附件 1.1

2026年1月22日

D. Boral Capital LLC

麦迪逊大道590号，39号^第楼层

纽约，纽约10022

女士们先生们：

根据本协议（本“协议”）中的条款和条件（本“协议”），特拉华州公司The OLB Group，Inc.（“公司”）特此同意出售总计（i）2,166，666股（“股份”）的公司普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）普通股认股权证（“普通认股权证”），以通过D. Boral Capital LLC作为配售代理（“配售代理”）直接向不同的购买者（每个购买者，一个“购买者”，统称“购买者”）购买总计2,166，666股普通股（“普通认股权证股份”）。本协议以及公司与买方就发售（定义见下文）签署和交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。股份及普通认股权证统称为“证券”。配售代理可就发售聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。普通股由公司根据《证券法》下的登记声明向某些投资者发售，普通认股权证由公司根据第4（a）（2）条在私募中向某些投资者发售，发售条款将取决于市场条件以及公司、配售代理和潜在投资者之间的谈判（“发售”）。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的要求，以及美国证券交易委员会（“委员会”）通过的根据其公布的规则和条例（“规则”），编制并提交了一份表格S-3（第333-280347号）的登记声明，包括日期为2024年7月2日的相关招股说明书（“基本招股说明书”），内容涉及普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股和/或债务证券、购买普通股的认购权、优先股和/或债务证券以及由上述证券组合组成的单位，或公司根据《证券法》第415条可能不时出售的公司证券的任何组合，以及在本协议日期可能已被要求的修订。该等注册声明（包括其所有修订及所有被视为以引用方式并入其中的文件）及相关基本招股章程的副本已由本公司交付或以其他方式提供给贵公司。

本协议中使用的“注册声明”一词是指经不时修订的注册声明，包括所有证物、财务附表以及通过引用或其他方式并入注册声明的所有文件和信息，包括根据规则第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书形式中包含的信息（如有），并在根据规则第430B条生效时被视为其中的一部分。注册声明已由委员会宣布生效。

如果公司已根据规则第462（b）条提交了一份简短的注册声明以注册额外证券（“462（b）注册声明”），则此处对注册声明的任何引用也应被视为包括该462（b）注册声明。“招股说明书”一词是指基本招股说明书以及对该招股说明书的任何修订或进一步补充，包括但不限于根据第424（b）条规则所述的限制向委员会提交的与本协议所设想的证券的拟议出售有关的最终招股说明书补充文件，直至该招股说明书补充文件之日。「生效日期」一词指注册声明及任何生效后修订或其修订生效或生效的每一日期。除非本文另有说明，本文中对注册声明和招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括通过引用并入其中的文件，包括根据《证券法》下的表格S-3第12项，这些文件在本协议日期或之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或在本协议日期或之后如此提交，但在本协议所设想的公开发售终止之前。本文中任何提及与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”均应被视为提及并包括在注册声明日期之后根据《交易法》提交或将提交的任何此类文件、任何此类招股说明书并被视为通过引用并入其中。

本公司谨此确认，配售代理及交易商已获授权分发或促使分发每份发行人免费撰写的招股章程（定义见下文），并获授权分发招股章程（如本公司向配售代理提供修订或补充，则不时修订或补充）。

1.同意担任配售代理。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在遵守本协议条款和条件的前提下：

（a）公司特此授权配售代理作为其独家代理，就证券的建议发售（“发售”）向公司征集购买全部或部分证券的要约。直至截止日期（定义见下文）或本协议根据第7条终止时的更早日期，未经配售代理事先书面同意，公司不得通过配售代理以外的方式招揽或接受购买证券的要约，

（b）公司特此确认，配售代理已同意作为公司的代理人，使用其合理的“尽最大努力”根据本协议所载的条款和条件向公司征求购买证券的要约。配售代理应以商业上合理的努力协助公司获得其购买证券的要约已被配售代理征集并被公司接受的每一买方的履约，但除本协议另有规定外，配售代理不承担义务披露任何潜在购买者的身份或在任何此类购买因任何原因未完成的情况下对公司承担任何责任。在任何情况下，配售代理都没有义务为自己的账户承销或购买任何证券，并且，在招揽购买证券时，配售代理应仅作为公司的代理而不是作为委托人。

（c）在符合本条第1款的规定下，购买证券的要约可由作为公司代理人的配售代理在配售代理认为可取的时间和金额上征集。配售代理应将其作为公司代理收到的每一份合理的证券购买要约以口头或书面形式告知公司。公司拥有接受购买证券要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。配售代理有权在其合理行使的酌情权下，在不通知公司的情况下，全部或部分拒绝其收到的任何购买证券的要约，任何该等拒绝不应被视为违反本协议。

（d）每股股份及随附的普通认股权证以0.60美元的价格出售给买方。买方购买证券，应以买方与公司各自签署购买协议为凭证。

（e）作为对所提供服务的补偿，在截止日期（定义见本协议第4节），公司应通过电汇方式向配售代理支付立即可用的资金至配售代理指定的账户，总额相当于公司在该截止日期从出售证券中获得的总收益（“配售费”）的百分之六（6.0%）。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代为代理发售，其费用应从配售费中支付。

（f）公司已根据本协议及购买协议同意出售的任何证券，不得被视为已被公司购买并支付或出售，直至该等证券已交付予买方而该买方已付款为止。如果公司未履行其向其接受要约的买方交付证券的义务，公司应根据并按照本条款第5（c）节规定的程序，就公司因该违约而产生或因该违约而产生的任何损失、索赔、损害或费用，对配售代理进行赔偿并使其免受损害。

（g）根据本条例第3及4条规定须交付予配售代理的文件的截止日期及交付日期（「截止日期」）须于2026年1月26日上午10时（东部时间）（「截止日期」）在Lucosky Brookman LLP，101 Wood Avenue South，Woodbridge，NJ 08830的办公室，或公司与配售代理另有约定的其他时间及地点。

（h）配售代理声明并保证：（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据适用于证券的要约和销售的州的法律获得经纪人/交易商的许可。

2.公司的陈述和保证。采购协议第3.1节和第IV条所载公司的陈述和保证特此以引用方式并入本协议，犹如公司在本协议日期直接向配售代理作出一样，但有一项谅解：

（a）在该等合并章节中使用的任何定义术语应具有本协议中赋予它们的含义，或者，如果本协议中没有给它们下定义，则该等定义术语将具有在合并章节中赋予它们的含义；

（b）如合并的条文与本协定在涵义或定义的用语上发生冲突，则本协定应予控制；及

（c）在采购协议中纳入的章节中提及“本协议”是指本协议。

3.配售代理与购买者义务的条件。本协议项下的配售代理及采购协议项下的买方各自的义务受以下各项条款及条件所规限：

（a）通知，招股章程应已根据本协议第4（a）节及时向委员会提交，公司根据《规则》第433（d）条要求提交的任何材料应已根据该规则及时向委员会提交。

（b）任何阻止或暂停使用招股章程或任何“自由书写招股章程”（定义见规则第405条）的命令，均不得已经或即将生效，亦不得有任何暂停注册声明有效性的命令生效，且不得有任何为此目的的法律程序在监察委员会之前待决，或据公司所知，受监察委员会威胁，及监察委员会提出的任何额外资料要求（将列入注册说明书或招股章程或其他方面），均须已获监察委员会及配售代理信纳。

（c）公司在采购协议中并以提述方式并入本协议及依据第3（d）条交付的任何证书中的陈述及保证，在作出时及在截止日期当日及截至截止日期，均属真实及正确，犹如在该日期作出一样。本公司应已履行所有契诺及协议，并于截止日期或之前满足本协议及采购协议所规定须由其履行或满足的所有条件。

（d）配售代理须已于截止日期收到公司首席执行官或首席运营官及首席财务官或首席会计官以该等高级职员身分发出的发给配售代理并注明截止日期的证明书，大意为：（i）申述，公司在购买协议中的保证和协议在作出时是真实和正确的，并且在截止日期是真实和正确的；（ii）公司已履行所有契诺和协议，并满足本协议和购买协议所载的所有条件；（iii）他们已仔细审查注册声明招股说明书和任何个人发行人自由书面招股说明书，并且他们认为（a）截至招股说明书生效日期不包括在内，并且截至本协议日期的上午8：00（东部时间），没有个人发行人自由书面招股说明书，包括，任何有关重大事实的不实陈述，并没有根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并非误导，及（b）自生效日期起，并无发生任何本应在补充文件中列出或以其他方式要求修订注册声明或招股章程而未如此披露的事件；（iv）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，而据其所知，根据《证券法》，没有为此目的提起或待决的诉讼程序，并且（v）公司及其附属公司的资产、财产、状况、财务或其他方面，或整体上考虑的经营结果或业务事务没有发生任何重大不利变化。

（e）公司须已向配售代理提供或安排向配售代理提供配售代理合理要求的进一步证明或文件。

4.公司与配售代理的契约书及其他协议。

（a）公司订立契诺及同意如下：

（i）公司应按照配售代理合理批准的格式编制招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条规则提交该招股说明书，不迟于本协议签署和交付后的第二个工作日的证监会营业时间结束前，或（如适用）规则可能要求的较早时间。公司将按规则433（d）或163（b）（2）规定的时间和方式（视情况而定）向委员会提交所有发行人的免费书面招股说明书。

（ii）公司须迅速以书面通知配售代理（a）当有关证券的注册说明书的任何生效后修订已生效或招股章程的任何补充文件已提交时，（b）监察委员会就任何修订注册说明书或招股章程或任何额外资料提出的任何要求，（c）监察委员会发出任何暂停注册说明书有效性的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何“自由书写招股章程”的命令，如规则第405条所定义，或为此目的而进行或威胁进行任何程序，以及（d）公司收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区的出售资格或为此目的启动或威胁进行任何程序，在每种情况下均与证券的要约和出售有关。除非公司在提交前已向配售代理提供一份副本供其复核，且不得提交配售代理合理反对的任何该等建议修订或补充，否则公司不得提交对注册说明书或招股章程的补充或以引用方式并入的任何文件或任何发行人自由撰写的招股章程的任何修订或补充。公司应尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令，如发出，则应尽快取得该等停止令的撤回。

（iii）如在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股章程（或代替《规则》第173（a）条所指的通知）的任何时间，发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述而不具误导性的情况，省略说明作出该等陈述所必需的任何重大事实，或如有必要修订或补充招股章程以符合《证券法》或《规则》或《交易法》及其项下委员会的规则和条例，公司应在符合本第4（a）节第（ii）款第二句的规定下，迅速编制并向委员会提交一项修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或一项修订以实现该等遵守。

（iv）如在发行人自由撰写招股章程发行后的任何时间发生任何事件或发展，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明所载资料发生冲突或包含对重大事实的不真实陈述或将遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，公司将根据其后时间的普遍情况，在不产生误导的情况下，及时通知配售代理，并将及时修订或补充，自费，该发行人自由撰写招股章程以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该发行人自由撰写招股章程中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的普遍情况，不会（视情况而定）产生误导。

（五）保留。

（vi）公司须免费并应要求向配售代理及配售代理的大律师提供经签署的注册声明副本（包括其所有证物及其修订），且只要配售代理或交易商交付《证券法》或《规则》可能要求的招股章程，则须提供配售代理合理要求的任何发行人免费书面招股章程及招股章程及其任何修订及其补充的尽可能多的副本。如适用，向配售代理提供的注册声明、初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程及招股章程及其每项修订及补充的副本，将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例许可的范围除外。

（vii）公司须根据配售代理可能指定的司法管辖区的法律与配售代理及其大律师合作进行发售，并须保持在分销证券所需的该等有效资格；但作为条件，公司不得就此而被要求有资格成为外国公司或在任何司法管辖区执行一般同意送达程序，或作为在任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。

（viii）公司，在根据《证券法》和《规则》或《交易法》要求交付招股说明书（或代替《规则》第173（a）条所指的通知）期间，将在《交易法》及其下颁布的条例要求的期限内根据《交易法》第13、14或15条向委员会提交所有报告和其他文件。

（ix）在本次发行完成时或之前，公司应根据适用的证券法和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）进行所有备案。

（x）在截止日期前，公司将不会直接或间接发布新闻稿或其他通讯，也不会在未经配售代理事先书面同意的情况下就公司、状况、财务或其他方面，或其中任何一方的收益、业务或业务前景，或就证券的发售举行新闻发布会，除非公司及其大律师作出判断，并在通知配售代理后，该等新闻稿或通讯是法律或纳斯达克（或其他适用的交易所）规则所要求的。

（xi）公司将按招股章程「所得款项用途」项下所列方式运用证券发售所得款项净额。

（b）公司同意支付，或在由配售代理支付的情况下偿还，不论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，与公开发行证券和履行公司在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括与以下有关的成本和费用：（i）编制、印刷、复制备案和分发登记声明，包括其所有证物、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、其所有修订和补充以及通过引用并入其中的任何文件，以及印刷，本协议的备案和分发；（ii）向配售代理或买方准备和交付证券的证书或根据配售代理或买方的指示；（iii）根据第5（a）（vi）节中提及的不同司法管辖区的证券或蓝天法律进行的要约和销售证券的注册或资格，包括配售代理的律师在此类注册和资格以及准备、印刷方面的合理费用和支出，分发及装运初步及补充蓝天备忘录；（iv）向配售代理提供招股章程副本及招股章程的所有修订或补充、任何发行人免费书面招股章程，以及本条规定须如此提供的若干文件（包括运费及邮寄费用），可能合理要求用于配售代理或可能向其出售证券的交易商的证券发售和销售；（v）FINRA就其对公开发售条款的审查而收取的备案费用以及配售代理就此类审查而收取的合理费用和支付的法律顾问的合理费用；（vi）将该证券列入纳斯达克上市；以及（vii）与公司向买方出售和交付证券有关的所有转让税（如有）。公司将向配售代理偿还与在此设想的证券买卖有关的所有合理的自付费用和开支，包括其法律费用和支出，金额不超过50,000美元。

（c）公司承认并同意，配售代理已就公司与配售代理之间的公平交易（包括与确定发售条款有关的）仅以委托人的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人行事。此外，公司承认并同意，配售代理没有也不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。本公司已就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本协议拟进行的交易作出其本身的独立调查及评估，而配售代理对本公司或任何其他人不承担任何责任或义务，不论该责任或义务是在本协议日期之前或之后产生的。本公司配售代理的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜，过去及将来均只为配售代理的利益而进行，而不得代表本公司。

（d）公司声明并同意，除非获得配售代理的事先同意，而配售代理声明并同意，除非获得公司的事先同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与证券有关的要约，该要约将构成规则433所定义的“发行人自由编写招股说明书”，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股说明书”，须向证监会提交。公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。公司表示已满足并同意将满足规则第433条规定的条件，以避免向委员会提交任何路演的要求。

5.赔偿。

（a）公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对配售代理、其高级职员和雇员以及控制配售代理的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，以对抗他们或他们中的任何人根据《证券法》可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任，包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的任何合理调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额），《交易法》或其他联邦或州法律或法规，在普通法或其他情况下，只要此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或根据规则第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”及其任何修订或补充，或公司在任何州或其他司法管辖区提交的任何蓝天申请或执行的其他信息或其他文件，以根据其证券法对任何或所有证券进行资格认定（任何此类申请、文件或信息以下简称“蓝天申请”），或产生于或基于任何遗漏或指称的遗漏，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，如配售代理在该初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其修订或补充文件中作出该等不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏，则该等弥偿不会因配售代理或通过配售代理向任何人出售证券而对配售代理（或控制该等配售代理的任何人士）有利，或在任何蓝天申请中依赖并符合由代理人以书面提供的专门用于招股章程的信息（“代理信息”）。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）配售代理同意就任何损失、索赔、损害或责任（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的任何合理调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额）对公司和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于其中所产生的遗漏或被指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出这些资料的情况，并非误导，在每宗个案中的程度，而仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明或招股章程或任何该等修订或补充中依据及符合代理资料作出的；但配售代理向公司（包括其任何控制人、董事或高级人员）作出赔偿的义务，须以配售代理根据本协议实际收取的配售费金额为限。

（c）任何建议根据本条主张获得弥偿的权利的一方，在接获根据本条向一名或多于一名弥偿方提出申索的针对该一方或多于一方的任何诉讼、诉讼或法律程序的启动通知后，会迅速将该等诉讼、诉讼或法律程序的启动通知每一该等弥偿方，并附上一份已送达的所有文件的副本。如未获发出通知的一方并不知悉该通知本会涉及的诉讼、诉讼或法律程序，并因未能发出该通知但未有如此通知该弥偿方任何该等诉讼而受到损害，则第5（a）或5（b）条所规定的弥偿，不得提供予任何未按本条第5（c）条规定发出通知的一方，诉讼或法律程序不得免除其就分担或根据本第5条以外的其他事项而可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼、诉讼或法律程序须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼、诉讼或法律程序的启动通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该等抗辩的范围内，由该获弥偿方合理信纳的大律师，并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其抗辩及获该获弥偿方认可该大律师后，赔偿方概不向该受赔偿方承担任何法律或其他费用，但以下规定以及该受赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用其律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）该获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（ii）获弥偿方须已获大律师告知，可能有一项或多项可供其使用的法律抗辩与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同（在此情况下，弥偿方无权代表获弥偿方指挥对该诉讼的抗辩），或（iii）弥偿方不得在该诉讼开始通知后的合理时间内聘请大律师承担该诉讼的抗辩，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿当事人承担费用。赔偿当事人对未经其书面同意而实施的任何诉讼、诉讼、程序或索赔不承担任何和解责任，不得无理拒绝或拖延同意。

（d）任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方为一方当事人或可能被指名的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或将根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（a）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（b）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

6.贡献。为规定在第5（a）或5（b）条规定的赔偿根据其条款到期但因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害的情况下作出公正和公平的分担，则每一赔偿方应分摊损失、责任、索赔、损害和费用总额（包括与任何诉讼有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼而支付的任何金额，诉讼或法律程序或所主张的任何债权，但在扣除根据本协议有权获得任何可能对出资负有责任的人的出资的人所收取的任何出资后）由该获弥偿方所招致，按适当比例反映公司一方面和配售代理根据本协议提供证券所收取的相对利益，或如适用法律不允许该等分配，以适当的比例反映不仅上述相对利益，而且一方面反映公司和另一方面配售代理在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与配售代理同意，如果根据本第6条的供款是通过按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定的，则将不是公正和公平的。被赔偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁发起的任何调查或程序，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而提出的任何索赔时，被赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的合计金额，应视为包括该受赔偿方在调查、准备或抗辩中合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第6款的规定，（i）不得要求配售代理提供超过配售代理实际收到的配售费的任何金额；任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第6条而言，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制配售代理的每一人（如有）应与配售代理享有同等的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（如有）应与公司享有同等的出资权利。有权获得分担的任何一方在收到根据本条第6款可向另一方或另一方提出分担要求的针对该一方或另一方提出的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的该一方或另一方，但未如此通知可向其寻求分担的该一方或另一方，不应解除可向其寻求分担的该一方或另一方根据本条或根据本条以外可能承担的任何其他义务。任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼、诉讼、程序或索赔承担分担责任。

7.终止。

（a）如果（i）普通股的交易已被委员会或纳斯达克股票市场暂停，（ii）Bloomberg L.P.报告的证券交易已被暂停或限制，或其交易由该服务报告的证券或任何交易市场均未设定最低价格，则配售代理可在收盘日期或之前的任何时间通过通知公司的方式，以绝对酌情权终止本协议，（iii）美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，（iv）任何金融市场发生任何重大爆发或升级的敌对行动或其影响如此严重的其他国家或国际灾难，或（v）任何金融市场发生任何重大不利变化，而在第（i）至（v）条的情况下，根据配售代理的合理判断，使推销证券或执行出售证券的合同变得不可行或不可取。

（b）如本协议根据其任何条款终止，则公司无须向配售代理承担任何法律责任，而配售代理亦无须向公司承担任何法律责任，但如本协议因公司未能遵守、拒绝或无法履行本协议或其他交易文件的任何条款或任何条件而由配售代理终止，则属例外，公司将向配售代理偿还其因拟议发售或考虑履行其在本协议下的义务而产生的所有自付费用（包括其律师的合理费用和支出），但此类偿还不得超过25,000美元。

8.尾部融资。在发售结束后，或如发售未完成，且如公司与配售代理日期为2026年1月19日的委约函（“委约函”）所预期，配售代理将有权收取相当于公司向配售代理实际引入公司的任何投资者出售证券所得款项总额百分之六（6.0%）的现金费用（“尾部融资”），自2026年1月19日至4月19日，2026年（“聘用期”），如果在聘用期内的任何时间或在聘用期届满后的六（6）个月期间内完成该等尾部融资，前提是该等融资是由公司直接知悉该方参与的发售中实际引入公司的一方提供的。

9.优先购买权。在发售结束后的三（3）个月期间（“ROFR期”）内，配售代理应享有优先购买权（“优先购买权”），就公司直接或间接并在一项或一系列交易中取得对第三方的全部或相当部分资产或证券的控制权的任何收购或其他努力，或公司出售或以其他方式转让（无论是在一项或一系列交易中）担任独家财务顾问，资产或证券，或任何特别公司交易，不论该等交易的形式或结构如何，或作为独家簿记承销商或独家配售代理（视情况而定）就公司的任何融资。如果公司告知配售代理其希望进行任何此类融资，公司和配售代理将本着诚意协商配售代理在单独协议中的聘用条款，该协议将规定（其中包括）根据所提供服务的惯常费用对配售代理进行补偿。配售代理参与任何此类融资将取决于配售代理内部委员会的批准以及此类承诺的其他惯常条件。就公司建议在ROFR期间与任何第三方投资银行家、账簿管理人、承销商、财务顾问或配售代理进行的任何融资或交易而言，公司应及时向配售代理提供从该第三方收到的最终条款清单和/或聘用建议，并以该第三方提供的原始文件为证明，及配售代理shell自收到后有五（5）天（“回复期”）以书面通知公司其是否选择根据配售代理惯常的条款和条件就该等融资或交易行使优先购买权。在回复期内，未经配售代理事先书面同意，公司不得就该等融资或交易与该等第三方订立任何具有约束力或不具约束力的协议。配售代理就任何融资或交易所授出的任何放弃、同意或批准，须仅适用于作出该等放弃、同意或批准的特定交易及情况，且不得（i）就任何其他融资交易或未来情况构成放弃或削弱配售代理根据本条第9条所享有的任何权利，亦不得（ii）为配售代理在未来授出任何类似的放弃、同意或批准而产生任何义务。尽管有上述规定，如公司依据第7条因故终止本协议，则公司无须依据第9条支付任何费用。

10.杂项。本协议所载或由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及配售代理各自的协议、陈述、保证、赔偿、分担权及其他声明，无论由或代表配售代理或本公司或本协议第5、6及7条所提述的或其各自的高级人员、董事或控制人作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均应保持完全有效，并应在交付和支付证券后继续有效。此外，第4（b）、5、6和7节的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

本协议一直是为配售代理、公司及其各自的继承人和受让人的利益而订立的，并在本协议所述范围内，为控制配售代理或公司的人、公司董事和高级管理人员及其各自的继承人和受让人的利益而订立，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。“继承人和受让人”一词不应仅仅因为此类购买而包括任何买方。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

任何修订或放弃本协议的任何条文，或任何同意或批准离开本协议的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非及直至该等修订或批准须以书面作出并由公司与配售代理签署。

本协议项下的所有通知和通讯均应以书面形式发出，并通过邮寄或交付，或通过电话或如随后以书面确认，或其他电子传输（a），如发送给配售代理，c/o D。Boral Capital LLC，590 Madison Avenue，39^第Floor，New York，New York 10022 Attention：Equity Capital Markets，and to Lucosky Brookman LLP，101 Wood Avenue South，Woodbridge，NJ 08830，Attention：Joseph Lucosky and（b）if to the Company，to its agent for service as such agent的地址出现在注册声明的封面页上。

本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受适用于在纽约州订立和将在该州履行的协议的纽约州法律管辖并按其解释。

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。

[签名页关注]

请确认前述内容正确阐述了我们之间的约定。