附件 10.3
本文件中的某些已识别信息已被排除在外，因为它既（i）不重要，又（ii）是公司惯常和实际视为私人或机密的信息类型。这份文件已注明“[***]”来说明哪里有遗漏。
贷款计划协议
之间
领头银行
和
AFFIRM，INC。
日期截至
2023年5月31日
目 录
页
| 第一条定义及建设 | 1 | ||||||||||||||||
| 第1.1节。 | 定义 | 1 | |||||||||||||||
| 第1.2节。 | 建设 | 10 | |||||||||||||||
| 第二条一般方案说明 | 10 | ||||||||||||||||
| 第2.1节。 | 一般说明 | 10 | |||||||||||||||
| 第2.2节。 | 方案条款和方案指南 | 10 | |||||||||||||||
| 第2.3节。 | 程序修改 | 10 | |||||||||||||||
| 第2.4节。 | 贷款和客户信息的所有权 | 11 | |||||||||||||||
| 第2.5节。 | 证券化交易 | 12 | |||||||||||||||
| 第2.6节。 | 广告材料；第三方服务商；安全港条款。 | 12 | |||||||||||||||
| 第三条平台代理和银行的职责 | 12 | ||||||||||||||||
| 第3.1节。 | 平台代理与银行的职责与担当 | 12 | |||||||||||||||
| 第3.2节。 | 平台代理的职责与责任 | 13 | |||||||||||||||
| 第3.3节。 | 代表银行的平台代理的职责与责任 | 17 | |||||||||||||||
| 第3.4节。 | 银行的职责与责任 | 19 | |||||||||||||||
| 第3.5节。 | 银行债务的先决条件 | 20 | |||||||||||||||
| 第四条商号、广告和节目材料 | 20 | ||||||||||||||||
| 第4.1节。 | 商品名称及商标 | 20 | |||||||||||||||
| 第4.2节。 | 广告和节目材料 | 20 | |||||||||||||||
| 第4.3节。 | 知识产权 | 22 | |||||||||||||||
| 第五条贷款来源和补偿 | 22 | ||||||||||||||||
| 第5.1节。 | 贷款发放 | 22 | |||||||||||||||
| 第5.2节。 | Compensation | 22 | |||||||||||||||
| 第六条费用 | 23 | ||||||||||||||||
| 第6.1节。 | 费用 | 23 | |||||||||||||||
| 第6.2节。 | 电线成本 | 23 | |||||||||||||||
| 第6.3节。 | 税收 | 23 | |||||||||||||||
| 第七条条款 | 24 | ||||||||||||||||
| 第7.1节。 | 条款 | 24 | |||||||||||||||
| 第八条终止 | 24 | ||||||||||||||||
| 第8.1节。 | 终止 | 24 | |||||||||||||||
| 第8.2节。 | 终止的效力 | 25 | |||||||||||||||
| 第九条代表、权证和盟约 | 26 | ||||||||||||||||
| 第9.1节。 | 平台代理的陈述和保证 | 26 | |||||||||||||||
| 第9.2节。 | 银行的申述及保证 | 28 | |||||||||||||||
| 第9.3节。 | 平台代理的契约 | 30 | |||||||||||||||
| 第9.4节。 | 科罗拉多州指定贷款。 | 31 | |||||||||||||||
| 第十条杂项 | 32 | ||||||||||||||||
| 第10.1节。 | 赔偿 | 32 | |||||||||||||||
| 第10.2节。 | 责任限制 | 34 | |||||||||||||||
| 第10.3节。 | 管治法 | 34 | |||||||||||||||
| 第10.4节。 | 机密资料 | 35 | |||||||||||||||
| 第10.5节。 | 隐私法合规；安全漏洞披露 | 36 | |||||||||||||||
| 第10.6节。 | 不可抗力 | 37 | |||||||||||||||
| 第10.7节。 | 当事人关系；无约束力 | 37 | |||||||||||||||
| 第10.8节。 | 可分割性 | 38 | |||||||||||||||
| 第10.9节。 | 继承人和第三方 | 38 | |||||||||||||||
| 第10.10节。 | 通告 | 38 | |||||||||||||||
| 第10.11节。 | 豁免；修订 | 39 | |||||||||||||||
| 第10.12节。 | 对口部门 | 39 | |||||||||||||||
| 第10.13节。 | 进一步保证 | 39 | |||||||||||||||
| 第10.14节。 | 整个协议 | 39 | |||||||||||||||
| 第10.15节。 | 生存 | 40 | |||||||||||||||
| 第10.16节。 | 转介 | 40 | |||||||||||||||
| 第10.17节。 | 释义 | 40 | |||||||||||||||
| 第10.18节。 | 标题 | 40 | |||||||||||||||
二、
附件
附件 A程序条款
附件 B [保留]
附件 C合规指引
贷款发放报告的附件 D表格
附件 e [保留]
附件 F通知/批准和响应指南
当前第三方服务商附件 G一览
日程安排
附表3.2（f）平台代理审计和监测方案
三、
贷款计划协议
本贷款计划协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，本“协议”）作出，并于2023年5月31日订立（“生效日期”），由FDIC保险的密苏里州特许银行Lead Bank（“银行”）和特拉华州公司AFFIRM，INC.（“平台代理”).
然而，Bank是一家由FDIC承保的密苏里州特许银行，有权在美国全境发起消费者贷款，包括某些类型的相互商定的商业贷款；
然而，平台代理从事的业务是促进消费者和某些类型的相互约定的商业贷款的营销；
WHEREAS，Platform Agent及其附属公司开发了一个贷款申请处理系统（the“平台”）能够根据银行的信贷标准处理消费者和某些类型的相互同意的商业贷款的申请；以及
然而，银行希望利用该平台促进信贷的可用性，鼓励通过该平台提交此类信贷的申请，并便利按照银行的信贷标准向符合条件的消费者和企业发放贷款。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的条款、条件和相互契诺和协议，为了良好和有价值的代价，现就其收到和充分性作出最终确认，双方同意如下：
第一条
定义和建设
定义和建设
第1.1节。定义.下列定义的术语应具有本条所列的所示含义第1.1节.在本文使用但未另行定义的范围内，定义的术语应具有贷款销售协议中赋予它们的含义。
“ACH”的意思是自动清算所。
“广告材料”指平台代理在根据本协议履行其营销、广告、促销和招揽服务时使用的所有材料和方法，包括但不限于广告、直邮件、电子、电话和/或互联网营销、宣传册、电话脚本、网站材料和任何其他类似材料，并包括平台代理托管的任何网站上与该计划相关的所有内容；提供了,然而、广告素材不得包含除平台代理提供给商家的营销指南以外的商家使用的任何营销素材。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。正如对关联公司的这一定义所使用的那样，“控制”一词是指直接或间接地指导或导致某个人的管理和政策方向的权力，无论是通过对该人的投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“关联”、“控制”和“控制”这些术语与上述具有相关含义。
“协议”是指本贷款计划协议，包括本协议的所有时间表和展品。
“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于银行、平台代理或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“反洗钱法”指适用于银行、平台代理或其子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例或其根据本协议不时履行的有关或与洗钱有关的所有法律、规则和条例，包括《银行保密法》和据此颁布的第X条以及《爱国者法案》的适用章节和与了解你的客户和客户身份识别计划相关的实施条例。
“适用法律”指所有联邦、州和地方法律、法规、条例、条例和命令，连同自律组织（包括国家自动清算所协会）或政府赞助实体制定的适用于一方或与或影响该计划的任何方面（包括贷款）、消费者信贷法律、规则和条例，以及对本协议一方具有管辖权的任何监管机构的所有要求或本协议或任何其他计划文件中规定的任何活动，包括与银行在其中的司法程序有关的所有规则，平台代理或第三方服务提供商是一方和所有规则以及任何法规或政策声明或指南以及监管机构的任何类似声明，或正式发布的上述监管解释，适用于银行、平台代理或第三方服务提供商的行为，因为它们与计划或一方履行其在计划文件下的义务有关。
“批准请求”具有第3.1节（c）中规定的含义。
“银行”意为牵头行。
“银行发放月”是指银行在贷款期限内发放贷款的每个月。
“银行发起月度队列”是指，就每个银行发放月而言，银行在该银行发放月期间发起的每笔贷款。
“银行保密法”是指《银行保密法》，31 U.S.C. § 5311 et seq。
2
“借款人”是指，就贷款而言，作为该贷款项下借款人的每一人以及被要求就该贷款履行付款义务的其他债务人（包括任何共同签署人或担保人）。
“营业日”是指密苏里州银行营业的任何一天，但不包括周六和周日。
“控制权变更"就一人而言，指（a）与另一人的任何合并或合并，或（b）任何并非该人的附属公司的人继承其全部或基本上全部财产和资产的事件；提供了,然而、该方证券的首次公开发行或该方的内部重组，使该方的同一实益拥有人在该等转让生效后保留该等实益所有权，均不构成“控制权变更”。
“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》或任何后续法规。
“投诉”指消费者或其代表就银行或平台代理就本协议提供的产品或服务作出的口头或书面陈述或询问，或有关消费者的陈述或询问。就本定义而言，“询问”排除了一个合理的人从事实中得出的结论并不表明进行询问的人的关切的问题。为免生疑问，投诉不应包括：（a）一般信息请求；（b）交易请求；（c）合理的人根据事实得出的任何通信并不表明提交此类通信的人的关切；（d）对平台代理或其关联公司维护的社交媒体渠道的评论，这些评论要么（i）来自不是客户或潜在客户的个人，要么（ii）来自不寻求特定结果或帮助的客户；或（e）客户在完成或补救的申请、互动后进行的通信，此类客户表示不同意结果但未提供或确定此类不同意或更改结果的任何理由的投诉或争议。
“合规准则”指遵守适用法律的政策和程序，如附件 C.
“机密资料”指保密或专有信息，包括一方客户的名称和地址、营销计划和目标、研究和测试结果以及其他保密信息和披露信息的一方的财产，其中应包括（a）计划文件、计划指南和计划材料，（b）客户信息，（c）商业信息（包括产品和服务、员工信息、商业模式、专有技术、战略、设计、报告、数据、研究、财务信息、定价信息、企业客户信息、市场定义和信息以及商业发明和想法），以及（d）技术信息。
3
“信贷政策”是指平台代理在代表银行审查所有贷款申请时使用的方案指引中规定的银行的信贷要求，包括适用于信贷延期申请的要求。
“信贷模式政策”指平台代理有关其模型风险管理的政策和程序，其中应包括FIL 22要求的政策和程序。
“客户信息”指与借款人和贷款申请人有关的所有信息，包括根据1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》和实施条例定义的非公开个人信息，包括任何一方的客户或消费者的所有非公开个人信息或与之相关的个人信息，包括姓名、地址、电话号码、账号、客户名单、信用评分和账户、财务和交易信息、消费者报告以及根据适用法律受到保护而不被公布的消费者报告得出的信息，包括平台代理或银行处理的与该计划相关的任何和所有借款人信息，这些信息要求被视为机密或以其他方式受制于PCI安全标准委员会或其继任者规定的支付卡行业数据安全标准的控制目标，包括其下的规则和条例。
“已支付收益” [***].
“生效日期”具有本协议序言部分阐述的含义。
“FCRA”是指1970年《公平信用报告法》以及根据该法实施的任何规则或条例。
“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。
“FFIEC”意为联邦金融机构考试委员会。
“22号文件”指金融机构信函FIL-22-2017，日期为2017年6月7日，由FDIC及其下发布的任何指导意见。
“筹资日期”指银行从平台代理收到资金报表的任何一天，根据第5.1（a）款）;提供了,然而、如银行在非营业日的一天收到任何该等资金报表（a）或在营业日的下午12时（东部时间）后收到（b），银行可将资金发放日期延迟至紧接其后的营业日。
“资金报表”指平台代理就平台代理提交给银行发起的每笔贷款向银行提供的声明，其中包含（a）符合计划指南中规定的资格标准的所有贷款申请人名单；（b）原始借款人贷款金额和每笔此类贷款的已支付收益；（c）代表借款人将已支付收益转移给相关商家所需的所有信息，包括存款机构名称、路由号码和账户
4
号；及（d）银行合理要求并经银行与平台代理共同同意的其他信息。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，在实质上一致的基础上适用。
“政府权威”指任何法院、董事会、机构、委员会、办公室或任何性质的权力机构或任何政府单位（联邦、州、联邦、县、区、市、市或其他），包括司法部、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会和密苏里州财政部门，无论现在或以后是否存在，包括任何监管机构。
“控股公司”意指Affirm Holdings, Inc.，一家特拉华州公司。
“信息安全事件”指任何实际的或合理怀疑的未经授权的访问或获取、使用、披露、修改或销毁任何客户信息。
“初期任期”是指生效日期后的三年。
“知识产权”指（a）全球范围内任何种类的所有知识产权，包括实用专利、外观设计专利、实用新型和上述各项的所有申请，（b）标记，以及（c）已发表和未发表的作者身份作品、已登记和未登记的版权以及上述各项的所有登记和申请；软件、技术和文件；以及商业秘密、技术信息、商业信息、想法、发明、专有技术和其他机密和专有信息，以任何形式。
“发射日期”是指收到第一笔贷款申请的日期。
“法律程序”是指任何法律程序，包括但不限于有管辖权的法院、政府和执法机构以及私人当事人发出的传票、投诉、传票、法庭命令以及任何其他法律请求。
“一级投诉”指（a）通过政府当局收到的任何书面投诉，或（b）确定并证实任何违反UDAAP或公平借贷法律的行为（在每种情况下，定义见附件 C）需要立即关注。
“流动性”是指融资工具可用性中的流动性、不受限制的现金或现金等价物。
“流动性触发器” [***].
“贷款”指银行根据该计划向借款人提供的消费者或商业贷款。
5
“贷款账户协议”指，就贷款而言，载有该贷款的条款和条件的文件或文件，包括披露声明、贷款协议和隐私声明。
“贷款申请人”是指已完成贷款申请的潜在借款人。
“贷款申请”指，就贷款或预期贷款而言，贷款申请人在经银行批准的表格上提交的已填妥的与贷款请求有关的电子申请，连同任何证物和附属材料；提供了指贷款申请只可经银行全权酌情同意而作出修改。
“贷款文件”指就一笔贷款、相关贷款账户协议、相关贷款申请以及就该贷款向相关借款人提供的任何其他文件的统称。
“贷款发放报告”是指一份基本上以附件 D.
“贷款履约费” [***].
“贷款履约费率”的含义载于附件 A.
“贷款出售协议”指银行作为卖方与买方之间日期为本协议日期的贷款销售协议，根据该协议，银行已同意向平台代理出售根据该计划产生的贷款。
“损失”是指所有费用、损害赔偿、损失、罚款、处罚、判决、和解和费用，包括受赔偿方合理承担的外部律师费和支出以及法庭费用。
“马克斯”指商标、商号、服务标记、标识、品牌、企业名称、商业外观、域名、社交媒体用户名、商品或服务的其他来源标识或标识，无论是否已注册，上述所有注册和注册申请，此类注册和申请的所有发布、延期和续展，以及与上述任何一项相关的所有商誉。
“物质不良影响"是指，（a）就一方而言，对（i）根据本协议或该方的任何其他程序文件开展的业务、条件（财务或其他方面）、运营或履行产生重大不利影响，或（ii）本协议或任何其他程序文件的有效性、可执行性或可收回性，或（b）就贷款、（i）贷款或（ii）贷款文件的重要部分的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响。
“商人”是指向借款人出售商品或服务。
“最低年费”的含义载于附件 A.
6
“通知相关费用”指银行与调查、处理和应对信息安全事件相关的外部成本，包括：（a）准备和邮寄或以其他方式向消费者、员工或银行认为合理适当的其他人传输通知或其他通信；（b）针对此类信息安全事件建立呼叫中心或其他通信程序（例如，客户服务常见问题解答、谈话要点和培训）；（c）公共关系和其他类似危机管理服务；（d）法律、咨询、与银行调查和应对此类事件相关的法证专家和会计费用和开支；（e）与法律要求的通知相关或在当时情况下可取的商业上合理的信用报告和监测服务的费用。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“原借款人贷款金额”是指，就一笔贷款而言，这类贷款的原始本金余额。
“爱国者法案”是指通过提供2001年《拦截和阻止恐怖主义法案》（USA PATRIOT Act）所需的适当工具来团结和加强美国，以及未来法律的相应条款。
“爱国者法案罪行”是指任何违反美利坚合众国或其任何州的刑法的行为，或如果在美利坚合众国或其任何州的管辖范围内实施将构成刑事犯罪的行为，以及与恐怖主义或洗钱有关的共谋实施或协助和教唆他人实施犯罪的罪行，包括（a）反恐怖主义刑法、（b）反洗钱刑法、（c）《银行保密法》规定的任何犯罪行为，（d）1986年《洗钱管制法案》或（e）《爱国者法案》。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、非法人协会、任何其他实体、任何政府当局或代表上述任何一项以此种身份行事的任何受托人。
“平台代理”意为Affirm，Inc.，一家特拉华州公司。
“平台代理便利费” [***].
“平台代理促进费率”是指，就每笔贷款而言，平台代理与相关商家或第三方服务商在第附件 A.
“平台代理平台”指由Platform Agent开发和拥有或由第三方许可给Platform Agent的与Platform Agent根据本协议向其客户提供或提供的服务有关的计算机软件、专有系统信息以及相关技术和文件，包括由Platform Agent运营的网站，以及由Platform Agent拥有或由第三方许可给
7
平台代理；提供了表示平台代理平台不包含任何由银行拥有或第三方许可给银行的知识产权。
“平台技术审计员”是指（a）不是Bank的附属公司和（b）有资格审计与该计划相关的技术信息的顾问。
“程序”指平台代理针对银行将根据本协议和计划指南发起的贷款进行营销和服务的计划。
“方案文件”指本协议、服务协议和贷款销售协议的统称。
“方案指引”指该计划的管理指引，包括但不限于信贷政策、承销程序及合规指引。
“程序管理器”指由银行和平台代理指定的各自主要联系人，以促进日常运营并解决与该计划相关的可能出现的问题。
“程序材料”指与平台代理和银行履行本协议项下义务有关的所有贷款文件和所有其他文件、材料和方法，包括适用法律要求的贷款申请、披露和收款材料。
“方案条款”指与该计划和所有贷款有关的定价时间表和其他贷款条款和条件，具体规定于附件 A和信贷政策。
“购买溢价” [***].
“购买溢价率”的含义载于附件 A.
“采购人”指Affirm，Inc.，根据销售协议以买方身份。
“监管当局”指密苏里财政部、联邦存款保险公司和任何地方、州或联邦监管机构，目前对本协议或任何其他计划文件所设想的任何活动或对银行拥有或可能在未来拥有管辖权或行使监管或类似监督，平台代理或第三方服务提供商（除非本文中的任何内容均不应被视为构成银行或平台代理承认除密苏里金融司和FDIC之外的任何监管机构对银行或本协议具有管辖权或行使监管或类似监督）。
“续展期限”的含义载于第7.1节。
8
“代表”就任何人而言，指该人各自的附属公司、高级职员、董事、大律师、代表、雇员、顾问、会计师、核数师或代理人。
“响应时间轴”的含义载于第3.1（c）款）.
“留存贷款”指银行未根据以下规定向买方出售的每笔贷款第2款贷款出售协议。
“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。
“证券化交易”是指发行“资产支持证券”（定义见17 C.F.R. § 229.1 101（c）或1934年《证券交易法》第3（a）（77）节），由根据该法案提供的任何贷款和任何欠款支持。
“服务协议”指作为服务商的Affirm，Inc.与Bank之间的服务协议，日期为本协议之日。
“结清贷款”指已足额偿付的贷款或借款人所欠此类贷款的余额被免除或免除。
“重要的第三方服务商”的含义载于第2.6（b）款）.
“子公司”指，就个人而言，任何实体，其所涉及的超过百分之五十（50%）的已发行有表决权证券应在任何时候由该个人或如此拥有或控制的任何类似商业组织直接或间接拥有或控制。
“有形净值”是指截至任何确定日期，Holdco及其合并子公司的总资产减去（a）Holdco及其合并子公司的总负债，减去（b）Holdco的任何无形资产，减去（c）根据公认会计原则确定的其任何关联公司应付Holdco的金额。
“有形净值触发器” [***].
“税收”的含义载于第6.3节.
“技术信息”是指，就程序和平台代理平台而言，所有软件、源代码、文档、算法、模型、开发、发明、过程、想法、设计、图纸、硬件配置和技术规范，包括计算机终端规范和根据此类规范开发的源代码。
“任期”的含义载于第7.1节。
9
“终止事件”的含义载于第8.1（a）款）.
“第三方服务商”是指，就银行或平台代理而言，银行或平台代理分别保留的任何承包商或服务提供商，提供或提供与该计划或本协议相关的服务。
“负债总额”指截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的控股公司所有资产负债表负债总额（不包括控股公司及其合并子公司的任何无追索权债务金额）。
“承销程序”是指平台代理在代表银行审核所有贷款申请时使用的银行承销要求。
第1.2节。建设.本协议中使用的：（a）所有提及的男性性别应包括女性性别（反之亦然）；（b）所有提及的“包括，”“包括”或“包括”后应被视为“但不限于”；（c）提及任何法律或法规是指不时修订的该法律或法规，并包括任何继承法律或法规；（d）提及另一协议、文书或其他文件是指该协议、文书或其他文件可能会根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改；（e）除非本文另有规定，提及“美元”或“$”应指美元；（f）除非另有规定，凡提及日、月、季或年，均须当作以“历”字开头；（g）“或”不是排他性的；（h）除非另有规定，凡提述某一条、节、款、展品或附表，均须当作分别提述本协定的一条、节、款、展品或附表；（i）除非上下文另有明确说明，单数中使用的词语包括复数，复数中的词语包括单数；及（j）在计算任何时间段时，“来自”一词的意思是“来自并包括”，“到”和“直到”两个词的意思分别是“到但不包括”。
第二条
一般方案说明
一般方案说明
第2.1节。一般说明.平台代理和银行特此同意：（a）平台代理应根据计划指南在整个美国及其领土营销贷款，以便利银行向借款人提供贷款；（b）银行在任何行动或任何文件准备中的任何审查或其他参与不应免除平台代理的义务，以确保根据适用法律和计划指南发起贷款和处理贷款申请；以及（c）平台代理作为银行的服务提供商根据本协议行事。
第2.2节。方案条款和方案指南.平台代理应遵守与程序管理相关的程序条款和程序指南。
10
第2.3节。程序修改.
(a)程序修改.银行可酌情更改计划指引，但须提前不少于三十（30）天通知平台代理，提供了如该等修改是因适用法律变更或应与平台代理、程序或银行的第三方借贷伙伴关系相关的请求或监管建议（包括监管部门的程序）而导致的，则不需作出上述事先通知；提供了 进一步如果（i）此类变更不是由于适用法律的变更或应与平台代理、程序或银行的第三方借贷伙伴关系相关的请求或监管建议，包括监管部门的程序，并且此类变更将在平台代理的合理和善意认定中对平台代理产生重大不利影响，则平台代理可暂停该程序，直至其与银行共同同意以银行和平台代理都满意的方式修改程序指南，（ii）此类变更是由于适用法律的变更或应与平台代理、计划或银行的第三方借贷伙伴关系相关的请求或监管建议（包括监管部门的计划），平台代理应在切实可行的范围内尽快实施此类变更。如果银行对方案指引的更改需要对平台代理平台进行修改，银行同意为平台代理提供可能合理需要的充分时间，以使平台代理实施此类更改。
(b)平台代理请求.平台代理可能会向银行推荐对程序指南的修改，以供银行纳入程序指南。此类修改不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
尽管本文件中包含任何内容第2.3节相反，银行拥有批准、拒绝或修改信贷政策的绝对权利，但银行应就任何此类拒绝或修改信贷政策向平台代理提供事先书面通知。
第2.4节。贷款和客户信息的所有权.
（a）自银行根据方案指引为贷款提供资金之日起至银行根据贷款销售协议向买方出售、转让和转让任何此类贷款之日止，银行应为此类贷款的所有目的（包括税务、会计和法律目的）的唯一所有者。银行同意在其账簿和记录上进行记项，以根据贷款销售协议的条款明确表明每笔贷款的出售、转让和转让给买方。除本协议另有规定外，银行不对买方承担任何责任，因为（i）借款人未能在任何时间偿还任何贷款项下到期的任何金额，或（ii）在银行根据贷款销售协议出售、转让和转让该贷款给买方的每个该等日期之后，还清任何贷款。受限于平台代理根据贷款销售协议购买贷款的权利，本协议或任何其他程序文件中的任何内容均不得被解释为限制银行在买方不愿意或不能或由于任何原因未能根据贷款销售协议的条款购买此类贷款的情况下向另一人出售任何贷款的能力。
11
（b）银行应在根据贷款销售协议出售相关贷款之前的所有时间拥有所有客户信息的唯一所有权，包括关于保留贷款的所有信息，而平台代理应是与平台代理购买的任何贷款相关的所有客户信息的所有者。在不限制前述内容的情况下，应允许银行根据需要保留和使用与所有贷款相关的客户信息的副本，以遵守所有适用的法律，平台代理应根据银行的要求交付银行未收到的所有客户信息的副本。
第2.5节。证券化交易.除贷款销售协议中规定的情况外，平台代理和银行各自应被允许（a）将其拥有的任何或全部贷款及其项下的任何欠款证券化，（b）进行证券化交易，或（c）对此类贷款进行一次或多次销售。
第2.6节。广告材料；第三方服务商；安全港条款.
（a）尽管有载于第4.2节相反，银行对所有广告材料和节目材料拥有最终审批权，可以根据适用法律的变化、其监管部门的输入或其他因故向平台代理发出书面通知，撤销其对任何广告材料或节目材料的批准。为免生疑问，Bank有权根据本协议对所有广告材料和节目材料进行审计。
（b）尽管有载于第3.2（t）节）相反，Bank拥有（i）任何第三方服务提供商的最终批准权限，该服务提供商将提供（a）根据平台代理的第三方风险管理政策被平台代理视为关键的服务和（b）向该计划提供的材料（每个，a“重要的第三方服务商”），以及（ii）平台代理对此类第三方服务提供商的监督和/或第三方风险管理计划。
第三条
平台代理和银行的职责
平台代理和银行的职责
第3.1节。平台代理与银行的职责与担当.平台代理和银行应履行和履行与该计划相关的以下职责和责任：
(a)遵守适用法律.平台代理和银行在履行本协议项下各自职责时，应遵守适用法律，只要合理预期此类不遵守将产生重大不利影响。
(b)行政人员.每一方应（i）按另一方的要求提供执行人员简历或简历，并（ii）以书面（电子邮件为准）通知另一方该方执行管理层的任何变化和关键的合规性
12
离职或聘用后三十（30）天内履行职能，前提是违反本第3.1（b）款）不得被视为违约第8.1（a）款）.
（c）通知/审批及回应指引.每一方应遵守《公约》规定的义务附件 f;提供了违反这一点第3.1（c）款）不得被视为违约第8.1（a）款）.凡平台代理正在寻求银行批准（一种“批准请求”），银行应在《中国证券报》规定的适用时限内提供认可、拒绝或反馈意见附件 f（The "响应时间轴”).
第3.2节。平台代理的职责与责任.平台代理应当履行和履行与本协议项下向银行提供服务相关的下列职责和责任：
(a)合规管理。平台代理应采用并维持合规管理系统，以满足（i）遵守FDIC的审查手册，（ii）在FFIEC消费者合规评级系统下至少达到“满意”评级，以及（iii）满足《附件 C附于本文件。平台代理应为银行提供与该计划相关的任何信息或数据的完全访问权限，以便银行在合理的酌情权下履行其监督、风险管理和合规管理职责。
(b)报告和信息.
（一）月度报告.在每月的第五（5）个工作日，平台代理应向银行交付一份报告，其中载列上一个银行发起月份的合计购买溢价计算和上一个月的贷款履约费，银行可对其进行独立核实。
（二）平台报告和合规.平台代理应向银行提供银行合理要求的数据提交和报告，以保持有效的企业风险管理和内部控制，以监测平台代理及其第三方服务商遵守本协议和适用法律的情况。此外，在不限制前述规定的情况下，平台代理应就使用平台代理平台发起的贷款提供银行可能合理要求的补充信息，包括生产量和趋势、批准率、拒绝或下降率、损失、拖欠、收款以及平台代理为遵守计划指南而跟踪的任何其他措施等措施。对于根据本协议发起的贷款，平台代理应以商业上合理的方式并以足以允许银行为遵守计划指南进行有意义的分析的形式提供此类信息（在银行无法以其他方式随时获得此类信息的范围内）。此外，平台代理应通过商业上合理的努力，向银行提供平台代理拥有或控制的银行合理要求的任何与程序相关的数据，以使银行在每次此类请求后三十（30）天内满足社区再投资法案数据报告要求；但前提是此类请求不得在每个日历季度提出超过一次。
13
（c）查阅记录.平台代理应向银行和适用的监管机构提供合理的访问平台代理的办公室、平台代理的账簿和记录（仅限于此类账簿和记录与贷款有关的范围）、平台代理在每种情况下的高级职员、雇员和会计师以及包含贷款文件的所有计算机文件的权限，以确保平台代理及其第三方服务提供商遵守程序指南和适用法律。
（d）获取商业模式和技术信息.平台代理应始终遵守信贷模型政策，并应为银行提供定期访问信贷模型政策基础技术信息的唯一目的，以验证与FIL 22和计划指南的一致性。银行应有权测试和验证技术信息和信贷模型政策，包括任何基础数据，其唯一目的是验证与FIL 22和计划指南的一致性。在符合保密规定的前提下第10.4节据此，银行可自行选择并由平台代理承担费用，要求平台代理将所有技术信息提交给平台代理选择并被银行接受的平台技术审核员（i），以验证是否符合FIL 22和计划指南，包括但不限于适用法律和（ii）独立测试和验证平台代理对该计划的模型，包括平台代理的贷款绩效模型。对于任何此类测试和验证，银行应与平台代理和平台技术审核员合作，包括交付任何请求的信息和提供负责人员及时完整地回答问题，银行和平台代理应相互同意此类审计的范围。与该平台技术审计员共享的任何信息应被视为本协议项下的机密信息，该平台技术审计员应遵守本协议项下的保密限制，不得与银行共享从平台代理收到的与此类审计有关的任何技术信息。平台代理应是此类审查结果的所有者，并应在此类审查或审计完成后立即与银行共享结果以及与信贷模型政策、计划指南和适用法律相关的任何其他要求的信息。如果平台代理希望修改信用模型，平台代理应在收到该通知后的五（5）个工作日内向银行提供该信用模型更新的预期有效性的提前五（5）个工作日的书面通知，包括该信用模型更新所依据的假设及其预期效果的全上下文摘要，并且银行应在收到该通知后的五（5）个工作日内提供其对该更新的同意，不得无理拒绝；提供了该银行可能会要求平台代理将同意所需的时间延长五（5）个工作日，同时它会善意地审查此类更新。在不限制上述规定的情况下，银行可以对平台代理在该计划中使用的任何信用模型进行监督，包括在任何监管机构要求或根据适用法律的适用模型风险管理下对信用模型进行治理。平台代理应就银行提出的与此相关的任何请求与银行合作，平台代理应尽合理最大努力在正式审查提交之前传达计划的变更和更新。
（e）审计.
14
（i）在每年就银行的审计权或促使对平台代理进行审计而订立的任何其他协议的规限下，银行应获准促使由平台代理选定并为银行所接受的独立第三方事务所进行审计（除非平台技术审计员已对该方案进行审计），并由平台代理承担唯一成本和费用，不超过【***】，将对Platform Agent的控制相关控制进行，监测和监督程序的运作以及平台代理及其第三方服务提供商遵守本协议的情况，包括确保所有贷款符合程序指南和所有适用法律；提供了,然而、如果此类审计已在生效日期前十二（12）个月内进行，则平台代理应已履行其在本协议下的首个年度的平台审计义务，只要已向银行提供此类审计或问题日志的摘要且未包含任何重大调查结果，或任何此类重大调查结果须接受管理层的补救努力；提供了 进一步平台代理应（i）拥有此类审计的结果，（ii）与银行共享此类结果，银行同意对其保密，仅与银行董事会和直接相关监管机构共享，以及（iii）对此类审计保密，除非适用法律要求；提供了 进一步该平台代理可在平台代理认为合理必要的情况下与第三方共享此类审计结果（前提是平台代理与任何此类第三方订立保密协议或其他保密协议）。平台代理应向银行提供此类共享任何由双方支付的审计的通知。除上述规定外，平台代理应遵守《中国证券报》载列的所有审核义务附表3.2（f），并促使审计报告按该等规定日期送达银行附表3.2（f），在形式和实质上均令银行满意。为免生疑问，经[***】上述平台代理对审计成本和费用承担的责任限额，适用于第附表3.2（f）.平台代理为满足对其他合作伙伴的要求，可能会增加额外的审核范围，其费用由平台代理全权负责，排除在【***]以上限制。如果银行要求进行任何未在附表3.2（f），与此类增量审计相关的资源负担和成本费用责任将由各方进行善意讨论并达成一致。
（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，银行对平台代理就依据以下规定进行的年度审计承担以下义务第3.2（f）（i）节）:
a.平台代理应于3月1日或之前编制并向银行发送年度审计计划St计划进行审计的日历年度，其中规定了拟议的审计范围和时间安排，该范围应根据银行的法律和监管义务确定，并适用于银行的其他信贷保荐；和
b.订约书经双方及核数师协商及执行后，但在审计正式开始前，
15
银行至少应参加银行、平台代理和审计机构之间的启动电话（或必要时多次电话），其中应包括对审计的确切范围和时间表进行彻底讨论并达成一致意见。
（f）不遵守规定和补救.平台代理同意，如果对平台代理或其第三方服务提供商的调查或审查发现重大不遵守本协议、程序指南或适用法律，平台代理应在合理可行的情况下尽快通知银行，但无论如何应在通知不遵守的十（10）天内通知银行。除了在第10.1节、平台代理同意采取一切必要步骤，使其或其第三方服务提供商的行为符合本协议条款、计划指南或适用法律，包括向受影响的借款人提供适用法律要求的适用补救或恢复原状。
（g）[保留.]
（h）月度报告.平台代理应向银行提供报告，按月不迟于15日（15第）每月的一天，并在形式和实质上令银行合理满意，详细说明平台代理或任何第三方服务提供商收到的所有投诉。此类报告应包括针对每项投诉、投诉借款人或贷款申请人的姓名和地址、借款人或贷款申请人的投诉的简要摘要，如果此类投诉是从监管机构或州检察长收到的，如果此类投诉是通过商业改善局收到的，以及（i）如果得到解决，则应包括投诉如何得到解决的简要摘要（ii）如果没有得到解决，预计的解决时间框架。
（一）平台代理的程序管理器；月会.平台代理应指定一名程序管理员。平台代理的程序管理员和/或指定人员应每月与银行的程序管理员和/或指定人员会面，以审查平台代理使用的流程和程序，以确保程序和本协议符合适用法律。如果平台代理的程序管理器和银行的程序管理器无法就程序下的任何流程或程序达成一致，那么争议将按照第10.3节.
（j）监管考试.双方同意在正常营业时间内并在合理的事先通知下，接受对另一方具有管辖权的监管机构可能要求的任何审查，并以其他方式与另一方合理合作，迅速回应该监管机构的审查和与该计划相关的请求。平台代理承认并同意，在收到银行监管检查的事先书面通知后，应确保充足的人员配置和响应银行就此类监管检查提出的任何请求。
(k)[保留].
16
（l）反洗钱法；反腐败法；制裁.平台代理应遵守并应促使其每个关联公司和第三方服务提供商在所有重大方面遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法和制裁。在不限制上述一般性的情况下，平台代理应（i）维持在所有重大方面均符合反洗钱法的反洗钱合规计划，（ii）在所有重大方面对所有贷款申请和借款人，包括对适用的借款人，进行反洗钱法律和制裁规定的尽职调查，以及（iii）保持足够的信息，以确定适用的借款人，以便在所有重大方面遵守反洗钱法律和制裁。平台代理应在收到根据任何反洗钱法、反腐败法或涉及该计划的制裁收到的任何违规或行动的书面通知后五（5）个工作日内，向银行提供通知。
(m)政府程序.每一方应就在任何政府当局进行的与本协议、贷款销售协议、服务协议有关的任何程序，包括与任何贷款有关的程序，与另一方合理合作，并在与此有关的情况下，允许该另一方在其选举中参与任何此类程序。
（n）灾后恢复.平台代理应建立和维护灾后恢复计划和业务连续性计划，包括政策和程序以及辅助备份能力和设施（“DRP”），旨在在发生任何自然灾害或其他计划外中断服务的情况下，能够履行本协议和其他程序文件所设想的所有平台代理的职责和义务。应银行要求，平台代理应提供DRP的当前副本或摘要。平台代理不得在未经银行同意的情况下，以故意实质性增加其服务中断和延迟风险的方式修改DRP。恢复本协议所设想的服务应获得与恢复向平台代理的关联公司和其他客户提供的类似服务一样高的优先权。
（o）会计制度.平台代理应自行承担成本和费用，建立和维护全面的会计和贷款跟踪系统，以准确跟踪和报告与该计划有关的所有贷款申请、贷款和相关信息，以满足本协议中规定的银行、适用的监管机构以及银行的内部和外部审计人员的要求。平台代理应促使该系统向银行提供所有贷款申请和贷款文件副本的访问权限，包括银行根据计划指南承销和批准贷款申请所需的信息。
（p）[保留].
（q）[保留].
（r）[保留].
17
（s）第三方服务商.未经银行事先书面同意，不得允许平台代理保留、实质性修改其范围或作用或以其他方式聘用将提供（i）根据平台代理的第三方风险管理政策被平台代理认为至关重要的服务和（ii）对该计划具有重要意义的服务的任何第三方服务提供商；提供了上市的任何该等第三方服务供应商附件 G自生效之日起，本协议应被视为已获银行批准。
（t）监控通讯.平台代理应保持与借款人和贷款申请人的所有沟通记录。
第3.3节。代表银行的平台代理的职责与责任.平台代理应履行和履行与本协议项下代行提供服务相关的以下职责和责任：
(a)市场营销.平台代理商应仅通过使用广告材料向人员营销贷款。平台代理商的营销活动可能包括使用广播、电视、互联网和平面广告以及银行认为合理并经银行批准的任何其他形式的媒体按照第4.2节.在营销贷款时，平台代理应在所有时间和所有重大方面遵守可能不时更新的银行商标使用指南。
(b)程序控制和监测政策.平台代理应建立和维持必要或可取的控制，以充分控制、监测和监督该计划的运作，包括根据该计划批准每笔贷款。平台代理应保持政策和程序，以满足银行可接受的计划的计划指南，包括与平台代理的定期培训和持续监测和审计有关的程序，以确保遵守本协议、计划指南和所有适用法律。Platform Agent承认，银行保留要求Platform Agent修订其现有政策和程序的权力，或在必要时实施与该计划的计划指南和所有适用法律不可或缺的任何职能或活动有关的新政策和程序；提供了银行应向平台代理发出所要求的通知第2.3（a）款）.
（c）贷款发放.
（一）应用程序处理.平台代理应（a）接受贷款申请人的贷款申请，（b）为每个贷款申请人完成此类贷款申请提供合理协助，（c）代表银行审查所有已完成的贷款申请是否符合信贷政策和承销程序，（d）采取适当措施，按照适用法律和计划指南核实所有贷款申请人的身份，（e）采取其认为合理必要的进一步措施，以防止与该计划有关的欺诈行为，以及（f）以电子方式或通过平台代理和银行可接受的其他适当方式，将符合信贷政策和承销程序以及平台代理标准的已完成的贷款申请转发给银行（或其指定的贷款处理代理）。
18
（二）批准.所有审批应按照承销程序进行，并以相关贷款申请中提供的信息以及平台代理在银行指示下获得的其他信息为依据。银行拥有专属权限，可全权酌情批准或拒绝任何或所有贷款申请，任何贷款申请在不符合方案指引的范围内，均视为未获银行批准；提供了、无银行具体拒绝贷款申请的，该贷款申请视为批准。
（三）下降.银行应每日将所有被拒绝的贷款申请通知平台代理。如果相关贷款申请被银行拒绝，平台代理应代表银行按照适用法律向贷款申请人提供通知，包括任何不利行动通知。
（d）FCRA.平台代理可能会根据FCRA以及平台代理自己的政策和做法，向TransUnion、Experian或艾可菲提供有关其贷款申请人信用档案的信息（例如，有利和不利的信息）。就FCRA而言，平台代理而非银行应是“提供者”。平台代理应负责及时接收和回复投诉（因为它们与贷款有关），并将每一份投诉及其任何回复的副本转发给银行。平台代理应保持投诉解决政策和程序，并应在每个FCRA报告中进一步包含汇总给定时间段的投诉及其回复的信息，由15第每个月的一天，以及银行分析与贷款有关的计划活动的足够信息。作为FCRA报告的一部分，平台代理应提供银行信息，说明被拒绝的贷款申请数量占收到的贷款申请总数和接受的贷款申请总数的百分比，以及银行为其公平贷款审查和分析合理要求的任何额外信息。
（e）贷款文件提交.平台代理应负责准备并向每个贷款申请人传送银行发起贷款所需的所有文件和所有通知，包括贷款账户协议。在根据以下规定向银行提交任何贷款之前第5.1（b）款）、平台代理应代表银行（i）从借款人处获得已执行的贷款账户协议，并（ii）向相关借款人交付银行隐私通知副本。
（f）文件保留.平台代理应代表银行保存和保留适用法律要求的期限内的所有贷款申请和所有不利行动通知副本以及与被拒绝的贷款申请有关的其他文件。平台代理应进一步保存适用法律要求的期限内所有借款文件以及向借款人提供或收到的任何其他文件的副本。
第3.4节。银行的职责与责任.银行应履行和履行与该计划相关的以下职责和责任：
（a）银行应遵守适用于银行履行本协议的密苏里金融司和FDIC的任何报告要求。
19
（b）银行可根据其合理酌情不时修改方案指引第2.3节.银行有权自行决定就任何特定交易对其信贷政策作出例外规定，但银行应向平台代理明确告知此类例外及其理由。
（c）银行应建立和维持合理必要的控制，以充分控制、监测和监督该计划的运作，包括每笔贷款的批准。银行应对此类活动的成本承担全部责任。平台代理在本协议项下履行的所有贷款申请办理职能，均由银行监管，银行对贷款申请进行审核，确定是否符合方案指引；提供了银行未能建立和维持任何此类控制或任何银行的控制不充分，均不得免除平台代理建立和维持其自己的此类控制或遵守程序指南和适用法律的义务。
（d）银行应善意管理该计划，至少采用与银行致力于管理其其他资产相同程度的谨慎、技能和关注。
（e）银行应以《方案指引》规定的方式，并使用银行业监管允许的任何来源，包括自有资本、准备金、留存收益、存款和信贷便利的组合，从其自有账户为所有贷款提供资金。不得由平台代理向银行提供资金，用于明确为发起贷款提供资金。
（f）与第3.2（d）款）、在银行接受法律程序有效送达的范围内，银行应当以其掌握、保管、控制的信息和数据进行接收、跟踪、处理、回复。为免生疑问，银行不会向包括平台代理在内的其他方寻求涉及贷款的信息和数据，而是会回复称，所要求的信息和数据（如有）驻留在平台代理，该代理可能会在CT Corporation System，330 N Brand Blvd. Glendale，加利福尼亚州 91203的过程服务代理处提供服务。
第3.5节。银行债务的先决条件.银行在本协议中的义务须在银行根据以下条件为贷款提供资金时或之前满足以下先决条件第5.1（b）款）:
（a）每笔贷款应由平台代理在该计划下提供来源，并符合当时生效的计划条款和计划指南中规定的标准；
（b）任何监管当局不得对平台代理或银行提起或威胁任何行动或程序，以阻止或限制本处所设想的发起或其他交易的完成，且不得有禁止或限制此类完成的强制令、法令或类似限制；
（c）本协议规定的平台代理义务和第5节于贷款获资助的每一日期或之前须履行的贷款销售协议，应已于该日期由平台代理在所有重大方面履行；及
20
（d）平台代理和银行为缔约方的相互程序文件应具有充分的效力和效力。
第四条
商号、广告和节目素材
商号、广告和节目素材
第4.1节。商品名称及商标.除本明确许可外，平台代理无权使用银行的任何标记第四条或银行另有书面许可。银行承认，经批准的程序材料或广告材料可能包含平台代理的标记，银行无权单独使用平台代理的任何标记，且与其在程序材料或广告材料中的使用或根据本协议另有批准或由平台代理以书面形式使用不同。各方使用节目材料和广告材料的目的仅为执行本协议的规定，不得以任何违反适用法律、本协议条款或操作节目或节目指南任何规定的方式使用节目材料或广告材料。
第4.2节。广告和节目材料.
（a）平台代理应准备广告材料和程序材料以用于与程序相关的用途，并应确保此类材料（i）在任何时候均符合适用的法律、本协议的条款，第4.1节及计划指引，（ii）在任何重要方面均属真实及准确及不具误导性，及（iii）在使用前已获银行批准及授权（该批准可能已在本协议日期之前给予）。
（b）在首次使用银行的任何标记前至少五（5）个工作日，平台代理应向银行提供所有广告材料和所有拟由平台代理就该程序使用的程序材料，以使银行能够完成初步审查并批准或拒绝任何此类材料。银行应审查并应迅速（且在任何情况下，不得迟于收到后三十（30）个工作日）批准或拒绝任何此类广告材料或节目材料（不得无理截留或延迟批准）；提供了广告材料和节目材料只有在银行书面传达明确的批准和授权后，才被视为银行批准和授权，可以通过电子邮件或其他书面媒介。在银行不受理和授权此类材料的情况下，平台代理不得将任何此类材料与程序相关联，银行应向平台代理提供此类拒绝的理由。平台代理特此同意，银行对任何广告素材、节目素材的审批，不得解除平台代理按照本规定对广告素材、节目素材的编制和维护的首要责任第4.2节.
（c）如果银行合理地确定，银行可随时撤回或修改其先前就任何广告材料或程序材料给予的任何批准
21
此类行动需要保持遵守适用法律或为了该计划的安全和健全运作，或维护或保护银行的标记。
（d）经平台代理事先书面批准并受第4.2（b）款）、平台代理（i）可使用与该计划相关的此类广告材料和程序材料，并且（ii）应遵守银行关于将银行标记与任何其他标记一起使用的所有指示（包括任何限制或禁止）。平台代理如欲对广告素材或节目素材进行实质性变更，平台代理应按照第4.2（b）款）.
（e）在遵守本协议条款和条件的情况下，本行特此授予平台代理非排他性、不可转让的许可，无需再许可，可在美国使用和复制本行的标记，以履行其在本协议下的义务；提供了,然而、（a）平台代理使用银行标记应获得银行的事先书面批准，可能是通过电子邮件，且此类使用应始终遵守银行提供的关于使用银行标记的所有书面指示；（b）平台代理承认其不得获得银行标记的任何权益；（c）平台代理发布任何包含银行名称、标记或肖像的新闻稿应获得银行的事先书面批准。本协议终止后，平台代理应停止使用银行的标记。
（f）平台代理确认与银行标记相关的商誉价值，并确认银行独家拥有银行标记的所有权利、所有权和权益以及与之相关的所有商誉。平台代理承认并同意，其对银行标记的任何和所有使用均应代表并仅为银行的利益而累积和保险。
（g）平台代理不得在世界任何地方以自己或任何第三方的名义使用或寻求注册任何作为银行标记的标记，这些标记与银行标记有颜色或混淆地相似，或包含银行标记或与银行标记有颜色或混淆地相似的任何元素。
第4.3节。知识产权.
（a）平台代理应保留对其所有知识产权，包括其标记、其网站、平台代理平台、与之相关的平台代理技术以及平台代理的专有信息的唯一和排他性权利、所有权和权益。银行应对银行的所有知识产权，包括其标志、网站、宣传材料、专有信息和技术，保留唯一和专属的权利、所有权和权益。平台代理应保留使用、复制和创建信用模型保单衍生品的唯一和专属权利和许可，银行只能在与该计划相关的情况下使用信用模型保单。本协议不将任何知识产权从平台代理转移到银行。
22
（b）银行应保留对其所有知识产权、其标记、其网站（包括网站内容的所有方面）以及银行根据该计划提供的服务和流程的唯一和排他性权利、所有权和利益。本协议不存在银行向平台代理转让任何知识产权的情形。
第五条
贷款来源和补偿
贷款来源和补偿
第5.1节。贷款发放.
（a）在（i）平台代理收到贷款申请人的贷款申请的每一天，平台代理确定其满足计划指南中规定的资格标准，以及（ii）银行根据贷款销售协议向买方出售任何贷款的每个营业日，平台代理应向银行提供资金报表。
（b）在每个供资日，银行应（1）确认相关供资表上所列的每笔贷款均符合计划指引，（2）发起每笔此类贷款，（3）向平台代理交付与该供资日相关的贷款发放报告，以及（4）在该供资日营业时间结束前，通过ACH转账或电汇方式分配以下金额：
（i）代表有关借款人向有关商户提供相等于适用贷款的已支付收益的款额；及
（ii）向平台代理，金额等于适用的平台代理调解费；提供了经当事人双方协商一致，平台代理调解费可按不同节奏进行分配。
第5.2节。Compensation.
（a）在有关的日历月结束后十五（15）天内（或如该日并非营业日，则为下一个营业日），【***].
（b）在收到银行发票后十（10）个营业日内（或如该日不是营业日，则为下一个营业日），【***].
（c）[***].
第六条
费用
费用
第6.1节。费用.
（a）平台代理应支付与平台所涉及的任何事件有关的所有合理且有文件证明的银行第三方成本和费用
23
代理要求银行就本协议或程序文件的任何条款订立修订、修改或放弃，或就程序与平台代理或第三方订立另一项协议（包括合理的法律费用和开支）；提供了银行要求或应监管部门要求，因修改、修改或放弃本协议任何条款而产生的任何费用，由银行负责；据了解，平台代理和银行各自因执行本协议和贷款销售协议而产生的任何费用，由其负责。
（b）除本协议另有规定外，平台代理和银行各自承担履行各自在本协议下的义务和职责的成本和费用。
第6.2节。电线成本.在不限制一般性的情况下第6.1节、银行可要求偿还金额为【***】平台代理明确要求。
第6.3节。税收.各方应负责支付任何联邦、州或地方税收或评估（“税收"）适用于与履行其在本协议下的义务相关的该方，以及遵守与本协议相关的适用于该方的所有备案、登记和其他要求。为免生疑问，银行应负责就银行拥有任何贷款的期间征收或产生的所有税款，以及任何相关的税务报告。
第七条
任期
任期
第7.1节。条款.除非根据早些时候终止第八条，本协议在初始期限内继续有效，并应自动续延一（1）年的连续期限，（每一“续展期限、”的统称，初始期限和续期期限简称为“任期”），除非任何一方在初始期限或续期期限结束前至少九十（90）天向另一方提供其不续期意向的通知。
第八条
终止
终止
第8.1节。终止.
（a）任何一方有权在以下任何一种情况下，在书面通知另一方后立即终止本协议（每一方a“终止事件”):
（i）另一方在履行本协议或贷款销售协议项下的任何义务或承诺时，须在任何重大方面出现违约，而该违约在向该另一方发出书面通知后三十（30）天内未得到纠正；
24
（ii）另一方在本协议或贷款销售协议中作出的任何陈述或保证在任何重要方面均不正确，且在向该另一方发出书面通知后三十（30）天内未予更正；
（iii）另一方启动自愿行动或其他程序，寻求就其本身或其根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债、接管、监管或其他类似法律下的债务进行重组、清算或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人、保管人或其其他类似官员或其财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济或委任受托人、接管人、清盘人、保管人、保管人或其他类似官员，或同意对其启动的任何非自愿行动或其他程序；或
（iv）另一方受到非自愿诉讼或其他程序的规限，不论是依据银行条例或其他规定，寻求就其或其根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债、接管、监管或其他类似法律下的债务进行重组、清算或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人、保管人或其或其财产的任何实质部分的其他类似官员；或应根据现行或以后有效的联邦破产法对任何一方订立救济令。
（b）任何一方均有权（i）在向另一方发出书面通知后终止本协议，如果任何一方根据本协议或方案（a）的活动在任何重大方面违反适用法律，并且（b）此类活动无法在不对另一方或贷款造成重大不利影响的情况下得到补救；提供了,然而，（i）如果违法或禁止属于州或地方规则，则各方只应在受此类适用法律影响的州或地方终止该计划，而不会因此类原因终止本协议的全部；（ii）在向另一方发出书面通知后，如果该一方合理地善意确定各方在本协议下的持续活动将影响该一方的持续生存和存在；（iii）如果银行以其合理的酌处权确定该计划的持续运营将（就银行而言），对银行的安全和稳健造成重大不利影响；或（iv）应监管机构的要求。
（c）本协议应在贷款销售协议根据其条款终止时自动终止。
（d）除平台代理根据本协议或根据法律可获得的任何其他权利或补救外，任何一方均有权在（i）另一方实质上无法履行其与该计划有关的义务的情况下，提前五（5）天向另一方发出书面通知后终止本协议，（ii）已就另一方发生重大不利影响或（iii）终止方在其合理酌情权下确定将对银行、平台代理或贷款产生重大不利影响的另一方发生控制权变更。为免生疑问，根据本第8.1（d）款）由平台代理不得收取任何终止费或
25
平台代理根据本协议或根据计划条款应向银行支付的罚款.
（e）本协议各方承认并同意，平台代理未能在到期时支付未在两（2）个工作日内治愈的金额，不应是单独的终止事件，但应允许银行停止所有新的程序发起，除非且直到此类支付失败已被治愈。此外，如果此类故障在任何一个日历月发生超过三（3）次，银行只需自行决定重新开始发起。
第8.2节。终止的效力.本协议终止后，（a）银行应停止发放任何新贷款，（b）平台代理应停止营销该计划并根据该计划招揽新的借款人，（c）各方应立即停止使用另一方的标记，以及（d）本协议项下的所有到期和欠款应成为到期和应付，包括根据第6.1节;提供了、任何贷款履约费应继续由平台代理支付，如第5.2（b）节）,.尽管本协议已终止，但在本协议中规定的任何条款适用于贷款的偿还的范围内，这些条款应在本协议终止后继续有效，直至每笔贷款由相关借款人全额支付或由平台代理或银行冲销。
第九条
代表、授权书和盟约
代表、授权书和盟约
第9.1节。平台代理的陈述和保证.平台代理向银行作出以下保证和陈述：
（a）本协议构成平台代理的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对平台代理强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律的限制，这可能会影响债权人权利的一般强制执行，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑），且平台代理已获得执行所需的所有批准和同意，由其交付及履行本协议。
（b）平台代理根据其组织所在州的法律得到适当组织、存在并具有良好信誉，并获得授权、注册和许可，可在缺乏此类授权、注册或许可将对平台代理或贷款产生重大不利影响的每个州开展业务。
（c）平台代理拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的所有义务的全部权力和权限。
26
（d）本协议的执行和平台代理根据本协议要求或预期采取的所有行动的完成属于平台代理的正常业务过程，在任何重大方面不受适用法律的禁止。
（e）本协议的规定及其在本协议项下的每项义务的履行与平台代理的组织或管理文件，或平台代理作为一方当事人或平台代理受其约束的任何重要协议、合同、租赁、订单或义务，包括平台代理或任何相关实体作为一方当事人的任何其他协议的任何排他性或其他条款，并不冲突，并包括限制平台代理从事与平台代理受制于的任何其他方或任何政府当局的业务具有竞争性的活动的权利的任何竞业禁止协议或类似协议。
（f）除先前已获得的批准和授权以及先前已作出或不会对贷款产生重大不利影响的备案外，任何政府当局在执行、交付和履行本协定或任何其他方案文件方面无需采取任何批准、授权或其他行动或向其备案。
（g）此前由其或代表其以书面形式向平台代理提供的所有信息（借款人提供的信息除外），用于本协议的目的或与本协议、任何程序文件或在此或由此设想的任何交易有关，在汇总中的所有重大方面和截至提供此类信息之日均为真实和准确的（除非此类提供的信息仅与较早日期有关，在这种情况下，此类信息在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均为真实和准确的）。
（h）除获得许可或其他许可外，平台代理未使用其未被授权在开发程序材料和广告材料或在履行其在本协议下的义务或行使其权利时使用的任何第三方的知识产权、商业秘密或其他机密商业信息。
（i）平台代理不存在任何诉讼、诉讼、程序或调查待决或据平台代理所知威胁平台代理寻求的确定或裁决，无论是在任何一种情况下还是在总体上，这些确定或裁决都可以合理地预期会导致对平台代理的重大不利影响，或会使本协议或任何程序文件无效，或声称程序文件无效或试图阻止程序文件所设想的任何交易的完成。没有对平台代理提起诉讼，寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务的组成，或寻求进入救济命令或为平台代理或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人或其他类似官员。
27
（j）平台代理或其任何委托人均未发生或成为以下任何将对平台代理根据本协议履行的能力产生重大影响的主体：
（i）执行协议、谅解备忘录、停止令、行政处罚或有关借贷事项的类似协议，或参与金融机构事务；
（ii）证券交易委员会、州证券监管机构、联邦贸易委员会、任何银行监管机构或任何其他州或联邦监管机构启动的行政或强制执行程序或调查，但监管机构关于投诉的例行通信和监管机构在平台代理的正常业务过程中对平台代理进行的例行检查除外；或者
（iii）在任何程序或诉讼中指控平台代理或其任何委托人的欺诈或欺骗行为的限制令、法令、强制令或判决。
为此目的第9.1节（j）平台代理“委托人”一词应包括（a）任何拥有或控制[***]或以上平台代理的投票权，（b）平台代理的任何高级管理人员或董事和（c）任何积极参与控制平台代理业务的人。
（k）Platform Agent、其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事或成员均不是（或据Platform Agent所知，由某人拥有或控制）（i）受到制裁，（ii）先前曾因涉及道德败坏罪行或任何爱国者行为罪行的任何重罪被起诉或被定罪，或（iii）目前正因涉嫌涉及道德败坏罪行的重罪而接受任何政府当局的调查。
（l）平台代理及其每个关联公司均遵守所有适用的反洗钱法律。在不限制前述一般性的情况下，在反洗钱法或反腐败法要求的范围内，平台代理建立了符合反洗钱法和反腐败法的反洗钱合规程序。
（m）平台代理有一个合规管理系统，以确保遵守本协议的条款，包括程序指南、适用法律，其中包括管理第三方服务提供商和向平台代理提交的投诉，使平台代理有能力在规定的时间内跟踪和响应所需范围内的投诉。
（n）平台代理具有偿付能力，不认为，也没有任何理由或理由相信，它不能履行本协议所载的义务。
28
（o）平台代理在实质上符合所有适用法律。
（p）平台代理对在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司合理和习惯上维持的金额和风险进行全面有效的保险。
第9.2节。银行的申述及保证.银行向平台代理作出以下保证和陈述：
（a）本协议构成银行的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律的限制，这可能会影响债权人权利的一般强制执行，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑）。
（b）银行有权接受受保存款，并且根据1980年《存款机构放松管制和货币控制法》（12 USC § 1831（d））第521条的规定，银行是FDIC承保的国家特许存款机构。
（c）银行拥有执行、交付和履行其在本协议下的所有义务的完全公司权力和授权。
（d）本协议的执行和银行根据本协议要求或预期采取的所有行动的完成属于银行的正常业务过程，在任何重大方面不受适用法律的禁止。
（e）本协议的执行、交付和履行已获得银行的正式授权，与银行的章程或细则的条款没有冲突，也不违反，不会导致对银行作为一方的任何契约、贷款或协议的重大违反或构成违约，或需要银行作为一方的任何契约、贷款或协议的任何同意。
（f）银行有权根据计划条款向符合本协议所设想的计划指南中规定的最低信贷政策要求的借款人发放贷款。银行已采纳信贷政策，并依此批准每笔贷款，每笔贷款和支付已支付收益均符合适用法律；提供了在平台代理根据本协议向银行提供的错误数据或信息导致任何此类不合规的情况下，银行对遵守适用法律不承担任何责任，除非银行知悉此类错误并在银行能够补救此类错误或平台代理在履行本协议项下职责时未能遵守适用法律的情况下拒绝对其合规性进行补救；
（g）银行有权在根据该计划发放贷款的每个州发放贷款。
29
（h）截至向平台代理发起和出售贷款的每个日期，（i）每笔贷款均符合方案指南中概述的标准；（ii）每笔贷款均未得到满足、次级或撤销，且不存在或已就该贷款主张撤销、抵销、反诉或抗辩权；（iii）每笔贷款均由银行根据适用法律发起和支付；（iv）在涉及该贷款的任何监管机构面前没有任何行动，其中不利结果将对该贷款产生重大不利影响。
（i）银行或其任何委托人均未发生或成为以下任何将对银行根据本协议履行的能力产生重大影响的主体：
（i）强制执行协议、谅解备忘录、停止令、行政处罚或类似协议；
（ii）证券交易委员会、州证券监管机构、联邦贸易委员会、任何银行监管机构或任何其他州或联邦监管机构启动的行政或强制执行程序或调查；或
（iii）在任何法律程序或诉讼中指控银行或其任何委托人的欺诈或欺骗行为的限制令、判令、强制令或判决。
为此目的第9.2（i）节）银行“委托人”一词应包括（a）任何拥有或控制[***]或以上银行的投票权，（b）银行的任何高级职员或董事及（c）任何积极参与控制银行业务的人。
（j）银行完全符合FDIC和对银行具有管辖权的任何其他监管机构规定的适用最低资本要求，银行符合经修订的《联邦存款保险法》及其下颁布的适用条例中定义的被视为“资本充足”的要求。
第9.3节。平台代理的契约.平台代理在此承诺并同意如下：
(a)信息.平台代理应向银行提供：
（一）年度财务报表.在Holdco的每个会计年度结束后一百二十（120）天内，经银行合理满意的独立注册会计师核证并按照公认会计原则在综合基础上编制的Holdco年度经审计财务报表的副本，连同该公司在没有“持续经营”或类似保留或例外且对审计范围没有任何保留或例外的情况下表达该公司对此意见的报告；提供了、向SEC EDGAR系统公开备案信息应视为满足本第9.3（a）（i）条）关于此类公开备案的信息。
30
（二）季度财务报表.在Holdco的前三个财政季度的每一个季度后的六十（60）天内，提供Holdco的未经审计的合并资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的相关运营和股东权益报表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有这些数字均由其首席财务官、首席会计官之一核证，财务主管或控制人根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地呈报其（以及Holdco的合并子公司）在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；提供了、向SEC EDGAR系统公开备案信息应视为满足本第9.3（a）（二）条）关于此类公开备案的信息。
（三）财务契约.在交付财务报表的同时，根据第（i）条和（二）以上，平台代理应向银行证明未发生流动性触发或有形净值触发。
（四）其他.在切实可行范围内尽快、不时提供银行可能合理要求的有关平台代理的程序或财务或其他条件或操作的资料、文件或记录或报告；提供了该平台代理不得被要求向银行交付任何技术信息。
(b)终止事项的通知.尽快，在获得实际知悉后，将其适用的任何终止事件的发生通知银行。
（c）业务的进行.平台代理和银行各自应采取一切必要行动，以在其成立的司法管辖区保持适当组织或成立、有效存在和良好信誉，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，除非未能保持和维持这种存在已经或可以合理预期会对该当事方或贷款产生重大不利影响。
（d）企业存续的保全.平台代理和银行各自应在其注册成立的司法管辖区内维护和维持其公司存在、权利、特许和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经或可以合理预期会对该方产生重大不利影响的每个司法管辖区内作为外国公司有资格并保持合格和良好信誉。
（e）系统总故障.其应及时通知银行任何全局性系统故障，并应告知银行补救该全局性系统故障所需的预计时间。在完全系统故障得到补救之前，它应（i）向银行提供银行可能合理要求的与完全系统故障有关的定期状态报告和其他信息，以及（ii）如果银行认为这种完全系统故障无法在估计日期之前得到补救，则应立即通知银行，该通知应包括对导致
31
此类延迟，建议针对此采取的行动，并应在完全系统故障已得到补救时及时通知银行。
（f）爱国者法案.双方在此承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规，《爱国者法案》第326条要求所有金融机构获取、核实、记录和更新识别每个建立关系或开户的人的信息。平台代理同意，将不时向银行提供其可能要求的信息，以使银行满足《爱国者法案》的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号码和其他信息，使其能够识别正在建立关系或开户的个人或实体，还可能要求提供公司章程等组建文件或其他识别文件。
（g）灾后恢复计划.它将根据其在本协议下的职责和预期的业务量保持适当的灾难恢复计划。
（h）合并、收购、出售等.它不会与任何其他人合并或合并，或将其几乎所有资产转让给任何人，除非：
（i）它是合并或合并中的存续实体；
（ii）其须已向银行交付有关该等合并、合并或转易的事先书面通知；及
（iii）在其生效后，不得发生任何经通知或时间推移或两者均会构成终止事件的终止事件或事件。
第9.4节。科罗拉多州特定贷款.如果该计划在科罗拉多州提供UCCC，C.R.S. 5-1-301（47）定义的“受监管贷款”，并且平台代理接受转让并承担直接向消费者收取款项或强制执行因此类受监管贷款而产生的对消费者的权利，并且在适用法律要求的范围内，平台代理应拥有由科罗拉多州UCCC管理员根据UCCC，C.R.S. 5-2-301颁发的受监管贷款人许可证，并应始终保持该许可证的良好信誉。如适用，平台代理应按科罗拉多州UCCC管理员的要求及时提交所有报告，并应向银行提供此类报告的副本。
第十条
杂项
杂项
第10.1节。赔偿.
（a）平台代理赔偿。除因银行或银行关联机构的直接作为或不作为而产生的任何损失外，平台代理应承担责任
32
（i）平台代理未能遵守本协议或任何其他程序文件的任何条款和条件，（ii）平台代理在本协议或任何其他程序文件中作出的任何陈述或保证不准确，（iii）平台代理侵犯任何银行标记，或根据本协议使用其标记或任何侵权或盗用或涉嫌侵犯或盗用任何知识产权，（iv）平台代理未能就其与本协议项下的计划有关的义务遵守任何重要的适用法律，（v）商家与该计划有关的任何作为或不作为，（vi）任何声称贷款文件、计划材料、广告材料、任何其他计划文件或计划的任何其他方面违反任何适用法律（无论是否重要），（vii）基于贷款申请人提交的欺诈性申请的任何索赔，或（viii）可归因于平台代理的任何信息安全事件。平台代理应赔偿银行因参与该计划或作为任何计划文件的一方而遭受的所有损失。平台代理同意将合理预期会损害平台代理履行本协议项下赔偿义务能力的任何事件或发生及时通知银行。为免生疑问，银行在此承认并同意，上述承诺不是也不应被解释为任何借款人就任何贷款所欠的全部或任何金额的付款或履行的保证，也不应以使该承诺在法律或经济上等同于买方对任何借款人的此类付款或履行的保证的方式予以强制执行。
（b）银行赔偿。除因平台代理或平台代理的关联公司的任何作为或不作为而直接产生的任何损失外，银行应对因（i）银行未能遵守本协议或任何程序文件的任何条款和条件、（ii）银行在本协议或任何程序文件中作出的任何陈述或保证不准确而产生的任何损失承担责任，并应对平台代理及其高级职员、董事、雇员、代理和关联公司以及允许的受让人进行赔偿和保持无害，（iii）银行侵犯或指称侵犯平台代理的任何商号或标记，或根据本协议使用该商号或任何侵犯或盗用或指称盗用任何知识产权，（iv）银行未能就其与本协议项下的计划有关的义务遵守与本协议项下的计划有关的任何重要适用法律，或（v）可归因于银行的任何信息安全事件。
（c）索赔通知。如果提出任何索赔、提起任何诉讼或诉讼或收到任何对事实状态的了解，如果不予以纠正，将明确无误地引起另一方在本协议项下对一方的赔偿权利，则被赔偿方将在切实可行的范围内尽快向赔偿方发出书面通知，但在发生诉讼的情况下，在任何情况下均不得晚于使赔偿方能够及时提出申诉答复的必要时间。被赔偿方应在合理时间和合理期间，在正常营业时间内，向赔偿方及其大律师和会计师提供被赔偿方与任何此类可能的赔偿要求有关的所有账簿和记录，并且本协议项下的每一方将向对方提供其可能合理要求的另一方的协助（费用由请求协助的一方承担），以确保根据可能产生本协议项下赔偿权的事实状态对任何诉讼、索赔或程序进行及时和充分的抗辩。
（d）辩护人和律师。在遵守本协议条款的前提下，赔偿方应拥有承担任何诉讼、索赔、诉讼或程序抗辩的专属权利。如赔偿一方选择为任何诉讼、申索或法律程序进行抗辩，则赔偿一方须在依据本条第10.1条获通知后三十（30）天内，透过传真或电子邮件，连同一份以邮递方式发出的副本，通知获赔偿一方
33
赔偿一方选择聘请律师并承担任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的辩护。赔偿一方应勤勉合理地提出和维持任何此类抗辩，并应将其状况充分告知被赔偿方。被赔偿方选择承担抗辩的，被赔偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支由被赔偿方承担，除非（i）该等大律师的聘用已获弥偿方书面授权；（ii）该受弥偿方应已合理地断定该等大律师的利益有冲突，以致同一大律师代表双方当事人将是不合适的，或已合理地断定，如果有单独的大律师代表受弥偿方，则各方当事人在任何申索的抗辩中胜诉的能力得到提高（在这种情况下，弥偿方无权代表受弥偿方指挥该诉讼的抗辩），而在上述任何一种情况下，该等合理费用及开支均须由赔偿方承担；（iii）被赔偿方应已合理断定有必要在同一法院或另一法院分别提起诉讼，为抗辩对其提出的索赔；（iv）被赔偿方合理得出结论，如果有单独的律师代表被赔偿方，则当事人在任何索赔的抗辩中胜诉的能力得到了实质性的提高；（v）在选择承担抗辩后，赔偿方不得聘请被赔偿方合理接受的律师负责该诉讼的抗辩。如果赔偿一方选择不承担任何诉讼、索赔、诉讼或程序的抗辩，则应由赔偿一方这样做，并由赔偿一方支付或补偿被赔偿一方，由被赔偿一方选择支付被赔偿方的所有损失。
（e）理赔。赔偿一方有权以被赔偿方的名义妥协和解决任何诉讼、索赔或程序；但条件是，赔偿一方不得妥协或解决诉讼、索赔或程序（i）除非它就由该诉讼、索赔或程序引起或与此有关的所有损失向被赔偿方作出赔偿，以及（ii）就任何寻求任何非金钱救济的诉讼、索赔或程序，未经被赔偿方同意，不得无理拒绝同意。赔偿当事人不得代表被赔偿方作出任何认罪行为。就赔偿一方未根据本协议承担抗辩的任何申索、诉讼或诉讼或在其上作出的任何最终判决或判令，应视为已获赔偿一方同意，并对其具有约束力，如同赔偿一方已承担抗辩，且已在该诉讼或诉讼中作出最终判决或判令，或就该索赔而言，已由有管辖权的法院就该和解、妥协、判决或判令的金额作出最终判决或判令。赔偿方须就赔偿方据本条第10.1（e）条所支付的任何款额，代位行使受赔偿方相对于任何其他人的任何申索或权利。
（f）赔偿款项。根据本条第10.1款欠下的款项，应在书面要求赔偿时立即支付，其中应合理详细地说明造成这种损失的事实。
（g）单次回收。在本协议、销售协议或服务协议项下的损失可由受赔方获得赔偿的范围内，受赔方可仅就损失寻求单一的赔偿。
第10.2节。责任限制.除一方当事人在本协议项下的赔偿义务外，一方当事人违反其遵守所有适用法律的义务，或者一方当事人的重大过失、故意不当行为、欺诈行为，均不对另一方当事人承担间接、特殊、偶发的责任，
34
由方案文件引起或与之有关的惩罚性、后果性或示范性损害或利润损失（即使该缔约方已被告知此类损害的可能性）；但规定数据泄露通知相关成本不应被视为间接、特殊、偶发、惩罚性、后果性或示范性损害。
第10.3节。管治法.本协议应根据密苏里州的法律并受其管辖来构建和执行，而不考虑其中的法律原则冲突。
此处的每一方在本协议引起或与本协议有关的任何行动或程序中，均不可撤销地向设在杰克逊县的任何密苏里州或联邦法院提交管辖权，且此处的每一方均不可撤销地同意，与该行动或程序有关的所有索赔可在该等州法院审理和裁定，或在该等州法院允许的范围内此处的各方在此不可撤销地放弃，在他们可能有效这样做的最大限度内，放弃一个不方便的论坛的辩护，以维持这种行动或程序。此处的各方同意，在任何此类行动或程序中，不受进一步上诉的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
第10.4节。机密资料.
（a）在根据本协议履行其义务时，任何一方均可直接或间接以书面、口头或通过检查无形物体（包括文件）的方式向另一方披露机密信息。
（b）银行和平台代理同意，保密信息应由每一方仅用于履行其在程序文件下的义务。
（c）每一方（包括其各自的代表）应以保密方式收到机密信息，未经披露方事先书面同意，不得披露披露方的任何机密信息；提供了,然而，双方当事人没有义务以保密方式维护（i）在披露时一般为业界或公众所知的另一方向其披露的任何机密信息，（ii）在披露时之后为业界或公众所普遍所知，但不是由于另一方违反本协议而披露的结果，（iii）由任何一方或其各自的任何代表在非保密的基础上从第三方合法接收，但据该第三方所知，该第三方不受合同、法律或受托人禁止向接收方披露此类信息
35
对另一方、其代表或另一方的义务，或（四）过去或以后是由任何一方或其任何代表在不使用机密信息或违反其在本协议下的义务的情况下独立制定的。
（d）双方同意，披露方拥有对其机密信息的所有权利、所有权和利益，接受此类机密信息的一方不对体现该机密信息的任何软件或其他材料进行逆向工程。双方承认，机密信息是为内部有限使用而提供的，接收方同意仅根据本协议的条款和条件使用机密信息。
（e）然而，尽管有上述规定，如果并在法院程序、适用法律或政府当局要求或要求的范围内，可以不负责任地披露机密信息，除非以下句子要求，也可以不通知另一方。如果接收方或其任何代表收到向政府当局披露披露方全部或任何部分机密信息的要求或请求，（i）在切实可行和允许的范围内，接收方同意在当时情况下通过商业上合理的努力，将这种要求或请求的存在、条款和情况通知披露方，以及（ii）如果接收方或其适用的代表被迫披露披露方的全部或部分机密信息，接收方或其适用的代表可披露其律师告知其被迫披露的机密信息，并将作出合理努力以获得将对如此披露的机密信息给予保密处理的保证。
（f）每一方均声明并承诺，其将按照审慎的商业惯例保护另一方的机密信息，并将使用与其用于保护自己的同类机密信息的同等程度的谨慎保护另一方的机密信息。除非在此明确规定，否则不会就机密信息或其他方面授予任何权利或许可。
本协议终止后，在适用法律允许的范围内，并在遵守任何适用的银行或平台代理政策的情况下，应披露方的请求，未披露方将在收到披露方的请求后三十（30）天内，销毁披露方或代表披露方向其或其任何代表提供的所有机密信息。除非法律顾问告知一方当事人法律禁止此类销毁，否则未披露当事人及其代表还将销毁未披露当事人或其代表根据、包含或以其他方式反映任何机密信息而准备的所有书面材料、备忘录、笔记、副本、摘录和其他著作或录音；提供了,然而，未披露方或其任何代表均无义务退回或销毁（i）已由任何此类方按照其不时生效的自动安全或灾难恢复程序以电子方式存档的机密信息，或（ii）在其各自内部要求的范围内
36
出于合法、合规或监管目的的记录保留政策；提供了如此保留的任何此类机密信息，只要由未披露方保留，无论本协议的期限如何，均应继续遵守本协议所载的保密条款。应披露方在其要求返还或销毁机密信息时提出的要求，按照前述要求返还或销毁材料，应由未披露方的代表以书面形式向披露方证明。
第10.5节。隐私法合规；安全漏洞披露.除了要求第10.4节，各方同意，其获取、使用、保留和共享客户信息应严格遵守所有适用的州和联邦有关此类客户信息隐私和保密的法律法规，包括1999年联邦Gramm-Leach-Bliley法案及其实施条例、加州消费者隐私法案的要求。Civ。Code § 1798.100 et seq.，以及加利福尼亚州总检察长据此颁布的任何法规，以及与本协议相关的Bank隐私声明。任何一方均不得披露或使用有关借款人或贷款申请人的客户信息，但（a）不得用于执行根据本协议向其披露此类客户信息的目的，（b）与相关贷款的销售或融资有关，或（c）在法院程序、适用法律或政府当局要求或要求的范围内。此外，平台代理应以书面合同要求任何第三方服务商以类似方式维护客户信息的机密性。
每一方当事人应立即将通知方知悉的任何信息安全事件以书面形式告知另一方当事人，但在任何情况下不得迟于其知悉该信息安全事件后的二十四（24）小时。该通知应合理详细地概述信息安全事件对该当事人的影响（如已知）以及通知方已采取或将采取的纠正行动。告知方应及时采取一切必要、可取的纠正措施，并应与另一方充分配合，尽一切合理、合法的努力，预防、减轻或纠正该信息安全事件。通知方应（i）调查该信息安全事件并对其进行根本原因分析；（ii）补救该信息安全事件的影响；（iii）向另一方提供该方应要求的此类信息安全事件不可能再次发生的保证。与任何信息安全事件有关的任何文件、通信、通知、新闻稿或报告的内容，应在其发布或通信之前获得对方的批准。
一旦发生涉及任何一方占有、保管或控制的非公开个人信息或该方负有其他责任的信息安全事件，该方应按要求向另一方偿还该方因任何该等信息安全事件而产生或与之相关的所有合理通知相关费用。
此外，各方同意，不会对其安全程序和要求进行任何影响其履行本协议项下义务的重大更改，从而实质性地降低其业务的安全性或实质性地降低任何
37
未经银行事先书面同意，维护有关本协议各方、借款人和贷款申请人的数据库和信息。
银行和平台代理各自同意并向对方声明，其和各自的第三方服务提供商已经或将在收到任何机密信息或客户信息之前设计并实施信息安全方案，该方案将在所有重大方面遵守12 C.F.R.第332部分（消费者金融信息的隐私）、12 C.F.R.第364部分（包括第364部分附录B中的建立信息安全标准的机构间指南）和16 C.F.R.第314部分中规定的适用要求，所有这些均经修订，监管部门和其他一切适用法律的补充或书面解释。
第10.6节。不可抗力.如果任何一方由于超出其合理控制范围的事件（包括天灾、火灾、爆炸、公共事业故障、事故、洪水、禁运、流行病、战争、恐怖行为、核灾难或骚乱）而未能全部或部分履行其在方案文件下的义务，则在此类残疾期间，此种未履行不应被视为违反方案文件。如发生本条例所述的任何不可抗力情况第10.6节、残疾人当事人应当尽最大努力履行方案文件规定的义务。如果因不可抗力事件而无法履行，残疾一方应迅速书面告知另一方，这种无法履行的预期持续时间以及任何似乎可能影响该方履行其全部或部分本协议项下任何义务的能力的发展（或其中的变化）。
第10.7节。当事人关系；无约束力.银行和平台代理同意，他们在履行各自在本协议项下的义务时彼此是独立的承包商。本协议或根据本协议建立和发展的工作关系中的任何内容均不应被视为或拟被视为，也不应导致银行和平台代理被视为合伙人、合营者或以其他方式被视为共同联系人以获取利润。平台代理了解并同意，银行应对贷款的所有决策或资金负责。平台代理在购买贷款前不得代行修改任何贷款单据条款。平台代理在本协议项下承担的责任，不构成银行对贷款单据的“收受”；而是银行在贷款单据和资料之前已在银行办公场所收到后，才视为已收到并审查贷款单据和证明材料，届时和地点银行应决定是否进行贷款。平台代理不得向任何人表示平台代理有权或有权做前述任何一项，且除银行书面明确授权外，不得就银行的交易进行任何陈述。银行不得对平台代理的任何财产权益或员工拥有任何权限或控制权。在不受上述限制的情况下，银行和平台代理打算，并且他们同意采取可能必要或可取的行动，以确保：（a）该计划遵守有关银行相关活动外包、分期贷款、银行监督和控制以及安全和稳健程序的联邦准则；（b）银行是适用联邦标准下的贷方，并被授权将其母国利率和事项输出到12 U.S.C.A. § 1831d下的利率；（c）
38
出于任何相关监管、机构法和合同法目的，与贷款的营销和发起有关的所有活动均由银行或代表银行作为已披露的委托人进行。
第10.8节。可分割性.如果本协议的任何部分被有管辖权的法院、监管机构或其他公共或私人法庭裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为在本协议中被省略。本协议的其余部分应保持充分的效力和效力，并应进行必要的任何程度的修改，以使其余条款具有此种效力和效力，但仅限于此种程度。此外，如果程序的操作或一方遵守此处规定的义务导致或导致违反适用法律，则各方同意本着诚意进行谈判，必要时修改程序或本协议，以允许各方完全遵守适用法律继续该程序。
第10.9节。继承人和第三方.本协议及本协议项下的权利和义务对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力和适用性。本协议项下的权利和利益是当事人特有的，未经另一方事先书面同意，不得转授或转让，不得无理扣留。本协议中的任何内容均无意为本协议各方以外的任何个人或实体创造或授予任何权利、特权或其他利益。尽管有上述规定，如果（a）银行同意将其全部或基本上全部资产出售给第三方，或（b）同意与第三方合并，据此银行将不是存续实体，则银行可在平台代理同意后将本协议及其在本协议下的权利转让给该第三方，但前提是在平台代理不同意此类转让的情况下，银行可终止本协议。
第10.10节。通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真副本或其他电子方式进行的通信），并应被视为当面送达、通过传真或电子邮件传送、通过国家认可的快递员交付的快件或隔夜邮件（预付的投递费），或通过挂号或认证邮件（已预付的邮资、要求的回执）向各自当事人妥为送达如下：
To Bank：Lead Bank
大街1801号
密苏里州堪萨斯城64108
关注：首席法律和风险官
邮箱：[***]和[***]
致平台代理：Affirm，Inc。
加利福尼亚街650号，12楼
旧金山，加利福尼亚州 94 108
关注：BrookeMajor-Reid，首席资本官
邮箱：[***]
附一份：Affirm，Inc。
加利福尼亚街650号，12楼
39
旧金山，加利福尼亚州 94 108
关注：首创法律
邮箱：[***]
第10.11节。豁免；修订.任何一方迟延或未能强制执行本协议的任何条款，均不应被解释为放弃该方的任何权利。所有放弃须以书面形式提出，并由双方签署。受制于第2.3（a）款）、对本协议某项条款的变更、修改或修正，包括随附的所有展品和附表，不具有约束力，应为无效，除非此类变更、修改或修正为书面形式，并由平台代理和银行的授权代表签署。
第10.12节。对口部门.本协议可由双方以任意数目的对应方签署和交付，每一方应被视为正本，所有这些共同构成一份同一文书。双方同意，本协议和签名页可通过电子邮件在他们之间传送，PDF签名可能构成原始签名，并且包含签名（PDF或原件）的PDF签名页对双方具有约束力。
第10.13节。进一步保证.每一方将不时签署并向另一方交付此类附加文件，并将提供此类另一方为执行本协议条款可能合理要求的附加信息。
第10.14节。整个协议.程序文件，包括本协议及其附表和展品（所有这些附表和展品在此并入本协议）以及根据本协议及其执行和交付的文件，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方之前或同时就本协议或其标的事项进行的任何谈判或口头或书面协议，除非本协议明确规定了先前书面协议的存续。
第10.15节。生存.条款第4.2（f）节），科4.2（g）,第4.3节（知识产权），第8.2节（终止的效力），而本第十条（杂项）应在本协议终止或到期后继续有效。
第10.16节。转介.任何一方均未同意向任何代理人、经纪人、发现者或其他人支付任何费用或佣金，以换取或因该人就本协议所提供的服务而导致就任何佣金、发现者费用或类似付款向另一方提出任何有效索赔。
第10.17节。释义.双方承认，每一方及其律师均已对本协议进行了审查和修订，并且在本协议的解释或其任何修订中不得采用大意为解决对起草方有任何歧义的正常解释规则，并且不应对任何一方作出同样的解释，也不应对任何一方作出解释，而应根据其条款的明确含义和各方的意图给予合理的解释。
40
第10.18节。标题.本协议中的标题和标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。
[签名页关注]
41
作为证明，双方已于上述日期订立本协议。
领头银行
签名：/s/霍马姆·马卢夫______________
姓名：Homam Maalouf
职称：首席产品战略官
AFFIRM，INC。
签名：/s/布鲁克·梅杰-里德____________
姓名：布鲁克·梅杰-里德
职称：首席资本官
展品A
方案条款
[***]
展品b
[保留]
附件 B-2
展品c
合规准则
这些合规指引构成贷款计划协议项下的计划指引的一部分（“协议”）之间的牵头银行，一家FDIC保险的国家特许银行（“银行“）和Affirm，Inc.，a Delaware corporate（the”平台代理”）此处使用和未定义的大写术语应具有协议中赋予这些术语的含义。
平台代理特此同意，其及其在协议项下的所有许可受让人应及时采用并维护合规管理制度（“CMS”）的合理设计，以确保遵守协议条款、所有适用法律（定义见下文）和方案指南。此处未定义的所有大写术语应具有协议中规定的含义。
平台代理，包括其关联机构和子公司，应根据所有适用法律和程序指南，包括遵守以下法律、法规和监管指导的政策和程序，保持足以运营程序的CMS，所有这些都由监管部门和所有其他适用法律以书面形式修订、补充或解释：
1.Truth in Lending Act，15 U.S.C. § 1601 et seq.，and implementing regulations Regulation Z；
2.统一零售信贷分类和账户管理政策，65美联储。Reg. 36904（FIL-40-2000,2000年6月12日）；
3.第三方风险管理指引（FIL-44-2008,2008年6月6日）或银行监管部门可能不时生效的后续或替代指引；
4.所有公平贷款法（“公平贷款法”），包括：
a.平等信贷机会法，15 U.S.C. § 1691 et seq.，和条例B，
b.《军事借贷法》，10 U.S.C. § 101等。
c.《军人民事救济法》（“SCRA”）
5.Fair Debt Collection Practices Act，15 U.S.C. § 1692 et seq.，and implementation regulations Regulation F；
6.公平信用报告法，并实施条例V、公平信用账单法；
7.银行保密法（“BSA”）31 U.S.C. § 5311 et seq.和第X章以及反洗钱（“AML”）法律法规；
8.美国爱国者法案的所有适用部分以及与了解您的客户（“KYC”）和客户身份识别计划（“CIP”）相关的实施条例；
9.外国资产管制局（“OFAC”）条例（31 C.F.R. Chapter V）；
10.全国自动化票据交换所协会规则、条例、指引；
11.The Electronic Funds Transfer Act，15 U.S.C. § 1693 et seq.，and Regulation E；
12.美国联邦储备系统理事会和联邦金融机构考试委员会发布的与电子资金转账有关的所有适用法规、指南和评注；
13.Gramm-Leach-Bliley法案、15 U.S.C. § 6801 et seq.和条例P，以及任何其他适用的州和联邦隐私法规，包括加州消费者
隐私法（加利福尼亚民法典1798.100等）和任何实施条例；
14.电话消费者保护法和适用于不打来电登记处和电话销售销售规则的所有规则和条例（16 C.F.R. Part 310）；
15.适用于录音/监听电话的州法规，包括《加州刑法典》第632条等；
16.联邦贸易委员会法案和所有规范公平贸易和贸易做法的州法案，包括不公平、欺骗性或辱骂性行为或做法（“UDAAP”），12 U.S.C. § 5536 et seq.和加利福尼亚民法典1770 et seq.；
17.在开展该计划的地理位置有效的《统一商法典》第4A条；
18.12 C.F.R.第332部分规定的消费者金融信息隐私要求、12 C.F.R.第364部分附录B中的建立信息安全标准的机构间指南，以及保障措施政策，展示了对传输和存储中的消费者数据的保护符合16 C.F.R. § 314（“保障措施规则”）以及（如适用）经修订的支付卡行业数据安全标准，包括其下的规则和条例；
19.银行组织及其银行服务提供商的机构间计算机安全事件通知要求（12 C.F.R. § 304.21 et seq.）；
20.CAN-SPAM法案（15 U.S.C. 7701 et seq.）和CAN-SPAM规则（16 C.F.R. Part 316）；
21.《全球和国家商务电子签名法案》（“E-SIGN法案”）（15 U.S.C. 7001 et seq.）和任何适用的州统一电子交易法（“UETA”）；
22.FDIC会员广告条例（12 C.F.R. Part 328）；
23.金融隐私权诉讼，12 U.S.C. § 3401；
24.危险信号政策，展示预防欺诈（12 C.F.R. § 222和1022）；
25.适用于网站的ADA，包括符合当前WCAG版本的WCAG等级AA（或更高）；以及
26.所有与上述事项相关的州和地方法律。
如平台代理不受该等法规、规则及条例规限，但银行因与该计划有关而受其规限，则须负责[***].
此外，平台代理包括其关联机构和子公司应[***].
Platform Agent将维护以下与程序相关的记录，只要
协议生效，最短期限为[***】协议终止后：
[***]
银行应协助平台代理与平台代理的责任概述在
（a）透过（c）互相保留该等批准。
展品d
贷款发放报告表格
[***]
展览e
[保留]
展品f
通知/审批及回应指引
[***]
展品g
当前第三方服务商名单
[***]
附表3.2（f）
[***]