表1.1

1,700,000股


Contrak，Inc.

9.50%A系列累计永续优先股








承保协议

2020年8月20日

2020年8月20日

B.Riley Securities，Inc.
作为几家承销商的代表。

C/O B.Riley Securities，Inc.

公园大道299号，7楼

纽约，10171

女士们先生们:

特拉华州的一家公司（ “公司” ）提议发行和出售给在附表一中命名的几家承销商（ “承销商” ）1,700,000股其9.50%的A系列累计永续优先股（ “公司股份” ） 。如果B.Riley Securities，Inc. （ “B.Riley” ）作为包销商的唯一代表，决定代表包销商行使购买本条例第2条授予包销商的优先股的权利，则该公司还建议向若干包销商增发和出售其9.50%A系列的不超过255,000股的累计A类永久优先股（ “增发股份” ） 。公司股份和增发股份以下统称为“股份” 。本公司9.50%的A系列累计永续优先股在实现本公司预期的销售后仍未上市，以下简称“优先股” 。

该公司已向证券交易委员会（简称“委员会” ）提交了一份关于S-3表格（第333-230475号文件）的注册声明，其中包括有关股份的初步招股说明书补充。在生效时经修订的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）第430A条在生效时被视为注册声明的一部分的信息（如有的话） ，以及根据《证券法》 （简称《证券法》 ）第430B条以其他方式被视为注册声明的一部分或包括在其中的文件和信息（简称“第430B条信息” ） ，以下称为“注册声明” 。与首次提交注册声明有关的向委员会提交的招股说明书在此称为“基本招股说明书” 。在下面一句话中提到的在提交最终的招股说明书补充说明书之前使用的、描述了股份并省略了第430B条规定的信息的基础招股说明书的每一份初步招股说明书补充说明书（包括如此补充的基础招股说明书）在此称为“初步招股说明书” 。于本协议执行及交付后，公司将根据《证券法》第430B条及第424（B）条的规定，迅速编制及向委员会提交有关股份的基准招股说明书的最终招股说明书补充。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书补充（包括补充的基本招股说明书）在此称为“招股说明书” 。如果公司根据《证券法》第462（b）条（即“第462条登记声明” ）提交了一份简短的登记声明，以登记额外的优先股，则在此提及的“登记声明”一词应视为包括该规则第462条登记声明。

就本协议而言， “自由撰写招股说明书”具有《证券法》第405条所规定的含义， “销售时间招股说明书”是指初步招股说明书连同本协议附表二所规定的文件和定价信息，而“广泛提供的路演”是指《证券法》第433（H） （5）条所界定的“真正的电子路演” ，该路演是在不受任何人限制的情况下提供的。如本文所用， “注册声明” 、 “初步招股说明书” 、 “销售时间招股说明书”和“招股说明书”等术语应包括截至本说明书日期在其中作为参考的任何文件。就注册声明、招股说明书、发售时间招股说明书或招股说明书而言，此处所用的“补充” 、 “修订”和“修订”等术语，应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》 （简称“交易法” ）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为在其中作为参考。

1.申述及保证。公司代表及向各包销商保证及同意以下事项:

（a）登记声明已生效；没有暂停登记声明效力的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序在委员会面前待决，或据公司所知，受到委员会的威胁。

（b）每份根据《交易法》提交或将提交的文件，如有，并在出售时以参考方式纳入招股说明书或招股说明书，而该招股说明书在所有重大方面均已遵守或将遵守《交易法》和委员会根据《交易法》适用的规则和条例，则登记声明在生效时并未载有，如适用，则经修订或补充，不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实或作出在其中不具误导性陈述的必要陈述，注册声明和招股说明书符合，并且如适用，经修订或补充，将在所有重大方面符合《证券法》和委员会根据其适用的规则和条例，在出售时招股说明书不会，而在每宗与发售有关的股份发售时，当招股章程尚未向潜在买方提供时，以及在截止日期（如第4条所界定） ，公司在适用情况下修订或补充的发售招股章程，将不会载有任何重大事实的不真实陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的重大事实，根据其制作的情况，并无误导，每一次广泛提供的路演（如有）在与发售时的招股说明书一并考虑时，并无包含任何重大事实的不真实陈述，亦无遗漏列明作出该等陈述所需的重大事实，而根据其制作的情况，并无误导，而招股说明书并无载有，如适用，则经修订或补充，除本款所列的陈述和保证不适用于登记声明中的陈述或不作为外，不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，也不会根据作出陈述的情况而忽略陈述作出陈述所必需的重大事实，而不会造成误导，根据由该包销商通过B.Riley以书面形式提供给该公司的与任何包销商有关的资料编制的发售时间招股说明书或招股说明书，以供在其中明确使用。

（c）根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与发行有关的“不合格发行人” 。公司根据《证券法》第433（d）条须提交的任何自由书面招股说明书，均已根据《证券法》的规定以及根据《证券法》和《证券法》适用的委员会规则和条例向委员会提交或将提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的、或由公司或代表公司编写、使用或提及的、或将在所有重大方面遵守或将遵守《证券法》和委员会根据《证券法》适用的规则和条例的每一份自由书面招股说明书。除本附表II所指明的免费书面招股章程（如有的话）及在首次使用前向B.Riley提供的电子路演（如有的话）外，本公司并无拟备、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经B.Riley事先同意的情况下，拟备、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）该公司已妥为注册成立，并已根据注册成立的司法管辖区的法律有效地作为一间公司而存在，该公司有权拥有或租赁其财产，并有权按每份注册声明所述进行其业务，出售时的招股说明书和招股说明书，并有适当资格办理业务，并在其业务或其所有权或租赁财产的行为需要具备此种资格的每一管辖区内处于良好地位，但如未能具备此种资格或处于良好地位，则不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响（定义如下） ，作为一个整体。

（e）作为一间重要附属公司的每一间附属公司（正如委员会颁布的第S-X条第1-02条所界定的术语） （每一间附属公司，统称“附属公司” ）已妥为注册成立、组织或组建，并已根据其注册成立、组织或组建的司法管辖区的法律有效地作为一间公司或其他经营实体存在，拥有公司或其他经营实体拥有或租赁其财产的权力和权力，并有权按照每一份登记报表、出售时的招股说明书和招股说明书的规定办理其业务，并有资格办理业务，并在其业务的进行或对其财产的所有权或租赁需要具备此种资格的每一管辖区内保持良好地位，除非不具备资格或地位，或不具备该等权力或权力，否则不会个别或合计合理地预期会对公司及整体附属公司的资产、业务、营运、盈利、物业、状况（财务或其他方面） 、前景、股东权益或营运结果造成重大不利影响，或防止本公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他股本权益已获妥为及有效地授权及发行、缴足及不可评税，并由本公司直接或间接拥有，且不受任何留置权、产权负担、股权或申索的影响。

（f）本协议已获公司妥为授权、签立及交付。

（g）公司的授权股本符合每份注册声明、发售时间及招股说明书所载的有关法律事项的描述。

（h）该等股份已获妥为授权，并在根据本协议的条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足及不可评税，而该等股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（i）公司对本协议的执行及交付，以及公司履行其根据本协议所承担的义务，均不会违反适用法律的任何条文、公司的注册证书或附例，或对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是对公司及其附属公司整体而言属重要的，亦不会违反任何政府机构的任何判决、命令或命令，对公司或任何附属公司具有司法管辖权的机构或法院，对于公司履行其根据本协议所承担的义务，不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构、机构或法院的资格，但各国证券或蓝天法律就股份的要约和出售而可能需要的除外。

（j）并无发生任何重大不利变动，亦无任何发展涉及任何可能的重大不利变动，不论是财务或其他方面的情况，或公司及其附属公司的整体收益、业务或营运，而该等变动是在出售时的招股章程所载的情况下发生的。

（k）公司或其任何附属公司为一方当事人，或公司或其任何附属公司的任何财产所受的法律或政府法律程序的待决或威胁，均不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大不利影响，但每项注册声明、出售时招股章程及招股章程及法律程序在所有重大方面所准确描述的法律程序除外，或者公司有权或者有能力履行本协议规定的义务或者完成每一份注册声明、销售说明书和招股说明书所设想的交易，或者在注册声明中要求说明的，销售说明书或者招股说明书中没有说明的；也没有注册声明中要求说明的法规、法规、合同或者其他文件。未按要求说明或提交的销售说明书、招股说明书或拟作为对注册声明的证明而提交的时间。

（l）根据《证券法》第424条提交的作为登记声明的一部分或根据《证券法》第424条提交的每一份初步招股说明书，在所有重大方面均符合《证券法》和委员会根据《证券法》适用的规则和条例的规定。

（m）该公司并无，而在按照每份注册声明所述的发行及出售股份及其收益的申请生效后，出售招股章程及招股章程将不会被要求注册为“投资公司” ，因为经修订的1940年《投资公司法》对此项条款作了界定。

（n）公司及其各附属公司均符合与保护人类健康及安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用的外国、联邦、州及地方法律及规例（ “环境法” ） ，并已接获根据适用环境法所需的所有许可证、许可证或其他批准，以进行各自的业务，并符合任何该等许可证的所有条款及条件。许可证或批准，除不遵守环境法、未获得所需许可证、许可证或其他批准或未遵守此种许可证、许可证或批准的条款和条件外，不会单独或合计产生重大不利影响。

（o）与环境法有关的费用或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或业务支出，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）不会单独或合计产生重大不利影响。

（p）除注册声明、发售招股说明书及招股说明书所披露的情况外，公司与授予该人权利的任何人之间并无任何合约、协议或谅解，要求公司就公司的任何证券根据《证券法》提交注册声明，或要求公司将该等证券连同根据注册声明注册的股份包括在内。

（q） （i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何附属公司或其董事、高级人员或雇员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人或代表，均没有采取或将采取任何行动，以促进直接或间接提供、支付、承诺支付或授权或批准款项、财产、礼物或任何其他有价值的东西。对任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一方或代表上述任何一方行事的人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人） （ “政府官员” ）施加影响，或违反任何适用的反腐败法的任何人； （ii）公司及其各附属公司和附属公司均已按照适用的反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律以及遵守本文所载的陈述和保证；及（iii）公司及其任何附属公司均不会直接或间接使用，违反任何适用的反腐败法，为进一步向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西而提供的收益。

（r）该公司及其各附属公司的业务在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修正的《银行保密法》的要求，提供了拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》 （美国爱国者法）所需的适当工具，以及适用于公司及其各附属公司经营业务的司法管辖区的反洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府机构（统称“反洗钱法律” ）颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，以及任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或之前均无诉讼、诉讼或程序，涉及该公司或其任何附属公司的有关反洗钱法律的权力或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据该公司所知，受到威胁。

（s） （i）该公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据该公司所知，该公司或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是由一人或多于一人拥有或控制的个人或实体（ “人” ） :

（a）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构（统称“制裁” ）实施或执行的任何制裁的标的，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土上（不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚） 。

（ii）公司不会直接或间接地将发售所得款项用于或借出、捐赠或以其他方式将该等所得款项提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人:

（a）资助或协助任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在获得资助或协助时，是受制裁的对象；或

（b）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发售的人，不论是作为包销商、顾问、投资者或其他人士）违反制裁。

（iii）该公司及其各附属公司并无知情地从事、现时并无知情地从事或将不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，而该交易或交易当时是或曾经是受制裁的对象。

（t） （i）公司及其附属公司拥有或拥有对所有专利、发明、版权的有效许可，知道如何（包括商业秘密及其他不可撤销及/或不可撤销的专有或机密资料、系统或程序） 、商标、服务标记及商号（统称“知识产权” ）使用或合理需要以进行其各自业务的方式进行，而该等专利、发明、版权、知识产权及知识产权均于本协议日期进行，除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的适当权利，否则不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响； （ii）公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及就公司所知，公司及其附属公司所获发牌的知识产权，均属有效、存续及可强制执行，而公司所知并无待决的诉讼或威胁诉讼（iii）公司或其任何附属公司均未接获任何通知，指称任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，而该等行为、诉讼、程序或申索，如属不利决定的标的，则属个别地或合计地属不利决定的标的，（四）对本公司所知，第三人不存在侵犯、挪用或者以其他方式侵犯、侵犯、挪用或者以其他方式侵犯本公司所拥有的知识产权的行为； （五）本公司及其任何子公司不存在侵犯、挪用或者以其他方式侵犯、侵占、挪用或者以其他方式侵犯、侵犯、挪用或者以其他方式侵犯、侵犯、挪用或者以其他方式侵犯、单凭或者合计违反的、不利的决定、裁定或者发现的情形的，（六）所有代表本公司或本公司任何附属公司从事知识产权开发的雇员或承建商，均已签立发明转让协议，据此，该等雇员或承建商现已将其在该等知识产权中的所有权利、产权及权益，转让予本公司或适用的附属公司，据该公司所知，并无违反或违反该等协议；及（vii）该公司及其附属公司使用并已使用商业上合理的努力，以适当地维持拟作为商业机密而维持的所有资料。

（u）该公司及其附属公司使用和使用任何和所有以“免费” 、 “开源”或类似的许可模式分发的软件和其他材料（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可，（ii）公司或其任何附属公司均没有以任何方式使用、分销或曾经使用或分销任何开源软件，而该等方式要求或曾经要求（a）公司或其任何附属公司准许对公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程。或其任何附属公司或（b）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术须以（1）源代码形式披露或分销，（2）为制作衍生作品而获发牌照，或（3）免费重新分配。

（v） （i）公司及其各附属公司在所有重大方面均已遵守，并现正遵守所有重大的内部及外部隐私政策、合约义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规则及规例、法院或仲裁员或其他政府或监管当局的规则及规例，以及在每宗个案中与收集、使用、转让、进口、出口、贮存、保护有关的任何其他法律义务，公司或其任何附属公司处置和披露个人、可识别个人、家庭、敏感、保密或受监管的数据（ “数据安全义务” ，以及该等数据， “数据” ） ； （ii）公司并没有收到任何通知或投诉，亦不知道任何其他事实，个别或合计会合理地表明不遵守任何数据安全义务；及（iii）任何法院或政府机构或之前并无任何诉讼、诉讼或程序未履行或威胁履行任何数据安全义务的当局或机构。

（w）公司及其各附属公司已采取一切必要的技术和组织措施，保护与公司及其附属公司业务运作有关的信息技术系统和数据。在不限制上述情况的前提下，公司及其子公司利用合理的努力建立和维护、建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违反、破坏、损失、未经授权的分配、使用、访问、禁用、挪用或修改，或与公司及其附属公司经营业务有关的任何信息技术系统或数据的其他折衷或滥用（ “违反” ） 。并无该等违约行为，而该公司及其附属公司并无获通知，亦无知悉任何合理预期会导致的事件或状况，而任何合理预期会产生重大不利影响的该等违约行为。

（x）公司及其各附属公司已提交所有须于本协议日期提交的联邦、州、地方及外国报税表，或已要求延长报税表（但如不提交报税表将不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外） ，并已缴付所有须就该等报税表缴付的税款（但如不提交报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付报税表或不支付具有重大不利影响，或除非目前正在诚信地进行争议，并已在公司财务报表中为其创造了公认会计原则（ “美国公认会计原则” ）所要求的准备金，而且没有对公司或其任何子公司单独或合计确定任何税务缺陷，（该公司或其任何附属公司并无就任何可能合理地预期会对该公司或其附属公司造成不利的决定及可能合理地预期会产生重大不利影响的税项短缺而发出任何通知或知悉。

（y）在每份注册报表、发售时间招股说明书及招股说明书中以参考方式包括或纳入的财务报表，连同有关的附表及附注，在所有重大方面均符合《证券法》适用的会计规定，并在所有重大方面公允列报，公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营结果和所示期间的现金流量，以及这些财务报表是按照美国通用会计准则编制的，在所涵盖的整个期间都是一致适用的，但公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外。每一份注册报表、出售时招股说明书和招股说明书中所包含的其他财务信息，均来源于公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允列报了其中所示的信息。每一份注册声明、销售招股说明书和招股说明书中所包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据都是基于或来源于公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，而且这些数据在所有重大方面都与其来源一致。

（z）注册会计师，LLP，已核证该公司及其附属公司的若干财务报表，并就作为注册报表的一部分而提交委员会的经审核综合财务报表及附表提交其报告，并将其列入每个注册报表、发售时间招股说明书及招股说明书，是一家独立的注册会计师事务所，就公司而言，在《证券法》和委员会及美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例的含义范围内。

（aa）公司及其各子公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证，即交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；交易是必要时记录的，以允许按照美国通用会计准则编制财务报表，并维持资产问责制；只有按照管理层的一般或具体授权才允许获取资产；资产的记录问责制与现有资产比较是合理的。对于任何差异采取了间隔和适当的行动；并且在注册声明中包含或引用的可扩展业务报告语言中的交互数据是准确的。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否补救）没有出现重大弱点，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

（bb）以可扩展业务报告语言列入或作为参考纳入登记报表的交互式数据公平地介绍了所有重大方面所要求的信息，并已按照委员会适用的规则和准则编写。

（cc）该公司并无单独与任何人进行测试水域通讯，亦无授权任何人（b.Riley除外）进行测试水域通讯。该公司再次确认，B.Riley已获授权代表其开展水域通信测试。该公司没有分发任何测试水通信，这是根据《证券法》第405条的含义的书面通信。“水域测试通讯”指根据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何通讯。

（dd）截至每宗与发售有关的股份在招股章程尚未向潜在买方提供时出售时为止，在出售时概无招股章程、在连同出售时招股章程一并考虑时所作的任何自由书面招股章程，以及在连同出售时招股章程一并考虑时所作的任何个别测试水域通讯，包括、包括或将包括重大事实的不真实陈述或遗漏，根据所作陈述的情况，省略或将省略陈述必要的重要事实，以便作出陈述，而不是误导。

2。买卖协议。本公司同意根据本协议所载的陈述及保证，向数名包销商及每名包销商出售，但在不违反下文所述条款及条件的情况下，同意以每股23.50元（即“购买价” ）分别而非共同向本公司购买本协议附表一所列与本公司名称相反的公司股份数目。

根据本协议所载的申述及保证，并在符合其条款及条件的情况下，公司同意向包销商出售额外股份，包销商有权按购买价分别而非联合购买最多25.5万股额外股份，包销商就任何额外股份支付的款额，须按每股相等于公司所宣派的股息的款额，以公司股份支付，但不以该等额外股份支付。B.Riley可在不迟于本协议签署之日起30日内，以书面通知的方式，代表包销商行使本权利。任何行使通知须指明承销商拟购买的额外股份数目及购买该等股份的日期。每个购买日必须在书面通知发出后至少一个营业日，且不得早于该公司股份的截止日期或迟于该通知发出后十个营业日。根据本条例第4条的规定，可购买额外股份，但其目的只限于销售超出公司股份数目的股份。在每一天（如有的话） ，每名包销商同意购买额外股份（即“购股权截止日期” ） ，但须各自而非共同同意，购买额外股份的数目（须经B.Riley所决定的为消除零碎股份而作出的调整所规限） ，该等额外股份数目与购股权截止日期将予购买的额外股份总数的比例相同，正如本附表一所列的公司股份数目与该等包销商的名称与公司股份总数相反。

3。公开发售条款。B.Riley告知公司，承销商建议在注册声明和本协议生效后尽快公开发行各自部分的股票，正如B.Riley的判断是可取的。B.Riley进一步告知该公司，将以每股25.00美元（即“公开发售价格” ）向公众发售该等股份，并向B.Riley选定的若干交易商发售，价格为公开发售价格下不超过每股0.90美元的特许权。

4。付款和交货。在纽约市时间2020年8月25日上午10:00，或在同一日期或其他日期的其他时间，不迟于2020年8月25日，以B.Riley书面指定的方式，向公司支付公司股份，或以纽约立即可用的联邦基金或其他基金支付公司股份。这种支付的时间和日期在下文中被称为“截止日期” 。

任何额外股份的付款，须在纽约市时间上午10时正，即第2条所述的相应通知所指明的日期，或在同一时间或同一日期的其他时间，在任何情况下，以联邦基金或在纽约市可即时动用的其他基金，向该公司支付，而该等额外股份是为数名包销商的各自帐户而交付的，但无论如何不得迟于2020年10月2日，由B.Riley以书面指定。

公司股份及额外股份须以B.Riley所要求的名称及面值（视属何情况而定）注册，但不得迟于截止日期或适用期权截止日期前一个完整营业日。商号股份及额外股份须于交割日或期权交割日（视属何情况而定）交付予B.Riley，以供若干包销商各自的帐目使用，并须就将股份转让予包销商而妥为缴付的任何转让税，以抵付购买价。

5.保险人义务的条件。

承销商的若干义务受下列进一步条件的约束:

（a）在本协议执行和交付之后，并在截止日期之前:

（i）暂停注册声明的效力的命令不得生效，而就该目的或根据《证券法》第8A条而进行的程序，不得在委员会席前待决或受到委员会的威胁；

（ii）在任何“国家认可的统计评级机构”给予该公司或其任何附属公司的任何证券的评级方面，并无发生任何降级，亦无就任何预期或潜在降级，或就没有指明可能改变的方向的可能改变而发出任何覆核的通知，因为该术语在《交易法》第3（a） （62）条中有定义；及

（iii）本公司及其附属公司在出售时的招股章程所载的条件、财务状况或其他方面，或在公司及其附属公司的收益、业务或营运方面，并无发生任何重大或不利的变动，或任何涉及预期变动的发展，而在B.Riley的判断中，该等变动或发展是如此，而在B.Riley的判断中，根据发售时的条款及预期方式发售股份并不切实可行。

（b）包销商须在截止日期收到证明书，日期为截止日期，并由公司的执行人员签署，以上第5（a） （i）及5（a） （ii）条所列的效力，以及本协议所载本公司的陈述及保证在截止日期是真实及正确的，以及本公司已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足其根据本协议须履行或满足的所有条件。

签署和提供这类证书的官员可能依靠他或她对受到威胁的诉讼程序的最充分了解。

（c）包销商须在截止日期收到公司外部法律顾问Loeb&Loeb LLP以包销商合理满意的形式就截止日期发出的意见及否定保证书。

（d）包销商须在截止日期收到包销商的法律顾问Duane Morris LLP以包销商合理满意的格式发出的意见及否定保证书。

对于根据上文第5（c）节将交付的否定保证书，Loeb&Loeb LLP可以声明，他们的意见和信念是基于他们参与编写注册声明、销售时间、招股说明书及其任何修正或补充以及对其内容的审查和讨论，但除具体规定外，他们没有独立的检查或验证。对于根据上文第5（d）节提交的意见和否定保证书，Duane Morris LLP可以声明，他们的意见和信念是基于他们参与编写注册声明、销售说明书和招股说明书及其任何修正或补充（作为参考的文件除外） ，并在审查和讨论其内容（包括作为参考的文件）后，但没有进行独立的检查或核查。除规定外。

（e）包销商须在每一日期及截止日期，以其形式及实质上令包销商满意的方式，从一般会计师事务所独立会计师事务所接获一封日期或截止日期（视属何情况而定）的信件，该信件载有通常包括在会计师就注册报表内的财务报表及某些财务资料向包销商发出的“安慰信”内的报表及资料，卖出招股说明书和招股说明书的时间；但在截止日期交付的信件应使用“截止日期”不早于该日期。

（f） 【省略】

（g）包销商根据以下规定购买额外股份的若干义务，须在下列适用期权的截止日期交付予B.Riley:

（i）一份日期为期权结算日并由公司一名执行人员签署的证明书，确认根据本条例第5（b）条于交割日交付的证明书自该期权结算日起仍属真实及正确；

（ii）公司的法律顾问Loeb&Loeb LLP就于该等期权结算日购买的额外股份而发出的意见及否定保证书，该意见及否定保证书的日期与第5（c）条所规定的意见相同；

（iii）包销商的法律顾问Duane Morris LLP日期为购股权登记日的意见及否定保证书，该意见及否定保证书关乎在该购股权登记日购买的额外股份，而以其他方式，其效力与第5（d）条所规定的意见相同；

（iv）由一般独立会计师以与根据本条例第5（e）条提交予包销商的信大致相同的形式及实质内容，以包销商满意的形式及实质内容发出的日期为期权结算日的信件；但在期权结算日交付的信件须在该期权结算日前不早于两个营业日使用“截止日期” ；及

（v）B.Riley就公司的良好状况、在该等购股权登记日将予出售的额外股份的到期授权及发行以及与该等额外股份的发行有关的其他事宜而合理要求的其他文件。

6.公司契约。公司与各承销商契约如下:

（a）应B.Riley的要求，在无须收费的情况下，向B.Riley提供注册陈述书的签署副本（包括其证物及作为参考而纳入的文件） ，并将该注册陈述书的符合规定的副本（没有证物但包括作为参考而纳入的文件）送交彼此的包销商，并在纽约市无须收费地向B.Riley提供，在本协议日期之后的下一个营业日上午10:00之前，以及在下文第6（e）或6（f）节所述期间内，如B.Riley合理要求的那样，在出售时的招股说明书、招股说明书、以参考方式并入的任何文件及其任何补充和修正或登记声明的副本一样多。

（b）在修订或补充注册陈述书、发售招股说明书或招股说明书之前，向B.Riley提供每项该等建议的修订或补充的副本，而不将B.Riley合理反对的任何该等建议的修订或补充提交，并在《证券法》第424（b）条所指明的适用期间内，将根据该规则须提交的任何招股说明书提交委员会。

（c）向B.Riley提供由公司拟备、代表公司使用或提述的每份建议的免费书面招股章程的副本，而不使用或提述B.Riley合理反对的任何建议的免费书面招股章程。

（d）不采取任何会导致根据《证券法》第433（d）条规定，包销商或该公司须向证监会提交包销商或其代表拟备的免费书面招股说明书的行动，而否则包销商无须根据该说明书提交。

（e）如在招股章程尚未向潜在买方提供时，正使用发售招股章程征求要约以购买该等股份，而由于该等事件或条件的存在，有必要修订或补充发售招股章程，以便在该等情况下作出该等陈述，而不会造成误导，或者发生与登记声明中所载信息相抵触的事件或者条件发生的，保险人的律师认为有必要修改或者补充销售说明书的时间，以符合适用法律的规定，立即准备、向委员会备案，并自费向保险人和任何经销商提出要求。对出售招股说明书的修订或补充，使经修订或补充的出售招股说明书中的陈述不会在出售招股说明书交付给潜在买方的情况下产生误导，或使经修订或补充的出售招股说明书不再与登记声明相冲突，或使经修订或补充的出售招股说明书中的陈述相冲突，将遵守适用的法律。

（f）如在包销商法律顾问的意见下，在公开发售股份的首个日期后的期间内，法律规定招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所提述的通知）须就包销商或交易商的销售交付，任何事件均须发生或存在，因此有必要修订或补充招股章程，以便在招股章程（或代替《证券法》第173（a）条所提述的通知）交付予买方时，不会误导买方，或在包销商的法律顾问看来，有必要修订或补充招股说明书，以符合适用法律的规定，立即准备、向委员会备案，并自费向承销商和交易商（其名称和地址B.Riley将向公司提供）提供B.Riley代表承销商可能出售的股份，并应要求向任何其他交易商提供，根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）送交买方时的情况，不得对招股说明书进行修订或补充，使经修订或补充的招股说明书中的陈述具有误导性，或使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

（g）根据B.Riley所合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，尽力使该等股份符合要约及出售的资格。

（h）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人及B.Riley提供一份损益表，该损益表所涵盖的期间至少为12个月，由公司于本协议日期后的第一财季开始，该损益表须符合《证券法》第11（a）条的规定及证监会根据该协议订立的规则及规例。

（i）不论本协议所拟进行的交易是否已完成或本协议已终止，均须支付或安排支付与履行本协议所订义务有关的一切开支，包括:费用，公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》就股份的登记和交付所支付的款项和费用，以及与登记报表的编制和备案有关的所有其他费用或费用、任何初步招股说明书、发售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表公司、由公司使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何一项的修正和补充，包括与其相关的所有印刷成本，以及将其副本以上文所规定的数量邮寄和交付给承销商和交易商，以及与股份转让和交付给承销商有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应交税费，根据《证券法》第六条第（四）项的规定，印制、制作与要约和出售股票有关的蓝天、法律投资备忘录的费用，以及根据《证券法》第六条第（四）项的规定，与要约和出售股票的资格有关的一切费用，包括就该等资格及与蓝天或法律投资备忘录有关的包销商的法律顾问的合理费用及付款、所有与金融行业监管局就该等股份的发售的审核及资格有关的包销商的法律顾问的合理费用及付款、所有在纳斯达克资本市场上市的成本及开支事件，代表股份的证明书的印刷费用、任何转让代理、注册主任或预托人的费用及收费、公司就与发售股份有关的任何“路演”而进行的投资者陈述的费用及开支，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图形有关的开支，与公司事先批准的路演推介有关的任何顾问的费用及开支、公司代表及高级人员及任何该等顾问的旅行及住宿开支、与路演有关的任何飞机的费用、与印刷本协议有关的文件制作费用及开支；就本协议拟进行的交易向包销商支付的法律顾问的合理费用及付款不超过$100,000的款额，以及所有其他与公司履行本项下的义务有关的费用及开支，而本条并无另作规定。然而，据了解，除本条、第8条题为“弥偿及供款”及下文第10条最后一段另有规定外，包销商将支付其所有成本及开支，包括就其转售任何股份而须缴付的股票转让税，以及与其可能作出的要约有关的任何广告开支。

（j）如有要求，公司将于本协议签立之日，向每名包销商（或其代理人）交付一份关于法人实体客户的实益拥有人的适当完成及签立的认证，连同识别文件的副本，并承诺提供每名包销商就上述认证的验证而合理要求的额外证明文件。

公司还与各承销商约定，在未经B.Riley代表承销商事先书面同意的情况下，在招股说明书（ “限售期” ）结束后30天期间内，不会、也不会公开披露拟要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、购买、出借的权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置可转换为优先股或可行使或可交换为优先股的任何优先股或证券，或订立任何互换或其他安排，将优先股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，不论上文第1或第2条所述的任何此种交易是通过交付优先股或其他证券来解决，以现金或其他方式，或就发行优先股或可转换为优先股或可兑换为优先股的证券，向委员会提交任何登记报表。前款规定的限制不适用于: （a）根据本条例拟出售的股份； （b）本公司在行使期权或认股权证时发行优先股，或在每一份发售招股说明书和招股说明书所述日期转换未偿还的证券，或（c）为代表股东设立交易计划提供便利，公司的高级人员或董事根据《交易法》第10B5-1条，就优先股的股份转让作出规定，但（i）该计划并未就在受限制期间转让优先股作出规定，以及（ii）在公司就该计划的设立而须作出或自愿作出根据《交易法》作出的公开公告或备案的情况下，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限售期内不得根据该计划转让优先股。

7。承销商的契约。每名包销商各自而非共同与该公司订立契约，不得采取导致该公司须根据第433（d）条向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商拟备的免费书面招股章程的任何行动，否则该等招股章程无须由该公司提交，但须由包销商采取行动。

8。赔偿和捐款。公司同意就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每一位包销商、每一位（如有的话）控制任何包销商的人，以及根据《证券法》第405条所指的任何包销商的每一附属公司的任何及所有损失、申索、损害赔偿及责任（包括但不限于，根据《证券法》第433条（h）款的规定，因登记声明或其任何修订、任何初步招股说明书、出售时招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股说明书而产生或以登记声明或其任何修订、任何初步招股说明书、出售时招股说明书或其任何修订或补充中所载重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述为依据而合理产生的任何法律或其他费用，根据《证券法》第433（d）条，公司已提交或须提交的任何公司资料，或根据《证券法》第433（h）条界定的任何“路演” （路演） 、招股说明书或其任何修订或补充，或任何试水传播，或源于或基于，任何不作为或被指称不作为，在其中陈述须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的不具误导性的陈述，但如该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是由或基于该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而产生的，则属例外，任何该等不真实的陈述或不作为，或所指称的不真实的陈述或不作为，是根据该等包销商透过B.Riley以书面提供予该公司的与该包销商有关的任何资料而作出的，而该包销商透过B.Riley以书面提供予该公司的任何资料明示供该等资料使用，但有一项理解及同意，包销商透过B.Riley提供的唯一该等资料，包括下文（b）段所述的资料。

（b）每名包销商各自而非共同同意弥偿及持有该公司、其董事、签署注册声明的人员，以及每名在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制该公司的人（如有的话） ，而弥偿的程度与该公司向该包销商作出的上述弥偿相同，但仅就该等包销商透过B.Riley以书面形式提供予该公司的有关资料而言，该等包销商须在注册声明、任何初步招股章程、发售时间招股章程、任何发行人免费撰写招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充，而该等资料仅包括:第4段所载资料（与包销商的发售条款有关） 、第10段所载资料（与被动做市有关）十一、十二和十三（与稳定交易、空头头寸和罚价有关） ，十四（与其他关系和利益冲突有关） 。

（c）如根据第8（a）或8（b）条可就任何人寻求弥偿提起法律程序（包括政府调查） ，该人（弥偿一方）须在弥偿一方提出要求后，迅速以书面通知可向其寻求弥偿的人（弥偿一方）及弥偿一方，须保留获弥偿方合理地满意的律师，以代表获弥偿方及获弥偿方在该法律程序中可指定的任何其他人，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非获弥偿方与获弥偿方已互相同意保留该律师或任何该等法律程序的指名方（包括任何被指名方） ，包括获弥偿方及获弥偿方，以及由于双方之间的实际或潜在利益不同，双方由同一律师代表将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序的法律开支而言，弥偿方不得就所有该等获弥偿方的多于一间独立公司（除任何本地律师外）的费用及开支承担法律责任，而所有该等费用及开支均须按其招致的费用及开支偿还。如属根据第8（a）条获弥偿的各方，则该商号须由B.Riley以书面指定，如属根据第8（b）条获弥偿的各方，则该公司须以书面指定。受偿方对未经书面同意而进行的任何程序的任何和解不负责任，但如经该同意而和解，或如原告方有最终判决，受偿方同意因该和解或判决而向受偿方赔偿任何损失或赔偿责任。虽有上述判决，但如获弥偿方在任何时间曾要求弥偿方就本段第二及第三句所述的律师费用及开支向弥偿方作出补偿，如（i）该弥偿方在接获上述请求后30天以上订立该和解，而（ii）该弥偿方并无在该和解日期前按照该请求偿付该弥偿方，则弥偿方同意对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解负法律责任。除非该和解包括无条件解除该获弥偿方对作为该诉讼标的的申索的所有法律责任，否则任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，对任何获弥偿方是或本可以是一方的未决或受威胁的法律程序的任何和解，以及根据本协议可要求该获弥偿方作出弥偿。

（d）如获弥偿方在第8（a）或8（b）条中所规定的弥偿不存在，或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足够，则每一获弥偿方在该段中所规定的弥偿，须为该获弥偿方因该等损失、申索而支付或应付的款额作出贡献，以代替根据该条弥偿该获弥偿的一方。损害赔偿或负债的比例，以适当的比例反映公司和承销商从发行股票中获得的相对利益，或如上述第8（d） （i）条所规定的分配不被适用法律所允许，在适当的比例中，不仅要反映上文第8（d） （i）条所指的相对利益，而且要反映公司和承销商在导致这种损失、索赔、损害赔偿或负债的陈述或不作为方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在发行股票方面获得的相对收益，应当与公司募集资金净额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣和佣金总额按招股说明书封面上的表格所列的比例相同，承担股票的公开发行价格。公司与承销商之间的相对过错，除其他外，应当参照公司或者承销商提供的信息以及当事人的相对意图、知识、信息的获取和改正或者防止该陈述或者遗漏的机会，确定是否存在重大事实的不实或者不实陈述或者遗漏。包销商根据第8条所承担的责任，与其根据本条例购买的股份数目成正比，而不是合股。

（e）公司及包销商同意，如根据第8条作出的供款是按比例分配（即使包销商就该目的而被当作一个实体）或任何其他不顾及第8（d）条所提述的公平考虑的分配方法厘定，则该分担并不公正或公平。受弥偿方因第8（d）条所提述的损失、申索、损害赔偿及负债而支付或应付的款额，须当作包括在不受上述限制的规限下，该受弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有第8条的规定，任何包销商均无须缴交超出其包销并向公众发售的股份的总价的款额，而该等款额超出该包销商因该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须缴付的损害赔偿款额。任何人（在《证券法》第11（f）条的含义范围内）均无权从任何不犯有欺诈虚假陈述行为的人那里获得捐款。第8条所规定的补救办法不是排他性的，也不应限制任何获弥偿方在法律上或在公平情况下以其他方式可获得的任何权利或补救办法。

（f）第8条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他陈述，不论本协议的终止、由或代表任何包销商、控制任何包销商的人或任何包销商的任何附属公司所作的调查，或由或代表公司所作的调查，均须继续有效及全面有效，其人员、董事或控制公司的任何人，以及任何股份的承兑及付款。

9。终止。包销商如在本协议执行及交付后，并在截止日期或任何期权截止日期（视属何情况而定）之前或在截止日期或任何期权截止日期（视属何情况而定）之前或在截止日期或任何期权截止日期（视属何情况而定）之前暂停或实质上受限制，可藉由B.Riley给予公司的通知终止本协议，芝加哥商品交易所、芝加哥商品交易所或其他相关交易所、公司的证券交易应在任何交易所或场外市场暂停，美国的证券结算、支付或清算服务应发生重大中断，联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行活动，或发生任何爆发或升级的敌对行动，在B.Riley的判断中，金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，都是重大和不利的，单独或连同本条款（v）项所指明的任何其他事件，使B.Riley的判断不切实可行或不可取，不能按出售招股说明书或招股说明书中所设想的条款和方式，进行股份的要约、出售或交付。

10.效力；违约包销商。本协议在双方执行和交付本协议时生效。

如在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定） ，任何一名或多于一名包销商在该日期未能或拒绝购买其已有或已同意根据本协议购买的股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数，不超过该日期拟购买股份总数的十分之一，其他包销商须按附表1所列公司股份数目与所有上述非违约包销商名称相反所列公司股份总数的比例，或按B.Riley所指明的其他比例，分别负上责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝于该日期购买的股份；但在任何情况下，任何包销商根据本协议同意购买的股份数目，均不得在没有包销商书面同意的情况下，根据第10条增加超过该等股份数目的九分之一的数额。如在截止日期，任何包销商或包销商不能或拒绝购买公司股份，而该等违约发生的公司股份总数超过该日期拟购买公司股份总数的十分之一，而B.Riley及公司在该等违约发生后36小时内并无作出令其信纳的购买公司股份的安排，本协议不负责任地终止，不负责任的承销商或公司。在任何此种情况下，B.Riley或该公司均有权将截止日期推迟，但无论如何不得超过7天，以便在登记声明、销售说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中作出必要的更改。如果任何包销商或包销商在期权结算日未能或拒绝购买额外股份，而该等违约发生的额外股份总数超过该等期权结算日拟购买额外股份总数的十分之一，非违约包销商有权选择（i）终止其根据本协议所承担的购买将于该等期权截止日期出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于该等非违约包销商在没有该等违约情况下有义务购买的额外股份的数目。根据本段采取的任何行动，不得解除任何违约包销商对根据本协议该包销商的任何违约责任。

如本协议因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而被包销商或其中任何包销商终止，或因公司不能履行本协议所规定的义务而终止，则公司将就其本身向包销商或已终止本协议的包销商分别作出补偿，就该等包销商就本协议或根据本协议拟进行的发售而合理招致的所有开支（包括其律师的费用及付款）而言。

11。整个协议。本协议连同与股份发售有关的任何同时期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内） ，代表公司与包销商就任何初步招股章程、发售时间、招股章程、发售的进行及股份的买卖而订立的全部协议。

（b）公司承认，就股份发售而言:包销商的行为相当长，并非公司或任何其他人的代理人，亦无须负任何受托责任，包销商只欠公司本协议、任何同时期书面协议及先前书面协议（在不被本协议取代的范围内）所载的责任及义务，承销商的利益可能与公司不同。公司在适用法律允许的范围内，放弃其可能对承销商提出的任何因与发行股票有关的违反受托责任的指控而提出的索赔。

12。承认美国的特别决议制度。如任何作为被涵盖实体的包销商成为根据美国特别决议制度进行的法律程序所规限，则本协议的包销商的转让，以及在本协议内或根据本协议所负的任何利息及义务，将在与根据美国特别决议制度所负的转让相同的范围内有效，如本协议及任何该等利息及义务，受美国或美国各州的法律管辖。

（b）如任何包销人是该包销人的承保实体或BHC ACT的附属公司，则该包销人须受根据美国特别决议制度进行的法律程序所规限，如果本协议受美国或美国的法律管辖，本协议规定的可针对该包销商行使的违约权利不能超过根据美国特别决议制度行使的违约权利。

就本条而言， “BHC法令附属机构”具有赋予“附属机构”一词的含义，并应按照美国法典第12篇第1841（k）节加以解释。“被涵盖实体”是指以下任何一种情况: （i）在12C.F.R.252.82（b）中定义并解释为该术语的“被涵盖实体” ） ； （ii）在12C.F.R.47.3（b）中定义并解释为该术语的“被涵盖银行” ；或（iii）在12C.F.R.382.2（b）中定义并解释为该术语的“被涵盖FSI” 。“缺省权”在适用的情况下具有该术语的涵义，并须按照第12C F.R.252.81、47.2或382.1条解释。“美国特别决议制度”是指（i） 《联邦存款保险法》及其颁布的条例和（ii） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的条例。

13。同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签字相同。

14.适用法律.本协定应受纽约州国内法的管辖和解释。

15.标题.本协定各节的标题仅为方便参考而插入，不应视为本协定的一部分。

16。通知。以下所有通讯均须以书面形式发出，并须于收到后生效；如向包销商送交、邮寄或寄往B.Riley，以照顾B.Riley Securities，Inc. ，299Park Avenue，7th Floor New York，New York10171，Attention:Equity Syndicate Desk，连同副本送交法务部；如寄往公司，则须送交、邮寄或寄往科罗拉多大道2120号，230号套房，Santa Monica，CA90404。

附表一

附表二

发售时间招股说明书

2020年8月20日发布初步招股说明书

根据《证券法》第433（d）条于2020年8月20日发布的自由书面招股说明书

发售时间:纽约时间下午4:30