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图表4.1

股份资本及联营条款说明

公司

我们是一家瑞士股份公司（soci é t é anonyme）根据瑞士法律组织。我们于2011年6月6日注册成立为瑞士有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处和住所位于瑞士沃州埃帕林格斯。我们于2015年10月13日根据瑞士法律转换为瑞士股份公司。我们的住所在瑞士沃州的Epalinges。我们的注册办事处和总部目前位于Biop ô le，Route de la Corniche 3B，1066 Epalinges，Switzerland。

股本

截至2025年12月31日，我们在瑞士沃州商业登记处（“商业登记处”）登记的股本为126,092，212股普通股，每股面值0.08瑞士法郎，其中123,530，964股已发行。截至2026年2月12日，我们在瑞士沃州商业登记处（“商业登记处”）登记的股本为129,074，170股普通股，每股面值0.08瑞士法郎，其中126,512，922股尚未发行。

公司章程

普通增资、资本范围和有条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会的决议（普通增资）增加我们的股本（资本-行动），该决议必须由董事会在各自的股东大会后六个月内进行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，在以现金方式认购和增加缴款的情况下，需要获得在股东大会上所代表的多数股份通过的决议。以实物出资或以实物出资出资进行认购和增持，股东法定优先认购权或提前认购权被限制或撤回或涉及将可自由支配的股权转化为股本时，需经出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的多数通过的决议。

根据瑞士《义务守则》（Code des obligations）（“CO”），我们的股东通过以出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的大多数通过的决议，可以：

▪采纳有条件股本（capital-actions conditionnel）就（其中包括）授予股东、债券及类似债务工具的债权人、雇员、公司或任何集团公司的董事会成员或任何第三方的期权及转换权而发行股份的目的，总额不超过股本的50%；及

▪以资本区间的形式（marge de波动du资本），授权我们的董事会通过发行或注销股份，或通过增加或减少股份面值，包括通过创建有条件的股本，增加和/或减少我们的股本最多50%；该资本范围将由董事会在股东确定但自股东批准之日起不超过五年的期限内使用。

优先认购权和提前认购权

根据CO，股东拥有优先认购权（droits de souscription pr é f é rentiels）认购新发行股票。关于有条件资本，股东有（i）优先认购权认购期权权和（ii）提前认购权（droit de souscription pr é alable）用于认购附有期权或转换权的债券及类似债务工具。

在股东大会上以所代表股份的三分之二和所代表股份面值的多数通过的决议，可以授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先认购权或提前认购权。

获授优先认购权但未获行使的，董事会可酌情分配未获行使的优先认购权。

我们的资本范围

根据我们的公司章程，我们的资本范围从8,323，798.96瑞士法郎（下限）到12,301，953.28瑞士法郎（上限）。我们的董事会被授权在资本范围内一次或多次以任何金额增加或减少我们的股本，并直接或间接收购或处置股份，直至2029年11月11日，或直至资本范围的更早到期。增资或减资可通过发行每股面值0.08瑞士法郎的缴足注册股份和注销每股面值0.08瑞士法郎的注册股份（如适用），或通过在资本范围的限制范围内增加或减少现有股份的面值，或通过同时减少和重新增加股本来实现。如果我们的股本因有条件资本的股份发行而增加（见下一小节），资本范围的上限和下限将增加与该增加相对应的金额。

如果在资本范围内发生增资，董事会必须确定出资类型、发行价格和开始分红的日期。在资本范围内发生减资时，董事会要根据需要确定减资金额的使用。

在资本范围内的增资中，董事会根据我公司章程授权，在新发行股票出现以下情形的情况下，可撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们：

▪新记名股票发行价格参照市场价格确定的；

▪用于以快速灵活的方式筹集股权资本（包括定向增发），这将是不可能的，或者可能只有在很大的困难或延迟或在明显不太有利的条件下才可能，而不排除现有股东的法定优先认购权；

▪用于收购企业、企业的部分或参股，用于收购公司或其任何集团公司的产品、知识产权或许可或用于公司或其任何集团公司的投资项目，或用于通过配售股份为任何此类交易进行融资或再融资；

▪为扩大公司在某些地域、金融或投资者市场的股东群体，为包括财务投资者在内的战略合作伙伴的参与，或与新股在国内或国外证券交易所上市有关；

▪为在向各自的初始购买者或承销商配售或出售股份时授予超额配股权或购买额外股份的选择权；

▪供董事会成员、执行委员会成员、雇员、承包商、顾问或其他为公司或其任何集团公司的利益提供服务的人员参加；

▪继一名股东或一组一致行动股东在未向所有其他股东提交董事会推荐的收购要约的情况下，在商业登记簿上登记的累计持股超过我们股本的20%；

▪为抗辩实际的、威胁的或潜在的收购要约，董事会经与其聘请的独立财务顾问磋商后，以董事会认为收购要约对股东财务不公平或不符合公司利益为由，未向股东建议接受；或

▪为《公约》第652b条第2款意义上的其他有效理由。

本次授权撤回或限制股东优先认购，仅与我们的资本区间挂钩。因普通增资完成等任何原因导致资金区间失效的，撤回或限制优先认购权的授权与资金区间同步失效。

我们已同意在某些情况下不使用上述授权撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们。具体而言，我们不会基于章程第4a（4）（g）条限制Redmile Group，LLC（“Redmile”）或其关联公司的优先认购权或基于章程第4c（3）条限制Redmile或其关联公司的提前认购权，只要（i）Redmile（包括其关联公司和任何其他组成“集团”的个人或实体（定义见《交易法》第13d-5条））不直接或间接控制、拥有或有权控制或拥有，集体，代表公司股本20%以上的股份或（ii）Redmile（包括其关联公司及组成“集团”的任何其他个人或实体（定义见《交易法》第13d-5条））直接或间接控制、拥有或有权控制或共同拥有代表公司股本20%以上的股份，但董事会认定Redmile不存在实现公司控制权变更的意图。

我们的有条件股本

认股权证及可换股债券的有条件股本

我们的名义股本可能会通过发行不超过38,026，929股普通股增加最高总额3,042，154.32瑞士法郎，包括为防止收购和控制权变更，这些普通股必须通过行使就公司或我们的一家子公司的认股权证、可转换债券或类似工具授予的期权和转换权而全额缴款，每股面值为0.08瑞士法郎。股东在该等情况下将不享有优先认购权，但将拥有认购该等认股权证、可转换债券或类似工具的优先认购权。认股权证、可转换债券或类似工具的持有人有权在适用的转换特征发生时获得新的股份。

在发行可转换债券、认股权证或类似工具时，授权董事会撤回或限制股东的提前认购权：

▪以融资或再融资为目的，或以支付、收购企业、企业部分、参股、知识产权、许可或投资为目的；

▪如果发行发生在国内或国际资本市场，包括私募发行；

▪继一名股东或一组股东的一致行动人在未向所有其他股东提交董事会推荐的收购要约的情况下，累计持股超过在商业登记簿上登记的股本的20%；

▪为抗辩董事会经征询其聘请的独立财务顾问，以董事会认为收购要约对股东财务不公平或不符合公司利益为由，未向股东建议接受的实际、威胁或潜在收购要约；或

▪如可换股债券、认股权证或类似工具按适当条款发行。

在提前认购权被撤回或受到限制的情况下，（i）行使可换股债券、认股权证或类似工具的期限可能不超过自相应工具发行之日起十五年，以及（ii）可换股债券、认股权证或类似工具的转换、交换或行使价格必须参考或根据公司股权或市场条件的估值而可能发生变化。

股权激励计划之有条件股本

除股东的优先认购权和提前认购权外，我们的名义股本可通过（直接或间接）发行不超过10,539，823股普通股增加最高总额843,185.84瑞士法郎，这些普通股必须通过行使或强制行使期权、收取或收购股份的其他权利或已授予或强加给员工、董事会成员的转换权而全额缴款，每股面值0.08瑞士法郎，公司或我们其中一家子公司或其他通过董事会制定的一项或多项股权激励计划为公司或子公司提供服务的人员的承包商或顾问。

未认证证券

我们的股票是以无证明证券的形式（droits-valeurs，在《公约》第973c条的含义内）。根据《证券条例》第973c条，我们维持非公开登记的无证明证券

(法值登记册).我们可以随时将无凭证证券转换为股票凭证（包括全球凭证），将一种凭证转换为另一种凭证，或将股票凭证（包括全球凭证）转换为无凭证。股东在股份登记册入账后，可随时要求我们就其股份作出书面确认。然而，股东无权要求转换和/或打印和交付股票。我们可以随时打印和交付股票凭证。

股东大会

普通/特别会议，权力

股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年举行一次。就我们而言，这通常意味着在6月30日或之前。此外，可能会召开临时股东大会。

股东大会可以在瑞士境内或境外同时在不同地点举行，如果与会者的投票立即传送到所有会议地点（多地股东大会）。董事会可以允许非出席股东大会会议地点的股东以电子方式参与和行使权利（“混合股东大会”）。我们的章程还允许在没有实体会议场所但使用电子方式（“虚拟股东大会”）的情况下召开股东大会。

根据我们的公司章程，以下权力完全归属于股东大会：

▪通过、修改章程，包括变更公司宗旨或者住所；

▪选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、审计师和独立代理人；

▪批准年度管理报告、年度法定及合并财务报表，并决定资产负债表所示的利润分配，特别是有关股息的分配；

▪确定中期股息并批准必要的中期财务报表；

▪关于偿还法定资本公积金的决议（r é serve l é gale issue du capital);

▪批准董事会和执行委员会成员的薪酬总额；

▪解除董事会和执行委员会成员在其开展业务方面的责任；

▪关于公司权益类证券摘牌的决议；

▪批准非财务事项报告（如适用）；及

▪决定依法保留给股东大会的事项（包括公司解散有无清算）或公司章程或董事会提交的事项。

临时股东大会可由董事会或股东大会的决议召集，或在某些情况下由公司的审计师、清算人或债券持有人的代表（如有）召集。此外，我们的公司章程规定，如果代表我们股本或投票权至少5%的股东以书面形式要求召开临时股东大会，董事会必须召开临时股东大会。召开临时股东大会的请求必须载明要讨论的项目和要采取行动的提案。此外，如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们一半的股本和法定储备不包括在我们的资产中，并且预期的重组措施属于股东大会的职权范围，董事会必须召开临时股东大会并提出财务重组措施。

投票和法定人数要求

股东决议和选举（包括选举董事会成员）需要获得出席股东大会所代表的多数股份的赞成票，但法律或本章程另有规定的除外。

根据我们的组织章程，需要股东大会以三分之二的票数和出席会议的股份面值的多数票通过一项决议，以：

▪修订公司的公司宗旨；

▪创建具有优先权的股份；

▪取消或修改股份转让限制；

▪创建有条件的股本或资本范围；

▪以股本、实物出资、抵销债权或给予特定利益的方式增加股本；

▪限制或撤回股东的优先认购权；

▪变更股本币种；

▪在股东大会上介绍董事长的决定性投票；

▪变更公司住所；

▪摘牌公司股本证券；

▪在章程中引入仲裁条款；

▪关于股份合并（反向拆分）的决议；

▪修订或废除我国章程中规定的表决和记录限制、设定最高董事会人数的规定、董事会和执行委员会的赔偿规定或论坛选择条款；

▪将记名股票转换为无记名股票；

▪罢免董事长或董事会任何成员任期届满前的职务；及

▪解散或清算公司。

同样的投票要求适用于根据经修订的瑞士2003年《关于合并、分立、转型和资产转让的联邦法》（《瑞士合并法》）制定的有关公司间交易的决议。见“—公司章程—强制收购；评估权。”

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定普遍适用于股东大会的法定人数要求。在这种程度上，我们的做法与纽交所上市标准有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且这种法定人数不得低于已发行的有表决权股份的三分之一。

通知

股东大会须在会议召开之日起至少20日前由董事会召集。股东大会是通过在我们的官方出版媒体（目前为瑞士官方商业公报）上出现的通知或通过在代理声明中包含该通知的方式召开的。登记的股东也可以以允许以文字证明的形式被告知。股东大会的通知必须载明日期、起止时间、会议的形式和地点、议程项目、董事会或任何股东的动议包括简短的解释，以及独立代表的姓名和地址。未列入议程事项的决议，股东大会不得通过，但召开临时股东大会或启动特别调查的动议除外，股东大会可随时对其进行表决。涉及议程所列项目的动议或未导致表决的辩论无需事先通知。

我们股份的所有人或代表，如无人提出异议，可以在不遵守召开股东大会（普遍大会）的正式要求的情况下召开股东大会。本次股东大会可就股东大会职权范围内的一切事项讨论并通过具有约束力的决议，但须有全体股份的所有者或代表出席会议。

议程要求

根据我司章程，合并持股至少占股本0.5%或表决权的一名或多名股东，可以请求将某一项目列入股东大会议程或将与某一议程项目有关的提案列入召开股东大会的通知。

为了及时，股东的请求通常必须在会议召开前至少90个日历天由我们收到。该请求必须以书面形式提出，并就每个议程项目包含以下信息：

▪简述希望提交股东大会的业务以及在股东大会上进行该业务的原因；

▪关于该议程项目的议案；

▪提出该业务的股东的名称及地址（如股份登记册所示）；

▪该股东实益拥有的股份数量（包括该实益拥有权的单证证明）；

▪股东取得该等股份的日期；

▪提议股东在提议业务中的任何重大权益；

▪支持此事的声明；和

▪适用法律和证券交易所规则要求的所有其他信息。

此外，如果股东打算向公司股东征集代理，该股东应根据适用的SEC规则将此意向通知公司。

我们的业务报告、薪酬报告和审计报告必须在不迟于股东大会召开前20天公布或以其他方式提供给我们的股东。记录在案的股东可能会被书面通知这一点。

分钟

我们被要求在会议结束后的15个日历日内以电子方式提供我们的股东大会的决议和选举结果。此外，各股东可要求在会议结束后30个日历日内向其提供会议记录。

投票权

我们的每一股普通股都赋予持有人一票的权利。普通股不可分割。表决权和其他股份所有权权利只能由在董事会确定的截止日期记入股份登记册的股东（包括任何代名人）或用益人行使。有权在股东大会投票的人士，可由独立代理人代表

（每年由股东大会选举产生），由其法定代表人或经书面授权的其他任何人代理。主席有权决定是否认可授权书。

我们的公司章程包含禁止投资者获得超过我们已发行股本15%的投票权的条款。具体而言，个人或法人取得普通股，并因此直接或间接对商业登记簿记载的注册股本的15%以上拥有表决权的，超过15%限制的已登记股份作为无表决权股份记入股份名册（限制à l’inscription).这一限制同样适用于一致行动人以及通过代名人持有或获得的股份，包括通过Cede & Co.，New York（或任何继任者）作为存托信托公司（“DTC”）的代名人，New York，以其清算代名人的身份行事。具体而言，如果股份由第三方受益人的代名人持有，则该代名人控制（单独或与第三方一起）对商业记录的股本15%以上的投票权

登记，我司章程规定，董事会可以注销该被提名人所持表决权股份超过15%限制的登记。此外，我们的公司章程包含允许

董事会对被提名人所持股份的表决权登记作出附加条件、限制和报告要求的规定或在登记后施加或调整该等条件、限制和要求。然而，任何在我们首次公开发行股票之前持有超过15%的股东仍登记有此类股份的投票权。此外，董事会可在特殊情况下批准这些限制的例外情况。

股息及其他分派

我们的董事会可能会向股东提议派发股息或中期股息或其他分配但本身无法授权分配。股息和中期股息支付需要在股东大会上获得所代表股份的多数通过的决议。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会的股息提议符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在上一个或当前营业年度有足够的可分配利润时才可能支付股息（b é n é fice r é sultant du bilan）或如果我们有可分配资本公积（r é serve l é gale issue du capital），每一项均以根据瑞士法律编制的经审计的独立法定年度或中期财务报表为证明，并在扣除瑞士法律和公司章程要求的准备金分配后.。

在CO下，我们每年至少要保留5%的利润作为法定利润准备金（r é serve l é gale).如有亏损结转，须将该等亏损消除后，方可拨入法定利润准备金。法定利润公积应累积至连同法定资本公积达到商业登记簿上记载的我国股本的50%。此外，除其他事项外，我们还要分配净

发行股份所得款项转为法定资本公积。CO允许我们积累额外的储备。此外，购买我们自己的股份（无论是由我们还是由子公司）会减少可分配储备，金额对应于此类自有股份的购买价格。最后，特定情况下的CO要求创造不可分配的重估储备。

已发行股本（即我们已发行股份的总面值）的分配是不允许的，只能通过普通减资的方式或在（也）允许减资的资本范围内进行（见“股本和公司章程说明——公司章程——普通增资、资本范围和有条件的股本”）。普通减资需要股东大会所代表股份的过半数通过决议。董事会必须在《瑞士官方商业公报》上公布对债权人的呼吁，其中通知债权人，他们可以在特定条件下，在公布债权人呼吁后30天内要求为其债权提供担保。然后，持牌审计专家必须根据对债权人的催缴结果确认，尽管我们在商业登记簿上记录的股本减少，但债权人的债权仍然得到完全覆盖。如果普通减资的所有要求都已满足，董事会必须在公开契约中修改公司章程。我们的股本可能会减少到100,000瑞士法郎以下的水平，前提是同时由足够的新的缴足资本重新建立100,000瑞士法郎的法定最低股本。普通减资须在股东大会决议通过后六个月内完成。

我们的董事会确定股息权利开始的日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期支付，但股东也可能在年度股东大会上决议按季度或其他分期支付股息。

股份转让

无证明形式的股份（droits-valeurs）只能通过转让的方式转让。证券账户贷记的股份或股份实益权益（如适用），只有在按照适用规则将相关中介证券贷记到收购人证券账户时，方可转让。我们的公司章程规定，就在登记处、转让代理人、信托公司、银行或类似实体等中间人处持有的证券而言，此类中间人证券的任何转让、授予担保权益或用益物权以及与之相关的附属权利都需要中间人的合作，才能使此类转让、授予担保权益或用益物权对我们有效。

股东登记入股东名册后，方可行使表决权（Registre des Actions）以其姓名和地址（法人的，为注册办事处）作为有表决权的股东。关于控制权和表决权行使所适用限制的讨论，见“股本说明和公司章程——公司章程——表决权。”

查阅簿册及纪录

根据CO，股东有权在必要的范围内查阅与其自身股份有关的股份登记册或其他情况，以行使其股东权利。任何其他人均无权查阅股份登记册。合计持有我国至少5%的名义股本或表决权的股东有权查阅我国的账簿和书信，但须维护我国的商业秘密和其他合法利益。我们的董事会被要求在收到检查请求后的四个月内对检查请求作出决定。拒绝请求将需要有书面证明。检查请求被董事会拒绝的，股东可以在三十日内请求法院作出检查令。参见“瑞士法律与特拉华州法律的比较——检查账簿和记录。”

特别调查

股东行使了信息权、查验权的，该股东可以向股东大会提出由专门调查人员审查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可在股东大会后30个日历日内，请求在我们的注册办事处（现为瑞士沃州埃帕林格斯）的法院指定一名特别审查员。股东大会驳回请求的，一名或多名代表我国股本或表决权至少5%的股东可以请求法院指定

特别考官。如果请愿人能够证明董事会成员或我们的执行委员会违反了法律或我们的公司章程，并且这种违反适合对公司或股东造成损害，法院将发布这样的命令。调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才会分摊给请愿人。

强制收购；评估权

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、转型和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定合并或分立需要获得出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的大多数的批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，则所有股东都被迫参与此类交易。

瑞士公司可由收购人通过直接收购瑞士公司的股份而获得。瑞士《合并法案》规定，经已发行股份90%的持有人批准，可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券）。对于以法定合并或分立形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权未得到充分保全或交易中的补偿付款不合理，股东可以请求主管法院确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎全部资产”可能需要获得出席股东大会所代表股份数量的三分之二和所代表股份面值的多数的批准。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

▪我们业务的一个核心部分被出售，没有它，继续经营剩余的业务在经济上是不可行或不合理的；

▪我们的资产，在撤资后，没有按照章程规定的我们的公司宗旨进行投资；和

▪根据我们的公司宗旨，剥离的收益不指定用于再投资，而是打算分配给我们的股东或与我们的公司宗旨无关的财务投资。

参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东，在某些情况下可能有权获得评估权。因此，该股东可能会在对价之外（无论是股份还是现金）获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。在法定合并或分立后，根据瑞士《合并法》，股东可以对存续公司提起评估诉讼。如果对价被认为不足，法院将确定一笔足够的赔偿金。

董事会

我们的章程规定，董事会至少由三名成员组成，成员不得超过九名。

董事会成员和董事长每年由股东大会选举产生，任期至下一届年度股东大会结束，可连选连任。董事会的每一位成员必须是单独选举产生的。

权力

根据我们的章程，董事会有以下不可转授和不可剥夺的权力和职责：

▪公司业务的最终方向及相关指令的发布；

▪决定公司的组织；

▪制定会计程序、财务控制和财务规划；

▪提名和罢免受托管理和代表公司的人员并规范代表公司签字的权力；

▪对那些受托管理公司的人的最终监督，特别是在遵守法律、我们的公司章程以及公司的法规和指示方面；

▪依法编制年度报告、赔偿报告和（如适用）非财务事项报告及其他报告；

▪筹备股东大会并执行其决议；

▪在该等权力归属于董事会的范围内通过有关股本变动的决议，包括确定资本变动、编制增资报告及相应修订公司章程（包括授权）；

▪根据《瑞士合并法》规定的董事会不可转让和不可剥夺的职责和权力；

▪提交债务重组暂停申请，并在过度负债的情况下通知法院；以及。

▪法律或本章程规定保留给董事会的其他权力和职责。

董事会可在保留此类不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理权力，转授给一个或几个其成员、委员会或第三方（如执行官），这些第三方不必既不是董事会成员也不是股东。

根据瑞士法律和我们的公司章程，授权细节和法定人数要求等其他程序规则已在董事会制定的组织规则中设定。

行政人员及董事的赔偿

根据瑞士法律，我们的公司章程规定对董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人进行赔偿，使其免于因以这种身份履行职责而产生的责任，并允许我们在不包括在保险范围内或由第三方垫付的范围内向我们的董事和执行官垫付为任何行为、诉讼或程序进行辩护的费用。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能被要求赔偿雇员在与雇主签订的雇佣协议下，该雇员在适当履行其职责过程中所遭受的损失和费用。参见“瑞士法律与特拉华州法律的比较——董事和执行官的赔偿和责任限制。”

我们已与董事会和执行官的每一位成员签订了赔偿协议。

利益冲突、管理层交易

要求董事会和执行委员会成员立即将与其有关的利益冲突充分告知董事会。进一步要求董事会采取措施，以维护公司利益。更一般地说，CO要求我们的董事和执行官维护公司的利益，并对我们的董事和执行官施加忠诚义务和注意义务。这条规则通常被理解为取消董事和执行官参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和执行官因违反这些义务而对我们承担个人责任。此外，瑞士法律载有条款，根据这些条款，董事和参与公司管理的所有人员对公司、每个股东和公司债权人因故意或疏忽违反其职责而造成的损害承担责任。此外，瑞士法律载有一项规定，根据该规定，向公司的任何股东或董事或与任何该等股东或董事有关的任何人支付的款项，除公平交易支付的款项外，如果该股东或董事有恶意行为，则必须向公司偿还。

我们的董事会通过了商业行为和道德准则以及其他政策，这些政策涵盖范围广泛的事项，包括利益冲突的处理。

董事会和执行委员会的薪酬原则

根据瑞士法律，董事会和董事会全部或部分委托给公司管理层（我们称之为“执行委员会”）的人员的薪酬总额必须每年提交给我们的股东批准。我们的执行委员会目前由首席执行官、首席财务官、董事总经理和首席科学官组成。

董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，我们的审计人员必须对该报告进行审查。薪酬报告必须披露（其中包括）公司直接或间接授予董事会和执行委员会现任成员的所有薪酬，以及在与他们以前在公司内的角色相关或不按惯常市场条款授予董事会前成员和前执行官的范围内。

有关补偿、贷款和其他形式债务的披露必须包括董事会和执行委员会分别的总金额，以及董事会每个成员和薪酬最高的执行官的特定金额，具体说明这些人的姓名和职能。如果可变薪酬被前瞻性地批准，就像公司目前的情况一样，我们的董事会必须将薪酬报告提交给股东大会的非约束性投票。

我们被禁止向我们的董事会和执行委员会成员提供某些形式的补偿，例如：

▪遣散费（在合同关系终止之前到期的补偿不符合遣散费的条件）；

▪先行赔偿；

▪公司或直接或间接受我们控制的公司收购或转让公司或其部分的奖励费用；

▪贷款、其他形式的债务、不以职业养老金计划为基础的养老金福利和章程未规定的基于绩效的薪酬；和

▪章程未规定的股权补偿。

如果（i）如果补偿由公司直接或间接控制的实体的活动将被禁止，（ii）公司章程未对此作出规定，或（iii）补偿未获股东大会批准，则禁止向董事会成员和执行委员会成员进行补偿。

每年，股东大会都要对董事会有关以下方面的提案进行表决：

▪董事会任期至下一届年度股东大会之薪酬最高总额；及

▪执行委员会下一财政年度固定薪酬的最高总额；及

▪本财政年度执行委员会可变薪酬的最高总额。

董事会可以提请股东大会批准与同一期间或不同期间有关的偏离或增加的提案。

如果在股东大会上，股东不批准董事会的补偿提案，董事会必须在考虑所有相关因素的情况下编制新提案，并将新提案提交同一次股东大会、随后的临时股东大会或下一次年度股东大会批准。

如果我们在股东大会批准执行委员会有关期间的薪酬后任命新的执行委员会成员，而这些薪酬不足以同时支付新成员的薪酬，我们的公司章程允许我们向每位新成员支付不超过上次批准的执行委员会薪酬总额（最高）的金额。

除固定薪酬外，董事会和执行委员会成员可能会获得可变薪酬，具体取决于是否达到某些绩效标准。绩效标准可能包括个别目标、公司或其部分目标以及与市场、其他公司或可比基准相关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的地位和责任水平。董事会或（如获授权）薪酬委员会应确定绩效标准和各自目标值的相对权重及其实现情况。

补偿可以以现金、股份、金融工具、实物或其他种类利益的形式支付或授予。董事会或（如获转授）薪酬委员会须厘定授予、归属、行使及没收条件。

借款权

瑞士法律和我们的组织章程都没有限制我们借贷和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会作出或在我们的董事会指示下作出的，并且不需要就任何此类借款获得股东的批准。

回购股份及购买自有股份

CO限制了我们回购和持有自己股份的能力。我们和我们的子公司只能在以下情况下回购股份：（i）我们拥有购买价格金额的可自由分配储备；以及（ii）我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10%。根据瑞士法律，在与章程规定的转让限制相关的情况下获得股份，上述上限为20%。如果我们拥有的股份超过了我们股本10%的门槛，超过的部分必须在两年内通过减资的方式出售或注销。

我们或我们的子公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权获得一般适用于股份的经济利益，包括在股本增加的情况下的股息和优先认购权。

此外，只有在特定情况下才允许选择性股份回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可能会根据适用法律不时购买和出售我们自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性并平衡股票市场价格的差异。

重大股份权益的通知及披露

根据《关于证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为的联邦法案》或《金融市场基础设施法案》（“FMIA”），通常适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票未在瑞士交易所上市。

强制投标规则

由于我们的股票未在瑞士交易所上市，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或群体有义务根据FMIA以最低价格就相关公司的所有已发行上市股本证券提交现金要约，因此该义务不适用于我们。

非居民或外国业主

除适用于我们普通股所有持有人的限制外，瑞士法律或我们的公司章程对我们普通股的非居民或外国所有者持有或投票的权利没有任何限制。

外汇管制

除针对特定国家、个人和组织的制裁外，瑞士没有任何政府法律、法令、法规或其他立法影响向我们普通股的非居民持有人汇出股息、利息和其他款项。

股东纠纷论坛

我们的公司章程规定，对我们在瑞士的注册办事处具有管辖权的主管法院将是股东对我们、我们的董事会成员或我们的执行委员会成员提起诉讼的专属法院；但上述规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔或美国法院拥有专属管辖权的任何索赔。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADCT”。”

存托信托公司

每个拥有通过DTC持有的普通股实益权益的人都必须依赖其程序以及与其有账户的机构来行使股份持有人的任何权利。

股份过户代理人及股份过户登记官

我们的股份登记册由美国中央证券交易委员会信托公司（Computershare Trust Company，N.A.）保管，该公司担任转让代理和登记人。股份登记册仅反映我们股份的记录所有者。瑞士法律不承认零碎股份权益。

瑞士法律与特拉华州法律的比较

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表总结了根据本公司管辖的CO条款和适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的特拉华州一般公司法的股东权利方面的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些规定。


特拉华州公司法			瑞士公司法
合并和类似安排
根据《特拉华州一般公司法》，除某些例外情况外，合并、合并、出售、租赁或转让公司的全部或几乎全部资产，必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东在某些情况下可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值（由法院确定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。特拉华州一般公司法还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90.0%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。			根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分立或出售公司的全部或基本全部资产必须获得在各自股东大会上所代表的三分之二的投票权以及在该股东大会上所代表的股份面值的大多数的批准。根据《瑞士合并法》参与法定合并或分立的瑞士公司的股东（Loi sur la fusion）可以对存续公司提起诉讼。如果对价被认为“不充分”，该股东除了对价（无论是股份还是现金）外，还可以获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议只规定了一笔补偿金，则转让法律实体中有权投票的所有成员中至少有90%应批准合并协议。
股东的诉讼


集体诉讼和派生诉讼通常适用于特拉华州公司的股东，其中包括违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。			根据瑞士法律，集体诉讼和派生诉讼本身不可用。尽管如此，某些行动可能会产生类似的效果。股东有权对董事、高级职员或清算人违反职责提起诉讼，并要求支付公司对公司的损失或损害，在某些情况下，还可以向个人股东支付。同样，股东胜诉的评估诉讼，可能会间接补偿全体股东。此外，在美国法律法规为责任提供依据且美国法院具有管辖权的范围内，可以提起集体诉讼。
			根据瑞士法律，胜诉一方一般有权追回与此类诉讼相关的有限数额的律师费。法院有酌处权允许败诉的股东在其善意行事的范围内追讨所产生的律师费。
股东对董事会和管理层薪酬进行投票
根据特拉华州一般公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。			根据瑞士法律，股东大会除其他外，对董事会、执行委员会和咨询委员会成员（如有）的薪酬总额拥有单独和具有约束力的投票的不可转让权利。如果未来一段时间而不是过去一段时间的可变补偿获得批准，则补偿报告需经过股东大会的非约束性投票。
董事会换届年度投票
除非董事是以书面同意代替年会选出，否则董事是在股东年会上按章程指定的日期和时间或以章程规定的方式选出的。连任是可能的。允许使用分类板。			股东大会单独和每年选举董事会成员、董事会主席和薪酬委员会成员，任期至下一次股东大会结束。连任是可能的。
董事及执行人员的赔偿及责任限制


特拉华州一般公司法规定，公司注册证书可包含一项条款，以消除或限制公司董事和高级管理人员（但不包括其他控制人）因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但公司注册证书中的任何条款均不得消除或限制以下方面的责任： •董事或高级人员违反对法团或其股东的忠实义务； •非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的董事或高级人员； •非法支付股息或非法购买或赎回股份的法定法律责任的董事； •董事或高级人员进行任何交易，而该董事或高级人员从中获得不正当的个人利益；或 •公司的任何行动中的高级人员或公司的权利中的高级人员。特拉华州法团可就任何刑事诉讼或法律程序，向任何曾是或现为任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方的人（由该法团或代表该法团的诉讼除外）作出赔偿，使其免于因该董事或高级人员是或曾经是董事或高级人员而招致的与该法律程序有关的法律责任，如该董事或高级人员就任何刑事诉讼或法律程序以合理地认为符合或不违背该法团及该董事或高级人员的最佳利益的方式行事，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。			根据瑞士公司法，如果董事或执行委员会成员故意或疏忽违反其对公司的公司义务，则公司就潜在的个人责任对董事或执行委员会成员的赔偿无效（某些观点主张至少需要重大过失的违反才能排除赔偿）。此外，股东大会可在股东知悉各自事实的范围内解除（解除）董事和执行委员会成员对其行为的责任。此类解除仅对公司和批准解除的股东或在完全知情的情况下获得其股份的股东的索赔有效。大多数违反公司法的行为被视为对公司而不是对股东的违反职责行为。此外，瑞士公司法不允许对其他控制人进行赔偿，包括公司股东。瑞士公司的章程还可以规定，公司应在法律允许的范围内，对公司资产中的董事和执行经理进行赔偿，并使其免受威胁、待决或已完成的行动的损害。此外，公司可以订立并支付董事和高级管理人员责任保险，该保险也可能涵盖疏忽行为。


除非法院作出命令，否则上述任何赔偿须经裁定董事或高级人员已符合适用的行为标准： •由非程序当事方的董事以多数票通过，即使低于法定人数； •由符合资格的董事以多数票指定的董事委员会，即使少于法定人数； •如没有合资格的董事，或合资格的董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或 •由股东。此外，特拉华州法团不得就任何已判定董事或高级人员对法团负有法律责任的法律程序向董事或高级人员作出赔偿，除非且仅限于法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的那些费用获得赔偿。
董事的受托责任


特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项职责有两个组成部分： •注意义务；和 •忠诚的义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。			瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非已根据组织规则将此类管理的责任适当下放给执行委员会。不过，董事会有几项不可转让的职责： •公司的全面管理和发布所有必要的指令； •公司组织的确定； •企业管理所需的会计、财务控制和财务规划系统的组织； •委任及解聘受托管理及代表法团的人士； •对受托管理公司的人员进行全面监督，特别是在遵守法律、公司章程、经营条例和指令方面； •年度报告、薪酬报告、非财务事项报告及法律规定的任何其他报告的编制、股东大会的筹备和决议的执行；及 •在公司过度负债的情况下提出债务重组暂停申请并通知法院。


			董事会成员必须尽职尽责地履行职责，诚信维护公司利益。他们必须在平等的情况下给予股东平等的待遇。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的董事在类似情况下会行使的注意。要求董事会和执行委员会成员立即将与其有关的利益冲突充分告知董事会。进一步要求董事会采取措施，以维护公司利益。忠诚义务要求董事维护公司利益，并要求董事为公司利益行事，并在必要时搁置自己的利益。如果出现利益冲突的风险，董事会必须采取适当的措施，确保公司的利益得到适当的考虑。违反这些职责的举证责任在于公司或股东对董事提起诉讼。瑞士联邦最高法院制定了一项原则，限制其对商业决定的审查，前提是该决定是在经过适当准备、知情基础上和没有利益冲突的情况下作出的。
书面同意的股东行动
特拉华州公司可在其公司注册证书中取消股东以书面同意行事的权利。			瑞士公司的股东可以在股东大会上行使表决权。股东只有在没有股东要求召开股东大会的情况下，才能以书面同意的方式行事。公司章程必须允许（独立）代理人出席股东大会。这种（独立的）代理的指示可能以书面或电子方式发生。
股东提案


特拉华州公司的股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。			在任何股东大会上，任何股东如提案属于议程项目的一部分，均可向大会提出提案。不得对未得到适当通知的与议程项目有关的提案作出决议。除非公司章程规定了较低的门槛或额外的股东权利： •合计至少代表5%股本或表决权的股东，可以要求召开股东大会，审议具体议程项目和具体议案；和 •共同代表面值至少占股本或表决权0.5%的股份的股东，可以要求将包括特定提案的议程项目，或与现有议程项目有关的提案，列入预定的股东大会议程，前提是提出该请求时要有适当的筹备时间。任何股东均可在一个议程项目范围内提出董事候选人或提出其他提案，无需事先书面通知。
			此外，任何股东有权在股东大会上且不事先通知的情况下（i）要求董事会提供有关公司事务的信息（但请注意，获得此类信息的权利是有限的），（ii）要求审计师提供有关其审计方法和结果的信息，（iii）要求股东大会决议召开一次临时股东大会，或（iv）要求股东大会决议指定一名审查员进行特别审查（“考试特别会议”).
累积投票


根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。			瑞士公司法不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以为每一位提议的候选人投票，但不得为单一候选人累积投票。上市公司必须每年单独选举（i）董事会全体成员、（ii）董事会主席、（iii）薪酬委员会成员、（iv）选举任期一年的独立代理人（即直到下一次年度股东大会），以及对董事会成员、执行委员会成员和任何咨询委员会成员的薪酬总额进行投票。允许连任。
罢免董事
拥有分类董事会的特拉华州公司只有在有权投票的已发行股份的大多数同意下才能因故被移除，除非公司注册证书另有规定。			瑞士公司可在任何时候以出席股东大会所代表的过半数股份通过的决议罢免任何董事，无论是否有因由。公司章程可能要求罢免董事须经出席会议所代表股份的绝对多数批准。
与利害关系股东的交易
特拉华州一般公司法一般禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之日起三年内与其进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行在外有表决权股份的15.0%或以上的个人或团体。			没有这样的规则适用于瑞士公司。
解散；清盘
除非特拉华州公司的董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有该公司总投票权100.0%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。			瑞士公司的解散需要获得在各自股东大会上所代表的三分之二的投票权以及在该股东大会上所代表的股份面值的多数的批准。公司章程可提高此类决议所需的投票门槛。
股份的权利变动


特拉华州公司可在该类别已发行股份的大多数同意下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。			瑞士公司的股东大会可以决议发行优先股或将现有股份转换为优先股，但须经出席股东大会的代表股份过半数通过决议。公司已发行优先股的，除公司章程另有规定外，只有在现有优先股的不利影响持有人特别会议和全体股东大会同意的情况下，才能进一步发行赋予现有优先股优先权的优先股。出于这些目的，具有优先投票权的股份不被视为优先股。
规管文件的修订
特拉华州公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。			瑞士公司的章程可经股东大会上所代表的多数股份通过的决议予以修订，但章程另有规定的除外。有多项决议，例如修订公司的既定宗旨、引入资本范围和有条件资本以及引入具有优先表决权的股份，这些决议需要在该股东大会上获得三分之二的投票和所代表的股份面值的多数通过。公司章程可能会提高这些投票门槛。
查阅簿册及纪录


特拉华州公司的股东经宣誓后提出书面要求，说明其目的，有权在通常的营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得该等子公司的簿册和记录的范围内，获得该公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录（如有）的副本。			瑞士公司的股东合计持有至少5%的名义股本或投票权，有权查阅账簿和记录，但须维护公司的商业秘密和其他值得保护的利益。股东仅有权在行使其作为股东的权利所需的范围内接收信息。董事会必须在收到检查请求后的四个月内对检查请求作出决定。拒绝请求将需要有书面证明。董事会拒绝核查请求的，股东可以在30日内请求法院作出查验令。股东查阅股份登记簿的权利，仅限于查阅自己在股份登记簿上的记项的权利。
支付股息
董事会可以不经股东批准而批准股息。在符合其注册成立证明书所载的任何限制的情况下，董事会可就其股本的任何股份宣布及派付股息：			股息（包括中期股息）的支付须经股东大会批准。董事会可以向股东提议派发股息，但本身不能授权分配。
•从其盈余中，或 •如果没有这种盈余，则从其宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中扣除。授权股本超过章程规定的，需经股东批准。董事可发行授权股份，而无须股东批准。			不允许以股息形式从公司的股本（换言之，公司股份的总面值）中支付，只能通过减少股本的方式进行。股息只能从上一个或当前营业年度的利润或从以前营业年度结转的利润中支付，或者如果公司有可分配准备金，每一项都由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并在扣除瑞士法律和公司章程规定的准备金分配后。


创设及发行新股
任何股份的创设都需要董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。			任何股份的创设都需要股东的决议。创建一个资本范围或有条件的股本，至少需要获得出席股东大会所代表表决权的三分之二和出席该会议所代表股份面值的多数。董事会可以在最长五年的期间内按目前股本的50%发行或注销超出股本范围的股份。股份是通过行使董事会可能授予股东、债券或类似债务工具的债权人、雇员、承包商或顾问、公司董事或其他集团公司或第三方的期权或转换权，从有条件的股本中创建和发行的。