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前景摘要

 

概述

 

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，主要通过我们在中国、香港特区、加拿大、英属维尔京群岛和新加坡的子公司开展业务。投资者购买的是控股公司的股权，而不是中国运营实体的股权。然而，控股公司或公司的任何中国子公司均未通过与位于中国的可变利益实体（VIE）的合同安排开展任何业务。我们证券的投资者应注意，他们可能永远不会直接持有中国经营实体的股权，而是仅购买我们BVI控股公司AGM Holdings的股权。此外，股东可能会面临难以根据美国证券法对位于美国境外的我们的董事和高级管理人员行使其合法权利的问题。见《2024年年报》第34页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中美法律制度差异对企业国际化经营产生不利影响。”

 

公司Structure

 

我们的股权结构是直接控股结构。下面是一张图表，说明了我们的公司结构：

 

 

子公司之间的现金转移

 

AGM Holdings是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国、香港特区、加拿大、英属维尔京群岛和新加坡设立的子公司在中国、香港特区和加拿大开展业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

在我们的直接持有结构内，我们的公司实体内的资金跨境转移是在遵守中国和其他适用司法管辖区的法律法规的情况下进行的。在外国投资者的资金进入AGM Holdings后，根据BVI法律，AGM Holdings被允许通过贷款或出资向我们在新加坡、香港特区、英属维尔京群岛和加拿大的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，满足适用的政府登记、批准和备案要求。根据香港法律，我们在香港特区的子公司被允许通过股息分配或支付向我们在中国的子公司提供资金。

 

根据《英属维尔京群岛法案》和第二次修订和重述的条款，如果我们的董事会基于合理理由信纳在分配之后我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，我们可以授权在他们认为合适的时间和金额以股息的方式进行分配。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。根据《企业所得税法》（EIT）及其实施细则，如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

香港法律允许AGM Defi Tech和AGM Electronic从可供分配的利润中通过股息分配向AGM Holdings提供资金。根据BVI法律，KOI Global Ltd（以前称为AGM Software Service LTD）被允许通过分配向AGM Holdings提供资金，只要在分配之后KOI Global Ltd的资产价值将立即超过其负债，并且它将能够在债务到期时支付债务。根据《加拿大商业公司法》（CBCA）管辖的股息声明，AGM Canada被允许向AGM Holdings支付股息，只要该公司产生足够的利润来支付其债务。股息可能以现金、财产或股份的形式支付。根据《公司法》第403条，如果在申报时有利润可用，我们在新加坡成立的子公司AGM DeFi Lab可以向AGM Holdings申报股息。

 

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中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向AGM Electronic支付股息。此外，根据《中华人民共和国公司法》（《中国公司法》，于2023年12月29日修订，2024年7月1日生效），我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话）作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其股东董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

我们的中国子公司向香港子公司支付的某些款项须缴纳中国税款，包括营业税和增值税。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。中国的法律法规目前对现金从AGM Holdings转移至AGM DeFi Tech和AGM Electronic，或从AGM DeFi Tech和AGM Electronic转移至AGM Holdings没有任何实质性影响。根据香港法律，对于将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

 

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

为应对近期的资本外流和人民币贬值压力，中国央行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。这类措施未来可能会继续或收紧。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付我们的A类普通股的股息。

 

于2025年1月1日至本招股章程日期期间及截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度，公司及其附属公司之间并无发生任何现金或资产转移，我们亦未向股东宣派任何股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。我们没有任何现金管理政策来规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。我们目前没有保持任何具体的现金管理政策来规范我们的子公司之间的资金转移或使用。

 

监管权限

 

由于我们的一些业务通过我们的子公司位于中国和香港，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国监管我们当前业务运营的法律法规正在不断演变，因此，这些调整可能导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据或涉及网络安全。

 

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截至本招股说明书之日，尽管根据《境外上市试行办法》我们被要求在本次发行（包括本次发行及任何后续发行）完成后的三个工作日内完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何中国现行有效的相关法律或法规要求我们或我们的子公司向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们和我们的子公司也没有收到中国证监会、CAC对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议，或对我们的业务有管辖权的任何其他中国当局。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在未来在美国发行之前获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府当局的任何干预或中断。

 

风险因素汇总

 
投资我们的证券涉及重大风险。在进行我们的证券投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息—— 2024年年度报告中的D.风险因素”。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响（见“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响”2024年年报第16页）；

 

●

我们可能需要额外的资本来支持业务增长（见“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话”2024年年报第16页）；

 

●

未经授权披露敏感或机密的客户信息或我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题可能会损害我们的业务和与客户站在一起（见“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—未经授权披露敏感或机密的客户信息或我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题可能会损害我们的业务和与客户站在一起”2024年年报第18页）；

 

●

比特币网络的重要贡献者可以提议修改其协议和软件，如果接受并获得授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响（见“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—比特币网络的重要贡献者可以提议修改其协议和软件，如果接受并获得授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响”2024年年报第12页）。

 

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与在中国开展业务相关的风险（更详细的讨论见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在2024年年度报告中）

 

●

我们是一家控股公司，可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。任何对我们的附属公司向我们支付股息的能力的限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力（见“风险因素—我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的A类持有人支付股息的能力普通股”2024年年报第22页）；

 

●

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。除根据《境外上市试行办法》要求在本次发行（包括本次发行及任何后续发行）完成后三个工作日内向中国证监会提交备案程序外，没有任何现行有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。然而，如果我们的控股公司或子公司在未来被要求获得批准或备案而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响（见“风险因素——中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加了实质性影响。除根据《境外上市试行办法》要求在本次发行完成后三个工作日内就我们的发行向中国证监会提交备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。但是，如果我们的控股公司或子公司在未来被要求获得批准或备案而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响》2024年年报第23页）；

 

●

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长（见“风险因素—并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长”2024年年报第28页）；

 

●

中国的法律体系正在演变，与美国的法律体系存在差异，可能会限制您可以获得的法律保护（见“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中美法律制度差异对企业国际化经营产生不利影响”2024年年报第33页）；

 

●

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任（见“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能会被暴露在《反海外腐败法》和中国反腐法下的责任”2024年年报第36页）；

  

●

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得该批准或完成该备案（如适用）（见“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）”2024年年报第30页）；

 

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与我们的资本Structure和中国A类普通股相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在2024年年度报告中）

 

	●	第二次修订和重述的条款的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益，并出于适当的目的。
	●	我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于某些股东的效果，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，这将限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权变更（见“风险因素—与我们的Structure和A类普通股相关的风险—我们的双级结构普通股具有将投票控制权集中于某些股东的效果，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权变更”2024年年报第41页）；

 

●

英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少，因此小股东如果对我们的事务进行不满，将很少或没有追索权（见“风险因素—与我们的Structure和A类普通股相关的风险—英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少，因此小股东如果对我们的事务进行不满，将很少或没有追索权”2024年年报第42页）；

 

●

无论我们的经营表现如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下跌（见“风险因素—与我们的Structure和A类普通股相关的风险—我们A类普通股的交易价格一直且很可能继续波动；您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们股价的下跌”2024年年报第42页）；

 

●

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们的A类普通股快速变化的价值（见“风险因素—与我们的Structure和A类普通股相关的风险—我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值”2024年年报第43页）；

 

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追究外国公司责任法的影响

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院已通过《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法成为法律，其中除其他外，包含，与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据SEC披露的与《议定书》相关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

截至本招股说明书之日，我们尚未被SEC认定为《控股外国公司责任法》（HFCAAA）下的委员会认定发行人，我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查。

 

KCCW Accountancy Corp.（本招股说明书其他部分所载截至2022年12月31日止财政年度审计报告的独立注册会计师事务所）和GGF CPA LTD（本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度审计报告的独立注册会计师事务所）各自作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估此类审计师遵守适用的专业标准的情况。KCCW Accountancy Corp.总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶，定期接受PCAOB的检查。GGF CPA LTD总部位于中国广州。虽然GGF CPA LTD的总部设在中国，但它在PCAOB注册并接受PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查GGF CPA LTD是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。KCCW Accountancy Corp.或GGF CPA LTD均不受PCAOB于2021年12月16日完全公布的关于无法检查或调查注册事务所的决定的约束。然而，由于最近SEC和PCAOB实施了更严格的标准，这将为未来的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。见“SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的A类普通股交易增加不确定性”，见2024年年度报告第38页。

 

中国监管许可

 

截至本招股章程日期，我们及我们的营运附属公司已根据中国相关法律法规在中国获得运营所需的所有材料许可和批准。

  

截至本协议日期，AGM Holdings和我们的中国子公司无需获得中国当局的任何其他许可或批准来经营该业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或因应监管环境的变化，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

  

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六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话，我们仍然不确定。2024年9月30日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（《数据安全条例》），自2025年1月1日起施行。根据《数据安全条例》，网络数据处理者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。

 

我们认为，我们将不会受到有效的网络安全审查措施的约束，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有预期我们将在可预见的未来收集超过一百万用户的个人信息，我们理解否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束。在《数据安全条例》发布后，我们认为我们不受网信办进行的网络数据安全审查的约束，因为我们目前没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则这些数据可能会使我们受到《数据安全条例》的约束。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

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境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《境外上市试行办法》规定的备案程序或者违反《境外上市试行办法》在境外市场发售、上市证券的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使我们控股股东、实际控制人违规行为的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将材料报请有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

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截至本招股说明书之日，我们将根据《境外上市试行办法》的要求，在本次发行完成后的三个工作日内完成任何发行后备案，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局向外国投资者发行证券的许可，我们和我们的子公司也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何问询、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管部门的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，我们将无法确定我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准，并且任何此类批准可能会被撤销。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或我们获得任何此类批准的撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府的任何干预或中断。

  

请参阅《2024年年度报告》第30页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。”

 

更多详情见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响。除根据《境外上市试行办法》就我们的发行（包括本次发行及任何后续发行）要求在该发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。然而，如果我们的控股公司或子公司被要求在未来获得批准或备案，并被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”，见2024年年报第23页。

 

增加授权最大股份数目

 

于2025年10月2日，公司董事会批准将公司的授权最高股份数目由每股面值0.05美元的8,000，000股，包括i）4,000，000股A类普通股，每股面值0.05美元及ii）4,000，000股B类普通股，每股面值0.05美元，增加至90,000，000股，每股面值0.05美元，包括i）60,000，000股A类普通股，每股面值0.05美元及ii）30,000，000股B类普通股，每股面值0.05美元。

 

中国监管发展

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们的所有业务均由中国大陆和香港的运营实体进行。我们知道，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求相关政府主管部门加强跨境执法司法合作，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

 

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此外，2021年12月28日，CAC通过了修订后的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。鉴于：（i）截至本招股章程日期，我们目前在业务营运中维持的个人客户少于一（1）百万；及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全产生影响的可能性较小，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们相信，根据《网络安全审查办法》和《数据安全管理条例》，我们可能不会受到CAC的网络安全审查。

 

此外，2023年2月17日，证监会颁布《试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行管理办法，除其他要求外，任何境内公司寻求在境外发售或上市证券，包括符合一定条件的境外间接发售和上市，应在提交境外发售和上市申请后三个营业日内向中国证监会履行备案手续。我们认为，我们需要根据《试行管理办法》向中国证监会完成备案程序。由于《试行管理办法》是新公布的，其实施和解释可能会发生变化，如果未来的任何发行或任何其他筹资活动需要根据《试行管理办法》向中国证监会提交备案程序，我们无法向您保证我们将能够及时完成此类备案，甚至根本无法完成。我们未能遵守《试行管理办法》下的此类备案要求，可能会导致对我们的责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。2023年2月24日，证监会对《档案规则》进行修订，修订后的《档案规则》于2023年3月31日与《试行办法》一并施行。修订后的《档案规则》将适用范围扩大至涵盖境外间接发行上市，规定境内公司拟公开披露含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料的，应当首先依法取得有权机关批准，并向同级保密行政部门备案。

 

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），具有高度不确定性。也高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们中国子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的A类普通股在美国或其他外汇交易所上市产生何种潜在影响。如果CAC、中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重影响我们在美国或任何其他外汇交易所向我们的投资者发售或继续发售证券的能力。CAC、中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在我们发售的A类普通股结算和交付之前停止本次发行，或使其对我们而言是可取的。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们完成本次发行或我们证券的任何后续发行的能力或我们A类普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。

 

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——随着中国境内公司境外发行和上市新的备案管理规则的颁布，中国政府可能会对中国境内发行人进行的境外公开发行实施更多监管，这可能会严重影响我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值下降或变得一文不值。”和“——与在中国开展业务相关的风险——中国内地的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化可能很快，可能会对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。”

 

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做“新兴成长公司”的意义

 

作为一家上一财年年度总收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用在其他方面适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：

 

●

被允许在我们提交给SEC的文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；

 

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未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

 

●

在定期报告、代理声明和登记声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

 

●

豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

 

根据JOBS法案，我们可能会利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.3亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时不再是“新兴成长型公司”。

 

作为外国私人发行人的启示

 

我们在英属维尔京群岛注册成立，超过50%的已发行和流通的投票证券不是由美国居民直接或间接持有。因此，我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

 

●

我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告或提供定期和当前报告的频率；

 

●

对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格；

 

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●

我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

 

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我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束；

 

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我们没有被要求遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；和

 

●

我们不需要遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

  

近期动态

 

2025年8月29日，股东周年大会董事会通过并通过股权激励计划（“2025年股份激励计划”），该计划于同日生效。

 

于2025年9月5日，AGM由公司香港附属公司AGM Technology Limited（“目标公司”）与非关联第三方Peng Liu先生（“受让方”）就向受让方出售公司持有的目标公司股份订立股权转让协议。2025年10月30日，股东周年大会宣布，公司完成先前宣布的出售目标公司全部股份。交易完成后，公司将不再拥有对目标公司的控制权。

 

于2025年9月22日，AGM与L1订立一系列协议，据此，公司同意配发及发行面值最多600万美元的原发行贴现可转换预付款。

 

于2025年10月1日，AGM与L1订立函件协议，据此，订约方同意修订证券购买协议的若干条款，包括转换价公式及订立0.7844美元的地板价。

 

2025年10月2日，股东周年大会修订其组织章程大纲及章程细则，将授权最高股数由每股面值0.05美元的8,000，000股，包括（i）4,000，000股A类普通股，每股面值0.05美元，及（ii）4,000，000股B类普通股，每股面值0.05美元，增加至90,000，000股，每股面值0.05美元，包括（i）60,000，000股A类普通股，每股面值0.05美元，及（ii）30,000，000股B类普通股，每股面值0.05美元。

 

2025年10月14日，AGM发布公告称，该公司收到了一封来自纳斯达克的信函，告知其在2025年9月29日之前一直保持对上市规则的遵守，这是由纳斯达克聆讯小组（“小组”）于2025年6月3日发布的决定所要求的。据此，小组决定允许该公司维持其在纳斯达克资本市场的上市地位。

 

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