附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Wilhelmina国际公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Wilhelmina国际公司
两个林肯中心

5420林登·B·约翰逊高速公路

箱# 25

德克萨斯州达拉斯75240

2025年4月29日

尊敬的股民：

受邀参加Wilhelmina国际公司的年度股东大会（“年度会议”）该年度会议将于当地时间2025年6月9日（星期一）下午4点在德克萨斯州达拉斯市LBJ高速公路2号林肯中心# 11005420号75240举行。

我们在随附的年度股东大会通知和委托书中详细描述了我们希望在年度会议上提交给股东投票的行动。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划出席年会，我们要求您在提供的信封中及时签署、注明日期并交还随附的代理卡或投票指示卡，或按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网提交您的代理。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上亲自投票您的股份，因为您的代理可在年度会议上行使之前根据您的选择予以撤销。

我谨代表董事会对您对Wilhelmina国际公司的持续关注表示感谢，我们期待着在年会上与您相见。

	真诚的，
	Mark E. Schwarz
	董事会主席
	和执行主席

Wilhelmina国际公司
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德克萨斯州达拉斯75240

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股东周年大会通知

将于2025年6月9日举行

致Wilhelmina国际公司股东：

特此通知，Wilhelmina国际公司（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）将于当地时间2025年6月9日（星期一）下午4：00在Two Lincoln Centre # 1100,5420 LBJ Freeway，Dallas，Texas 75240举行，会议用途如下：

于2025年4月22日营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议及其任何休会的通知并在会上投票。无论您是否计划出席会议，请在随附的信封内签名、注明日期、交回随附的代理卡或投票指示卡或按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网提交代理。出席会议的，可以撤销委托，亲自参加表决。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

	由董事会命令
	Mark E. Schwarz
	董事会主席
	和执行主席

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代理声明

为

年度股东大会

将于2025年6月9日举行

本委托书由特拉华州公司Wilhelmina国际公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”）就董事会征集股东周年大会（“年会”）上使用的委托书提供，该股东周年大会（“年会”）将于当地时间2025年6月9日（星期一）下午4：00在德克萨斯州达拉斯市LBJ高速公路5420号LBJ高速公路2 Lincoln Centre # 1100或任何休会或延期举行。本代理声明首先于2025年4月29日或前后开始发送或提供给股东。

关于年会和投票的问答

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有股份的“实益拥有人”。本委托书和2024年年度报告已由贵公司的经纪人、银行或被视为有关这些股份的在册股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权使用邮寄中包含的投票指示卡或遵循他们的电话或互联网投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。除非您从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得授权，让您有权在会议上对股份进行投票，否则您不得在年会上亲自对这些股份进行投票。

董事会建议投票“赞成”选举每位董事提名人，“赞成”批准Bodwell Vasek Wells DeSimone LLP为公司2025财年独立注册公共会计师事务所，“赞成”批准反向/远期股票分割提案。

如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示。如果您从您的经纪人、银行或被提名人处获得代理，您也可以在年会上亲自投票。出席年度会议本身不会撤销代理。

如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向您的经纪人、银行或代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或代名人仍可以就将在年度会议上提交的任何例行事项提交一份反映“经纪人不投票”的委托书。在今年的年会上对公司独立审计师的批准投票构成了股东批准的“例行”事项；因此，经纪人不投票将不会对年会上审议的任何事项进行投票，但将被计入达到法定人数。

对于将提交会议的所有其他事项，将由有权在年度会议上投票并由本人或代理人代表（不包括经纪人未投票）的大多数已发行股份持有人的赞成票决定问题。

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德克萨斯州达拉斯75240

关注：公司秘书

或者，当前和潜在投资者可以在www.wilhelmina.com/investor-relations/上查阅2024年年度报告和其他财务信息。

如有特别要求，我们还将向2024年年度报告提供任何展品。我们的SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。

证券转让公司
2901 N. Dallas Parkway，380套房
德克萨斯州普莱诺75093
电话：（469）633-0101

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关注：公司秘书

将在年会上表决的提案

第1号提案-选举董事

在年度会议上有四名被提名进入董事会的候选人，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前均担任公司董事。在年会的董事选举中，不得对超过四名个人的代理人进行投票。

除非被拒绝投票选举董事的授权，根据本次征集收到的代理人将被投票“支持”以下提名的候选人。如有任何被提名人因任何原因不参选，该等代理人将被投票赞成其余被提名人，并可被投票给一名替代被提名人，以代替未参选的被提名人。我们没有理由指望任何被提名人都不会参选。董事的选举将由年会上投票的多数股份决定。

董事会建议对以下每位被提名人进行“赞成”选举。

董事会选举提名人选

下表列出了有关在年度会议上竞选董事会成员的提名人选的信息。

Mark E. Schwarz

Schwarz先生自2004年起担任董事和董事会主席，自2012年起担任执行主席。施瓦茨先生在2007年至2012年期间担任公司首席执行官。自1993年以来，Schwarz先生间接控制私人投资公司Newcastle Partners，L.P.（“Newcastle LP”），并担任其普通合伙人Newcastle Capital Management，L.P.（“NCM”）的董事长、首席执行官和投资组合经理。Schwarz先生目前担任专业财产和意外伤害保险公司Hallmark Financial Services, Inc.和披萨餐厅运营商和特许经营商Rave Restaurant Group, Inc.的董事会主席。他还担任多家私人控股公司的董事。董事会认为，Schwarz先生应担任公司董事，因为他拥有广泛的业务和投资专长、广泛的董事经验以及在公司的大量直接和间接持股。（见，某些受益所有人和管理层的证券所有权。）

James A. Dvorak

Dvorak先生自2011年起担任董事。自2017年以来，Dvorak先生一直担任专业财产和意外伤害保险公司Hallmark Financial Services, Inc.的高级副总裁-投资。Dvorak先生曾于2008年至2020年3月在NCM担任投资专业人士，包括担任董事总经理（2012年至2020年）和副总裁（2008年至2012年）。Dvorak先生此前曾在总部位于达拉斯的Falcon Fund Management（2006至2007年）和总部位于德克萨斯州欧文的Fagan Capital（1999至2006年）担任投资专业人士。此前，德沃夏克曾在多元化能源、化学品和材料提供商科赫工业公司任职，担任业务部门的首席财务官以及科赫一家附属公司的董事会成员。Dvorak先生在伊利诺伊州芝加哥的Booz Allen & Hamilton担任管理顾问方面拥有更多经验。董事会认为，由于Dvorak先生作为业务主管、专业投资者和管理顾问的经验，包括在战略规划、业务发展以及财务和运营分析方面的专长，他应担任公司董事。

Aimee J. Nelson

Nelson女士自2022年6月起担任公司董事。自2020年以来，Nelson女士通过她的公司AJAY Ventures为各种客户提供财务和战略咨询服务。2020年1月至2020年6月，她在以植物为基础的食品和生活方式公司Cuisine Global担任首席财务官。2014年至2018年，Nelson女士在一家全国性银行五三银行银行担任董事总经理，负责监管企业贷款客户的投资组合。2012年至2014年，她担任由Yucaipa Companies资助的发展阶段公司Wild Oats，LLC的顾问，负责监督与Daymon Worldwide组建合资企业，通过全球零售连锁店推出产品。2010年至2011年，Nelson女士担任家族办公室Key Development，LLC的财务顾问。从1999年到2010年，她曾在全国性银行担任过各种职务，包括摩根大通、指南针银行、美联银行和公园城市银行。Nelson女士担任LuxUrban Hotels，Inc.（前身为CorpHousing Group Inc.）的董事，该公司是一家上市公司，从事向美国主要大都市的客人短期出租个人和多户家庭住房单元。董事会认为，Nelson女士应担任公司董事，因为她有业务主管的经验，包括战略规划和财务分析方面的经验。

Mark E. Pape

Pape先生自2011年起担任董事。2021年9月至今，担任Factory Intelligent Solutions，LLP（为汽车保险公司提供全损理赔软件解决方案的供应商LossExpress，LLP的私营母公司）的首席财务官。此前，他自2009年起担任节水设计/安装公司H2Options，Inc.的董事会主席，自2013年起担任投资节水机会的私募股权公司U.S. Rain Group，Inc.的董事会主席。美国Rain Group，Inc.于2013年收购了H2Options，Inc.。他目前还是专业财产和意外伤害保险公司Hallmark Financial Services, Inc.的董事。2010年至2014年担任照明科技公司Oryon Technologies，Inc.的首席财务官,2012年5月至2014年1月担任董事。帕佩先生曾于2008年至2009年在执行服务公司Tatum LLC担任合伙人。2005年至2007年，他在专业从事非标准汽车保险的财产/意外伤害保险公司Affirmative Insurance Holdings, Inc.担任执行副总裁兼首席财务官，并于2004年至2005年担任其董事会和审计委员会成员。Pape先生于2005年期间曾担任房屋购置服务特许经营商HomeVestors of America，Inc.的首席财务官；于2002年至2005年担任向住房行业提供软件工具的R.E. Technologies，Inc.的总裁兼首席执行官；于1999年至2001年担任LoanCity.com的高级副总裁兼首席财务官，这是一家初创的电子商务抵押贷款银行；于1998年至1999年担任副总裁-人寿/健康保险控股公司Torchmark Corporation的规划；于牙科福利保险公司United Dental Care，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官，1995年至1997年；并于1991年至1994年担任人寿保险公司American Income Holding，Inc.执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Pape先生于1979至1991年在休斯顿第一城市银行银行、美林资本市场集团、第一波士顿公司以及随后的贝尔斯登公司从事投资银行业务。他的职业生涯始于1974年，担任毕马威会计师事务所的审计师。他是一名获得德克萨斯州执照的注册会计师。董事会认为，Pape先生应担任董事，原因是他作为企业高管培养的领导能力和运营技能、他在金融和金融服务方面的背景，以及他作为私营和上市公司董事的经验。

家庭关系

公司任何董事与执行人员之间均不存在亲属关系。

建议2 –批准委任独立

注册会计师事务所

审计委员会已任命Bodwell Vasek Wells DeSimone LLP（“BVWD”）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。尽管BVWD的选择不需要批准，但董事会已指示将BVWD的任命提交给股东以供批准，因为他们的任命对公司具有重要意义。如股东不批准聘任BVWD为公司独立注册会计师事务所，审计委员会将考虑聘任其他注册会计师。BVWD的代表预计将出席年会，可以回答适当的问题或有机会发言。

董事会建议投票“赞成”批准选择Bodwell Vasek Wells DeSimone LLP作为公司2025财年的独立注册公共会计师事务所。

第3号提案：

反向/正向股票分拆建议

在年度会议上，您还将被要求考虑并投票表决修订公司经修订和重述的公司章程（我们的“章程”）的提案，以实现公司普通股1比1的反向股票分割（“反向股票分割”）。紧随反向股票分割之后，公司将对公司普通股进行1,000比1的远期股票分割（“远期股票分割”，连同反向股票分割，“反向/远期股票分割”，以及“反向/远期股票分割提案”）。

如果反向股票分割会导致股东在反向股票分割后立即拥有少于一整股的公司普通股，则将不会就反向股票分割发行零碎股份。如果我们的股东在年度会议上批准此提案并且反向/远期股票分割完成，则在紧接反向股票分割之前持有公司普通股少于1,000股的股东应以现金（不计利息）支付金额，金额等于所持有的公司普通股股份数量乘以紧接反向股票分割生效日期之前的连续五个交易日公司普通股收盘销售价格的平均值（“反向拆分支付”）。

如果股东批准，反向/远期股票分割将在我们的董事会向特拉华州州务卿提交对我们经修订和重述的公司章程的必要修订并生效后确定的日期（我们将其称为“生效日期”）生效。紧随反向股票分割后实施反向股票分割和远期股票分割所需的对我们经修订和重述的公司章程的拟议修订分别以其基本最终形式作为附件A和附件B附于本文件之后。

即使获得股东批准，我们的董事会仍保留在生效日期之前的任何时间以任何理由放弃反向/远期股票分割的权力。因此，在股东批准后，如果董事会确定任何此类行动符合或不符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情促使提交修订以实施反向/远期股票分割或放弃修订，并且不实施反向/远期股票分割。董事会关于是否以及何时实施反向/远期股票分割的决定将基于多种因素，包括市场状况以及我们公司普通股的现有和预期交易价格。

反向/远期股票分割不是“私有化”交易，也不是在预期“私有化”交易的情况下提出的。但无法保证公司未来不会进行“私有化”交易。

董事会一致建议您投票“支持”反向/远期股票分割提案。

反向/远期股票拆分的背景和目的

管理层不时向董事会更新与管理公司股东账户相关的当时和预期成本，包括转账代理和管理费以及与向每位股东邮寄代理材料和年度报告相关的印刷和邮费。我们的董事会评估了以反向/远期股票分割形式进行的交易对公司股东的适当性和公平性，这可以为公司未来节省与股东账户管理相关的成本。

我们预计将受益于反向/远期股票分割带来的成本节约，因为无论该账户持有多少股份，管理每个注册股东账户的成本都是相同的。因此，与涉及的股份总数相比，我们维持小额账户的成本高得不成比例。如果反向/远期股票分割完成，预计管理股东账户的总成本将降低。

除了降低管理成本外，反向/远期股票分割还将为持有公司普通股少于1000股的股东提供一种成本效益高的投资套现方式，因为我们将支付与反向/远期股票分割相关的所有交易成本，例如经纪费或服务费。否则，持股规模较小的股东可能会产生经纪费，如果他们想出售公司普通股，这可能会相对于其股票的市值高得不成比例。反向/远期股票分割将为持有公司普通股少于1000股的股东消除这些问题。

经过与管理层和法律顾问的投入讨论此事，并在整体情况的背景下考虑反向/远期股票分割的可取性，我们的董事会认为，从财务角度来看，这对公司的股东是公平的，并且符合我们和我们的股东的最佳利益，包括拥有少于1,000股公司普通股的股东将因反向股票分割而变现，以及拥有1,000股或更多公司普通股的股东将继续作为公司的所有者。反向/远期股票分割的完成取决于持有公司普通股已发行和流通股多数的公司股东的批准。此外，反向/远期股票分割的实施还取决于我们董事会对整体情况的考虑。

反向/远期股票分割对我们股东的影响

如果您是紧接反向股票分割前持有公司普通股少于1,000股的股东，您将在反向股票分割生效后立即不再是股东：

如果您是紧接反向股票分割之前持有超过1,000股公司普通股的股东，反向/远期股票分割将不会影响您持有的股票数量：

若持有记账式股份：

登记股东在证券直接登记制度下通常以记账式方式持有股份。这些股东没有证明其对公司普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份报表，反映了他们账户中登记的股票数量。如果您是在记账账户中持有记名股票的接受反向拆分支付的股东，您不需要采取任何行动来接收您的反向拆分支付。支票将于生效日期后在切实可行范围内尽快以您的注册地址邮寄给您。通过签署并兑现这张支票，您将保证您拥有您收到反向拆分付款的股份。

如持股Street Name：

我们预计，反向/远期股票分割将把以街道名义或通过代名人（如银行或经纪人）持有公司普通股的股东和持有公司普通股股份的人视为他人的代名人，其方式与其股份在公司账簿上以其名义登记的股东相同。被提名人将被告知，他们可能会为其实益持有人实施反向/远期股票分割。然而，被提名人可能有不同的程序，以街道名义持有股份的股东应联系其被提名人，以了解此类持有人可能需要遵循的任何程序，以便获得与注册股东相同的待遇或此类持有人可能必须保留此类股份的实益所有权的权利。

反向/远期股票分割对公司的影响

反向/远期股票分割不会影响公司普通股根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）在SEC的公开登记。同样，我们预计反向/远期股票拆分不会影响公司普通股在OTCQX的持续报价。

授权公司普通股的股份数量不会因反向/远期股票分割而发生变化；但是，已发行公司普通股的股份数量将因反向/远期股票分割而减少。由于反向/远期股票分割，公司将进行反向拆分支付

反向/远期股票分割的实施本身不会影响我们的资产或业务前景。反向/远期股票拆分后，公司普通股的面值将保持在每股0.01美元。如果实施，反向/远期股票分割不会对我们目前的股息政策产生任何影响。未来股息的支付（如果有的话）将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求。

付款的厘定

紧接反向股票分割之前持有公司普通股股份少于1,000股的股东将收到反向分割付款。反向拆分付款的金额由公司全权酌情计算，该等计算为最终结果，并对各方具有约束力。

美国联邦所得税后果

以下是一般适用于公司普通股的美国持有人（定义见下文）和我们的反向/远期股票分割完成的美国联邦所得税后果摘要。本摘要仅针对那些已持有并将持有其股份作为资本资产的公司普通股美国持有人。本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对公司普通股持有人根据其个人情况很重要，或受特殊规则约束（例如金融机构、保险公司、经纪自营商、免税组织、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的流通实体及其合伙人或成员、因服务或根据行使员工股票期权而获得公司普通股作为补偿的持有人，或已持有或将持有，公司普通股作为美国联邦所得税目的的跨式、套期保值或转换交易的一部分，或由于适用的财务报表中考虑到与我们公司普通股有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人）。此外，本摘要未涉及医疗保险附加税对某些净投资收入或替代最低税的影响，或美国联邦遗产或赠与税法。以下摘要基于目前有效的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。此外，尚未就反向/远期股票分割获得美国国税局（“IRS”）的裁决或律师的意见。本文未涉及州、地方、外国和其他法律下的税收后果。建议公司普通股的每个持有人根据其具体情况，就该持有人可能特有的特定事实和情况以及反向/远期股票分割的任何州、地方、外国和其他税务后果咨询其税务顾问。

就下文讨论而言，“美国持有人”是本公司普通股股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份为：（1）美国的个人公民或居民；（2）在美国、其任何州或政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；（3）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（4）信托，其行政管理受美国法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或具有有效选举的被视为美国人。

美国联邦所得税对公司的影响

我们认为，出于联邦所得税目的，反向/远期股票分割应被视为免税的“资本重组”。因此，我们不应因反向/远期股票分割而确认任何收益或损失。

美国持有者

美国联邦所得税对在反向/远期股票分割中未收到付款的美国持有人的影响

如果您（1）在反向/远期股票分割后立即继续持有公司普通股，并且（2）由于反向/远期股票分割没有收到任何付款，您将不会为美国联邦所得税目的在反向/远期股票分割中确认任何收益或损失，并且您将在您的公司普通股中拥有与紧接反向/远期股票分割前的此类股票相同的调整后计税基础和持有期。

美国联邦所得税对在反向/远期股票分割中收到付款的美国持有人的影响

如果您因反向/远期股票分割而收到现金，您的税务后果将取决于，除了收到现金外，您或与您相关的个人或实体是否在反向/远期股票分割后立即继续持有公司普通股，如下所述。

因反向/远期股票分割而将其所有公司普通股换成现金的美国持有人

如果您（1）因反向/远期股票分割而收到现金以换取零碎股份，（2）您在反向/远期股票分割后没有立即继续持有任何公司普通股，以及（3）您与任何在反向/远期股票分割后立即持有公司普通股的个人或实体没有“关联”，您将确认资本收益或损失。您确认的资本收益或损失金额将等于您收到的公司普通股现金与您在此类公司普通股中的总调整税基之间的差额。

如果您与在反向/远期股票分割后立即继续持有公司普通股的个人或实体有关联，您将按照上一段中规定的相同方式确认收益，前提是您收到的现金要么（1）“本质上不等同于股息”，要么（2）是“大幅不成比例的股票赎回”，如下所述。

在应用这些测试时，您将被视为拥有与您相关的某些个人和实体实际或建设性拥有的股份。如果根据任何测试，赎回公司普通股的股份不被视为资本收益，那么您收到的股份支付的全部金额将首先被视为普通股息收入，以您在公司未分配收益和利润中的应课税份额为限，然后在您的股份中的总调整税基范围内被视为资本的免税回报，任何剩余收益将被视为资本收益。

反向/远期股票分割后立即获得现金并继续持有公司普通股的股东

如果您因反向/远期股票分割而收到现金，并在反向/远期股票分割后立即继续持有公司普通股，您通常将受到与上述相同的确定税务处理规则的约束，就像您建设性地继续持有公司普通股一样。如果您满足“本质上不等同于股息”测试或“大幅不成比例地赎回股票”测试，那么您将确认收益，但不确认损失，金额等于（1）您持有的公司普通股股份的总公允市场价值加上收到的现金超过您在股份中调整后的计税基础的总和，或（2）在反向/远期股票分割中收到的现金金额中的较小者。在确定您是否满足任一测试时，您必须将您在反向/远期股票分割前后实际拥有和建设性拥有的公司普通股股份（即与您相关的某些个人或实体拥有的股份）作为股份考虑在内。您在紧接反向/远期股票分割后持有的公司普通股股份中的总调整税基将等于您在紧接反向/远期股票分割前持有的公司普通股股份中的总调整税基，增加反向/远期股票分割中确认的任何收益，并减少反向/远期股票分割中收到的现金金额。

出于联邦所得税目的，反向/远期股票分割中确认的任何收益将被视为长期资本收益（假设您收到的现金（i）对您而言“本质上不等同于股息”，或（ii）对您而言是“相当不成比例的股票赎回”），前提是您持有股票超过一（1）年。如果您在不同时间获得了在反向/远期股票分割中赎回的股票，您将被要求计算此类收益并确定此类收益是否是长期的，就每一次此类收购股票而言分别。

在应用这些测试时，您可能可以考虑与反向/远期股票分割基本同时发生的公司普通股股票的销售。如果根据任何这些测试，您的收益不被视为资本收益，则该收益将被视为您的普通股息收入，以您在公司未分配收益和利润中的应课税份额为限，然后作为资本的免税回报，以您在股份中的总调整税基为限，任何剩余收益将被视为资本收益。

根据反向/远期股票分割，您可能需要对收到的现金进行备用预扣。但是，如果您提供了正确的纳税人识别号或属于某些豁免类别，并且在其他方面符合适用的认证要求，则不适用备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是您及时向美国国税局提供某些必要的信息。

您应该根据您的具体情况，就反向/正向股票拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询您的税务顾问。

若干人士的权益

我们的某些执行官和董事由于拥有公司普通股的股份而对此提案有兴趣。然而，我们不认为我们的执行人员或董事在此建议中拥有不同于或大于我们任何其他股东的利益。由于反向/远期股票分割，所有持有超过1,000股我们普通股的持有人，包括我们董事会执行主席Mark Schwarz持有的持有人的相对所有权百分比将相应增加。

保留权利

我们保留在向特拉华州州务卿提交对我们经修订和重述的公司章程的必要修订之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下放弃反向/远期股票分割的权利，即使我们的股东已在年度会议上授权反向/远期股票分割，并且通过投票赞成反向/远期股票分割，如果我们的董事会应该这样决定，您也明确授权我们决定不继续进行反向/远期股票分割。我们的董事会被进一步授权决定何时在股东批准12个月周年纪念日或之前的任何时间向特拉华州州务卿提交对我们经修订和重述的公司章程的必要修订。

无评估权

根据特拉华州法律或我们修订和重述的公司章程或与反向/远期股票分割相关的章程，股东没有评估权。

需要投票

第3号提案所载的对我们经修订和重述的公司章程的修订，需要获得公司已发行和已发行普通股多数股份持有人的批准。

董事会建议投票批准反向/远期股票分割提案以及经修订和重述的公司章程的相应修订。

公司治理

董事会领导Structure

我们的管理文件为董事会提供了灵活性，以确定董事会和公司的适当领导结构，包括将董事会主席和首席执行官的角色分开是否合适。在作出这些决定时，董事会考虑了许多因素，包括公司的具体需求和战略方向以及当时董事会的规模和成员。

Mark E. Schwarz担任公司执行主席。以这种身份，他既担任董事会主席，又担任执行官，负责公司战略、资本分配和业务收购。Schwarz先生目前临时担任公司首席执行官，以待任命新的首席执行官。获委任时，公司行政总裁预计不会出任董事。公司不设首席独立董事。董事会认为，这种领导结构是适当的，因为它允许Schwarz先生提供独立于运营管理的董事会领导，同时仍为公司提供其业务和投资专长的好处。因此，董事会相信所有董事均能客观评估公司的管理及营运。董事会还认为，由于施瓦茨先生拥有大量普通股的实益所有权，他担任执行主席的角色增强了董事会对建立股东价值的关注。（见，某些受益所有人和管理层的安全所有权。）

董事会在风险监督中的作用

高级管理层负责评估和管理公司日常的各种风险敞口，包括制定适当的风险管理计划和政策。董事会负责监督管理层履行职责，并评估公司的风险管理方法。董事会定期行使这些职责，作为其会议的一部分，在会议上，董事会定期讨论公司面临的重大风险领域（包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险），并在审计委员会会议上。网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是公司董事会和管理层日益关注的领域，审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会定期收到首席运营官提供的最新信息，内容涉及我们的网络安全威胁风险管理和缓解战略，涵盖数据安全态势和潜在重大网络安全威胁风险或事件等主题，以及管理层为应对此类风险而采取的步骤。此外，在董事会审议公司的长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项（包括资本支出、收购和资产剥离以及财务事项）中，对风险进行全面审查是固有的。

董事独立性

每年，以及在选举或委任新董事进入董事会时，董事会考虑公司与每位董事的业务及其他关系。董事会使用纳斯达克的上市标准来确定董事是否“独立”，董事会已使用这些标准来确定除Schwarz先生外的所有现任董事都是独立的。

董事会会议及委员会

董事会在2024年期间举行了四次会议，还以一致书面同意的方式批准了各种事项。每位董事至少出席（a）董事会会议总数的75%，以及（b）其所任职的董事会所有委员会会议总数的75%。公司没有关于董事出席股东年会的政策。施瓦茨先生和德沃夏克先生是出席公司2024年年度股东大会的唯一现任董事。

董事会目前有一个单独指定的审计委员会、薪酬和提名委员会。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了六次会议。薪酬委员会在2023财年举行了一次会议，也以一致书面同意的方式批准了多项事项。提名委员会没有在2024年举行会议。

审计委员会

审计委员会除其他外，与我们的独立注册会计师事务所和管理层代表举行会议，向董事会建议任命一家独立注册会计师事务所，批准独立注册会计师事务所将提供的审计范围和其他服务，考虑独立注册会计师事务所提供的与审计职能相关的服务以外的任何专业服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，并审查审计结果以及在财务报告和财务及运营控制中应用的会计原则。独立注册会计师事务所可以不受限制地进入审计委员会，反之亦然。

现任审计委员会由Mark E. Pape（主席）、James A. Dvorak和Aimee J. Nelson组成，他们各自使用审计委员会成员独立性标准，独立运作。董事会已确定Pape先生符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会通过了审计委员会的书面章程，可在www.wilhelmina.com/investor-relations/查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会确定与薪酬、员工股票期权以及执行官和其他关键员工的其他福利计划有关的政策和程序。薪酬是根据薪酬委员会的讨论和分析确定的，这些因素可能包括对个人表现的审查、适用职位的责任范围、适用职位所需的经验水平、某些同行群体的薪酬水平和公司的表现。执行主席就公司执行人员和其他关键员工的薪酬金额和形式向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会在审查时考虑到这些建议。

薪酬委员会目前由Mark E. Pape（主席）、Aimee J. Nelson和James A. Dvorak组成，根据纳斯达克的上市标准，他们每个人都是独立的。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在www.wilhelmina.com/investor-relations查阅。

提名委员会及董事提名程序

该公司最近成立了一个提名委员会，负责监督董事候选人的提名，并任命Pape先生和Dvorak先生担任其初始成员。其成员负责确定担任董事的潜在候选人，审查候选人的资历和资格，并面试潜在候选人。对董事提名人的推荐可能来自各种各样的来源，包括股东、商业联系人、社区领袖、其他第三方来源和管理层成员。委员会将根据其简历和已提供给委员会的其他背景信息对任何此类潜在被提名人进行初步评估，并与潜在被提名人进行后续合作。委员会预计，公司不会根据提名来源对被提名人进行不同的评估。虽然委员会将审议上述股东推荐的候选人，但委员会并未采取股东提交此类建议应遵循的正式程序。

董事会寻求吸引个人诚信的董事提名，其业务背景和经验的多样性将代表所有股东的利益。对应聘者必须具备的最低资格或技能没有具体要求。董事候选人的评估基于多项资格，包括他们的判断力、领导能力、在行业中的专业知识、制定和分析业务战略的经验、金融知识和风险管理技能。

鉴于董事会决心在今年年会的董事名单上继续保留其现任成员，提名委员会没有在2024年举行会议。

董事会多元化矩阵

下表列出了截至2025年4月22日基于在任董事自愿自我认定的董事会层面多样性信息。

股东与董事会的沟通

董事会建立了股东向董事会发送通信的流程。股东可随时通过写信给公司与董事会或特定董事进行一般沟通，地址为Two Lincoln Centre，5420 Lyndon B Johnson Freeway，Box # 25，Dallas，TX 75240，收件人：公司秘书。公司秘书审查收到的所有消息，并转发任何合理看来是股东关于股东利益事项的通信的消息，该消息旨在传达给董事会。通讯会在切实可行范围内尽快寄发予其所针对的董事，或如一般寄发予董事会，则寄发予董事会主席。由于对于不涉及股东利益的事项存在其他适当的沟通渠道，例如一般商业投诉或员工申诉，因此不会将与股东利益事项无关的沟通转发给董事会。公司秘书有权但无义务将此类其他通信转发至公司内部的适当渠道。

行为和道德准则

董事会已通过商业行为和道德准则（“Code of Ethics”），该准则规定了适用于公司所有董事、高级职员和员工的法律和道德行为标准。该Code of Ethics可在公司网站www.wilhelmina.com/investor-relations/上查阅。公司的Code of Ethics明确规定了公司的政策，禁止公司员工、高级职员和董事在掌握有关公司或其他公司的重大非公开信息（包括我们的供应商和客户）时交易公司或任何其他公司的证券，以及将此类信息传达给可能基于该信息进行交易的其他人。我们认为该政策促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用于公司的任何适用的上市标准。

审查、批准或批准与关联人的交易

董事会审查我们的董事或执行官或其直系亲属参与的与公司的所有关系和交易，以确定这些人是否具有直接或间接的重大利益。董事会主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和执行官那里获得有关关联方交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或相关人士是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。此外，审计委员会审查并批准或批准根据SEC要求披露的任何关联交易。在其审查和批准或批准关联交易的过程中，审计委员会考虑：（i）关联人在交易中的利益的性质，（ii）交易的重要条款，包括但不限于交易的金额和类型，（iii）交易对关联人的重要性，（iv）交易对公司的重要性，（v）该交易是否会损害董事或执行人员以公司最佳利益行事的判断，以及（vi）审计委员会认为适当的任何其他事项。董事会任何成员如与正在审查的交易有关，则不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。（见，关联交易。）

董事薪酬

公司目前针对非雇员董事的标准薪酬安排允许每位非雇员董事选择获得（a）每年28,000美元的现金保留金，（b）以授予日收盘价购买100,000股普通股的期权，或（c）现金保留金和股票期权的组合。在2024财年期间，每位非雇员董事选择以现金形式获得其全部薪酬。审计委员会和薪酬委员会的主席每人每年额外获得2500美元的现金保留金，审计委员会和薪酬委员会的每个成员每年额外获得1000美元的现金保留金。

下表列出截至2024年12月31日止财政年度有关公司非雇员董事薪酬的资料。

执行干事

下表列出了有关公司现任执行官的信息。

Mark E. Schwarz

有关Schwarz先生的信息，请参见“第1号提案----选举董事----董事会选举提名人选。”

高拉夫·帕瓦

Pahwa先生于2024年4月被任命为公司首席财务官。在此任命之前，他自2011年起担任New York Models以及LA Models的首席财务官和首席运营官。在这些职位上，他负责带头组建一支表现最佳的团队，采用精益sigma方法来提高员工敬业度并简化后台运营。他在加利福尼亚州和纽约州监督一个由89名员工组成的团队，并管理人力资源。他还在预算内按计划成功实施了两个ERP系统，同时将IT基础设施过渡到基于云的生态系统。凭借对财务监督的敏锐洞察力，他与独立的注册会计师事务所合作审查财务报表，并指导内部审计以加强控制。此外，他处理了合同审查和批准的各个方面，包括国内和国际。Pahwa先生在纽约城市大学获得会计学学士学位，并在公共会计、舞弊考试以及人力资源方面拥有多项认证。2025年2月18日，公司任命Pahwa先生担任公司首席运营官。这一额外角色并未导致根据Pahwa先生的雇佣信函支付给他的补偿发生任何变化。

补偿汇总表

下表汇总了在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，在2024财政年度的任何时间担任公司执行官的每个人（“指定执行官”）获得的薪酬。

就业协议

公司已与Pahwa先生订立雇佣函件协议（“协议”），确认其获委任为公司首席财务官。该协议规定随意就业，年基本工资为30万美元。该协议还规定了可自由支配的年度现金奖金，目标为基本工资的30%。Pahwa先生还将有权享受公司高级管理人员普遍享有的其他典型福利。如果Pahwa先生在公司的雇佣被无故终止，他将有权获得60天的基本工资。根据雇佣函件，Pahwa先生在终止日期起计一年期间内不得与公司竞争，并须遵守若干保密及不招揽契约。2025年2月18日，公司任命Pahwa先生担任公司首席运营官。

除上述情况外，公司并无计划或安排就该等指定执行人员的辞职、退休或其他终止或公司控制权变更而规定向该等指定执行人员付款。

财政年终表上的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日指定执行官持有的股权奖励的某些信息，仅包括未行使的股票期权。

薪酬与绩效表

独立审计师

审计委员会已选定Bodwell Vasek Wells DeSimone LLP（“BVWD”）为公司2025财年的独立审计师。预计BVWD的一名代表将出席年会，可以回答适当的问题，并有机会发言。

下表列出了BVWD为审计或审查公司截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的合并财务报表而提供的专业服务的费用。

审计费用。这一类别代表为审计公司年度财务报表和审查公司表格10-Q中包含的财务报表而提供的专业服务所支付的费用总额。该金额代表归属于该财政年度但在下一个财政年度实际支付的费用。

预批审计费用。公司的独立注册会计师事务所将提供的所有服务必须事先获得审计委员会的批准。有限数量的服务（审计、审查或证明服务除外）可由审计委员会的一名或多名成员根据审计委员会授予的权力批准，前提是每一项此类批准的服务均须在下一次会议上向全体审计委员会报告。BVWD分别在2023和2024财年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

审计委员会报告

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会目前由三名董事组成，并根据董事会批准和通过的书面章程行事。审计委员会每年审查其章程。根据所有纳斯达克和SEC要求，每个成员都是独立的。董事会每年审查审计委员会成员独立性的相关定义，并每年确定审计委员会成员的独立性。

董事会认定，帕佩先生是SEC规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”。这一指定并不对审计委员会和董事会成员施加比一般施加的更大的任何义务、义务或责任，并且指定为审计委员会财务专家并不影响审计委员会或董事会任何成员的义务、义务或责任。

审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。它还与BVWD讨论了经修订的审计标准1301要求讨论的事项，这些事项已被上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳。此外，审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的BVWD的书面披露和信函，内容涉及BVWD与审计委员会就独立性进行的沟通以及审计委员会与BVWD讨论了该公司的独立性。

审计委员会负责向董事会建议将公司财务报表纳入公司年度报告。管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和程序，以确保遵守会计准则、适用法律和法规。公司的独立审计师BVWD负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

基于与BVWD就审计、财务报表审查以及审计委员会认为相关和适当的其他此类事项进行的讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表纳入公司2024年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。

由以下署名的审计委员会成员提交董事会。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期的信息，涉及（a）已知实益拥有5%以上普通股的任何个人或团体对公司普通股的实益所有权；（b）公司的每位现任董事、被提名人和现任执行官；以及（c）所有现任董事和现任执行官作为一个团体。

表中提供的信息基于公司的记录、向SEC提交的信息以及提供给公司的其他信息。每个人或团体实益拥有的股份数量是根据SEC规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的所有权。根据该等规则，实益拥有权包括个人或集团拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，并包括个人或集团有权在记录日期后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，（a）所有人对显示为他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力），（b）所有人的邮寄地址与公司相同，以及（c）董事和现任执行官没有将他们实益拥有的任何股份作为担保。

关联方交易

该公司的公司总部设在NCM的办公室内。根据一项服务协议，NCM按月向公司提供设施和设备的使用，以及会计、法律和行政服务，每月收取固定费用2500美元。根据服务协议，公司在2024财年和2023财年分别向NCM支付了30,000美元。Schwarz先生是NCM的董事长、首席执行官和投资组合经理，NCM是Newcastle LP的普通合伙人。

股东提案

如果股东希望提交提案以纳入公司2026年年度股东大会的代理声明和代理形式，则该提案必须在2024年12月30日或之前以适当的形式在公司的主要执行办公室收到，以便将该提案纳入该会议的公司代理材料中。如果股东希望在根据《交易法》颁布的规则14a-8的流程之外在2026年年度股东大会上提交提案，该股东必须在2026年3月22日或之前将该提案以书面形式通知公司，以便在该会议上审议该提案。

要采用适当的形式，股东通知必须包含与提案有关的信息。鼓励希望提交提案的股东就SEC要求寻求独立顾问。公司可能会排除任何不符合SEC提交提案要求的提案，并保留对任何不符合这些要求和其他适用要求的提案拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。拟向公司2025年年度股东大会或在该年度股东大会上提交提案的通知，应寄至公司，地址为Two Lincoln Centre，5420 Lyndon B Johnson Freeway，Box # 25，Dallas，TX 75240，收件人：公司秘书。

第16（a）节报告

公司的执行官、董事和普通股10%以上的实益拥有人必须向SEC提交关于普通股所有权和所有权变更的报告。仅基于公司对这些人或代表这些人提交的报告以及个别董事、执行官和实益拥有人向公司提供的信息的审查，公司认为所有此类报告均在截至2024年12月31日的财政年度期间及时提交，但以下情况除外：Impact Prosperity Partners，LLC，后者提交了一份迟交的表格3，以及一份涵盖1笔交易的迟交的表格4；Omni Retail Enterprises，LLC提交了一份迟交的表格3和一份涵盖14笔交易的迟交的表格4；以及Omni Holdings Management，LLC提交了一份迟交的表格3。

代理征集

本次代理征集是代表董事会进行的，编制、组装和邮寄本代理声明的费用由公司支付。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和员工（除常规报酬外，均不会因此获得任何报酬）可通过电话或其他通讯方式征集代理人。还将与持有有表决权的记录证券的经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人就向其受益所有人转发征集材料作出安排。公司将向这些经纪人、托管人、被提名人和受托人偿还他们因此而产生的合理自付费用。

年度报告

2024年年度报告将与此代理声明一起发送给每位股东。2024年年度报告也可在www.wilhelmina.com/investor-relations/上查阅。不过，2024年年报不应被视为代理征集材料的一部分。

附件a

反向股票分割修正案正文

公司经修订和重述的《公司章程》新的第4.5节全部删除，改为：

“4.5自向美国特拉华州州务卿提交公司经修订和重述的公司章程修正案之日（“生效时间”）下午5：00（美国中部标准时间）起生效，公司已发行和流通的每1,000股普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，重新分类，合并并转换为一股普通股，但不增加或减少每一股普通股的面值（“反向拆分”），也不增加或减少普通股的授权股数；但前提是，不得就反向拆分发行普通股零碎股份，取而代之的是，否则将有权因反向拆分而获得普通股零碎股份的持有人，在生效时间之后（在考虑到以其他方式可向该持有人发行的反向分割后普通股的所有零碎股份后），将有权获得该持有人零碎股份的现金（不计利息），金额等于该零碎股份乘以零碎股份价值（定义见下文）。紧接生效时间之前代表普通股股份（“旧证书”）的每份证书，其后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并为的反向分割后普通股的股份数量，但须按上述消除零碎股份的规定进行。无论代表此类普通股股份的证书是否被交还给公司或其转让代理人，都将发生反向分割。如本文所用，“零碎股份价值”是指公司目前在交易所交易的普通股在紧接反向拆分生效日期之前的连续五个交易日的平均收盘销售价格（这些平均收盘销售价格经过调整以使反向拆分生效）。”

附件b

远期股票分割修正案正文

公司经修订和重述的《公司章程》第4.5节全部删除，改为：

“4.45自下午5：01（美国中部标准时间）向密苏里州州务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的本修正案之日（“生效时间”）起生效，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股（或其零头）的每一股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，重新分类、更改和转换（“远期分割”）为1,000股有效发行、全额支付，和普通股的不可评估股份，但不增加或减少每股普通股的面值，也不增加或减少普通股的授权股数。紧接生效时间之前代表普通股股份（“旧证书”）的每份证书，其后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的远期分割后普通股的股份数量。无论代表此类普通股股份的证书是否被交还给公司或其转让代理人，均应发生正向分割。”