美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
TERM0根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的季度报告
截至2022年10月1日的季度期间或
TERM0根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告
从____到_____的过渡期间
委员会文件编号 0-6966
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
（成立国家） |
（I.R.S. EIN） |
| 817 Maxwell Ave，Evansville，Indiana （主要执行办公室地址） |
（邮编） |
812-467-1358
（注册人的电话号码）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或登记人须提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条规定提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等备案规定所规限。
是TERM0
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 |
加速文件管理器 |
|
| 非加速文件管理器 |
规模较小的报告公司TERM0 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。
是TERM0
请注明截至实际可行的最后日期，发行人各类普通股的流通股数。
| 类 |
截至2022年10月21日 |
| 普通，无票面价值 |
|
指数
| 页 |
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| 第一部分。 |
财务信息： |
|
| 项目1- |
财务报表： |
|
| 截至2022年10月1日、2021年12月825日和2021年10月2日的合并简明资产负债表 |
3 |
|
| 截至2022年10月1日和2021年10月2日的三个月和九个月合并经营报表 |
4 |
|
| 截至2022年10月1日和2021年10月2日的三个月和九个月合并简明股东权益报表 |
5 |
|
| 截至2022年10月1日和2021年10月2日的九个月合并现金流量表 |
6 |
|
| 合并简明财务报表附注 |
7 |
|
| 项目2- |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
14 |
| 项目3- |
关于市场风险的定量和定性披露 |
17 |
| 项目4- |
控制和程序 |
17 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
| 项目1A- |
风险因素 |
18 |
| 项目2- |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
18 |
| 项目6- |
附件 |
19 |
| 签字 |
19 |
第一部分-财务资料
项目1。财务报表
ESCALADE、INCORPORATED及其附属公司
合并简明资产负债表
| 以千为单位的所有金额，但共享信息除外 |
10月1日， 2022 |
12月25日， |
10月2日， 2021 |
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| （未经审计） |
（已审计） |
（未经审计） |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 当前资产： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
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$ |
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$ |
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| 应收账款，减去备抵729美元、457美元和636美元；分别 |
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| 库存 |
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| 预付费用 |
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| 预付所得税 |
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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| 商誉 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 |
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$ |
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$ |
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| 负债与股东权益 |
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| 流动负债： | ||||||||||||
| 长期债务的流动部分 |
$ |
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$ |
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$ |
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| 贸易应付账款 |
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| 应计负债 |
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| 应交所得税 |
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| 当前经营租赁负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 其他负债： | ||||||||||||
| 长期债务 |
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| 递延所得税负债 |
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|||||||||
| 经营租赁负债 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益： | ||||||||||||
| 优先股： |
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| 授权 |
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| 普通股： |
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| 授权30,000，000股；无面值，已发行和未发行–分别为13,590，407股、13,493，332股和13,557，879股 |
|
|
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| 留存收益 |
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| 股东权益总额 |
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| 负债总额和股东权益 |
$ |
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$ |
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$ |
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见合并简明财务报表附注。
ESCALADE、INCORPORATED及其附属公司
综合简明经营报表（未经审计）
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 除每股数据外，所有金额以千为单位 |
10月1日， |
10月2日， |
10月1日， |
10月2日， |
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| 净销售额 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 费用和开支 | ||||||||||||||||
| 销售产品的成本 |
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| 销售、行政和一般费用 |
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| 摊销 |
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| 营业收入 |
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| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用） |
( |
) |
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| 所得税前收入 |
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| 准备金 |
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| 净收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 每股收益数据： | ||||||||||||||||
| 每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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| 稀释每股收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||||
| 宣布的股息 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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见合并简明财务报表附注。
ESCALADE、INCORPORATED及其附属公司
合并简明股东权益报表（未经审计）
| 普通股 |
保留 |
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| 以千为单位的所有金额 |
股份 |
数额 |
收益 |
合计 |
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| 2021年7月10日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 净收入 |
|
|
||||||||||||||
| 股票期权和限制性股票单位的费用 |
|
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| 宣布的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 购买股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 向董事发行的股票作为补偿 |
||||||||||||||||
| 2021年10月2日余额 |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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|||||||||
| 2020年12月26日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 净收入 |
|
|
||||||||||||||
| 股票期权和限制性股票单位的费用 |
|
|
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| 股票期权的行使 |
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|
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| 限制性股票单位的结算 |
|
|
( |
) | -- | |||||||||||
| 宣布的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 购买股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 向董事发行的股票作为补偿 |
|
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|
|
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| 2021年10月2日余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 普通股 |
保留 |
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| 以千为单位的所有金额 |
股份 |
数额 |
收益 |
合计 |
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| 截至2022年7月9日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 净收入 |
|
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| 限制性股票单位的费用 |
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| 宣布的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年10月1日的余额 |
13,590 | $ | 13,590 | $ | 143,699 | $ | 157,289 | |||||||||
| 2021年12月25日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 净收入 |
|
|
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| 限制性股票单位的费用 |
|
|
||||||||||||||
| 限制性股票单位的结算 |
|
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( |
) | -- | |||||||||||
| 宣布的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 向董事发行的股票作为补偿 |
|
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|
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| 截至2022年10月1日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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见合并简明财务报表附注。
ESCALADE、INCORPORATED及其附属公司
合并简明现金流量表（未经审计）
| 九个月结束 |
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| 以千为单位的所有金额 |
2022年10月1日 |
2021年10月2日 |
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| 业务活动： | ||||||||
| 净收入 |
$ |
|
$ |
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| 折旧及摊销 |
|
|
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| 呆账准备金 |
|
( |
) | |||||
| 股票补偿 |
|
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| 财产和设备处置收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 为使净收入与业务活动使用的现金净额对账而进行的必要调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 业务活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售财产和设备的收益 |
|
|
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| 收购 |
( |
) | -- | |||||
| 投资活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动： | ||||||||
| 发行长期债务的收益 |
|
|
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| 长期债务付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使股票期权的收益 |
-- |
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| 购买股票 |
-- | ( |
) | |||||
| 董事股票报酬 |
|
|
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| 递延融资费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付的现金股利 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
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| 现金和现金等价物净增加（减少）额 |
( |
) |
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| 期初现金和现金等价物 |
|
|
||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
$ |
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$ |
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见合并简明财务报表附注。
ESCALADE、INCORPORATED及其附属公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
附注A –重要会计政策摘要
合并简明财务报表的列报----本公司及其全资子公司在中期财务报告中所遵循的重要会计政策与其年度财务报告所遵循的会计政策是一致的。所有属于正常经常性的调整，管理层认为对所报告期间的结果作出公允说明是必要的，这些调整已列入所附的合并精简财务报表。本公司截至2021年12月25日的合并简明资产负债表是根据本公司截至该日的经审计合并资产负债表编制的。根据美国公认会计原则（GAAP）编制的公司年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。这些合并简明财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读。
附注B-季节性因素
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三个月和九个月期间的业务结果不一定表明全年的预期结果。
附注C ——存货
| 以千为单位 |
10月1日， 2022 |
12月25日， |
10月2日， 2021 |
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| 原材料 |
$ |
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$ |
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$ |
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| 进行中的工作 |
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| 成品 |
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$ |
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$ |
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附注D –金融工具的公允价值
采用下列方法估计所附资产负债表中确认的所有金融工具的公允价值，其数额不是公允价值。
现金及现金等价物
现金和现金等价物的公允价值由于到期时间短而近似于成本。
长期负债
长期债务的公允价值是根据公司目前可用于类似期限和期限的银行贷款的借款利率估计的，并通过使用贴现现金流量模型确定。
下表列出了截至2022年10月1日、2021年12月25日和2021年10月2日，本公司金融工具的估计公允价值以及按照FASB ASC 825进行公允价值计量的公允价值层级。
| 使用公允价值计量 |
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| 2022年10月1日 以千为单位 |
携带 |
报价 |
重要的其他 |
重大 |
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| 金融资产 |
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| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
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$ | -- | $ | -- | ||||||||
| 金融负债 |
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| 长期债务的流动部分 |
$ |
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$ | -- | $ |
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$ | -- | ||||||||
| 长期负债 |
$ |
|
$ | -- | $ |
|
$ | -- | ||||||||
| 使用公允价值计量 |
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| 2021年12月25日 以千为单位 |
携带 数额 |
报价 |
重要的其他 |
重大 （第3级） |
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| 金融资产 |
||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
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$ | -- | $ | -- | ||||||||
| 金融负债 |
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| 长期债务的流动部分 |
$ |
|
$ | -- | $ |
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$ | -- | ||||||||
| 长期负债 |
$ |
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$ | -- | $ |
|
$ | -- | ||||||||
| 使用公允价值计量 |
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| 2021年10月2日 以千为单位 |
携带 \金额 |
报价 |
重要的其他 可观测输入 |
重大 |
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| 金融资产 |
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| 现金及现金等价物 |
$ |
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$ |
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$ | -- | $ | -- | ||||||||
| 金融负债 |
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| 长期债务的流动部分 |
$ |
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$ | -- | $ |
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$ | -- | ||||||||
| 长期负债 |
$ |
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$ | -- | $ |
|
$ | -- | ||||||||
注E –股票补偿
股票补偿的公允价值按照FASB ASC 718《股票补偿》的规定确认。
在截至2022年10月1日的九个月内，根据2017年激励计划，公司向某些董事发放了3,886股普通股，以代替现金支付董事费。在截至2022年10月1日的九个月内，公司向董事授予了20,000个限制性股票单位，向员工授予了196,254个限制性股票单位。授予董事的受限制股份单位须在两年内（自批出日期起计一年半及自批出日期起计两年半）归属，但该董事在归属日期仍为公司董事。董事受限制股份单位可予没收，但因退休、死亡或伤残而终止服务的情况除外，但在归属日期，该董事已不再在公司任职。授予员工的2022年限制性股票单位的授予期限为三年（授予后一年为三分之一，授予后两年为三分之一，授予后三年为三分之一），前提是该员工在授予日仍受雇于公司。
截至2022年10月1日的三个月和九个月，公司确认的股票薪酬费用分别为377千美元和1453千美元，而去年同期的股票薪酬费用分别为229千美元和666千美元。截至2022年10月1日和2021年10月2日，与非既得股票奖励相关的未确认股票补偿费用分别为193.7万美元和86.5万美元。
附注F分部信息
| 三个月 截至2022年10月1日 |
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| 以千为单位 |
体育 |
公司。 |
合计 |
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| 来自外部客户的收入 |
$ |
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$ | $ |
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| 营业收入（亏损） |
|
( |
) |
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| 净收入（亏损） |
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|
|
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| 截至九个月 截至2022年10月1日 |
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| 以千为单位 |
体育 |
公司。 |
合计 |
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| 来自外部客户的收入 |
$ |
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$ | $ |
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| 营业收入（亏损） |
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( |
) |
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| 净收入 |
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| 总资产 |
$ |
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$ |
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$ |
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| 三个月 截至2021年10月2日 |
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| 以千为单位 |
体育 |
公司。 |
合计 |
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| 来自外部客户的收入 |
$ |
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$ | $ |
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| 营业收入（亏损） |
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( |
) |
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| 净收入 |
|
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| 截至九个月 截至2021年10月2日 |
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| 以千为单位 |
体育 |
公司。 |
合计 |
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| 来自外部客户的收入 |
$ |
|
$ | $ |
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| 营业收入（亏损） |
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( |
) |
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| 净收入 |
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| 总资产 |
$ |
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$ |
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附注G –股息支付
2022年9月13日，公司向2022年9月6日登记在册的所有股东支付了每股普通股0.15美元的季度股息。股息总额约为200万美元，从留存收益中扣除。
2022年6月7日，公司向2021年5月31日登记在册的所有股东支付了每股普通股0.15美元的季度股息。股息总额约为200万美元，从留存收益中扣除。
2022年3月21日，公司向2022年3月14日登记在册的所有股东支付了每股普通股0.15美元的季度股息（该金额由公司于2022年3月17日支付给转让代理人）。股息总额约为200万美元，从留存收益中扣除。
附注H ——每股盈利
计算公司每股基本收益和稀释收益时使用的股份如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 以千为单位 |
10月1日， |
10月2日， |
10月1日， |
10月2日， |
||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
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| 股票期权与限制性股票单位的稀释效应 |
|
|
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| 加权平均已发行普通股，假设稀释 |
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对每股收益具有反稀释性的股票期权和具有可归属市场条件但尚未实现的未归属限制性股票单位在计算稀释每股收益时被忽略。2022年和2021年被排除在外的股票期权和限制性股票数量分别为零和11900股。
附注一–新会计准则和会计原则的变化
在截至2022年10月1日的三个月和九个月内，与公司截至2021年12月25日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的最近会计公告相比，没有最近的会计公告或会计公告的变化，对公司具有重要意义或潜在意义的。
附注J –客户合同收入
收入确认–收入是在与我们的客户的合同条款下的义务得到履行时确认的；通常，这种情况发生在根据运输条款和所有权转移在某个时间点转移对我们货物的控制权时。收入是以我们期望得到的对价数额来衡量的，以换取货物的转移。我们与创收活动同时收取的销售、增值和其他税收不计入收入。向客户收取的运费和手续费在收入范围内列报。
总销售额与净销售额的调整–我们确认扣除各种销售调整后的收入，以得出经营报表中报告的净销售额。这些调整称为销售总额与净额调整，主要属于以下三类之一：退货、保修和客户津贴。
回报–公司根据历史经验记录了产品回报估计的应计负债和销售额减少。对于客户已告知的已批准的退货授权，也记录了应计负债和销售额的减少。
保修–某些产品提供不同期限的有限保修。我们根据历史经验和管理层对未来索赔水平的估计，记录了未来保修索赔的应计负债和销售额的减少。以前年度确认的估计数额的变动记为对本年度应计负债和销售额的调整。
客户津贴–客户津贴是公司经营所在行业的惯例。这些协议通常采用广告补贴、数量回扣和目录津贴的形式，并作为销售总额的减少入账。公司不断审查这种津贴，并在必要时根据获得的更多资料调整应计费用。
收入分类–我们的收入来自销售广泛认可的体育用品品牌，包括篮球目标、射箭、室内和室外游戏娱乐和健身产品。这些产品通过多种销售渠道销售，包括：大众商家、专业经销商、主要在线零售商（“电子商务”）和国际零售商。下表按销售渠道分列了收入情况：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 以千为单位的所有金额 |
10月1日， |
10月2日， |
10月1日， |
10月2日， |
||||||||||||
| 各渠道销售总额： |
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| 大众商户 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 专业经销商 |
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| 电子商务 |
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| 国际 |
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| 其他 |
|
|
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| 销售毛额共计 |
|
|
|
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||||||||||||
| 减：毛额对净额销售调整数 |
||||||||||||||||
| 回报 |
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|
|
|
||||||||||||
| 保证 |
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|
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|
||||||||||||
| 客户津贴 |
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|
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| 毛额与净销售额调整数合计 |
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| 净销售总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注K –租赁
我们有办公室、制造和分销设施以及某些设备的经营租赁。我们的租约剩余租期为1年至10年。截至2022年10月1日，公司尚未订立任何分类为融资租赁的租赁安排。
我们在一开始就确定一项安排是否是一项租约。经营租赁包括在我们的综合资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产、流动经营租赁负债和经营租赁负债中。公司选择了一项会计政策，不在资产负债表上确认短期租赁（一年或一年以下）。公司还选择了适用于在采用日期之前开始的租赁的一揽子实用权宜之计。通过选择一揽子切实可行的权宜之计，公司无需重新评估以下内容：任何现有合同是否属于或包含租赁、任何现有租赁的租赁分类以及任何现有租赁的初始直接费用。
使用权资产和经营租赁负债是根据启动日租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认的。如果未提供或无法确定租赁的隐含利率，我们将根据开始日期可获得的信息，使用我们的增量借款率来确定未来付款的现值。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择，当合理地确定我们将行使这些选择。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。租赁费用和其他资料的构成部分如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 以千为单位的所有金额 |
10月1日， |
10月2日， |
10月1日， 2022 |
10月2日， |
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| 租赁费用 |
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| 经营租赁成本 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 短期租赁费用 |
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|
|
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| 可变租赁成本 |
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|
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| 经营租赁费用共计 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 经营租赁-经营现金流量 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 新的ROU资产–经营租赁 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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关于在我们的合并财务报表中确认的租赁金额的其他信息概述如下：
| 九个月结束 |
||||||||
| 以千为单位的所有金额 |
10月1日， |
10月2日， |
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| 加权平均剩余租期–经营租赁（以年为单位） |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率–经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
截至2022年10月1日，不可撤销租约下的未来最低租赁付款额如下：
| 以千为单位的所有金额 |
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| 第1年 |
$ |
|
||
| 第2年 |
|
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| 第3年 |
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|||
| 第4年 |
|
|||
| 第5年 |
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| 此后 |
|
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| 未来最低租赁付款额共计 |
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| 减去估算利息 |
( |
) | ||
| 合计 |
$ |
|
||
| 截至2022年10月1日 |
||||
| 当前经营租赁负债 |
|
|||
| 长期经营租赁负债 |
|
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| 合计 |
$ |
|
附注L –承付款项和意外开支
本公司涉及在正常业务过程中产生的诉讼。本公司不认为现有索赔或诉讼的处置或最终解决将对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
注M –购置
2022年1月21日，公司完成了对Life Fitness，LLC的Brunswick台球业务资产的收购。收购价格为3580万美元。收购资金来自现金和公司的循环信贷额度。公司尚未完成对某些项目公允价值的最后评估。目前对购置的较重要资产和承担的负债的公允价值估计数为：应收款（130万美元）、存货（1360万美元）、固定资产，包括建筑物和土地（410万美元）、应付账款（320万美元）、其他应计负债（250万美元）、商誉和其他无形资产（2250万美元）。
附注N –债务
2022年1月21日，公司与发行银行JP Morgan Chase Bank，N.A.（以下简称“大通”）和重述信贷协议中确定的其他贷款人（统称“贷款人”）签订了经修订和重述的信贷协议（以下简称“贷款协议”）。根据重述信贷协议的条款，Old National Bank已被添加为放款人。贷款人现已向该公司提供了一项高级循环信贷机制，其最高可用额度从5000万美元增加到6500万美元（“循环贷款机制”），再加上一个手风琴功能，根据某些条款和条件，在循环贷款机制下借款可达9000万美元。循环信贷机制的到期日延长至2027年1月21日。公司可全部或部分预付循环贷款，并在循环贷款到期日前再贷款。重报信贷协议进一步将定期贷款机制的到期日延长至2027年1月21日。
2022年7月18日，公司签订了重述信贷协议第一修正案。根据第一修正案的规定，贷款人根据重述信贷协议中的手风琴特点，将高级循环信贷额度下的最高可用额度从6500万美元增加到7500万美元。第一修正案还将融资债务与EBITDA比率的财务契约调整为截至公司2022年第三和第四财政季度末的3：00-1：00。
截至2022年10月1日，定期贷款的未偿本金为4170万美元，在循环贷款下提取的总金额为6500万美元。
注O –后续事件
2022年10月26日，公司签订了重述信贷协议的第二次修订（“第二次修订”）。根据第二修正案的规定，贷款人根据重述信贷协议中的手风琴特点，将高级循环信贷额度下的最高可用额度从7500万美元增加到9000万美元。第二修正案将公司2022年第三和第四财政季度末的融资债务与EBITDA比率财务契约调整为3：25至1：00，公司2023年第一财政季度末为3：00至1：00。第二修正案还修改了EBITDA的定义，允许a）至多200万美元用于处置相关费用；b）至多200万美元用于在2023财政年度结束前发生的不寻常或非经常性费用并须经行政代理人批准。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
本报告载有与当前或未来趋势或受风险和不确定性影响的因素有关的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于：COVID-19全球大流行病对凯雷德的财务状况和业务结果的具体和全面影响；竞争性产品和定价的影响；产品需求和市场接受程度；新产品开发；凯雷德实现其业务目标的能力，特别是在其选择重点发展的体育用品业务方面；凯雷德成功实现战略交易预期成果的能力，包括整合所收购资产和业务的业务以及剥离或终止某些业务、资产、品牌的业务，和产品；关键客户、供应商的延续和发展，许可和其他业务关系；凯雷德开发和实施我们自己的直接面向消费者的电子商务分销渠道的能力；凯雷德成功地谈判不断变化的零售环境和消费者购买习惯的变化的能力；客户的财务状况；我们的业务运营中的中断或延迟，包括但不限于政治动乱、战争、劳工罢工、自然灾害、诸如冠状病毒大流行等公共卫生危机造成的供应链中断或延误，以及我们无法控制的其他事件和情况；凯雷德控制成本的能力；凯雷德成功实施行动以减轻适用于我们的产品和原材料的关税和其他贸易限制的潜在影响，包括对我们生产商品的成本的影响的能力，将产品和材料进口到我们的市场上进行销售，以及我们产品的定价；总体经济状况；经营业绩的波动；外汇汇率的变化；证券市场的变化；公司普通股继续在纳斯达克全球市场上市；公司的纳入或将其排除在某些市场指数之外；凯雷德获得融资和保持遵守融资条件的能力；信息系统和其他技术的可用性、一体化和有效运作，以及此类系统或技术的潜在中断；与隐私泄露的数据安全相关的风险；我们产品的实际或感知缺陷或安全的潜在影响，包括产品召回或法律或监管索赔的任何影响，涉及我们产品的诉讼或调查；以及Escalade提交给美国证券交易委员会的文件中不时详述的其他风险。Escalade未来的财务业绩可能与本文所载管理层的预期存在重大差异。Escalade不承担在本报告日期之后发布对这些前瞻性陈述的修订的义务。
概览
Escalade, Incorporated（Escalade，Incorporated）专注于通过现有品类的有机增长、战略收购和新产品开发来发展其体育用品业务。体育用品业务涉及多种类别，包括篮球目标、射箭、台球、室内和室外游戏娱乐和健身产品。强大的品牌和对产品开发的持续投资为建立客户忠诚度和持续增长提供了坚实的基础。
在体育用品行业，公司已成功地在几个利基市场建立了强大的市场存在。这一战略在很大程度上依赖于扩大我们的客户群、进入壁垒、强大的品牌、出色的客户服务和对创新的承诺。一个关键的战略优势是公司与主要客户建立的关系，使公司能够以具有成本效益的方式将新产品推向市场，同时保持多样化的产品组合，以满足消费者的需求。除了战略客户关系外，该公司还拥有丰富的制造和进口经验，使其能够成为低成本供应商。
为增加增长机会，公司已专注于促进新产品的创新和发展及品牌营销。此外，公司已开始采取收购公司或产品线的战略，以补充或扩大公司现有的产品线，或扩展到新的或新兴的体育用品类别。一个关键目标是收购具有进入壁垒的产品线，公司可以通过其已建立的分销渠道或新的市场渠道将其推向市场。通过将收购的产品线吸收到现有的公司结构中，实现了显着的协同效应。2022年1月，公司完成了对Brunswick Billiards ®业务资产的收购，补充了公司室内娱乐市场现有的台球品牌和其他产品组合。公司有时也会剥离或终止某些不符合公司预期或不再符合公司战略目标的业务、资产、品牌和产品。
管理层认为，衡量这些战略成功与否的关键指标是收入增长、盈利增长、新产品的推出以及分销渠道的扩大。
随着新冠肺炎疫情影响的演变，公司将继续应对新冠肺炎疫情带来的挑战和机遇。尽管大流行病可能没有对公司产生重大的直接不利影响，但大流行病对全球供应链的影响、运费和材料成本上升、供应商产品延误、劳动力供应和劳动力成本给公司带来了业务挑战。COVID-19大流行病对公司的最终影响程度是高度不确定的，将取决于今后的发展情况，即使在大流行病结束之后，这种影响也可能长期存在。消费者对公司产品的需求可能正在放缓，原因包括一般经济状况、通货膨胀、对经济衰退的担忧、利率上升、住房市场变化和消费者信心下降等其他因素。管理层无法预测这些因素对公司的全部影响。由于上述情况和本表10-Q中的一般描述，公司截至2022年10月1日的经营业绩不一定代表2022财年的预期业绩。
经营成果
下表列出了某些综合业务报表数据在净收入中所占的百分比：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| 10月1日， |
10月2日， |
10月1日， |
10月2日， |
|||||||||||||
| 净收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 销售产品的成本 |
81.8 | % | 77.5 | % | 76.2 | % | 74.7 | % | ||||||||
| 毛利率 |
18.2 | % | 22.5 | % | 23.8 | % | 25.3 | % | ||||||||
| 销售、行政和一般费用 |
11.7 | % | 12.6 | % | 14.0 | % | 14.1 | % | ||||||||
| 摊销 |
0.9 | % | 0.5 | % | 0.9 | % | 0.6 | % | ||||||||
| 营业收入 |
5.6 | % | 9.4 | % | 8.9 | % | 10.6 | % | ||||||||
收入和毛利率
与去年同期相比，2022年第三季度的销售额下降了7.9%。由于消费者需求减弱和零售渠道库存过剩，销售额下降。2022年第三季度，台球和泡菜销售额的增长，加上2022年1月21日完成的收购Brunswick Billiards ®的贡献，被射箭、游戏、水上运动和游乐场等户外品类销售额的下降所抵消。2022年前9个月，销售额同比增长0.6%。
由于销售下滑、不利的产品组合、全球供应链限制以及非经常性产品召回费用，毛利率从2021年同期的22.5%下降至2022年第三季度的18.2%。
2022年前9个月毛利率下降至23.8%，去年同期为25.3%。
销售、一般和行政费用
2022年第三季度的销售、一般和管理费用（SG & A）为880万美元，去年同期为1020万美元，减少了140万美元，降幅为14.0%。SG & A占销售额的百分比在2022年第三季度为11.7%，而去年同期为12.6%。2022年前9个月，SG & A为3400万美元，与2021年同期的3390万美元相比，增加了10万美元，增幅为0.3%。2022年前9个月，SG & A占销售额的百分比为14.0%，而去年同期为14.1%。
准备金
2022年前9个月的实际税率为19.6%，去年同期为20.5%。
财务状况和流动性
截至2022年前9个月末，债务总额为1.067亿美元，比2021年12月25日增加4920万美元。债务增加的主要原因是2022年1月完成的收购Brunswick Billiards的资金。以下附表概述了公司的债务总额：
| 以千为单位 |
10月1日， 2022 |
12月25日， |
10月2日， 2021 |
|||||||||
| 长期债务的流动部分 |
$ | 7,143 | $ | 7,143 | $ | 7,143 | ||||||
| 长期债务 |
99,568 | 50,396 | 51,874 | |||||||||
| 债务总额 |
$ | 106,711 | $ | 57,539 | $ | 59,017 | ||||||
截至2022年10月1日、2021年12月25日和2021年10月2日，总债务占股东权益的比例分别为67.8%、39.2%和40.8%。
2022年1月21日，公司与发行银行JP Morgan Chase Bank，N.A.（以下简称“大通”）和重述信贷协议中确定的其他贷款人（统称“贷款人”）签订了经修订和重述的信贷协议（以下简称“贷款协议”）。根据重述信贷协议的条款，Old National Bank已被添加为放款人。贷款人现已向该公司提供了一项高级循环信贷机制，其最高可用额度从5000万美元增加到6500万美元（“循环贷款机制”），再加上一个手风琴功能，根据某些条款和条件，在循环贷款机制下借款可达9000万美元。循环信贷机制的到期日延长至2027年1月21日。公司可全部或部分预付循环贷款，并在循环贷款到期日前再贷款。重报信贷协议进一步将定期贷款机制的到期日延长至2027年1月21日。
每笔贷款按有效利息期的调整后LIBO利率加上适用利率计息。适用利率是指根据截至最近确定日期的Escalade的融资债务与调整后比率计算的下述每年适用利率：
| 融资债务 EBITDA比率 |
旋转 |
旋转 |
信 |
承诺 费率 |
||||||||||||
| 第1类 大于或等于2.50至1.0 |
0.25 | % | 2.00 | % | 2.00 | % | 0.30 | % | ||||||||
| 第2类 大于或等于1.50至1.0但小于2.50至1.0 |
-0- | 1.75 | % | 1.75 | % | 0.25 | % | |||||||||
| 第3类 低于1.50至1.0 |
(0.25% | ) | 1.50 | % | 1.50 | % | 0.20 | % | ||||||||
适用的费率是根据公司的年度或季度合并财务报表在每个季度结束时确定的，并在交付给代理人之日起的期间内有效。
除了循环借款额增加和到期日延长外，重述信贷协议中反映的其他重大变化包括：印度对Brunswick台球公司资产的收购是允许的收购；大通提供了750万美元的周转承诺；按照先前的设想，用替代基准担保隔夜融资利率取代伦敦银行同业拆借利率；以及调整与固定费用覆盖率有关的某些财务契约。根据重述信贷协议，Escalade的债务继续以Escalade各国内子公司目前和未来的全部股权以及公司几乎所有资产（不包括房地产）的留置权作抵押。Escalade和Indian的每一家直接和间接国内子公司都以其在循环贷款机制下发生的债务担保为担保，并对该子公司的所有资产享有第一优先担保权益和留置权。Escalade、Indian和所有国内子公司于2022年1月21日签订了一份经修订和重述的质押和担保协议，有利于贷款人继续现有的留置权，这些留置权以前是根据2009年4月30日签订的经修订的原始质押和担保协议而存在的，以及其后在该日期之后设立或收购的子公司。Escalade、Indian及其国内子公司授予的义务、担保、留置权和其他权益继续具有充分的效力和效力。
2022年7月18日，公司签订了重述信贷协议第一修正案。根据第一修正案的规定，贷款人根据重述信贷协议中的手风琴特点，将高级循环信贷额度下的最高可用额度从6500万美元增加到7500万美元。第一修正案还将融资债务与EBITDA比率的财务契约调整为截至公司2022年第三和第四财政季度末的3：00-1：00。
2022年10月26日，公司签订了重述信贷协议的第二次修订（“第二次修订”）。根据第二修正案的规定，贷款人根据重述信贷协议中的手风琴特点，将高级循环信贷额度下的最高可用额度从7500万美元增加到9000万美元。第二修正案将公司2022年第三和第四财政季度末的融资债务与EBITDA比率财务契约调整为3：25至1：00，公司2023年第一财政季度末为3：00至1：00。第二修正案还修改了EBITDA的定义，允许a）至多200万美元用于处置相关费用；b）至多200万美元用于在2023财政年度结束前发生的不寻常或非经常性费用并须经行政代理人批准。
截至2022年10月1日，定期贷款的未偿本金为4170万美元，在循环贷款下提取的总金额为6500万美元。
该公司通过经营现金流和与贷款人签订的循环信贷协议，为营运资金需求、股东股息和股票回购提供资金。该公司预计，其2022年业务产生的现金以及获得足够水平的循环信贷将为其业务提供充足的现金流，并满足增长需求。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评价
Escalade维持披露控制和程序，旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和Chief Financial Officer（视情况而定），以便能够根据细则13a-15（e）和15d-15（e）中“披露控制和程序”的定义及时就所需披露作出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在公司管理层，包括公司首席执行官兼Chief Financial Officer的监督和参与下，公司进行了一次评估，截至本报告所述期间结束时，公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于上述，公司首席执行官兼Chief Financial Officer得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在公司首席执行官兼Chief Financial Officer的参与下，公司管理层评估了2022年第三季度公司财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的变化。
自公司2022年第一季度开始以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他资料
项目1。法律程序。
没有。
项目1A。风险因素。
除本报告载列的其他资料外，阁下亦应仔细考虑本报告截至2021年12月25日止财政年度的10-K表格年报所披露的风险及不明朗因素，正如我们在截至2022年7月9日的财政季度的10-Q表格季度报告中所更新的。这些风险和不确定性可能对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们的业务也可能受到其他风险或不确定因素的影响，这些风险或不确定因素我们目前不知道，或者我们目前认为对我们的业务不重要。截至本文件提交之日，我们的风险因素与上述表格10-K和表格10-Q中披露的风险因素没有重大变化，这些风险因素通过引用并入本文。
项目2。未注册的股权证券销售及所得款项用途。
c）发行人购买股本证券
| 期间 |
（a）共计 |
（b）平均数 |
（c）总数 |
（d）最大数目 （或大约美元 |
| 根据目前的回购计划，在2022年7月9日之前购买股票。 |
2,153,132 |
$13.38 |
2,153,132 |
$4,153,252 |
| 第三季度采购： |
||||
| 7/10/2022–8/6/2022 |
无 |
无 |
无变化 |
无变化 |
| 8/7/2022-9/3/2022 |
无 |
无 |
无变化 |
无变化 |
| 9/4/2022-10/1/2022 |
无 |
无 |
无变化 |
无变化 |
| 当前方案下的股票购买总额 |
2,153,132 |
$13.38 |
2,153,132 |
$4,153,252 |
该公司有一个股票回购计划，该计划于2003年2月由董事会设立，最初授权管理层在公开市场和私下谈判交易中花费最多3,000，000美元回购股票。2005年2月、2006年2月、2007年8月和2008年2月，董事会将这一计划的剩余余额增加到原来的3000000美元。2019年9月，董事会将股票回购方案从3000000美元增加到5000000美元。2020年12月，董事会将股票回购计划增加到15000000美元。自成立之日起至2022年10月1日，公司已根据这一回购计划回购了2,153，132股普通股，总价为28,812，686美元。回购计划没有终止日期，也没有公开宣布的计划之外的股票回购。
项目3。对高级证券的违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
没有。
项目6。展览
| 编号 |
说明 |
| 3.1 |
|
| 3.2 |
|
| 10.1 |
Escalade, Incorporated、Indian Industries，Inc.及其各自的国内子公司以及作为行政代理人的JPMorgan Chase Bank，N.A.于2022年1月21日对经修订和重述的信贷协议进行了2022年10月26日的第二次修订（无证物和附表，Escalade认为这些证物和附表并不重要）。以参考方式并入公司于2022年10月27日提交的表格8-K的当前报告。 |
| 31.1 |
|
| 31.2 |
|
| 32.1 |
|
| 32.2 |
|
| 101.CAL |
内联xbrl分类法扩展计算linkbase文档 |
| 101.DEF |
内联xbrl分类法扩展定义linkbase文档 |
| 101.实验室 |
内联xbrl分类法扩展标签linkbase文档 |
| 101.PRE |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
| 101.INS |
内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH |
内联XBRL分类法扩展模式文档 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
Escalade, Incorporated
| 日期：2022年10月27日 | /s/Stephen R. Wawrin |
| 副总裁兼Chief Financial Officer | |
| （代表注册人并在其 | |
| 担任首席财务干事的能力 | |
| 和首席会计干事） |