附件 3.1

经修订及重述

公司章程

的

诺德斯特龙百货公司

第一条
姓名

这家公司的名称是诺德斯特龙百货公司

第二条
持续时间

这家公司的存续期是永久的。

第三条
目的

该公司成立的目的是从事根据《华盛顿商业公司法》（“法案”）组建的公司可能合法开展的任何业务、贸易或活动。

第四条
股份

这家公司被授权发行一百（100）股普通股。

第五条
无优先权利

可转换为本公司股票的股份或证券不存在优先购买权。

第六条
不进行累积投票

在每次董事选举中，每名有权在该选举中投票的股东有权亲自或通过代理人就该股东所持有的股份数量对有多少人需要选举的董事进行投票。不得对董事进行累积投票。

第七条
附例

董事会有权采纳、修订或废除附例或采纳新的附例。本章程不得否定股东通过、变更、修改或废止本章程的并发权力。

第八条
董事

本法团的董事人数须按附例所指明的方式厘定，并可按附例所规定的方式不时增加或减少。

第九条
股东对少于
一致同意

在任何需要股东采取行动的事项中，股东可以在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上，通过持有记录的股东的同意或以其他方式有权投票的股东的合计同意采取行动，以授权或采取该行动所需的最低票数。不需要向任何不同意的股东发出提前通知的期限。

第十条
董事责任的限制

董事因作为董事的行为而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的任何个人责任消除，但因涉及董事故意不当行为或董事明知违法的任何作为或不作为、因违反RCW 23B.08.310的行为、因董事个人将从中获得金钱、财产或服务方面的利益而该董事在法律上无权获得的任何交易、或因在1988年6月15日（本条最初生效之日）之前发生的任何作为或不作为而承担的任何责任除外。如果此后对该法案进行修订，以改变公司消除或限制董事对公司的责任的权力，那么，在修订生效之日且不采取进一步行动的情况下：

如果修订允许进一步消除或限制责任，董事的责任应额外消除并进一步限制，或

如果修正案改变了消除董事在任何其他方面的责任的权力，则应在经修正的法案允许的最大范围内消除和限制董事对修正案生效日期之后发生的作为或不作为的责任。

本公司章程的修订或废除不得对紧接修订或废除前存在的董事的任何权利或任何消除或限制责任产生不利影响。

第一条XI
赔偿

第11.1节获得赔偿的权利。在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、调查或由法团或在法团的权利范围内）中，曾经或正在成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的每一人（包括某人的遗产代理人），或其他（以下「法律程序」）因其本人（或其为遗产代表的人）是或曾经是法团的董事或高级人员或法团某分部的高级人员，或在担任法团的董事或高级人员或法团某分部的高级人员时，是或曾经应法团的要求作为任何其他外国或国内公司、合伙企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、代理人或以任何其他关系或身份行事，合营企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、委员会、团体或其他任何单位（以下简称“受偿人”），无论该程序的依据是以董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人或任何其他关系或身份的官方身份被指称的作为或不作为，均应由公司就所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、索赔、罚款，ERISA和其他消费税及其他税项和罚款以及在结算中支付的其他不利影响和金额），由受偿人合理招致或遭受；但除第11.2条就与获得赔偿权利有关的诉讼作出规定外，只有在该程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

不得就最终被判定为故意不当行为或明知违法的人的作为或不作为，或由于或由于最终被判定为违反RCW 23B.08.310的受偿人的行为，或由于或由于最终被判定为该受偿人个人获得的金钱、财产或服务方面的利益而进行的任何交易，向任何受偿人提供赔偿。尽管有上述规定，如果第23B.08.560条或该法的任何继承条款此后得到修正，则本节中规定的赔偿限制应与此种修正后的法定条款中规定的相同。

本条所授予的赔偿权利是一项合同权利，包括在其最终处分之前，由公司支付与任何程序有关的所有费用以及从公司获得补偿的权利（以下简称“费用垫付”）；但条件是，受偿人以公司董事或高级人员的身份、作为公司的一个部门的高级人员，或应公司的请求行事而收到的费用垫付，作为任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、委员会、团体或其他单位的董事或高级人员（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，除非该服务是由公司董事会授权的），只有在公司收到由该受偿人或代表该受偿人作出的书面承诺（以下简称“承诺”）后，方可作出，在最终应由具有管辖权的法院的命令（该裁定应在所有上诉权利到期时成为最终裁定）（以下简称“终审裁定”）确定受偿人无权就本条规定的此类费用获得赔偿的情况下并在其范围内偿还预支费用，（ii）公司收到受偿人的书面确认，即他或她善意地认为他或她已达到公司根据本条进行赔偿所必需的行为所适用的行为标准（如有），及（iii）法团董事会本着诚信信念，认定受偿人已符合法团根据本条作出赔偿所必需的法令（如有的话）所适用的行为标准。

第11.2条受偿人提起诉讼的权利。如根据第11.1条提出的任何弥偿申索在法团收到书面申索后六十（60）天内未获全数支付，除非是就预支开支提出申索，在这种情况下，适用的期间为二十（20）天，则受弥偿人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。如受偿人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在法团寻求追讨费用垫付的任何诉讼中胜诉，法团亦须向受偿人支付与该诉讼有关的所有受偿人费用。在公司收到受偿人的书面索赔后（以及在公司已收到所要求的承诺和确认的任何与获得赔偿的权利有关的诉讼中），应推定受偿人有权根据本条获得赔偿，此后公司应有举证责任克服该推定。法团（包括其董事会、独立法律顾问或股东）没有在该等诉讼的其他启动前作出确定，确定受偿人有权获得赔偿，或法团（包括其董事会、独立法律顾问或股东）没有实际确定受偿人无权获得赔偿，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生推定受偿人无权获得赔偿的推定。对于根据本条提出的赔偿金额索赔（公司已收到所需承诺和确认的程序的最终处分之前的费用预支索赔除外），索赔人未达到根据该法适用的行为标准（如有），使索赔人有权获得索赔的金额，则应作为抗辩，但公司应承担证明这种抗辩的责任。如果受偿人提出要求，应通过终审裁定（如上文所定义）确定获得赔偿的权利和赔偿金额，并且该终审裁定应取代根据RCW 23B.08.550作出的任何裁定。

权利的非排他性。本条授予的赔偿权利（包括但不限于支付、偿还和垫付费用）不应排除公司的任何其他权力或义务，或任何人根据任何法规、普通法、公司章程或附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管本条对XI有任何修改或废除，但在本条下对受偿人的赔偿权利在该受偿人首次成为董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人或以任何其他关系或身份时归属，且不废除或修改或采纳任何与本条不符的规定，均应对因该受偿人在该修改或废除之前发生的任何作为或不作为而存在的、产生的或与之相关的根据本协议授予该受偿人的任何赔偿权利产生不利影响。

第11.3节保险、合同和资金。法团可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和作为或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或作为或曾经是任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、委员会、团体或其他单位的董事、高级人员、雇员或代理人，或以任何其他关系或身份，免受任何费用、责任或损失，无论现在或以后是否根据该法案授予公司就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿的权力。公司可以订立授予赔偿的合同，向任何此种人提供赔偿，无论是否为了促进本条的规定，并可以设立信托基金、授予担保权益和使用其他手段（包括但不限于信用证）来担保和确保赔偿金额的支付。

第11.4节对雇员和代理人的赔偿。公司可通过董事会的行动，在法律程序的最终处置之前向公司的雇员和代理人提供赔偿和支付费用，其范围和效力与本条关于公司董事和高级职员的费用赔偿和垫付的规定相同，或依据根据该法案或其他方式授予或规定的权利。

第11.5节条款的可分离性。以任何理由被认定为无效、非法或不可执行的本条任何一项或多项规定（i）本条其余各项规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条任何一节中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的），不应因此而受到任何影响或损害，并且（ii）在尽可能大的范围内，本条的规定（包括但不限于，本条任何一款载有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。

第11.6节部分赔偿。如获弥偿人有权就部分或部分开支、法律责任或损失获得法团的弥偿，但不能就其总额获得弥偿，则法团仍须就受弥偿人有权享有的该等开支、法律责任及损失的部分向获弥偿人作出弥偿。

第11.7节继承人和受让人。法团对任何受偿人的所有赔偿义务（包括但不限于付款、偿还和垫付费用）：（i）对法团的所有继承人和受让人（包括其全部或基本全部资产的任何受让人以及通过合并或法律实施的其他方式的任何继承人）具有约束力，（ii）对受偿人的配偶、继承人、遗产代理人和遗产具有约束力并对其有利，以及（iii）对已不再担任董事、高级人员、合伙人、受托人的任何受偿人继续具有约束力，雇员或代理人（或其他关系或能力）。