自由写作招股书
根据第433条规则提交
补充
初步招股章程补充文件日期为2025年5月20日
2024年5月8日招股章程
注册号：333-279233
KKR股份有限公司。
2065年到期的6.875%次级票据
最终定价条款表
2025年5月20日
本定价条款表中的信息应与KKR & Co. Inc.日期为2025年5月20日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一并阅读，包括以引用方式并入其中的文件以及根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条规则提交的日期为2024年5月8日的相关基本招股说明书，注册号为333-279233。本定价条款表中未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。本定价条款表中的信息在与初步招股说明书补充或随附招股说明书中的信息不一致的情况下，将取代初步招股说明书补充和随附招股说明书中的信息。所有提及的美元金额都是指美元。
|
发行人：
|
KKR股份有限公司。
|
|
初始担保人：
|
KKR Group Partnership L.P。
|
|
证券：
|
2065年到期的6.875%次级票据（“票据”）
|
|
排名：
|
从属
|
|
提供的本金金额：
|
$550,000,000
|
|
超额配股权：
|
$82,500,000
|
|
交易日期：
|
2025年5月20日
|
|
结算日期*:
|
2025年5月28日（T + 5日）
|
|
到期日：
|
2065年6月1日
|
|
优惠券：
|
6.875%
|
|
承销折扣：
|
向散户投资者出售的每张次级票据0.7 875美元，向机构投资者出售的每张次级票据0.5000美元
|
|
价格公开：
|
每份次级票据25.00美元加上自2025年5月28日至交付之日的应计利息（如有）。
|
|
付息日期：
|
每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，自2025年9月1日开始。
|
|
记录日期：
|
票据的利息将于紧接该等3月1日、6月1日、9月1日及12月1日（不论是否营业日）之前的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日（视属何情况而定）收市时向登记在册的持有人支付。
|
|
可选利息递延：
|
发行人有权在一次或多次情况下延期支付票据最长连续五年的利息（每一此种期间，为“可选延期期间”）。在可选的递延期间，利息将继续按票据的利率计息，并在适用法律允许的范围内按每个付息日的季度复利。
|
|
可选赎回：
|
发行人可以在以下情况下选择赎回票据：
•
全部在任何时间或部分不时在或之后2030年6月1日，赎回价格等于其本金加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息；提供了如果票据没有全部赎回，至少$25百万票据的本金总额必须在该赎回生效后仍未偿还；
•
全部，但不是部分，在“税款赎回事件”发生后的120天内，以等于其本金加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息的赎回价格；或
•
全部，但不是部分，在之前的任何时间6月1日、2030年，在“评级机构事件”发生后90天内，以相当于其本金金额102%的赎回价格加上截至但不包括赎回日期的任何应计未付利息。
|
|
日数/营业日惯例：
|
30/360关注，未经调整
|
|
总收益（扣除费用和承销折扣）：
|
$550,000,000
|
|
面额：
|
25美元和超过25美元的整数倍。
|
|
预期评级**:
|
标普：BBB +/惠誉：BBB +
|
|
CUSIP/ISIN：
|
48251W 609/US48251W6093
|
|
联合账簿管理人：
|
富国银行 Securities，LLC
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
瑞银证券有限责任公司
KKR资本市场有限责任公司
|
|
联席经理：
|
AmeriVet Securities，Inc。
BARCLAYS CAPITAL INC.
Blaylock Van，LLC
BMO资本市场公司。
法国巴黎证券公司。
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
CastleOak Securities，L.P。
加拿大帝国商业银行世界市场公司。
花旗集团环球市场公司。
法国农业信贷证券（美国）公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
HSBC Securities（USA）Inc。
ING金融市场有限责任公司。
Loop资本市场有限责任公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
R. Seelaus & Co.，LLC
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
罗伯茨&瑞安公司。
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
Scotia Capital（USA）Inc。
SMBC Nikko Securities America，Inc。
SG Americas Securities，LLC
渣打银行
Strong Capital Markets，LLC
道明证券（美国）有限责任公司
Truist Securities，Inc。
美国合众银行投资公司。
|
*注：根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 5结算，希望在票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询其顾问。
**注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估。每项评级由分派评级机构随时修订或撤销。
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会提交注册声明，包括初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，如果您要求，联合簿记管理人将安排向您发送招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-800-645-3751或发送电子邮件至wfscustomerservice@wellsfargo.com；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322或发送电子邮件至dg.prospectus _ requests@bofa.com；J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533；丨摩根士丹利 & Co. LLC免费电话1-866-718-1649或发送电子邮件至prospectus@morganstanley.com；UBS Securities LLC免费电话1-833-481-0269；或KKR Capital Markets LLC电话1-212-230-9433。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。