附件 3.2

第二次修订及重报

附例

TCR²治疗公司。

第一条办事处

第1.1节。注册办事处。公司的注册办事处应设在The Corporation Trust Company的办事处，地址为：1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington，Delaware 19801，并由该公司作为负责该公司的注册代理人。

第1.2节。其他办公室。公司可在特拉华州内外的其他地方，在公司董事会（“董事会”）不时指定的地方或公司业务可能需要的地方设立办事处。

第二条股东会议

第2.1节。会议地点。股东会议应在董事会决定的特拉华州内外地点举行。董事会可决定会议应仅通过远程通讯方式举行，而不是在任何指定地点举行会议，这意味着会议应符合《特拉华总公司法》（“DGCL”）的要求。

第2.2节。年度会议。为选举董事和处理会议通知中所述的其他事项而举行的股东年会，应在特拉华州境内或境外的地点举行，并应在董事会通过决议确定的时间和日期举行，并应在会议通知中列出。

如年会日期为法定假日，则会议应在下一个营业日举行。在每届年会上，有权投票的股东应选出一个董事会，并可处理会议通知中所述的其他公司事务。

第2.3节。特别会议。为任何目的召开股东特别会议，可由董事长、秘书或董事会主席召集，或由董事通过决议召集。在任何特别会议上须处理的事务，须限于该通知所述的目的。

第2.4节。远程通信。董事会可允许股东及其代理持有人使用一种或多种满足DGCL要求的远程通信方式参加股东会议（无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行）。董事会可酌情通过适用于以远程通讯方式参加股东大会的准则和程序。以董事会许可的远程通讯方式参加股东大会，即构成亲自出席会议。

第2.5节。投票。每名有权根据《公司注册证书》的条款及根据本附例的条文投票的股东，均有权就该股东所持有的每一股有权投票的股份，亲自或由代理人投票一次，但任何代理人不得在投票日期起计三年后投票，除非该代理人有较长的投票期限。根据任何股东的要求，董事的投票和对会议前任何问题的投票均应以投票方式进行。所有董事的选举均应以多数票决定；除公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，所有问题均应以多数票决定。

在随后的选举中，有权投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并注明各自的地址和所持股份的数目，应在会议召开前至少十天的正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供其查阅（但查阅名单所需的资料须随会议通知一并提供），在举行会议的城市内的地点，会议通知中应指明地点，或在举行会议的地点。该名单还应在会议和会议地点的整个时间内出示和保存，并可由任何有权出席的股东查阅。股东大会仅以远程通讯方式召开的，应在整个会议期间，通过可合理使用的电子网络提供表决名单供查阅。

第2.6节。法定人数。除法律另有规定、法团证明书或本附例另有规定外，持有占有权投票表决权多数的股份的股东亲自或委托代理人出席会议，即构成股东所有会议的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，有权在会上投票的股东的利益多数（亲自出席或委托代理人出席）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的其他通知，直至有权投票的必要数量的股票出席为止。在任何该等有权投票的必要股份须获代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在该会议上处理的任何事务；但只有那些原注意到的有权在该会议上投票的股东，才有权在该会议的任何续会或续会上投票。

第2.7节。会议通知。有权在股东大会上投票的每一位股东，应在股东大会召开前不少于十天至六十天，发出书面通知，说明股东大会的地点、日期和时间，以及所审议事项的一般性质。在不限制以其他方式发出通知的方式的情况下，通知可通过满足DGCL的要求并经收到通知的股东同意的电子传送形式发出。如果邮寄，通知应被视为寄存在美国邮件，邮资预付，指示股东的地址，因为它出现在公司的记录。未经所有有权在会上投票的股东一致同意，不得在任何会议上处理通知所述以外的事务。通知应说明股东和代理人可被视为亲自出席会议并参加表决的任何远程通信方式。

第2.8节。不见面的行动。除非法团证明书另有规定，任何股东周年大会或股东特别大会上规定或准许采取的行动，或任何股东周年大会或股东特别大会上可采取的行动，均可不经会议而采取，无须事先通知，如书面同意列明所采取的行动，则无须表决，在有权投票的所有股份出席并投票表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，应由已发行股票的持有人签署。未获一致书面同意的股东，应当在未经会议同意的情况下，将采取公司行动的情况迅速通知未获书面同意的股东。

第三条董事

第3.1节。编号和期限。董事会应由一名或多名成员组成，最初应由一（1）名董事组成。在每届年会上，股东应决定董事人数；但在年会之间，股东可增加或减少授权董事人数。董事的任期至继任者当选并符合任职资格为止，或至其较早去世、辞职、丧失任职资格或被免职为止。

第3.2节。辞职。任何董事、委员会成员或其他高级人员可随时辞职。该辞呈须以书面提出，并须在辞呈所指明的时间生效，如无指明的时间，则须在主席或秘书收到辞呈时生效。接受辞职并不是使其生效所必需的。

第3.3节。空缺。如任何董事、委员会成员或其他高级人员的职位出缺，其余在任董事虽未达到法定人数，但可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺，该人的任期未满，直至其继任者被妥为选出为止。如任何董事职位出现空缺，而没有余下的董事，股东可在为此目的而召开的特别会议上，以占法团表决权过半数的股份持有人的赞成票，委任任何合资格的人填补该空缺。

第3.4节。删除。除下文另有规定外，任何一名或多于一名董事，可随时在为此目的而召开的股东特别会议上，以有权投票的所有已发行股份的过半数票的持有人所投的赞成票而被罢免，也可在为罢免目的而召开的会议上，以有权投票的股东的利益而投的赞成票而被填补由此产生的空缺。

除非公司注册证书另有规定，否则股东只可因由将属分类董事会成员的董事免职。如《法团证明书》规定累积投票，而少于全体董事局成员须被罢免，则任何董事如在全体董事局成员的选举中累积投票，或在有类别董事的选举中累积投票，而反对将其罢免的票数足以选举他，则不得无故被罢免。

如任何类别或任何系列的持有人有权根据《法团证明书》的条文选出一名或多于一名董事，则就无因由罢免一名或多于一名如此选出的董事而言，本条文须适用于该类别或任何系列的已发行股份持有人的投票，而不适用于该等或该系列的已发行股份整体的投票。

第3.5节。数量增加。董事人数可藉修订本附例，在周年会议或为此目的而召开的特别会议上，以过半数董事（但少于法定人数）的赞成票增加，或以股东过半数的赞成票增加，并可藉同样的票数在该次会议上选出额外董事，任期至下一次周年选举为止，直至其继任者当选并符合资格为止。

第3.6节。力量。董事局须行使法团的一切权力，但法律或法团的法团证明书或本附例所赋予或保留予股东的权力除外。

第3.7节。委员会。董事会可藉决议或以全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由法团的两名或多于两名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。如该等委员会的任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

任何该等委员会，在董事局决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要法团的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无就修订法团证明书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售事宜而拥有的权力或权限，出租或交换法团的全部或实质上全部财产及资产，向股东建议解散法团或撤销解散，或修订法团的附例；除非该决议、本附例或《法团注册证明书》明文规定，否则该委员会无权或授权宣派股息或发行股票。

第3.8节。会议。董事的定期会议可在董事不时以决议决定的地点及时间举行，而无须通知。

董事会特别会议可由董事长或秘书应任何董事的书面要求，在至少一天通知每名董事后召集，并须在董事决定的地点举行，或须在会议召集时说明。

除法团证明书或本附例另有限制外，董事局或董事局指定的任何委员会的成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事局或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

第3.9节。法定人数。董事过半数即构成业务交易的法定人数。如出席董事会任何会议的人数少于法定人数，则出席会议的过半数可不时休会，直至达到法定人数为止，而无须另行通知，除非在须如此休会的会议上公告。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即属董事局的作为，但法团的法团证明书或本附例规定须有较大数目的表决。

第3.10节。赔偿。董事不得因其作为董事或委员会成员的服务而领取任何规定的薪金，但经董事会决议，可准许出席每次会议的固定费用和出席费用。本条文并不解释为阻止任何董事以任何其他身分以高级人员、代理人或其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。

第3.11节。不见面的行动。在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如在该行动前，董事局或该委员会的所有成员已签署书面同意书，而该书面同意书已连同董事局或该委员会的会议纪录一并存档，则可不经会议而采取。

第四条官员

第4.1节。官员。法团的主席团成员为总裁和秘书，均由董事会选举产生，任期至其继任者当选和合格为止。此外，董事会还可选举一名主席、一名或多名副主席、一名司库以及他们认为适当的助理秘书和助理司库。公司的所有高级职员都不需要是董事。主席团成员应在每次年会后的董事会第一次会议上选出。同一人可担任两个或两个以上职务。

第4.2节。其他官员和代理人。董事局可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使董事局不时决定的权力及执行的职责。

第4.3节。官员被撤职。任何人员可随时被董事会免职，不论是否有因由。

第4.4节。赔偿。高级职员应就其服务获得由董事会确定的数额和种类的报酬。

第4.5节。力量。除董事局另有指明外，每名高级人员均拥有该等权力，并须执行（i）本附例（如有的话）所列的职责，（ii）董事局选举该高级人员的决议所列的职责，或董事局其后就该高级人员的职责而作出的任何决议所列的职责，或（iii）通常与所担任的职位有关的职责。

第4.6节。主席。董事会主席如经选举产生，应主持董事会的所有会议，并应承担和执行董事会不时指派给他的其他职责。

第4.7节。主席。总裁是法团的行政总裁，并具有通常属于法团总裁职位的一般监督和管理权力和职责。如出席股东的所有会议，他须主持董事会的所有会议；如董事会主席缺席或未获选举，他亦须主持董事会的所有会议，并对法团的业务有一般的监督、指示及控制。除董事局授权以其他方式签立债券、按揭及其他合约外，董事局须代表法团签立债券、按揭及其他合约，并须安排将该印章贴在任何需要该印章的文书上，而当该印章如此贴上时，该印章须由秘书或司库或助理秘书或助理司库签字证明。

第4.8节。副总统。每名副主席均有董事指派给他的权力及执行董事指派给他的职责。

第4.9节。秘书。运输司须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例所规定的所有其他通知，而如运输司缺席或拒绝出席或疏忽出席，则任何该等通知可由主席所指示的任何人发出，或由根据本附例所规定的要求召开会议的董事或股东发出。他须将法团会议及董事会议的所有会议纪录于为此目的而备存的簿册内，并须执行董事或总裁指派予他的其他职责。他须保管法团的印章，并须在获董事或总裁授权时，将该印章贴在所有规定该印章的文书上，并作证明。

第4.10节。宝藏。司库须保管法团的资金及证券，并须在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支帐目。他须以法团的名义将所有款项及其他贵重物品存入董事局指定的保管处，并存入法团的贷方。

财务主任须按董事局或总裁的命令，支付法团的资金，并须为该等付款提供适当的凭单。他须在董事会的定期会议上，或在董事会提出要求时，向总裁及董事会呈交他作为司库的所有交易及法团的财务状况的帐目。如董事局要求，他须向法团提供保证书，以保证法团忠实地履行其职责，保证书的款额及保证书须由董事局订明。

第4.11节。助理财务及助理秘书。助理司库及助理秘书（如有的话）须经选举产生，并具有董事分别指派予他们的权力及执行他们的职责。

第五条杂项

第5.1节。股票证书。经总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署的股票证书可以签发，也可以不签发。任何一个或所有的签名都可以是传真。法团须备存一份以附件 A格式附上的股份登记册。

第5.2节。丢失证书。可发出新的股票证明书，以代替法团所发出的任何声称已遗失或毁灭的证明书，而董事可酌情要求遗失或毁灭证明书的拥有人或该拥有人的法律代表，向法团提供一笔保证金，数额由他们指示，但不得超过该股票的价值的两倍，以补偿法团因声称遗失任何该等证明书或发出任何该等新证明书而可向法团提出的申索。

第5.3节。股票转让。法团的股份只可由该股份的持有人亲自或由其正式授权的律师或法律代表在其簿册上转让，而在该等转让后，旧的证明书须交还法团，方式是将该等证明书交付该等股份及转让簿册及分类账的负责人或董事所指定的其他人，由该等人注销，而新的证明书亦须随即发出。每次转让均应记录在案，而凡为担保而进行的转让，均应在转让记项中如此表述，而不是绝对的。

第5.4节。股东记录日期。为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或有权投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意采取法团行动的股东，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，法团可预先订定一个纪录日期，不得在该会议日期前超过六十天或少于十天，亦不得在任何其他行动前超过六十天。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。

第5.5节。股息。除法团证明书的条文另有规定外，董事局在任何常会或特别会议上，可动用合法可动用的资金，在其认为合宜时，宣布对法团的股本派发股息。在宣布派息前，可从法团任何可供派发股息的资金中，拨出一笔或多于一笔董事不时酌情认为适当的款项，用作营运资金或储备基金，以应付意外情况，或用作平均派息，或用作董事认为有利于公司利益的其他用途。

第5.6节。没有公司印章。不设法团印章。

第5.7节。财政年度。法团的财政年度由董事会决议决定。

第5.8节。检查。所有以法团名义发出的支票、汇票或其他命令，以支付款项、票据或其他债务证据，均须由该法团的高级人员、代理人或代理人签署，并须以董事会决议不时决定的方式签署。

第5.9节。通知和放弃通知。凡本附例规定须发出任何通知，除非有明文规定，否则并非指发出个人通知，而任何如此规定的通知，如以美国邮递方式寄存，并预付邮资，寄往法团纪录上有权收到通知的人的地址，即当作已足够，而该通知须当作已在该邮件发出当日发出。除法律另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议的通知。

凡根据任何法律条文或根据法团的法团证明书或本附例条文须发出的任何通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。

第六条赔偿和保险

第6.1节。董事及高级职员的补偿。在符合本附例第六条第6.3条的规定下，每名董事及高级人员均须获法团在DGCL授权的最大限度内作出弥偿及认为其不受损害，因为该等弥偿已存在或可在其后作出修订（但在任何该等修订的情况下，只在该等修订容许法团提供比该等法律容许法团在该等修订前所提供的更广泛的弥偿权利的范围内），并在本条第6.1款授权的范围内。

（a）不是由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼、诉讼和程序。每名董事及高级人员，如因该董事或高级人员的法团地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的一方或参与方，而该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜（由该法团提出或属该法团权利的诉讼除外）而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，则法团须就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，向该董事或高级人员作出弥偿及认为该等开支及法律责任是无害的，如该董事或高级人员是以诚信及合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或高级人员并无合理的因由相信他或她的行为是非法的。

（b）由公司提出或有权提出的诉讼、诉讼和法律程序。每名董事及高级人员须获法团就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就该法团的任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜所招致的任何及所有开支，作出弥偿及免受损害，而该董事或高级人员因该董事或高级人员的法团地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的法团的一方或参与方，如该董事或高级人员是真诚行事，并以合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式行事；但如该董事或高级人员的申索、发出或事宜是由具有司法管辖权的法院最终裁定对法团负有法律责任的，则该董事或高级人员不得根据本条就该申索、发出或事宜作出该等申索、发出或事宜作出弥偿，但提出该等法律程序的法院须在提出申请后裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得赔偿。

（c）权利的存续。本条第6条所规定的弥偿权利，在董事或高级人员不再担任董事或高级人员后，继续作为董事或高级人员享有，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人有利。

（d）董事或高级职员的行动。尽管有上述规定，法团只须在法团董事局事先授权该董事或高级人员就该董事或高级人员提起的法律程序（包括该董事或高级人员未提起的该法律程序的任何部分）寻求赔偿的情况下，才可向该董事或高级人员作出弥偿，除非该法律程序是为强制执行该董事或高级人员根据本附例获得弥偿的权利，或（如属董事）根据本附例按照本附例的条文预支开支而提出的。

第6.2节。对非高级职员雇员的补偿。在符合本附例第六条第6.3条的规定下，每名非高级职员雇员可由法团董事局酌情决定，就该非高级职员雇员或代表该非高级职员雇员就任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或其中任何申索、问题或事宜所招致的任何或所有开支及法律责任，获法团在总监理委员会授权的最大限度内作出弥偿（该授权是现有的或日后可予修订的），非高级职员雇员的一方或参与人，如该非高级职员雇员的行为是真诚的，并以该非高级职员雇员合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该非高级职员雇员并无合理的因由相信其行为是非法的。本条第6.2条所规定的赔偿权利，在非高级职员雇员不再是非高级职员雇员后，即存在于非高级职员雇员身上，并对其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人有利。尽管有上述规定，法团只可在法团董事局事先批准任何非高级职员雇员就该非高级职员雇员提起的法律程序寻求赔偿的情况下，向该雇员作出弥偿。

第6.3节。决心。除非法院下令，否则不得依据本条向董事、高级人员或非高级人员雇员提供赔偿，除非已作出裁定，证明该人的行为是善意的，而且该人的行为方式合理地相信符合或不违反法团的最佳利益，而且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。该决定须由（a）无私的董事以过半数票作出，即使少于董事局的法定人数；（b）由无私的董事组成的委员会，而该委员会是由无私的董事以过半数票（即使少于法定人数）指定的；（c）如无此种无私的董事，或如有过半数票的无私的董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由法团的股东作出。

第6.4节。在最后处置前向董事预支费用。

（a）法团须在法团接获该董事不时提出的书面陈述后三十（30）天内，垫付由该董事或代该董事就该董事因该董事的法团地位而涉及的任何法律程序而招致的一切开支，不论是在该法律程序的最后处置之前或之后。该等陈述须合理地证明该董事所招致的开支，并须在该等陈述之前或同时由该董事或代表该董事作出承诺，偿还任何如此预付的开支，但最终须裁定该董事无权就该等开支获得弥偿。尽管有上述规定，法团只须在该法团的董事局（i）授权或（ii）为强制执行该董事根据本附例获得弥偿或垫付费用的权利而提起的该法律程序（包括该法律程序中并非由该董事提起的任何部分）的情况下，才可垫付由该董事或代表该董事就该董事根据本附例提出的法律程序而寻求垫付费用的一切开支。

（b）如在法团接获开支文件及所规定的保证后三十（30）天内，任何董事根据本协议提出的垫付开支的申索并未获全数支付，则该董事可在其后任何时间向该法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事亦有权获支付检控该申索的开支。法团（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就第六条规定的此种预支费用的允许性作出决定，不应作为对董事为追回未支付的预支款项而提起的诉讼的抗辩，也不应构成不允许此种预支的推定。证明董事无权预支费用的责任由法团承担。

（c）在法团依据保证的条款为追讨垫付的费用而提起的任何诉讼中，法团有权在终局裁定董事未达到《总务委员会》所列的任何适用的赔偿标准时追讨该等费用。

第6.5节。在最后处置前向高级职员和非高级职员雇员预支费用。

（a）法团可根据法团董事局的酌情决定权，在法团接获一份或多于一份该等高级人员或非高级人员雇员的陈述后，垫付任何或代该等高级人员或非高级人员雇员因其作为高级人员或非高级人员雇员的法团身分而涉及的任何法律程序所招致的任何或所有开支，而该等陈述是在该等法律程序的最后处置之前或之后不时要求该等垫付或垫付的。该等陈述须合理地证明该高级职员或非高级职员雇员所招致的开支，并须在该等陈述之前或之后，由该等高级职员或非高级职员雇员作出由该等高级职员或非高级职员雇员作出或代表该等高级职员或非高级职员雇员作出的偿还如此预支的开支的承诺，但最终须裁定该等高级职员或非高级职员雇员无权就该等开支获得弥偿。

（b）在法团依据保证的条款为追讨垫付的费用而提起的任何诉讼中，法团有权在最终裁定该高级职员或非高级职员雇员没有达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准时追讨该等费用。

第6.6节。执法。在无须订立明订合约的情况下，根据本附例向董事及高级人员所享有的所有弥偿及垫款权利，均须当作合约权利，其效力与法团与该董事或高级人员之间的合约所订定的程度相同，亦犹如该合约所订定的一样。根据第六条给予董事或高级人员的任何获得赔偿或垫款的权利，如（一）要求赔偿或垫款的要求被全部或部分拒绝，或（二）在要求赔偿或垫款的九十（90）天内未对此种要求作出处置，则可由拥有此种权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的最大限度内，此种强制执行行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何要求赔偿的申索而言，法团有权提出申索人未达到行为标准的任何诉讼作为抗辩，而根据《总务委员会》或任何其他可适用的法律，法团可准许法团就所要求的款额向申索人作出赔偿。就法团人员提出的任何垫款申索（在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查程序，但因该执行人员是或曾经是法团的董事而提出的申索除外），法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反法团最佳利益的方式行事，或就该人在没有合理因由相信其行为合法的情况下所采取的任何刑事行动或法律程序而言。法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此种诉讼开始之前作出裁定，认为在当时的情况下对申索人的赔偿是适当的，因为申索人已达到《总务委员会》或任何其他适用法律所规定的适用行为标准，也没有作出法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际裁定，认为申索人未达到此种适用行为标准，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。在任何董事或高级人员为强制执行根据本条例要求获得弥偿或预支费用的权利而提起的诉讼中，证明该董事或高级人员无权根据本条第六条或其他规定获得弥偿或预支费用的责任，须由法团承担。

第6.7节。权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动的权利。法团获特别授权与其任何或所有董事、高级人员、非高级职员雇员或代理人订立个别合约，在不受DGCL或任何其他适用法律禁止的最大限度内，提供赔偿和垫款。

第6.8节。权利的生存。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事、高级人员、非高级人员雇员或其他代理人的人，继续有效，并对该人的继承人、遗嘱执行人及管理人有利。

第6.9节。保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大限度内，公司经董事会批准后，可代表根据第六条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

第6.10节。修正。对第六条的任何废除或修改只属预期，并不影响在指称发生任何作为或不作为的情况下根据本附例所享有的权利，而该作为或不作为是针对法团的任何代理人的任何法律程序的原因。

第6.11节。拯救条款。如本附例或本附例的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则法团仍须向每名董事及高级人员作出不受本条第六条任何适用部分或任何其他适用法律所禁止的全部赔偿。如果第六条因适用另一司法管辖区的赔偿规定而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一位董事和高级职员进行全额赔偿。

第6.12节。某些定义。为本第六条的目的，应适用下列定义：

（a）“法团”一词除所产生的法团外，亦包括在合并或合并中合并的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），而该组成法团如继续独立存在，本会有权及授权向其董事、高级人员及非高级人员雇员或代理人作出补偿，使任何现为或曾经是该组成法团的董事、高级人员、非高级人员雇员或代理人的人，或现为或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、非高级人员雇员或代理人的人，根据第六条的规定，信托或其他企业对产生的公司或尚存的公司所处的地位，应与他对独立存在的组成公司所处的地位相同。

（b）凡提述法团的“董事”、“执行人员”、“高级人员”、“非高级职员雇员”或“代理人”，均须包括但不限于该人正担任或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、非高级职员雇员、受托人或代理人的情况。尽管有上述规定，凡提述法团的“董事”、“执行人员”、“高级人员”、“非高级人员雇员”或“代理人”，均不包括在与法团合并或合并交易中就该人在该交易之前的活动而被吸收的组成法团的董事、执行人员、高级人员、非高级人员雇员、受托人或代理人，除非获该法团的董事局或股东特别授权；

（c）凡提述“无利害关系的董事”，就根据本条例要求赔偿的每项法律程序而言，是指该法团的一名董事，而该董事并不是或曾经不是该法律程序的一方。

（d）“费用”一词是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人调查员和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷和装订费、准备证明证据和其他法庭陈述辅助工具和装置的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，解决或以其他方式参与诉讼。

（e）“赔偿责任”是指判决、损害赔偿、赔偿责任、损失、罚款、消费税、罚款和在和解中支付的金额。

（f）凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；凡提述“应法团的要求服务”，则须包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划及其参与人，向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务，或受益人；而以其合理地认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第六条所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（g）“程序”一词是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、备用争议解决机制、调查、调查、行政听讯或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序。

（h）凡提及“电子传送”，系指不直接涉及纸张实物传送的一种通信形式，满足《总务委员会》所载关于此种通信的要求。

第七条修正案

本附例可予更改或废除，而附例可于任何股东周年会议或其任何特别会议上订立，但如有关建议更改或废除的通知或拟订立的附例或附例载于该特别会议的通知内，则可在任何董事会常会或任何董事会特别会议上，以已发行及尚未发行并有权在该会议上投票的股份的过半数的赞成票，或以董事会过半数的赞成票，如有关拟作出的更改或废除，或拟作出的附例或附例的通知载于该特别会议的通知内。

核准日期：2023年6月1日