美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年12月31日的季度期间
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-41508
LOOP MEDIA，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （IRS雇主识别号） | |
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| （主要行政办公地址）（邮编） | ||
| (
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（注册人的电话号码，包括区号）
不适用 （前姓名、前住址及前财政年度， |
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ | |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
截至2025年2月3日，登记人有82,953，569股已发行和流通在外的普通股。
目 录
| 第一部分—财务资料 | 2 | |
| 项目1。 | 财务报表。 | 2 |
| 第2项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 44 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 71 |
| 项目4。 | 控制和程序。 | 71 |
| 第二部分—其他信息 | 72 | |
| 项目1。 | 法律程序。 | 72 |
| 项目1a。 | 风险因素。 | 73 |
| 第2项。 | 股权证券的未登记销售及所得款项用途。 | 73 |
| 项目3。 | 优先证券违约。 | 73 |
| 项目4。 | 矿山安全披露。 | 73 |
| 项目5。 | 其他信息。 | 73 |
| 项目6。 | 展品。 | 75 |
| 签名 | 77 | |
| 1 |
第一部分—财务信息
项目1。财务报表。
LOOP MEDIA，INC。和子公司
简明合并资产负债表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 内容资产-当前 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||
| 存款 |
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| 内容资产–非流动 |
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| 物业及设备净额 |
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| 使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计负债 |
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| 应计特许权使用费和收入分成 |
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| 设备融资负债-流动 |
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| 许可内容负债-当前 |
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| 递延收入 |
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| 租赁负债-流动 |
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| 循环信贷额度-当前 |
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| 非循环信贷额度–当前 |
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| 非循环授信额度，关联方–当前 |
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| 可转换债–当前 |
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| 可转债，关联方-当前 |
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| 其他债务-流动 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债 | ||||||||
| 许可内容负债–非流动 |
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| 设备融资负债–非流动 |
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||||||
| 租赁负债-非流动 |
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| 循环信贷额度，关联方–非流动 |
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|
||||||
| 非流动负债合计 |
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|
||||||
| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（附注9） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值，股授权，和截至2024年12月31日和2024年9月30日已发行和流通在外的股份分别 |
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|
||||||
| 额外实缴资本 |
|
|
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| 累计赤字 | (
|
) | (
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) | ||||
| 股东赤字总额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 2 |
LOOP MEDIA，INC。和子公司
简明合并经营报表
（未经审计）
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
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||||
| 收益成本 | ||||||||
| 收入成本-广告和遗产及其他收入 |
|
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||||||
| 收入成本-折旧和摊销 |
|
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||||||
| 收入总成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政 |
|
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||||||
| 基于股票的薪酬–销售、一般和行政 |
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|
||||||
| 折旧及摊销 |
|
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| 资产处置损失 |
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|||||||
| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出 | (
|
) | (
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) | ||||
| 债务清偿损失 | (
|
) | ||||||
| 其他收入（费用） |
|
(
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) | |||||
| 其他收入总额（费用） | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税前亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 每股普通股基本及摊薄净亏损（注2） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行基本和稀释普通股的加权平均数 | ||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 3 |
LOOP MEDIA，INC。和子公司
股东赤字变动的简明合并报表
截至二零二四年十二月三十一日止三个月及二零二三年十二月三十一日止三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外支付 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 在资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||
| 股票补偿 | — |
|
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|||||||||||||||||
| 为筹集资本费用而发行的股票 |
|
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| 净亏损 | — | (
|
) | (
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) | |||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 普通股 | 额外支付 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 在资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||
| 股票补偿 | — |
|
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| 为债务发行的认股权证 | — |
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|||||||||||||||||
| 为咨询费而发行的认股权证 | — |
|
|
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| 为咨询费而发行的股份 |
|
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| 为债务转换而发行的股份 |
|
|
|
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||||||||||||||||
| 为筹集资本费用而发行的股票 |
|
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| 认股权证行使时发行的股份 |
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||||||||||||||||
| 净亏损 | — | (
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) | (
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) | |||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 4 |
LOOP MEDIA，INC。和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账： | ||||||||
| 债务贴现摊销 |
|
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||||||
| 折旧摊销费用、PPE |
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||||||
| 递延ATM成本摊销 |
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| 内容资产摊销 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 坏账费用 |
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| 债务转为权益的清偿损失 |
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| 资产处置损失 |
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| 股票补偿 |
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| 为咨询费而发行的股份 |
|
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| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | (
|
) | (
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) | ||||
| 存货 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 预付费用 |
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| 存款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付账款 |
|
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| 应计负债 |
|
(
|
) | |||||
| 应计特许权使用费和收入分成 | (
|
) |
|
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| 许可内容责任 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营租赁负债 | (
|
) | ||||||
| 递延收入 | (
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) |
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| 经营活动使用的现金净额 | (
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) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | (
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) | (
|
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
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) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股所得款项、ATM |
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| 发行普通股所得款项、注册直接发行 |
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| 行使认股权证所得款项 |
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| 可换股债收益 |
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| 其他债务收益 |
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| 信贷额度收益 |
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| 信用额度还款 | (
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) | (
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) | ||||
| 偿还其他债务 | (
|
) | ||||||
| 偿还设备融资 | (
|
) | ||||||
| 递延成本 | (
|
) | ||||||
| 为筹集资本费用而发行的股票 |
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| 发债成本 | (
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) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 |
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| 现金及现金等价物变动 | (
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) |
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| 现金，期初 |
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| 现金，期末 | $ |
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$ |
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| 现金流量表的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 支付所得税的现金 | $ |
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$ | |||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为债务转换而发行的股份 | $ | $ |
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| 为债务发行认股权证的递延成本 | $ | $ |
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| 未付费添加许可内容和内部开发内容 | $ |
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$ |
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| 未支付的递延费用 | $ | $ |
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| 未支付的财产和设备增加额 | $ | $ |
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| 取得的租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ |
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$ | |||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 5 |
LOOP MEDIA，INC。和子公司
简明合并财务报表附注
2024年12月31日
（未经审计）
注1。商业
Loop Media, Inc.是一家内华达州公司（统称“Loop Media”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），是一家多渠道数字视频平台媒体公司，它使用营销技术或“MarTech”为我们带来收入并提供我们的服务。我们的技术以及庞大的视频库和许可内容使我们能够在户外（“OOH”）餐饮、酒店和零售场所、便利店以及其他地点和场所策划和向联网电视（“CTV”）分发短视频，从而使这些地点的运营商能够告知、娱乐和吸引其客户。我们的技术还为企业提供了通过数字标牌推广和宣传其产品的能力，并为第三方广告商提供了针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户通过支付每月订阅费，在没有广告的情况下访问我们的服务。在2025财年第一季度，我们继续致力于扩展我们的订阅产品，包括两级音乐视频服务产品，其中包括由根据免费广告服务提供的不到10个音乐视频频道组成的“主要层”，以及根据订阅服务提供的完整的精选音乐视频渠道库的“高级层”。我们还提供了一项非音乐订阅服务，其中包括从体育赛事直播到新闻和文化服务的多个直播频道。
我们提供授权自主要和独立唱片公司的手工策划音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球”）、索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”，并与环球和索尼合称“音乐标签”），以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是授权或从第三方获得的，包括动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童观看的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们主要通过（i）我们拥有和运营的平台（“O & O平台”）Loop Media设计的“小盒子”流媒体Android媒体播放器（“Loop Player”）和传统ScreenPlay（定义见下文）计算机，以及（ii）通过第三方拥有和运营的数字平台（各自为“合作伙伴平台”，统称为“合作伙伴平台”，以及与O & O平台一起为“Loop平台”）上的屏幕（“合作伙伴屏幕”），将我们的内容和广告库存分发到位于OOH地点的数字屏幕上。
截至2024年12月31日，我们在整个Loop平台拥有约83,000个活跃Loop播放器和合作伙伴屏幕，其中包括在我们的O & O平台上的23,225个季度活跃Loop播放器（我们在此将我们的季度活跃单位称为“QAU”），比截至2024年9月30日的季度的27,811个减少了4,586个，在我们的合作伙伴平台上拥有约60,000个合作伙伴屏幕，比截至2024年9月30日的季度的约49,000个增加了约11,000个合作伙伴屏幕。
我们将“活跃单位”定义为（i）通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务或使用DOOH场馆拥有的计算机筛选我们的内容的广告支持的Loop Player或数字户外（“DOOH”）位置，即在线、在我们的O & O平台上使用、播放内容并已在截至测量日期的90天期间内至少登录一次Loop Media分析系统，或（ii）DOOH位置客户在90天期间的任何时间使用我们在O & O平台上的订阅服务。我们不会将合作伙伴平台上使用的任何Loop播放器或屏幕计入我们的QAU。
流动性和管理层的计划
如随附的未经审核简明综合财务报表所示，我们已产生经常性亏损，导致累积亏损。我们预计在可预见的未来还会有进一步的损失。我们也有用于运营的负现金流。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。自成立以来，我们的主要运营资金来源一直是出售我们的普通股以及债务和股权融资交易的现金收益。我们持续经营的能力取决于我们产生足够收入的能力以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。
| 6 |
随附的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期于日常业务过程中变现资产及清偿负债。这些未经审计的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或如果我们无法持续经营可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。我们持续经营的能力取决于我们是否有能力通过股权投资或债务交易筹集的额外现金来补充我们的收入现金，同时保持减少的支出水平。我们继续探索潜在的战略替代方案，以实现股东价值最大化，并评估潜在的融资机会。
注2。重要会计政策概要
中期财务报表
以下（a）我们截至2024年12月31日的未经审核简明综合资产负债表，（2）我们截至2024年9月30日的经审核简明综合资产负债表，以及（b）我们截至2024年12月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表，均已根据美国普遍接受的中期财务资料会计原则（“US GAAP”）以及经修订的1933年《证券法》第S-X条例表格10-Q和规则8-03的说明编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。截至2024年12月31日止三个月的经营业绩不一定代表截至2025年9月30日止年度的预期业绩。
这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2024年9月30日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在我们于2024年12月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中。
列报依据
未经审核简明综合财务报表包括我们的账目及我们的全资附属公司Retail Media TV，Inc.。截至2024年12月31日，全资附属公司EON Media Group Pte. Ltd.已被清算，截至本报告日期正处于清盘过程中。未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则采用权责发生制会计编制的。所有公司间交易和结余已于合并时抵销。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括在基于股票的薪酬奖励和所得税的公允价值中使用的假设。
分部报告
我们作为一个可报告分部报告。我们的业务活动、收入和费用由管理层作为一个可报告分部进行评估。
| 7 |
现金
现金及现金等价物包括购买时原始期限为三个月或以下的所有高流动性货币工具。这些投资按成本列账，接近公允价值。可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。我们将现金存放在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的机构中。有时，我们的现金和现金等价物余额可能未投保或金额超过FDIC保险限额。我们没有经历过此类账户的任何损失。在2024年12月31日和2024年9月30日，我们没有现金等价物。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，分别有大约0美元和490,195美元的现金超出了FDIC保险限额。
应收账款
应收账款指应收客户款项。我们持续评估应收账款的可收回性。应收款项减值准备涉及重大管理层判断，包括根据个别客户、当前经济趋势和历史坏账分析对个别应收款项进行审查。截至2024年12月31日和2024年9月30日，我们分别录得呆账备抵173,936美元和708,990美元。
信用风险集中
在截至2024年12月31日的三个月中，我们有一个客户单独占净收入的10%以上。该客户占净收入的30%。截至2024年12月31日止三个月，没有其他客户的净收入占比超过10%。
在截至2023年12月31日的三个月中，我们有两个客户，每个客户单独占净收入的10%以上。这些客户分别占净收入的25%和20%。截至2023年12月31日止三个月，没有其他客户的净收入占比超过10%。
截至2024年12月31日，两个客户合计占我司应收账款和应计收入（预计一年内收回）余额的41%，分别为30%和11%。截至2024年12月31日，无其他客户占应收账款和应计收入总额的比例超过10%（预计一年内收回）。
截至2023年12月31日，三个客户合计占我司应收账款和应计收入（预计一年内收回）余额的45%或分别为20%、14%和11%。截至2023年12月31日，无其他客户占应收账款总额和应计收入（预计一年内收回）的比例超过10%。
我们在正常业务过程中向客户提供信贷。我们会定期审查逾期账款，并在逐个客户的基础上就未来信贷做出决策。信用风险是指金融工具的一方当事人因未履行义务而给另一方造成损失的风险。
预付费用
在一个会计期间内支付的、直到未来一段时期才消耗的支出，如保险费、年度申购费等，作为预付费用在资产负债表中核算。当资产最终被消耗时，它被记入费用。
内容资产
当许可期开始、内容成本已知且内容被接受并可用于流式传输时，我们将固定的内容费用和相应的责任资本化。许可费用无法确定或无法合理估计的，不记录资产或负债，许可费用在发生时计入费用。我们将许可内容资产摊销为收入成本，在合同规定的可用性期限内采用直线法。负债是根据安排的合同条款支付的。内部开发的内容成本以与许可内容成本相同的方式资本化，当已知内容的成本并且内容已准备好并可用于流式传输时。我们将内部开发的内容资产摊销为收入成本，在流媒体的估计期间内采用直线法。
| 8 |
长期资产
当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产（包括无形资产）的减值可收回性。需要进行减值评估的条件包括：资产的可观察市场价值显著下降、资产使用的程度或方式发生重大变化，或表明资产或资产组的账面值不可收回的重大不利变化。对于长期持有和使用的资产，我们仅在其账面值无法通过未折现现金流收回时才确认减值损失。减值亏损乃根据未来现金流量折现所厘定之账面值与估计公平值之差额而厘定。我们有限的长期无形资产按直线法在其估计可使用年限（介乎二至九年）内摊销。
物业及设备净额
财产和设备按成本减累计折旧列报。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算。我们的资本化政策是将购买的财产和设备超过3,000美元，以及内部开发的软件增强功能资本化。维护和维修支出在发生时计入费用。在退休或以其他方式处置时，相关的账面价值和累计折旧将从各自账户中移除，净差额减去从处置中实现的任何金额将反映在收益中。
Loop Players作为固定资产资本化，并在预计使用期间内折旧。
估计使用寿命见下文：
财产和设备估计有用寿命的时间表
| 循环播放器 |
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| 设备 |
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| Software |
|
经营租赁
我们在一开始就确定一项安排是否是租约。经营租赁使用权资产（“ROU资产”）及短期和长期租赁负债计入简明综合资产负债表。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日按租赁期内租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，它们作为单一租赁部分入账。对于期限在十二个月以内的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认豁免，我们在租赁期内以直线法确认此类租赁付款。
| 9 |
公允价值计量
我们使用会计指南建立的层次结构来确定我们的资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。等级制度给予基于相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价的估值最高优先（第1级计量），给予基于对估值具有重要意义的不可观察输入值的估值最低优先（第3级计量）。三个层次的估值层次定义如下：
| ● | 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 对估值方法的第2级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入。 | |
| ● | 估值方法的第3级输入值是一项或多项对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。 |
我们的金融工具，包括现金、应收账款、存款、应收票据和应付票据的短期部分，以及流动负债的账面价值由于其短期性而接近公允价值。我们没有根据美国公认会计原则要求以经常性基础以公允价值计量的金融资产或负债。我们没有选择对目前不需要进行公允价值计量的任何资产或负债使用公允价值计量选择权。
我们按照美国公认会计原则的要求，在非经常性基础上以公允价值记录资产和负债。非经常性在简明综合财务报表中按公允价值确认或披露的资产包括物业及设备、经营租赁资产、商誉、其他无形资产等项目，如确定为减值，则按公允价值计量。
广告费用
我们在发生时将所有广告费用支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月的广告和营销成本分别为433,407美元和2,178，247美元。
收入确认
我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606（即与客户签订的合同收入）确认收入，当其通过将对产品的控制权转让给客户来履行履约义务时。收入是根据我们预期为换取这些产品而获得的对价来衡量的。在客户指定产品最终验收的情况下，收入将递延至满足所有验收标准。例如，我们在服务执行时提前向订阅服务计费，收入被视为递延收入，直到服务执行和/或履约义务得到履行。收入在主题606下以合理反映我们向客户交付产品和服务以换取预期考虑的方式确认，并包括以下要素：
| ● | 与我们的客户签订的、我们认为在法律上可以执行的合同； | |
| ● | 确定各自合同中的履约义务； | |
| ● | 确定各自合同中每项履约义务的交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；和 | |
| ● | 仅当我们满足每项履约义务时才确认收入。 |
| 10 |
我们的收入可以分为两个收入来源：广告收入和Legacy及其他收入。
下表按所示各期间的主要类型分列我们的收入：
收入分类附表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 广告收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 遗留和其他收入 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
履约义务和重大判决
我们对每个收入流的履约义务和确认模式如下：
广告收入
截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，广告收入分别占我们收入的91%和92%，其中包括来自直接程序化和本地广告的收入，以及赞助。
对于所有广告收入来源，我们评估我们是否应该被视为委托人（即按毛额报告收入）或代理商（即按净额报告收入）。我们作为委托人或代理人的角色根据我们对每项收入分成安排的履约义务而有所不同。
对于O & O和Partner Platforms业务，通过使用广告需求合作伙伴或代理机构向广告商提供的广告库存，其费用或佣金是根据规定的总广告支出百分比计算的，我们被视为代理，我们的收入报告为扣除代理费用和佣金。我们被视为代理商是因为需求合作伙伴或代理机构控制着交易的所有方面（定价风险、库存风险、履行义务），但用于展示广告的设备除外，因此我们报告了扣除代理费和佣金的这一广告收入。
我们在O & O平台业务中与内容提供商的安排以及在合作伙伴平台业务中与第三方合作伙伴的安排中被视为委托人，因此按毛额（扣除代理费和佣金）报告收入，其中向我们的广告需求合作伙伴、广告代理商以及直接广告商和赞助商收取的金额记录为收入，支付给内容提供商和第三方合作伙伴的金额记录为费用。我们被视为委托人，因为我们控制了广告空间，主要对我们的广告需求合作伙伴和填补我们广告库存的其他方负责，在定价和广告填充率方面拥有自由裁量权，并且通常存在库存风险。
对于广告收入，我们在数字广告印象填充和广告播放时确认收入，而对于赞助收入，我们通常在赞助安排期限内随着赞助广告的播放而按比例确认收入。
| 11 |
遗留及其他业务收入
截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，传统业务和其他业务收入分别占总收入的剩余9%和8%，包括流媒体服务、订阅内容服务和硬件交付，如下所述：
| o | 提供包括内容编码和托管在内的流媒体服务。我们根据带宽使用情况在服务期限内确认收入。流媒体服务的收入微不足道。 | |
| o | 以定制格式交付订阅内容服务。我们在服务期限内以直线方式确认收入。 | |
| o | 通过软件交付正在进行的订阅内容交付的硬件。我们在硬件交付时确认收入。硬件销售收入微不足道。 |
履约义务的交易价格在相关协议中有明确规定；因此，我们认为在确定交易价格方面不需要作出重大判断，包括确定的任何可变对价。
我们的客户有义务在每份合同中规定的正常行业条款内支付广告收入以及遗产和其他业务收入。
获客成本
客户获取成本包括营销成本和与O & O平台业务相关的附属费用。计入营业费用，并在发生时计入费用。
收益成本
O & O平台和遗留业务的收入成本代表持续许可和托管费用的摊销成本，根据使用模式随时间确认。与Loop Players相关的折旧费用不包括在销售成本中。
合作伙伴平台业务的收入成本指托管费、内部开发内容的摊销成本以及与第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基础设施成本后）。与O & O平台内的合作伙伴相比，合作伙伴平台内的合作伙伴的收入成本更高，因为我们利用合作伙伴平台合作伙伴的客户网络及其屏幕来交付内容和广告库存，而不是使用我们自己的Loop Player。
递延收入
递延收入代表我们对何时收取费用与何时履行履约义务之间的时间差异的会计处理。
我们根据ASC子主题260-10，即每股收益（“ASC 260-10”）对每股净亏损进行核算，这要求所有资本结构复杂的实体在运营报表中列报基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”），并要求将计算基本EPS的分子和分母与摊薄EPS的分子和分母进行对账。
每股基本净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。它不包括任何潜在可发行普通股的稀释影响。
稀释后的每股净亏损是通过在分母中包括任何潜在的稀释性股票发行来计算的。
| 12 |
反稀释证券时间表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 购买普通股的期权 |
|
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| 购买普通股的认股权证 |
|
|
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| 限制性股票单位（RSU） |
|
|
||||||
| A系列优先股 | ||||||||
| B系列优先股 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 普通股等价物总额 |
|
|
||||||
2023年12月14日，我们与某些持有人签订了认股权证重新定价信函协议，将现有可行使认股权证的行使价修正为每股0.80美元，并行使总计1,850，874股我们的普通股，总行使价为1,480，699美元。修正的影响导致视同股息金额为419,939美元，这是根据公允价值变动计算得出的。
每股基本及摊薄净亏损附表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 加：认股权证的视同股息 | (
|
) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
运输和装卸费用
Loop Players免费提供给我们的客户。Loop Media吸收任何相关的运输和装卸成本，并在服务时记录为运营费用。
所得税
我们根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。ASC 740要求公司对所得税采用资产负债法核算，即对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
根据ASC 740，只有当纳税地位“更有可能”在税务考试中得到维持，并且推定发生税务考试时，纳税地位才被确认为福利。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录税收优惠。我们在报告所述的任何报告期内都没有重大的不确定税务状况。
| 13 |
我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的一部分。我们还进行了政策选择，将与全球无形低税收入有关的所得税在发生时作为期间费用处理。
发放给员工的基于股票的薪酬在授予日计量，基于奖励的公允价值，并在必要的服务期内确认为费用。我们使用在交易市场观察到的股价（对于股票交易）或奖励的公允价值（对于非股票交易）来衡量发放给非雇员的基于股票的薪酬的公允价值，这是比所提供服务的价值更可靠的公允价值计量。
递延成本
递延成本是指与我们通过公开或非公开出售普通股筹集资金的努力相关的法律、会计和其他直接成本。与公开出售我们的普通股相关的成本将被递延至适用的发行完成，届时这些成本将被重新归类为额外的实收资本，作为收益的减少。与我们的普通股非公开出售相关的成本将递延至适用的发行完成，届时这些成本将在适用的购买协议期限内摊销。
节约成本措施
正如之前披露的那样，我们在2023和2024财年采取了提高效率和削减成本的措施，同时保持我们对业务持续增长的关注和奉献。这些在我们业务多个方面的削减和调整，包括裁员和组织重组，已在2025财年第一季度实施，并将持续到本报告发布之日。
重新分类
某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的财务状况、经营业绩或现金流量没有影响。
最近通过的会计公告
2016年9月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。这一指导意见要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这一指导意见还要求加强对用于估计信贷损失的重大估计和判断的披露。新指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。截至2023年10月1日，我们采用了这一ASU，对截至2024年12月31日的财务报表没有实质性影响。
最近的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，这将加强对所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。ASC 280要求公共实体为每个报告分部报告其主要经营决策者（“CODM”）用来评估分部业绩和就资源分配作出决策的分部损益计量标准。ASU2023-07中的修订改进了财务报告，要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够进行更有用的财务分析。目前，主题280要求公共实体披露有关其可报告分部的某些信息。例如，要求公共实体报告分部损益的计量，主要经营决策者使用该计量来评估分部业绩并就分配资源作出决策。ASC 280还要求在特定情况下披露折旧、摊销和损耗费用等其他特定分部项目和金额。ASU 2023-07中的修订不会改变或取消这些披露要求。ASU 2023-07中的修订也不会改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公共实体应将ASU 2023-07中的修订追溯应用于财务报表中列报的所有以前期间。我们目前正在评估这一准则对我们简明合并财务报表和相关披露的影响。
| 14 |
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修订主要通过更改税率调节和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU2023-09将在2025年10月1日开始的年度期间对我们生效，但允许提前采用。我们仍在评估ASU 2023-09将对我们的简明合并财务报表产生的表述效果，但我们预计我们的所得税脚注将发生相当大的变化。
注3。内容资产
内容资产
我们向用户流式传输的内容通常是通过权利持有人或其代理人的许可并向其支付版税或其他对价来确保内容的知识产权而获得的。许可可以是固定费用，也可以是收入分享安排。许可安排具体规定了内容可用于流式传输的期限、属地、平台、收费结构和其他标准内容许可条款，这些条款定义了对获许可内容可由Loop Media如何使用的权利和/或限制。我们还在内部开发原创内容，当内容准备好并可用于流媒体时将其资本化，一般在两到三年内摊销。
截至2024年12月31日，内容资产在我们的简明综合资产负债表中记录如下：
内容资产附表
| 2024年12月31日 | ||||
| 内容资产，净–当前 | $ |
|
||
| 内容资产，净-非流动 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
在记录为内容资产净额–非流动的177,975美元中，106,787美元为内部开发的内容资产净额。
我们在简明综合运营报表中将摊销费用记录在收入成本中，与资本化内容资产相关：
与内容资产相关的摊销费用明细表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 许可内容资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 内部开发的资产 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 15 |
我们的内容许可合同通常是两到三年。截至2024年12月31日资本化内容资产未来三年摊销费用：
未来摊销费用明细表
| 2025财年 | 2026财年 | 2027财政年度 | 2028财年 | |||||||||||||
| 许可内容资产 | $ |
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||||
| 内部开发的资产 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
许可内容负债
截至2024年12月31日，我们在简明合并资产负债表上的债务包括：
许可内容负债明细表
| 2024年12月31日 | ||||
| 许可内容责任–当前 | $ |
|
||
| 许可内容责任-非现行 |
|
|||
| 应付账款中的许可内容负债 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
截至2024年12月31日止三个月的内容负债支付额为17.35万美元。这些内容义务的剩余付款预计时间如下：
内容负债付款时间表
| 2025财年 | 2026财年 | |||||||
| 许可内容负债 | $ |
|
$ |
|
||||
注4。财产和设备
截至2024年12月31日和2024年9月30日，我们的财产和设备净额包括以下各项：
物业厂房及设备附表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 循环播放器 | $ |
|
$ |
|
||||
| 设备 |
|
|
||||||
| Software |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
折旧费用，采用直线法计算，计入运营如下：
折旧费用附表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 折旧费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 16 |
注5。无形资产
截至2024年12月31日和2024年9月30日，我们的无形资产，每一项有生命的资产，包括以下内容：
无形资产明细表
| 有用的生活 | 12月31日，2024 | 9月30日，2024 | ||||||||
| 客户关系 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 内容库 |
|
|
|
|||||||
| 无形资产总额，毛额 |
|
|
||||||||
| 减：累计摊销 | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 合计 | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||
摊销费用计入经营如下：
摊销费用明细表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 摊销费用 | $ |
|
$ |
|
||||
未来五年及其后每年的摊销费用估计为：
年度摊销费用明细表
| 2025财年剩余 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 | ||||
| 合计 | $ |
|
待摊销无形资产的加权平均年限截至2024年12月31日为3年。
注6。经营租赁
经营租赁
我们有办公场所和办公设备的经营租赁。我们的一些租约包括一项或多项续约选择权、延长长期期限的选择权以及在30天内终止的选择权。在我们的某些租赁协议中，租金付款会定期调整，以反映因首都地区维护、公用事业、通货膨胀和/或其他指数变化而产生的实际费用。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，我们的租赁负债包括以下内容：
租赁负债明细表
| 2024年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||
| 短期部分 | $ |
|
$ |
|
||||
| 长期部分 |
|
|
||||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 17 |
这些租赁协议下的到期分析如下各会计年度：
经营租赁负债到期日明细表
| 2025财年剩余 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 | ||||
| 未贴现现金流总额 |
|
|||
| 减：
|
(
|
) | ||
| 租赁负债 | $ |
|
我们在未经审计的简明综合经营报表中将租赁费用记入销售、一般和管理费用中：
租赁费用明细表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ | |||||
| 短期租赁费用 |
|
|
||||||
| 租赁费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日止三个月，租赁负债的现金付款总额为20,902美元，租赁负债增加4,195美元。
截至2023年12月31日止三个月，没有针对租赁负债的现金付款，也没有租赁负债的增加。
经营租赁加权平均剩余租期及折现率如下：
加权时间表-平均剩余租赁期限和贴现率
| 加权-平均剩余租期 |
|
|||
| 加权平均贴现率 |
|
% | ||
注7。应付账款和应计费用
截至2024年12月31日和2024年9月30日的应付账款和应计费用包括：
应付账款和应计费用明细表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 绩效奖金 |
|
|
||||||
| 应付利息 |
|
|
||||||
| 专业费用 |
|
|
||||||
| 市场营销 |
|
|
||||||
| 保险负债 |
|
|
||||||
| 其他应计负债 |
|
|
||||||
| 应计负债 |
|
|
||||||
| 应计特许权使用费和收入分成 |
|
|
||||||
| 应付账款和应计费用合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 18 |
注8。债务
截至2024年12月31日和2024年9月30日，我们的债务包括循环和非循环信贷额度、可转换债务、其他债务工具以及设备租赁和软件融资。
截至2024年12月31日的信用额度、可转债和其他债务：
非循环信贷额度的分类附表
| 账面净值 | 未付本金 | 订约 利息 |
订约 成熟度 |
认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 关联方授信额度： | 当前 | 长期 | 余额 | 费率 | 日期 | 已发行 | ||||||||||||||||||
| $
|
$ | $ |
|
$ |
|
|
% | 提前12个月书面通知 |
|
|||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| 关联方授信额度合计，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 关联方可转债： | ||||||||||||||||||||||||
| $
|
$ |
|
$ | — | $ |
|
|
% |
|
— | ||||||||||||||
| 关联方可转债合计，净额 | $ |
|
$ | — | $ |
|
||||||||||||||||||
| 信用额度： | ||||||||||||||||||||||||
| $非循环信贷额度，2022年5月13日 | $ | $ | — | $ | % | — | ||||||||||||||||||
| $循环信贷额度，2022年7月29日 | — | 更大的%或Prime | — | — | ||||||||||||||||||||
| $非循环信贷额度，2023年5月10日 | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 信贷额度总额，净额 | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
| 可转债： | ||||||||||||||||||||||||
| $可转换本票，2024年10月18日 | $ | $ | — | $ | % | — | ||||||||||||||||||
| 可转换债务总额，净额 | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
| 其他债务： | ||||||||||||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| $
|
— | — | — |
|
% | — | — | |||||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| 其他债务总额，净额 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||||||||||||||
| 债务总额，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 19 |
| 截至2024年9月30日的信用额度和其他债务： | 未付款 | 订约 | 订约 | |||||||||||||||||||||
| 账面净值 | 校长 | 利息 | 成熟度 | 认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 关联方授信额度： | 当前 | 长期 | 余额 | 费率 | 日期 | 已发行 | ||||||||||||||||||
| $
|
$ | $ |
|
$ |
|
|
% | 提前12个月书面通知 |
|
|||||||||||||||
| $
|
|
— |
|
|
% |
|
— | |||||||||||||||||
| 关联方授信额度合计，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 信用额度： | ||||||||||||||||||||||||
| $非循环信贷额度，2022年5月13日 | $ | $ | — | $ | % | |||||||||||||||||||
| $循环信贷额度，2022年7月29日 | — | 更大的%或Prime | — | |||||||||||||||||||||
| $非循环信贷额度，2023年5月10日 | — | % | ||||||||||||||||||||||
| $非循环信贷额度，2024年8月26日 | — | % | — | |||||||||||||||||||||
| $非循环信贷额度，2024年8月22日 | — | % | — | |||||||||||||||||||||
| 信贷额度总额，净额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 债务总额，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
下表列示了与合同约定息票相关的利息支出以及信用额度的债务贴现摊销情况：
与合同利息券和债务贴现摊销有关的利息支出明细表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出 | $ |
|
$ |
|
||||
| 债务贴现摊销 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至9月30日的财政年度信贷额度协议下的到期分析，
信贷协议项下的到期分析时间表
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 2030 | ||||
授信额度、关联及非关联方 |
|
|||
减：应付信用额度的债务贴现 |
(
|
) | ||
应付信用额度合计，关联方和非关联方，净额 |
$ |
|
| 20 |
循环信贷额度
Excel 250万美元循环信贷额度
自2023年12月14日起，我们与Excel Family Partners，LLLP（由我们董事会执行主席兼大股东Bruce Cassidy管理的实体）签订了担保循环信贷额度贷款协议（“Excel”和“Excel 250万美元循环信贷额度协议”），本金最高为2,500，000美元，根据该协议，我们可以支付首付款并重新借款，最高金额为2,500，000美元的限额（“Excel 250万美元循环信贷额度”）。我们对Excel 250万美元循环信贷额度的提款限制为不超过过去三个完整月收入的25%，任何季度不超过1,250，000美元，总计不超过2,500，000美元的未偿债务金额。Excel 250万美元循环信贷额度为永续贷款，到期日为Excel正式终止通知之日起12个月，并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年10%。根据Excel 250万美元循环信贷额度协议，我们向Excel授予我们目前和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益与2022年5月13日与若干机构和个人（各自，“RAT贷款人”）的本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信贷额度”）和2023年5月的有担保信贷额度（定义见下文），但根据GMECap循环信贷额度协议（每一项如下所述），在权利上从属于GMECap。由于GMECap诉讼和解（如下所述），这一从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
根据Excel 250万美元循环信贷额度协议的条款，2023年12月14日，我们向Excel发行了认股权证，以购买最多总计3,125，000股我们的普通股。认股权证的行权价为每股0.80美元，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价，于2026年12月14日到期，可在该日期之前的任何时间行使，前提是在实施此类行使后，Excel及其关联公司将根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条实益拥有不超过29.99%的普通股流通股。
于2024年12月3日，并追溯至2024年7月1日生效，我们与Excel订立有担保循环信贷额度贷款协议修订，将Excel循环信贷额度项下首笔利息到期支付的日期延长一（1）年，由2024年7月1日起至2025年7月1日止。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，包括应计利息在内的Excel 2.5美元循环信贷额度余额分别为2,710，368美元和2,646，479美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为Excel循环信贷额度产生了147,495美元和0美元的利息支出。
GMECap循环信贷额度协议
自2022年7月29日起，我们与Industrial Funding Group，Inc.（“初始贷款人”）就初始本金最高为4,000，000美元的循环贷款信贷融资订立贷款和担保协议，并通过行使手风琴功能，总金额最高为10,000，000美元（“GMECap循环信贷额度协议”），以循环贷款担保本票为证明，也自2022年7月29日起生效（“GMECap循环信贷额度”）。就GMECap循环信贷额度协议和循环贷款票据而言，我们还签署并向初始贷款人交付了日期为2022年7月29日的贷款协议附表（“贷款协议附表”）和其他贷款文件（定义见GMECap循环信贷额度协议）。在GemCap循环信贷额度生效日期后不久，初始贷款人将GemCap循环信贷额度协议和贷款文件转让给GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”），自2022年10月27日起生效，我们与高级贷款人签订了贷款和担保协议和循环贷款协议附表的第1号修订，以及经修订和重述的有担保本票（循环贷款），以将GemCap循环信贷额度协议下的可用本金金额从4,000，000美元增加到6,000，000美元。
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根据GMECap循环信贷额度借款的可得性取决于我们在某些合格账户中的资产和收入计量，但须视高级贷款人可能酌情要求的准备金减少而定，而手风琴功能是一项条款，据此我们可以要求高级贷款人增加GMECap循环信贷额度下的可得性，但须由其自行决定。自2022年10月27日起，我们与优先贷款人订立贷款和担保协议以及循环贷款协议附表的第1号修订，以及经修订和重述的有担保本票（循环贷款），以将GMECap循环信贷额度协议项下的可用本金金额从4,000，000美元增加到6,000，000美元。GMECap循环信贷额度于2024年7月29日到期，并于2022年9月7日开始对未支付的预付款本金余额计提利息，按月支付，年利率等于（i）《华尔街日报》“货币利率”栏目中报告的（i）“最优惠利率”之和的较高者，并在该最优惠利率发生变化时进行调整，加上（ii）零百分比（0.00个百分点）和（II）四个百分比（4.00个百分点）。
根据GMECap循环信贷额度协议，我们已向高级贷款人授予我们目前和未来所有财产和资产的第一优先担保权益，包括产品及其收益。就贷款而言，我们现有的有担保贷款人，其中一些是我们的RAT非循环信贷额度（每个定义如下）下的RAT贷款人（统称为“次级贷款人”）向高级贷款人交付了从属协议（“GMECap从属协议”）。根据GMECap从属协议的条款，我们被允许定期向此类次级贷方支付款项，包括到期付款，以及可能根据现金流量计量并收到某些融资活动收益的其他付款。就次级贷款人交付GMECap次级协议而言，于2022年7月29日，我们以相同条款向各次级贷款人发行认股权证，合共最多296,329股我们的普通股（每份，“次级协议认股权证”）。每份次级协议认股权证的行使价为每股5.25美元，于2025年7月29日到期，可在该日期之前的任何时间行使。根据其关联公司Excel Family Partners，LLLP（“Excel”）的指示，向Cassidy先生管理的实体Eagle Investment Group，LLC发行了一份191,570股认股权证股份的认股权证，该实体也由次级贷款人之一Cassidy先生管理。就余下104,759股认股权证股份收取认股权证的次级贷款人亦有权收取自GMECap次级协议日期起计六个月的现金付款2.2万元，相当于该等次级贷款人所持贷款未偿还本金额的1.00%。这笔现金已于2023年1月25日支付给这些次级贷款人。
自2024年7月29日起，我们订立贷款及担保协议、贷款协议附表、循环贷款票据及其他贷款文件的第2号修订（“贷款协议第2号修订”），以修订若干重要条款，包括（i）将贷款协议的到期日延长一（1）年，由2024年7月29日延长至2025年7月29日，及（ii）使我们的全资附属公司Retail Media TV，Inc.（“RMTV”）成为其下的共同借款人。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，GMECap循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为0美元和2,916，763美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们为GMECap循环信贷额度分别产生了98,367美元和375,630美元的利息支出。
根据我们与GMECap于2024年11月27日订立的和解协议及相互解除协议，欠GMECap的所有款项（包括本金和应计利息）均已付清，我们对GMECap的所有义务均已解除（如下文所述）。
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GMECap诉讼和解
2024年10月29日，我们连同我们的全资子公司Retail Media TV，Inc.收到GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”）在其循环信贷额度（“GemCap循环信贷额度协议”）下发出的通知和保留权利函（“保留权利通知”），通知我们，由于我们在Bellino Trust可转换票据下产生债务，GemCap循环信贷额度协议项下的违约事件已经发生并正在继续，其中，根据优先贷款人满意的形式和实质上的从属协议，我们对优先贷款人的债务并未明确从属。
于2024年11月5日，我们收到GMECap的加速通知（“加速通知”），要求在2024年11月8日美国中部时间下午5：00之前支付循环贷款融资的全部未偿金额（“要求”）。2024年11月7日，高级贷款人口头同意暂停需求截止日期，以允许我们与其进行谈判，在一段时间内暂缓需求，以努力达成双方同意的解决方案。2024年11月13日，GemCap撤销了其就要求的协商宽容提出的要约，并根据《统一商法典》第9-610节向我们交付了贷款人的有担保方公开出售通知（“UCC”以及此类通知，“公开出售通知”），该通知旨在根据UCC设定出售我们的个人财产，以取消其在我们的资产中持有的担保权益并将其出售给我们的资产。在交付公开发售通知的同时，GMECap发布了一份新闻稿，宣布了这一点。
同样在2024年11月13日，我们向美国德克萨斯州西区圣安东尼奥分部地区法院（“美国地区法院”）提起诉讼，寻求对GemCap的违约和违反善意和公平交易默示义务的救济，以及申请紧急临时限制令和初步禁令，寻求初步禁令救济，以阻止GemCap根据贷款文件行使或继续行使其违约补救措施（“联邦法院诉讼”）。2024年11月15日，美国地区法院就我们的初步禁令救济申请发布了一项命令（“美国地区法院命令”），部分批准了我们的申请，暂时禁止GemCap拍卖我们的个人财产，但在所有其他方面拒绝了该申请。
在收到美国地区法院缺乏审理我们联邦法院诉讼的标的管辖权的通知后，我们向美国地区法院提交了自愿解雇通知，并于2024年11月21日在德克萨斯州贝克萨尔县地区法院重新提交了我们的诉讼和临时和永久禁令救济申请（“州法院诉讼”）。2024年11月25日，GMECap向我们提出反诉，声称违反合同和普通法欺诈，并寻求经济和示范性损害赔偿，以及费用和成本（“GMECap反诉”）。同一天，我们获准在圣安东尼奥的贝克萨尔县地方法院举行听证会，会上我们的临时救济申请被驳回（“德克萨斯州法院令”）。
根据德克萨斯州法院的命令，我们与GemCap进行了和解谈判，并于2024年11月27日达成了一项清偿安排，据此，我们同意向GemCap支付总清偿金额，包括未偿本金、应计利息和费用以及法定准备金1,644，613.41美元（“清偿金额”），并与GemCap签订和解协议和相互解除（“GemCap和解协议”，连同清偿金额，“GemCap诉讼和解”），自2024年11月27日起生效，据此，（a）作为清偿金额的回报，GemCap被要求解除我们银行账户中的所有担保权益、财产和知识产权，并通过通知收到我们财产公开出售通知的所有各方并通过发布新闻稿，取消我们财产的公开出售，以及（b）公司和GemCap各自同意完全解除与GemCap诉讼相关的所有索赔和反索赔，分别包括州法院诉讼和GemCap反索赔，并且截至本报告发布之日，这些索赔已被驳回。
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非循环信贷额度
RAT非循环信贷额度
自2022年5月13日起生效，我们与若干机构和个人（各自为“RAT贷款人”，统称为“RAT贷款人”）和RAT Investment Holdings，LP作为贷款的管理人（“贷款管理人”）签订了一份有担保的非循环信贷额度贷款协议（“RAT非循环信贷额度协议”），本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信贷额度”），并以非循环信贷额度本票（“RAT票据”）作为证明，该协议也自2022年5月13日起生效。根据RAT非循环信贷额度协议的条款，RAT非循环信贷额度自RAT非循环信贷额度生效之日（“原RAT信贷额度到期日”）起18个月到期并产生利息，每半年支付一次，按每年12%的固定利率支付。根据RAT非循环信贷额度协议，我们向RAT贷款人授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与Excel循环信贷额度协议（定义见上文）和2023年5月有担保信贷额度协议（定义见下文）和（每一项都与我们的GMECap循环信贷额度协议（定义见上文）相关的从属地位）。由于GMECap诉讼和解（如上文所述），这一从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
关于RAT非循环信贷额度协议，2022年5月13日，我们向每个RAT贷款人发行了认股权证（统称“RAT贷款认股权证”），总计最多209,522股我们的普通股。每份RAT贷款认股权证的行使价为每股5.25美元，将于2025年5月13日到期，可在到期日之前的任何时间行使。
自2023年11月13日起生效，我们与RAT贷款人订立非循环信贷额度贷款协议修订（“RAT非循环信贷额度协议修订”），以：（i）将原RAT信贷额度到期日从RAT非循环信贷额度协议日期起18个月延长至27个月，或8月13日，2024年（“第一个延长的RAT信贷额度到期日”）；及（ii）修订RAT非循环信贷额度的付款条款，使根据RAT非循环信贷额度协议和RAT票据支付的利息或本金将于2023年11月13日至第一个延长的RAT信贷额度到期日到期应付，具体如下：（a）2023年11月13日一次支付374,000美元，以及（b）自2023年12月13日开始，每月支付本金220,000美元加上应计利息的9个月付款。考虑到延长原RAT信贷额度到期日，我们同意修订RAT贷款认股权证以及就上述GMECap从属协议向RAT贷款人发行的从属协议认股权证的条款，将认股权证行使价降至1.00美元。见“— GMECap循环信贷额度。”我们还同意将在RAT非循环信贷额度协议修订日期之后发生的任何集资所得款项净额的三分之一（根据任何市场上（“ATM”）计划或从关联公司或内部人士处进行的股权发行所得款项除外）用于支付当时根据RAT非循环信贷额度到期的未偿本金。根据RAT非循环信贷额度协议修订# 1，每个RAT贷款人同意订立一项锁定协议，限制处置因行使RAT贷款认股权证或从属协议认股权证而发行的任何普通股股份，期限为自RAT非循环信贷额度协议修订# 1之日起12个月。自2023年11月13日起生效，我们向贷款人发行了经修订和重述的非循环信贷额度本票修订，反映了延长原RAT信贷额度到期日。
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于2024年4月18日，我们与RAT贷款人订立若干非循环信贷额度贷款协议修订# 2（“RAT非循环信贷额度协议修订# 2”），以：（i）将原RAT信贷额度到期日从RAT非循环信贷额度协议日期起18个月延长至32个月，或1月13日，2025年（“第二次延长RAT信贷额度到期日”）；（ii）修订RAT非循环信贷额度的付款条款，使根据RAT非循环信贷额度协议和RAT票据支付的利息和本金自2024年4月13日至第二次延长RAT信贷额度到期日到期应付，具体如下：（a）一次付款121,000美元，包括截至2024年4月13日的应计利息11,000美元，以及本金110,000美元的首次付款，于2024年4月13日到期；（b）9个月支付本金110,000美元，加上应计利息，2024年5月13日开始。我们向RAT贷款人发行了第二张经修订和重述的非循环信贷额度本票，自2024年4月13日起生效，反映了原RAT信贷额度到期日的延长。
2024年5月31日，我们与贷款管理人签订了一份非循环信贷额度豁免和同意协议（“豁免和同意”），自发行结束时生效并视发行情况而定（每一项定义和描述如下），豁免RAT非循环信贷额度协议修订# 1的某些条款，据此，RAT贷款人同意不可撤销地放弃其收取任何非关联集资（包括此次发行）净收益三分之一的权利，并同意我们不向RAT贷款人支付任何此类收益。作为订立豁免及同意的代价，我们同意将RAT贷款人持有的RAT贷款认股权证和从属协议认股权证的行使价从1.00美元降至0.24美元，以购买合共314,281股普通股。见下文“附注11 –注册发售及同步私募发售”。
2024年11月21日，RAT非循环信贷额度的未偿本金和应计利息334,575.50美元已被清偿，我们在RAT非循环信贷额度协议下的所有义务均已消灭。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，RAT非循环信贷额度的余额，包括应计利息，分别为0美元和442107美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为RAT非循环信贷额度产生了6,583美元和158,977美元的利息支出。
2023年5月担保贷款
自2023年5月10日起，我们与多名个人和机构贷款人就总额不超过400万美元的贷款（“2023年5月有担保信贷额度”）签订了一份有担保非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月有担保信贷额度协议”），以有担保非循环信贷额度本票（每份为“2023年5月有担保票据”，统称为“2023年5月有担保票据”）作为证明，也自2023年5月10日起生效。2023年5月有担保信贷额度自2023年5月有担保信贷额度协议之日起24个月到期并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年12%。我们根据2023年5月的有担保信贷额度协议向贷方授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与RAT非循环信贷额度协议和Excel循环信贷额度协议具有同等权益，但在GMECap循环信贷额度协议下的权利上从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果（如上所述），这一从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
关于2023年5月的担保信贷额度，我们于2023年5月10日同意根据2023年5月的担保信贷额度协议向每个贷方发行认股权证，在提款时购买最多369,517股我们的普通股。认股权证的行使价为每股4.33美元，将于2026年5月10日到期，可在该日期之前的任何时间行使。
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截至2023年5月10日，Excel承诺作为2023年5月担保信贷额度协议下的贷款人，贷款总额为265万美元。截至2023年9月11日，Excel没有在2023年5月担保信贷额度下贷出任何资金。于2023年5月31日，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 220万美元有担保信贷额度协议”），本金总额最高为2,200，000美元（“Excel 220万美元信贷额度”），并以非循环信贷额度本票（“Excel 220万美元票据”）为证明。根据与Excel日期为2023年9月12日的清偿函协议的条款，我们对Excel 220万美元信用额度的未偿本金和利息进行了再融资，以包括在2023年5月担保信用额度协议的部分义务中。由于此类再融资，截至2023年9月12日，Excel 220万美元担保信贷额度下没有未偿还的本金或利息，Excel 220万美元担保信贷额度协议终止，截至2023年9月12日，Excel已根据2023年5月的担保信贷额度协议贷款2266733美元，并收到了购买209,398股我们普通股的认股权证。
截至2023年12月14日，Excel 2023年5月有担保信贷额度部分的未偿本金和利息为2023年5月有担保信贷额度下未偿本金和利息总额3,262，817美元中的2,328，617美元（“Excel 2023年5月有担保信贷额度清偿金额”）。2023年12月14日，Excel同意将2023年5月有担保信贷额度协议项下所欠的Excel2023年5月有担保信贷额度清偿金额转换为2,910，771股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。此外，就认股权证重新定价（定义见下文）而言，2023年12月14日，Excel同意将我们209,398股普通股的认股权证的每股认股权证行使价重新定价为每股认股权证股份0.80美元，并立即行使认股权证，将所得款项净额167,518.40美元交付给我们。见“—某些认股权证的重新定价和行使。”
2023年12月31日，2023年5月担保信贷额度下的剩余贷方之一将101,699.83美元的未偿本金和利息转换为127,124股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。截至2024年12月31日，就2023年5月的有担保信贷额度向其余贷款人发行了总计83,142股认股权证股份的认股权证，但仍未发行。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，2023年5月担保贷款的本金余额（包括应计利息）分别为885,333美元和885,333美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们为2023年担保贷款分别产生了80,179美元和92,900美元的利息支出。
Excel 100万美元信用额度
于2024年3月28日，我们与Excel订立本金总额不超过1,000，000美元的有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 100万美元有担保信贷额度协议”）（“Excel 100万美元信贷额度”），并以有担保非循环信贷额度本票（“Excel 100万美元票据”）作为证明。Excel 100万美元信用额度自Excel 100万美元有担保信用额度协议之日（“Excel 100万美元到期日”）起180日到期并产生利息，于Excel 100万美元信用额度到期日支付，按每年等于（12%）的固定利率支付。
根据Excel 100万美元担保信贷额度协议，我们授予Excel对我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形的，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果（如上所述），这一从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
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2024年5月31日，我们与Excel签订了一份豁免和同意书协议（“Excel豁免协议”），自注册发售（定义和描述如下）结束时生效并视情况而定，豁免了Excel 100万美元担保信贷额度协议的某些条款，据此，Excel不可撤销地同意放弃其收取任何非关联资本筹集（包括注册发售）的净收益中的50万美元（500,000美元）的权利，并同意我们不向其支付任何此类收益，视此类非关联资本募集（包括注册发行）的完成情况而定。见下文“附注11 –注册发售及同时进行的私募发售”。
于2024年12月3日，并追溯至2024年9月24日生效，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议修订，并向Excel发行经修订及重述的非循环信贷额度本票，以延长原Excel 100万美元信贷额度到期日12个月，由Excel 100万美元有担保信贷额度协议日期起计的180天延长至Excel 100万美元有担保信贷额度协议起计的180天加12个月，或至2025年9月24日。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，包括应计利息在内的Excel 100万美元信用额度余额分别为1,092，667美元和1,060，000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为Excel 100万美元信用额度产生了32,667美元和0美元的利息支出。
可转换票据
The Bellino Trust 200万美元可转换票据
于2024年10月18日，我们向Joseph G. Bellino Trust发行日期为2023年11月30日的可转换本票（“Bellino Trust”），本金金额为2,000，000.00美元（“Bellino Trust 200万美元可转换票据”）。Bellino Trust可转换票据按30%的年利率计息，除非转换为我们的普通股。Bellino Trust可转换票据的全部本金额，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后12个月的日期（“Bellino Trust可转换票据到期日”）到期支付。Bellino Trust的200万美元可转换票据由Cassidy先生个人担保。
Bellino信托有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们的普通股股份，转换价格为相应转换日期前10个交易日内普通股最低成交量加权平均价格的70%，但前提是Bellino信托及其关联公司在任何时候不得拥有超过Bellino信托200万美元可转换票据中规定的我们已发行普通股股份的4.99%。我们可以在Bellino Trust可转换票据到期日之前的任何时间向Bellino Trust预付200万美元的可转换票据，但需支付相当于Bellino Trust可转换票据到期日剩余利息总额和实际金额的预付费用。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，Bellino Trust 200万美元可转换票据的余额（包括应计利息）分别为211.6667万美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为Bellino Trust的200万美元可转换票据支付了利息费用，金额分别为116,667美元和0美元。
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Excel 300万美元信用额度可转换票据
于2024年11月27日，我们与Excel订立非循环信贷额度贷款协议（“Excel 300万美元信贷额度贷款协议”），本金总额最高为3,000，000美元（“Excel 300万美元信贷额度”），由信贷额度可转换本票（“Excel 300万美元信贷额度可转换票据”）证明。
Excel 300万美元信用额度可转换票据的年利率为20%，除非转换为我们的普通股。Excel 300万美元可转换票据的全部本金，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后12个月的日期（“Excel 300万美元可转换票据到期日”）到期支付；但前提是，Excel 300万美元可转换票据到期日可应我们的要求并经Excel书面同意后再延长12个月，不得无理拒绝同意。
Excel有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们普通股的股份，转换价格为相应转换日期前10个交易日普通股最低成交量加权平均价格的70%，但前提是Excel及其关联公司在任何时候不得拥有超过Excel 300万美元信用额度可转换票据中规定的我们已发行普通股的29.99%。我们可能会在Excel 300万美元可转换票据到期日之前的任何时间预付Excel 300万美元信用额度可转换票据。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，Excel 300万美元信用额度可转换票据的余额（包括应计利息）分别为3,057，461美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为Excel 300万美元信用额度可转换票据支付了57,461美元和0美元的利息费用。
其他债务工具
Agile Capital Finding，LLC
雅居乐52.5万美元贷款
于2024年8月26日，我们连同我们的全资附属公司RMTV与弗吉尼亚有限责任公司Agile Capital Funding，LLC（“Agile”）及Agile Capital Funding，LLC（作为抵押品代理人）（“Agile抵押品代理人”）订立次级商业贷款及担保协议（“Agile 52.5万美元贷款协议”），并以本金金额为52.5万美元的次级有担保本票（“Agile 52.5万美元票据”及该等贷款，“Agile 52.5万美元贷款”）作为证明。雅居乐52.5万美元票据下的本金和利息总额为75.6万美元，将以每周支付2.7万美元的方式偿还，并在2025年3月10日（“雅居乐52.5万美元贷款到期日”）或之前偿还。我们有能力在雅居乐525,000美元贷款到期日之前预付雅居乐525,000美元票据，但需支付相当于总额的预付款费用以及通过雅居乐525,000美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额。雅居乐52.5万美元票据下的付款明确地从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予了在某些物业、我们的权利和资产中的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果（如上所述），这一从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
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根据雅居乐660,000美元贷款（定义见下文）的条款，我们于2024年12月27日为雅居乐525,000美元贷款的未偿本金和利息再融资，金额为297,175.00美元，将作为雅居乐660,000美元贷款的一部分债务包括在内。见“——雅居乐66万美元贷款。”由于此类再融资，截至2024年12月31日，雅居乐52.5万美元贷款项下没有未偿还的本金或利息，雅居乐52.5万美元贷款协议终止。
雅居乐38.85万美元贷款
于2024年10月14日，我们连同RMTV与雅居乐及雅居乐抵押代理订立次级商业贷款及担保协议（“雅居乐38.85万美元贷款协议”），以本金额为388,500美元的次级有担保本票（“雅居乐38.85万美元票据”及该贷款“雅居乐38.85万美元贷款”）为证明。雅居乐388,500美元票据项下本金和利息总额为559,440美元，以每周17,48 2.50美元的方式偿还，应在2025年5月26日到期日（“雅居乐388,500美元贷款到期日”）或之前偿还。雅居乐38.85万美元票据可在雅居乐38.85万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额和通过雅居乐38.85万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额的预付费用。雅居乐388,500美元票据下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予了在某些物业、我们的权利和资产中的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。由于GMECap诉讼和解（如上所述），这一从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
截至2024年12月31日和2024年9月30日，雅居乐的388,500美元贷款余额（包括应计利息）分别为287,291美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们为雅居乐的388,500美元贷款分别产生了104,617美元和0美元的利息支出。
雅居乐66万美元贷款
于2024年12月27日（“雅居乐66万美元协议生效日期”），我们连同RMTV与雅居乐及雅居乐抵押代理人订立次级商业贷款及担保协议（“雅居乐66万美元贷款协议”，连同雅居乐38.85万美元贷款协议，“雅居乐协议”），并以本金金额为66万美元的次级有担保本票（“雅居乐66万美元票据”及该等贷款，“雅居乐66万美元贷款”）作为证明。（雅居乐388,500美元票据和雅居乐660,000美元票据合称“雅居乐票据”。）在雅居乐贷款的660,000.00美元收益中，297,175.00美元用于偿还雅居乐525,000美元贷款的未偿本金和利息余额，余额329,825.00美元（扣除管理费）用于一般业务。雅居乐660,000美元票据下的本金和利息总额为917,400美元，以每周30,580.00美元的方式偿还，应在2025年7月29日（“雅居乐660,000美元贷款到期日”）到期日或之前偿还。雅居乐66万美元票据可在雅居乐66万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额和通过雅居乐66万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额的预付费用。雅居乐660,000美元票据就雅居乐660,000美元贷款的预付款（包括任何部分预付款）提供折扣如下：如果在雅居乐600,000美元协议生效日期的三十（30）天内支付，雅居乐660,000美元贷款的到期本金和利息总额将为759,000.00美元，如果在雅居乐600,000美元协议生效日期的六十（60）天内支付，则到期本金和利息总额将为825,000.00美元。无法保证我们将能够在这些时间范围内或根本无法部分或全部支付任何预付款。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，雅居乐66万美元贷款的余额（包括应计利息）分别为666,246美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们为雅居乐66万美元贷款分别产生了7,014美元和0美元的利息支出。
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每份雅居乐协议均载有若干肯定性契诺，包括但不限于交付若干财务报表，以及就雅居乐协议所载的若干事件发生时向雅居乐贷款人提供及时通知。我们还同意了某些负面契约，包括但不限于禁止在未经敏捷贷款人事先书面同意的情况下就抵押品和在正常业务过程之外出售资产设置额外留置权。我们根据每份雅居乐协议的规定，为雅居乐贷款人的利益，授予雅居乐抵押品代理在某些物业、我们的权利和资产中的担保权益。只有在发生违约事件（如雅居乐协议中所定义）时，雅居乐抵押品代理才被允许完善其在违约事件中的权益并提交融资报表。
雅居乐协议规定了某些违约的标准事件，包括但不限于（i）未能根据雅居乐票据支付任何规定的款项，（ii）公司或公司及我们的子公司整体的业务、运营或状况发生重大不利变化，以及（iii）提交任何政府机构针对我们或我们的重要子公司的留置权、征费或评估通知。除根据雅居乐票据以其他方式适用的固定年利率外，5%的违约利率将于雅居乐票据项下的违约事件发生时生效。
CFG采购协议
于2024年8月27日，我们与CFG Merchant Solutions，LLC（“CFG”）及Cassidy先生作为担保人（“CFG担保人”）订立采购协议（“CFG采购协议”）。CFG采购协议规定CFG以70万美元的总购买价格（“购买价格”）购买我们价值96.25万美元的未来收据（“未来收据”）。未来收益按日偿还的百分比为14.44%（“购买百分比”），等于4,812.60美元（“每日金额”）。CFG有权在每周结束时通过从我们的银行账户借记相当于24,063美元的金额（“每周付款”）收取每日金额，直至全额支付所售金额。我们根据CFG购买协议的规定，授予买方我们某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果（如上所述），这一从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
CFG采购协议包含某些习惯约定，包括但不限于向CFG交付财务报表，以及在CFG采购协议中规定的某些事件发生时向CFG提供及时通知。我们还同意了某些负面契约，包括但不限于禁止在未经CFG事先书面同意的情况下就抵押品和正常业务过程之外的资产出售设置额外留置权。CFG担保人对我们在CFG采购协议下的履约和义务提供了个人担保。
CFG采购协议规定了在发生违反CFG采购协议时的处罚，包括但不限于（i）干扰CFG收取所采购百分比或每日金额的权利，（ii）违反CFG采购协议中包含的任何条款或契约，以及（iii）未能在CFG提出要求后的七个日历日内提供银行对账单。除了根据CFG采购协议以其他方式适用的购买百分比外，金额等于违约时已售未交付金额的5%或2,500美元中的较大者将在发生协议项下的违约时被评估。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，CFG采购协议的余额，包括应计利息，分别为461,558美元和653,414美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们根据CFG采购协议分别产生了123,544美元和0美元的利息支出。
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1800 Diagonal Lending，LLC
1800对角线138000美元本票
2024年10月11日，我们与1800Diagonal Lending，LLC（“1800Diagonal Lender”）（“1800Diagonal Lender”）订立证券购买协议（“1800Diagonal 138,000美元本票协议”），据此，1800 Diagonal Lender向我们提供贷款，由本金总额138,000.00美元的本票证明，包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800Diagonal 138,000美元本票”）。在1800对角线13.8万美元本票下，我们需要每月支付10笔15,180.00美元，其中包括10%的一次性利息费用（13,800.00美元）。1800对角线13.8万美元本票没有任何抵押品担保，将于2025年8月15日到期。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，1800对角线13.8万美元本票协议的余额，包括应计利息，分别为121,440美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们根据1800对角线13.8万美元本票协议分别产生了28,137美元和0美元的利息费用。
1800对角线$ 49,200过桥票据
2024年10月11日，我们与1800 Diagonal贷款人订立证券购买协议（“1800 Diagonal 49,200美元过桥票据协议”），据此，1800 Diagonal贷款人向我们提供贷款，以本金总额为49,200.00美元的过桥票据为证明，其中包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800 Diagonal 49,200美元过桥票据”）。在1800对角线49,200美元过桥票据下，我们需要在2025年4月15日支付27,552.00美元的首期付款，其中包括12%（5,904.00美元）的一次性利息费用，此后每月有四（4）笔后续付款6,888.00美元到期。1800对角线49,200美元的Bridge票据没有任何抵押品担保，将于2025年8月15日到期。1800对角线协议下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务。由于GMECap诉讼和解（如上所述），这一从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
截至2024年12月31日和2024年9月30日，1800对角线49,200美元过桥票据协议的余额，包括应计利息，分别为55,104美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们根据1800对角线49,200美元桥梁票据协议分别产生了8,800美元和0美元的利息费用。
1800对角线31,200美元本票
于2024年12月17日，我们与1800 Diagonal Lender订立证券购买协议（“1800 Diagonal 31,200美元本票协议”），据此，1800 Diagonal Lender向我们提供贷款，以本金总额为31,200.00美元的本票为证明，包括5,200.00美元的原始发行折扣（“1800 Diagonal 31,200美元本票”）。在1800对角线31,200美元的本票下，我们需要每月支付10次3,432.00美元，其中包括10%的一次性利息费用（3,120.00美元）。1800对角线31,200美元本票没有任何抵押品担保，将于2025年10月15日到期。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，1800对角线31,200美元本票协议的余额，包括应计利息，分别为34,320美元和0美元。根据1800对角线31,200美元本票协议，我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月中分别产生了3,684美元和0美元的利息费用。
1800对角线$ 96,000过桥票据
2024年12月17日，我们与1800对角线贷款人订立证券购买协议（“1800对角线96,000美元过桥票据协议”，连同1800对角线138,000美元本票协议、1800对角线49,200美元过桥票据协议和1800对角线31,200美元本票协议，“1800对角线贷款协议”），据此，1800对角线贷款人向我们提供贷款，以本金总额为96,000.00美元的过桥票据为证明，包括16,000.00美元的原始发行折扣（“1800对角线96,000美元过桥票据，”并连同1800对角线13.8万美元本票、1800对角线4.92万美元过桥本票和1800对角线3.12万美元本票，各为“1800对角线本票”，合称“1800对角线本票”）。根据1800对角线96,000美元的过桥票据，我们需要在2025年6月15日支付53,760.00美元的首期付款，其中包括12%（11,520.00美元）的一次性利息费用，此后每月应支付四（4）次后续付款13,440.00美元。1800对角线96,000美元过桥票据没有任何抵押品担保，将于2025年10月15日到期。
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截至2024年12月31日和2024年9月30日，1800对角线96,000美元过桥票据协议的余额，包括应计利息，分别为107,520美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们根据1800对角线96,000美元过桥票据协议分别产生了13,429美元和0美元的利息费用。
1800对角线协议包含我们作出的某些惯常的陈述、保证和契约，并包含惯常的违约事件。一旦发生并在任何该等违约事件持续期间，相应的1800对角线票据将立即到期应付，我们有义务向1800对角线贷款人支付相当于（w）各自1800对角线票据1号当时未偿还本金加上（x）应计总额之和的150%的金额及该1800对角线票据1号的未付本金至付款日期的未付利息加上（y）按（w）及/或（x）条所指金额的每年22%的违约利息加上（z）根据每份1800对角线票据的第IV条欠1800对角线贷款人的任何金额（（（w）、（x）、（y）及（z）条所列金额统称为“违约金额”）。如果在相应的1800对角线票据下发生违约事件，则1800对角线贷款人有权将根据相应的1800对角线票据所欠的余额（包括违约金额）转换为我们的普通股股份，转换价格等于转换日期前十五（15）个交易日普通股三（3）个最低交易价格平均值的70%；但是，前提是，每份1800对角线票据包含一项实益所有权限制，限制1800对角线贷款人及其关联公司在此类转换时拥有超过4.99%的已发行普通股，如每份1800对角线票据中所述。
有关某些现有认股权证的重新定价和发行预融资认股权证的讨论，请参见附注12 –股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证。
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设备租赁和软件融资
设备租赁和软件融资时间表
| 未付本金 | 订约 | 订约 | ||||||||
| 截至2024年12月30日的设备租赁和软件融资： | 余额 | 利率 | 到期日 | |||||||
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巴尔博亚资本
2024年3月14日，我们与Ameris Bank dba Balboa Capital签订了设备融资协议（“Balboa Capital Equipment融资协议”），该协议提供了某些设备的债务融资（“抵押品”）的条款和条件，成本为112,379美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为3,750美元。为确保支付和履行Loop在Balboa资本设备融资协议项下的义务，Loop向Balboa Capital授予Loop在抵押品上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为88,011美元，我们遵守了Balboa资本设备融资协议的所有财务契约。
De Lage Landen金融服务
2024年4月10日，我们与De Lage Landen Financial Services（“De Lage Landen设备租赁融资协议# 1”）签订了设备租赁融资协议，费用为248,456美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为8,250美元。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为200,590美元，我们遵守了De Lage Landen设备融资协议# 1的所有财务契约。
2024年8月2日，我们与De Lage Landen Financial Services订立软件封闭式融资协议（“De Lage Landen Software融资协议”），费用为33,178美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为1,150美元。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为30,167美元，我们遵守了De Lage Landen软件融资协议的所有财务契约。
2024年8月19日，我们与De Lage Landen Financial Services订立软件封闭式融资协议（“De Lage Landen Software Financing Agreement # 2”），费用为89,519美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为3,100美元。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为81,347美元，我们遵守了De Lage Landen软件融资协议# 2的所有财务契约。
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2024年9月12日，我们与De Lage Landen Financial Services订立软件和服务封闭式融资协议（“De Lage Landen Software Financing Agreement # 3”），费用为68,223美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为2,350美元。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为56072美元，我们遵守了De Lage Landen软件融资协议# 3的所有财务契约。
WinTrust Specialty Finance
2024年5月23日，我们与Beverly Bank & Trust Company，N.A.的一个部门WinTrust Specialty Finance签订了一份设备融资协议（“WinTrust设备融资协议”），该协议为某些设备的债务融资（“抵押品”）提供了条款和条件，费用为45,000美元，分24个月连续分期支付本金和利息，金额约为2,200美元。为确保Loop在WinTrust Equipment融资协议项下的义务的支付和履行，Loop向WinTrust授予Loop在抵押品上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为35034美元，我们遵守了WinTrust设备融资协议的所有财务契约。
BMO银行N.A。
于2024年8月15日，我们与BMO Bank N.A.，（“BMO设备融资协议”）订立设备融资协议，其中提供某些设备的债务融资（“抵押品”）的条款和条件，成本为6.5万美元，分24个月连续分期支付，本金和利息约为3,000美元。为保证Loop在BMO设备融资协议项下义务的支付和履行，Loop向BMO授予Loop在抵押品上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为52,528美元，我们遵守了《BMO设备融资协议》的所有财务契约。
联盟资助小组
于2024年10月9日，我们与Alliance Funding Group.，（“AFG Equipment Financing Agreement No. 1”）订立设备融资协议，其中提供某些设备（“抵押品”）的债务融资的条款和条件，成本为99,972.00美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为4,100美元。为担保Loop在1号AFG设备融资协议项下义务的支付和履行，Loop向AFG授予Loop在担保物上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为97,001美元，我们遵守了AFG设备融资协议第1号的所有财务契约。
于2024年10月9日，我们与Alliance Funding Group.，（“AFG设备融资协议No.2”）订立设备融资协议，其中提供某些设备（“抵押品”）的债务融资的条款和条件，成本为99,972.00美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为4,100美元。为担保Loop在AFG设备融资协议2号下的义务的支付和履行，Loop向AFG授予Loop在担保物上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。截至2024年12月31日，未支付的本金余额为97,001美元，我们遵守了《AFG设备融资协议2》的所有财务契约。
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注9。承诺与或有事项
我们可能涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类事项存在诸多不确定性，结果也无法有把握地预测。截至2024年12月31日的财务报表中不存在此类损失或有事项，但以下情况除外。
GMECap诉讼和解
2024年10月29日，我们连同我们的全资子公司Retail Media TV，Inc.收到GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”）在其循环信贷额度（“GemCap循环信贷额度协议”）下发出的通知和保留权利函（“保留权利通知”），通知我们，由于我们在Bellino Trust可转换票据下产生债务，GemCap循环信贷额度协议项下的违约事件已经发生并正在继续，其中，根据优先贷款人满意的形式和实质上的从属协议，我们对优先贷款人的债务并未明确从属。
于2024年11月5日，我们收到GMECap的加速通知（“加速通知”），要求在2024年11月8日美国中部时间下午5：00之前支付循环贷款融资的全部未偿金额（“要求”）。2024年11月7日，高级贷款人口头同意暂停需求截止日期，以允许我们与其进行谈判，在一段时间内暂缓需求，以努力达成双方同意的解决方案。2024年11月13日，GemCap撤销了其就要求的协商宽容提出的要约，并根据《统一商法典》第9-610节向我们交付了贷款人的有担保方公开出售通知（“UCC”以及此类通知，“公开出售通知”），该通知旨在根据UCC设定出售我们的个人财产，以取消其在我们的资产中持有的担保权益并将其出售给我们的资产。在交付公开发售通知的同时，GMECap发布了一份新闻稿，宣布了这一点。
同样在2024年11月13日，我们向美国德克萨斯州西区圣安东尼奥分部地区法院（“美国地区法院”）提起诉讼，寻求对GemCap的违约和违反善意和公平交易默示义务的救济，以及申请紧急临时限制令和初步禁令，寻求初步禁令救济，以阻止GemCap根据贷款文件行使或继续行使其违约补救措施（“联邦法院诉讼”）。2024年11月15日，美国地区法院就我们的初步禁令救济申请发布了一项命令（“美国地区法院命令”），部分批准了我们的申请，暂时禁止GemCap拍卖我们的个人财产，但在所有其他方面拒绝了该申请。
在收到美国地区法院缺乏审理我们联邦法院诉讼的标的管辖权的通知后，我们向美国地区法院提交了自愿解雇通知，并于2024年11月21日在德克萨斯州贝克萨尔县地区法院重新提交了我们的诉讼和临时和永久禁令救济申请（“州法院诉讼”）。2024年11月25日，GMECap向我们提出反诉，声称违反合同和普通法欺诈，并寻求经济和示范性损害赔偿，以及费用和成本（“GMECap反诉”）。同一天，我们获准在圣安东尼奥的贝克萨尔县地方法院举行听证会，会上我们的临时救济申请被驳回（“德克萨斯州法院令”）。
根据德克萨斯州法院的命令，我们与GemCap进行了和解谈判，并于2024年11月27日达成了一项清偿安排，据此，我们同意向GemCap支付总清偿金额，包括未偿本金、应计利息和费用以及法定准备金1,644，613.41美元（“清偿金额”），并与GemCap签订和解协议和相互解除（“GemCap和解协议”，连同清偿金额，“GemCap诉讼和解”），自2024年11月27日起生效，据此，（a）作为清偿金额的回报，GemCap被要求解除我们银行账户中的所有担保权益、财产和知识产权，并通过通知收到我们财产公开出售通知的所有各方并通过发布新闻稿，取消我们财产的公开出售，以及（b）公司和GemCap各自同意完全解除与GemCap诉讼相关的所有索赔和反索赔，分别包括州法院诉讼和GemCap反索赔，并且截至本报告发布之日，这些索赔已被驳回。
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注10。关联方交易
关联方是指有能力直接或间接控制另一方或对作出财务和经营决策的一方施加重大影响的自然人或其他实体。关联方包括受共同控制或受共同重大影响的其他方。
500限
截至2024年12月31日止三个月及2023年12月31日止三个月，就向Loop Media提供的节目编排服务，我们分别向500 Limited支付了0美元及87,300美元。500 Limited是由我们前首席产品和技术官利亚姆·麦卡勒姆（Liam McCallum）控制的实体。McCallum先生自2024年5月31日起辞去首席产品和技术官一职，并于2024年12月31日辞去我们的顾问职务。
Excel Family Partners，LLLP（“Excel”）
截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月，我们与Excel进行了多笔债务和股权交易，Excel是由我们董事会执行主席、大股东布鲁斯·卡西迪管理的实体。关于以下交易的讨论，见附注8 –债务和附注11 –股东赤字：
| ● | 循环信贷额度 |
| ● | Excel $
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| ● | 非循环信贷额度 |
| ● | 2023年5月担保贷款 | |
| ● | Excel $
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| ● | 可转换票据 |
| ● | 贝利诺信托基金$
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| ● | Excel $
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| ● | 其他债务工具 |
| ● | CFG采购协议 |
| ● | 股票发行 |
| ● | Excel注册发售及同期私募发售 |
另见附注12 –股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证，以讨论某些现有认股权证的重新定价和行使以及发行预融资认股权证。
注11。股东赤字
股本
我们的法定股本包括（i）225,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，（ii）3,333，334股A系列优先股，每股面值0.0001美元和（iii）3,333，334股B系列优先股，每股面值0.0001美元。
获授权及已发行股份数目变动
2024年9月19日，Loop股东在我们的2024年年度股东大会上投票批准了对我们重述的公司章程的修订，将根据该章程授权发行的普通股股份数量从150,000，000股增加到225,000，000股。
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纽交所美国退市
我司普通股于2024年8月8日从NYSE American退市，并于2024年8月9日在OTC粉色市场开始交易，交易代码为“LPTV”。我们打算让我们的普通股在OTCQB Venture Market（“OTCQB”）上市。
已发行和流通在外的普通股
截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的普通股分别为82,953，569股和70,851，214股。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有已发行和流通的A系列优先股或B系列优先股股票。
截至2024年12月31日止三个月
在截至2024年12月31日的三个月内，我们通过私募发行发行了2,127，659股普通股。
截至2023年12月31日止三个月
截至2023年12月31日止三个月，我们在行使认股权证时发行了1,850，874股普通股。
在截至2023年12月31日的三个月内，我们向一名董事会成员发行了2,910，771股普通股，转换为非循环信贷额度加上应计利息，金额为2,328，617美元。
在截至2023年12月31日的三个月内，我们在转换非循环信用额度加上应计利息后发行了127,124股普通股，金额为101,700美元。
在截至2023年12月31日的三个月内，我们发行了30,405股普通股，用于筹资成本。
在截至2023年12月31日的三个月内，我们发行了311,889股普通股，用于支付咨询费。
注册发售与同期私募发售
于2024年5月31日，我们与其中指定的买方（“机构投资者”）订立证券购买协议（“机构购买协议”），并与Excel（“私募实体”，连同机构投资者，“投资者”）订立证券购买协议（“私募购买协议”，连同机构购买协议，“购买协议”）。
根据机构购买协议，我们同意以记名直接发售（“记名发售”）的方式出售和发行7,875，000股（“记名股份”）我们的普通股，购买价格为每股0.15美元，预融资认股权证（“注册预融资认股权证”）以购买最多总计1,777，174股普通股（“注册预融资认股权证股份”），购买价格为每份注册预融资认股权证0.1 499美元，在扣除配售代理费和我们应付的发行费用之前，我们获得的总收益约为145万美元。
根据私募购买协议，在同时进行的私募配售（“同时进行的私募发售”，连同已登记的发售，“发售”）中，我们同意向私募实体出售和发行预融资认股权证（“私募预融资认股权证”），以购买最多合计4,347，826股普通股（“私募预融资认股权证股份”），购买价格为每份私募预融资认股权证0.2308美元，在扣除我们应付的发行费用之前，我们获得的总收益约为100万美元。私人预先出资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元，将于私人预先出资认股权证全部行使时到期。同期私募发行于2024年6月10日结束。
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购买协议包含我们和投资者的惯常陈述、保证和协议以及各方的惯常赔偿权利和义务。根据机构购买协议的条款，除某些例外情况外，我们已同意在注册发行结束后的90天期间内对我们的普通股和可转换为普通股的证券的发行和销售施加某些限制。我们还同意，除某些例外情况外，在注册发售结束的六个月周年之前，不实施或订立协议，以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为涉及可变利率交易的普通股股份的证券（定义见《机构购买协议》）。
此外，直至注册发售结束的十八个月周年日，机构投资者有权在我们或我们的任何普通股或普通股等价物子公司以现金对价或其单位组合进行的任何后续融资（定义见机构购买协议）中获得参与权，最高金额相当于此类后续融资的35%，其金额与后续融资中规定的条款、条件和价格相同，但须遵守机构购买协议中规定的某些例外情况。
就发售而言，于2024年5月31日，我们亦与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理同意尽其合理最大努力安排出售已登记股份、已登记预融资认股权证、已登记预融资认股权证股份、私募预融资认股权证股份及私募预融资认股权证股份（“证券”）。我们向配售代理支付了相当于发行产生的总收益的6.5%的现金费用，并同意向配售代理偿还其某些费用，金额不超过50,000美元。配售代理并无就出售私募预资权证及私募预资权证股份收取现金配售代理费。配售代理协议包含了我们和配售代理的惯常陈述、保证和协议以及各方的惯常赔偿权利和义务。
根据配售代理协议的条款，我们向配售代理发出认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多700,000股普通股，或在此次发行中发行的普通股（或普通股等价物）总股份的5.0%，可按每股0.25 399美元的价格行使。配售代理认股权证可于登记发售截止日期后六个月开始行使，并于2029年5月31日到期。
注册发售于2024年6月3日截止，于2024年7月1日，机构投资者向我们送达行权通知，以购买1,777，174股注册预融资认股权证股份。
已登记股份及已登记预融资认股权证乃根据我们于S-3表格（档案编号333-268957）上的有效货架登记声明（此前已由美国证券交易委员会提交并宣布生效）、所附日期为2023年1月11日的基本招股章程及日期为2024年5月31日的招股章程补充文件发售。
私募发行
2024年12月5日，我们与一名合格投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（c）进行的私募发行中，以2024年12月4日OTC Pink Market报出的每股收盘价0.0470美元的每股价格出售了2,127，659股我们的普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格为100,000美元，所得款项将用于一般公司用途。
有关股票补偿的讨论，请参见附注12 –股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证。
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期权
期权估值模型需要输入高度主观的假设。以股票为基础的支付奖励的公允价值采用Black-Scholes期权模型估计，该模型采用基于选定同类公司同行群体平均波动率的平均标准差法得出的波动率数字。我们根据会计准则编纂中定义的“普通”期权采用的“简化”方法，根据期权的合同期限对期权的预期寿命进行会计处理。无风险利率由基于授予/计量日联邦利率和期权预期期限的混合利率确定。
股票期权活动时间表
| 数量 | 加权平均 | 加权平均剩余 | 聚合 | |||||||||||||
| 期权 | 行权价格 | 合同期限 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 赠款 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 过期 | (
|
) |
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— | ||||||||||||
| 没收 | (
|
) |
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— | ||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 2024年12月31日可行使 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
上述表格中的总内在价值代表税前总内在价值，基于截至2024年12月31日行使价格低于我们股价0.03美元和截至2023年12月31日为1.00美元的期权，如果这些期权持有人在该日期行使他们的期权，期权持有人本应收到这些期权。
我们对所有授予的股票期权采用基于公允价值的会计法确认补偿费用。截至2024年12月31日止三个月期间，未发行任何期权。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，与期权授予相关的股票补偿费用分别为461,218美元和961,127美元。
截至2024年12月31日，与尚未确认的非既得裁决相关的赔偿费用总额为883,713美元，预计将在几个月内确认费用的加权平均期间为20.6。
估值假设期权公允价值附表
| 2024年12月31日 | ||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
| 预期寿命 | — | 年 | ||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 没收率 | % | |||
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若干员工股票期权的重新定价
如先前所披露，我们的普通股于2024年8月8日从NYSE American退市，并开始在OTC Markets系统上运行的OTC Pink Current交易，自2024年8月9日起生效。作为留住员工的激励措施，2024年9月30日，董事会批准将此前根据该计划授予的、由某些现任非执行员工持有的股票期权（“股票期权重定价”）的行权价格降至每股0.05 11美元，这是OTC Pink报告的2024年9月27日我们普通股的收盘价。
限制性股票单位
2022年9月18日，我们董事会薪酬委员会根据Loop Media, Inc.修订和重述的2020年股权激励薪酬计划（“2020年计划”）的条款，批准向某些高级职员和关键员工授予限制性股票（“RSU”）奖励。
于2022年9月22日，我们授出合共890,000个受限制股份单位，根据持续服务的情况随时间归属。在我们首次公开募股期间，每个RSU的估值为每股5.00美元的公开发行价格，25%（25%）的RSU在授予日的一周年归属，其余的在接下来的三年期间按季度等额分期归属。
2023年1月3日，我们董事会的薪酬委员会根据2020年计划批准了RSU奖励作为对我们董事会成员的补偿。
于2023年1月3日，我们授予合共212,004个受限制股份单位，这些受限制股份单位随时间归属，但须持续服务。每个RSU的估值为每股6.23美元。130,464个RSU的25%（25%）在授予日的一周年归属，其余在接下来的三年期间按季度等额分期归属。100%（100%）的81,540个RSU归属于授予的财政年度结束后的第二天。
于2023年7月1日，我们授出合共54,393个于授予日归属百分之百（100%）的受限制股份单位。每个RSU的估值为每股2.39美元。
于2024年1月1日，我们授出合共140,000个受限制股份单位，它们将在两年期限内以相等的半年分期归属，从授出日期的六个月周年开始，直至所有受限制股份单位全部归属。每个RSU的估值为每股1.00美元。
于2024年3月15日，我们授出合共3,065，000个受限制股份单位，将于两年期间归属，其中50%于授出日期的一周年归属，其余按季度按12.5%归属，直至所有受限制股份单位全部归属。每个RSU的估值为每股0.50美元。
2024年3月15日，我们授出600,000个受限制股份单位，将在四年期间内归属，其中四分之一受限制股份将于授出日期一周年归属，其余股份将于一年周年后三个月开始按季度平均归属，直至所有受限制股份单位全部归属。每个RSU的估值为每股0.50美元。
于2024年4月1日，我们授出75,000个受限制股份单位，将于一年零四个月期间内归属，其中50%受限制股份的股份于授出日期一周年归属，其余股份于一周年后三个月开始按季度平均归属，直至所有受限制股份单位全部归属。每个RSU的估值为每股0.32美元。
2024年9月30日，我们授予了40,000个RSU，它们将在一年的期限内按季度等额分期归属，从授予日期的三个月周年开始，直到所有RSU全部归属。每个RSU的估值为每股0.05美元。
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限售股单位活动时间表
| 数量 | 加权平均 | 聚合 | ||||||||||
| RSU | 公允价值 | 内在价值 | ||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
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$ |
|
$ |
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|||||||
| 已获批 | ||||||||||||
| 已归属（但未发行） | (
|
) | ||||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 没收 | (
|
) | ||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
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上述表格中的总内在价值代表税前总内在价值，基于我们截至2024年12月31日的0.03美元的股价和截至2023年12月31日的1.00美元，RSU持有者在该日期将收到这些价格。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，与RSU赠款相关的股票补偿费用分别为667,116美元和326,263美元。
截至2024年12月31日，与尚未确认的非既得RSU裁决相关的赔偿费用总额为2576859美元，预计将在几个月内确认费用的加权平均期间为21.0。
认股权证
下表汇总了截至2024年12月31日止三个月的认股权证活动：
认股权证活动时间表
| 数量 | 加权平均行权 | |||||||
| 股份 | 每股价格 | |||||||
| 截至2024年9月30日 |
|
$ |
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| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | (
|
) |
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| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
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我们使用基于公允价值的会计法记录所有授予的认股权证。
在截至2024年12月31日的三个月内，没有与信贷额度一起发行认股权证。认股权证发行时，我们将认股权证开始时的公允价值分配为递延成本。一旦我们在循环信贷额度上提取资金，我们将重新分配认股权证的公允价值作为债务贴现，并在债务的整个存续期内按比例记录直线摊销作为利息费用。
在截至2024年12月31日的三个月中，我们记录了35088美元的咨询费用，这是由于本期将先前发行的认股权证归属于多家公司以提供咨询服务。
发出认股权证的公允价值附表
| 2024年12月31日 | ||||
| 授出认股权证的加权平均公允价值 | $ | |||
| 预期寿命 | — | 年 | ||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 没收率 | % | |||
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若干现有认股权证的重新定价及行使
2023年12月14日，我们同意提议修订可行使的某些现有认股权证，合计最多为4,055，240股我们的普通股（每份此类认股权证为“现有认股权证”），将其各自的行使价降至每股0.80美元（该新价格被称为“经修订的认股权证行使价”），即2023年12月13日在纽约证券交易所美国证券交易所报价的每股普通股收盘价，条件是每份现有认股权证的持有人承诺在一定期限内行使现有认股权证，以现金向我们支付每份各自现有认股权证的经修订认股权证行使价合计（“认股权证重新定价”）。截至2023年12月14日，可对合计最多786,482股普通股行使的现有认股权证由Excel和Eagle Investment Group，LLC持有，这些实体由我们董事会执行主席兼大股东Bruce Cassidy，Sr.管理，而可对合计最多443,332股普通股行使的现有认股权证由我们的董事会成员Denise Penz持有。就认股权证重新定价而言，Cassidy先生和Penz女士各自行使其现有认股权证，所得款项净额为983851美元。
截至2024年12月31日，现有认股权证持有人（包括Cassidy先生和Penz女士持有的认股权证）已行使1850874股认股权证，行使价合计1480699美元。概无其他现有认股权证根据认股权证重新定价或获行使。
RAT认股权证重新定价
2024年5月31日，我们与贷款管理人订立非循环信贷额度豁免及同意协议（“豁免及同意”），自发行结束时起生效，并视发行情况而定，豁免RAT非循环信贷额度协议修订# 1的某些条款，据此，RAT贷款人同意不可撤销地放弃其收取任何非关联资本筹集（包括此次发行）所得款项净额三分之一（1/3）的权利，并同意我们不向RAT贷款人支付任何此类收益。作为订立豁免及同意的代价，我们同意将RAT贷款人持有的RAT贷款认股权证和从属协议认股权证的行使价从1.00美元降至0.24美元，以购买合共314,281股普通股。见上文“附注11 –注册发售及同时进行的私募发售”。
注13。随后发生的事件
我们在SEC的10-Q表格上评估了截至本季度报告日期的所有后续事件，以确保此文件包括对截至2024年12月31日财务报表中确认的事件和2024年12月31日之后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露，如下所示。
修订附例
2025年1月31日，我们的董事会批准了对我们经修订和重述的章程第IV和V条（“章程”）的经修订和重述的章程的第1号修订（“第1号修订”），以便在内华达州修订法规（“NRS”）允许的情况下为我们提供额外的灵活性，具体如下：（i）在授权、批准或批准合同或交易的董事会会议上确定出席法定人数时，普通董事或有利益关系的董事可被计算在内，如果普通董事或有利益关系的董事的投票在会议上不被计算在内，然后，大多数无利害关系的董事可以授权、批准或批准合同或交易；（ii）董事会或其任何委员会的任何书面同意无须由任何共同或有利害关系的董事（如NRS中所定义）签署，如果NRS第78.315（2）条的要求得到满足，及为决定董事会或该委员会的所有成员是否已签立该等同意，该共同或利害关系的董事应予忽略；及（iii）委员会的共同或利害关系成员可在决定授权、批准或批准合约或交易的委员会会议是否有法定人数时计算在内，如委员会的共同或利害关系成员的投票未在会议上计算在内，则该委员会的无利害关系成员可授权过半数，批准或批准合同或交易。修正案自2025年1月31日起生效。第1号修正案作为附件 3.1在此提交，并以引用方式并入本文。
赔偿协议
2025年1月31日，我们的董事会批准了一份形式的赔偿协议（“赔偿协议”），该协议取代了各方之前就赔偿协议标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。自2025年2月1日起，我们与每位现任董事和执行官，以及我们的创始人兼前首席执行官Jon Niermann和我们的前首席财务官Neil Watanabe（统称“受偿人”）签订了赔偿协议。
| 42 |
根据并受限于赔偿协议中规定的条款、条件和限制，我们将赔偿每一受偿人，使其免于因受偿人担任我们的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、我们或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人或受托人而产生的任何和所有费用，而受偿人应我们的要求正在或正在担任其董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，但前提是受偿人本着诚意并以他合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信他的行为是非法的。此外，赔偿协议规定了赔偿索赔、垫付费用和成本以及缴款义务的流程和程序。赔偿协议不排除受偿人可能有权获得的任何其他赔偿或垫付费用的权利，包括根据适用法律、我们的公司注册证书或章程、股东投票或董事决议或其他方式产生的任何权利。
上述对赔偿协议的描述并不旨在完整，而是通过参考赔偿协议表格的全文对其进行整体限定，该表格作为附件 10.13附于本报告并以引用方式并入本文。
资本铸造厂
自2025年2月3日起生效，我们与Capital Foundry Funding，LLC（“Capital Foundry”及该协议，“Capital Foundry Loan Agreement”）就本金不超过200万美元（200万美元）的循环信贷额度（“Capital Foundry Loan Agreement”）订立贷款和担保协议，并以承兑票据（“Capital Foundry Note”）为证明，也自2025年2月3日起生效。截至本报告日期，我们尚未在Capital Foundry贷款项下借款。
贷款将于2028年2月2日到期，或者如果Capital Foundry贷款协议的期限已延长，则在当时的续期期限（该期限在Capital Foundry贷款协议中定义）结束时，应计未付垫款本金余额的利息，按月支付，年利率等于（i）《华尔街日报》“货币利率”一栏中报告的“最优惠利率”的总和，并在该最优惠利率发生变化时进行调整，加上（ii）每年七百五十（750）个基点（7.5%）。
根据贷款协议，我们向Capital Foundry授予我们目前和未来所有财产和资产的第一优先担保权益，包括产品及其收益。关于Capital Foundry贷款，我们的某些现有有担保贷方，包括Excel Family Partners、LLLP和某些设备融资贷方，已向Capital Foundry（每个贷方，一个“次级贷方”，合称“次级贷方”）交付了形式和实质上令人满意的从属协议，并在可接受的条款下，向Capital Foundry（每个都是“从属协议”）交付了从属协议。
Capital Foundry贷款协议和Capital Foundry票据的描述通过参考Capital Foundry贷款协议和Capital Foundry票据的全文进行整体限定，这些文件通过引用并入本文。Capital Foundry贷款协议和Capital Foundry票据的副本分别作为附件10.14和4.10包含在此。
收益发布和电话
2025年1月31日，我们的董事会决定，自本报告之日起生效并在未来，为了进一步降低我们的持续成本，我们将仅每年发布关于我们的财务和经营业绩的新闻稿和主办电话会议，以公布我们的整个财年和第四财季的财务业绩。我们将继续在美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中提交我们的季度财务和经营业绩，因此这些信息仍将公开。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
关于前瞻性信息的声明
本报告包含的某些陈述是或可能被视为关于我们的计划、期望、想法、信念、估计、目标和未来展望的“前瞻性陈述”。就本条款而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新产品、服务或发展的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。此类前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述的预期存在重大差异。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，包括但不限于以下方面：竞争、促销成本和收入下降的风险。由于多种因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述是在提交本文件之日作出的，我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务。下文根据我们按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表，讨论我们的财务状况和经营业绩。它应与我们的财务报表及其在本文其他地方包含的附注一起阅读。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一起阅读，这些都包含在本报告中。
概述
我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“MarTech”来创造收入并提供我们的服务。我们的技术以及庞大的视频库和许可内容使我们能够策划和分发短视频到户外（“OOH”）餐饮、酒店和零售场所、便利店及其他地点和场所的联网电视（“CTV”），从而使这些地点的运营商能够告知、娱乐和吸引其客户。我们的技术还为企业提供了通过数字标牌推广和宣传其产品的能力，并为第三方广告商提供了针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户通过支付每月订阅费，在没有广告的情况下访问我们的服务。我们将继续努力扩大我们的订阅产品，包括推出两级音乐视频服务产品，这将包括一个“主要层”，由根据免费广告服务提供的不到十个音乐视频频道组成，以及根据订阅服务提供的完整的精选音乐视频渠道库的“高级层”。我们还提供非音乐订阅服务，其中包括从体育赛事直播到新闻和文化服务的多个直播频道。
我们提供授权自主要和独立唱片公司的手工策划音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球”）、索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”，并与环球和索尼合称“音乐标签”），以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是从第三方获得许可或收购的，包括现场体育、动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童观看的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们主要通过（i）我们拥有和运营的平台（“O & O平台”）Loop Media设计的“小盒子”流媒体Android媒体播放器（“Loop播放器”）和传统ScreenPlay（定义见下文）计算机以及（ii）通过第三方拥有和运营的数字平台（各自为“合作伙伴平台”，统称为“合作伙伴平台”，与O & O平台一起为“Loop平台”）上的屏幕（“合作伙伴屏幕”）将我们的内容和广告库存分发到位于OOH地点的数字屏幕。
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截至2024年12月31日，我们在整个Loop平台上拥有约83,000名活跃的Loop玩家和合作伙伴屏幕，其中包括我们O & O平台上的23,225名季度活跃Loop玩家（我们在此将我们的季度活跃单位称为“QAU”）。见“—关键绩效指标——季度活跃单位。”我们于2022年5月推出了合作伙伴平台业务，截至2024年12月31日，我们在合作伙伴平台上拥有约60,000块屏幕。
我们有两个主要组成部分包含在我们的客户群中：我们服务的OOH地点和在Loop平台上购买广告库存的广告商。我们主要通过在Loop平台上销售广告库存以及向我们的O & O平台所有者和流式传输无广告内容的运营商收取订阅费来从这些客户那里获得收入。
O & O平台
我们通过我们的O & O平台向注册我们媒体服务的户外场所的所有者和运营商提供内容。我们将内容流中包含的广告印象出售给需求来源，包括需求方平台（“DSP”）、供应方平台（“SSP”）和广告商，他们向我们付费以填补这些印象，并将他们的广告投放到使用我们服务的户外场所。我们还允许O & O平台上的OOH位置通过每月支付订阅费，在没有广告的情况下访问我们的内容。
从业务运营的角度来看，对于O & O Platform业务，我们将客户视为使用我们的内容服务来吸引和娱乐访问OOH地点的客户的OOH地点的所有者和运营商。我们的客户服务团队在我们的O & O平台业务中与OOH地点的所有者和运营商合作，以确保我们的客户得到适当的服务，并解决有关服务、内容、广告表现和其他事项的任何问题。
从会计角度来看，对于O & O Platform业务，我们的客户被认为是那些为我们提供收入的人，这包括使用基于订阅服务的OOH地点的所有者和运营商，以及在O & O平台上购买我们广告库存的广告需求来源（包括DSP、SSP和广告商）。在我们的O & O平台上使用基于广告的免费服务的OOH场所的所有者和经营者不是我们的客户。相反，广告需求来源是我们的客户，因为他们向我们提供收入（通过购买广告库存的方式），用于利用无广告服务将内容流式传输到那些户外场所。
我们在O & O平台业务中将与运营此类业务相关的某些成本和费用记录为收入成本，包括内容成本、流媒体成本和内容托管费用。我们通过许可费或直接购买内容的方式从第三方采购内容。我们的某些内容，包括我们的音乐视频和某些第三方非音乐内容，是根据包含收入分成安排的许可。我们与内容许可方协商并预先商定每一方将有权获得的收入百分比。内容成本，包括根据收入分成许可向许可支付的任何费用，是与O & O平台业务相关的收入成本的最大组成部分。
合作伙伴平台
我们的合作伙伴平台业务中的屏幕可能会交付我们策划和交付的内容或由第三方数字平台的所有者和运营商提供的内容。我们向合作伙伴平台客户的频道提供使用许可或购买的内容开发的原创内容，这些内容随后被重新格式化为适合商业使用的简短内容。
我们通过向广告需求来源（包括DSP、SSP和广告商）出售合作伙伴平台上可用的广告展示次数，向第三方提供广告需求服务，后者向我们付费以填补这些展示次数，并在合作伙伴平台上投放广告。如果广告印象中充满了广告，我们将履行我们的义务，并作为广告的发布者获得报酬。如果不购买广告印象，内容将在没有广告的情况下播放，我们将不会获得任何收入。
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从业务运营的角度来看，我们将合作伙伴平台服务的客户视为第三方数字平台的所有者和运营商，这些平台利用我们的内容和广告服务，并使此类第三方能够更好地通过其数字平台上的屏幕获利。在某些情况下，我们也可能在合作伙伴平台上提供内容。
我们的客户服务团队在我们的合作伙伴平台业务中与第三方数字平台的所有者和运营商合作，以确保我们的客户得到适当的服务，并解决有关服务、内容、广告表现和其他事项的任何问题。
从合作伙伴平台业务的会计角度来看，我们的客户是广告需求来源（包括DSP、SSP和广告商），因为他们为跨合作伙伴平台的内容流式传输向我们提供收入（通过购买广告库存的方式）。Partner Platforms业务采用免费广告支持的业务模式，不收取订阅费。
O & O平台业务中的收入分成安排计入收入成本。在合作伙伴平台上流式传输的内容是我们根据许可采购的内容，其中不包含收入分成要素或由拥有和运营合作伙伴平台上屏幕的第三方合作伙伴提供的内容。因此，合作伙伴平台上不存在内容合作伙伴收入分成安排。然而，与拥有并运营合作伙伴平台上屏幕的第三方合作伙伴有收入分成安排。我们从我们在合作伙伴平台业务中产生的收入中扣除与运营此类业务相关的某些成本和费用（包括流媒体成本和内容托管），然后根据预先商定的协商百分比在我们与第三方数字平台提供商之间分配剩余收入。我们传递给第三方数字平台提供商的收入百分比记录为收入成本，是我们在合作伙伴平台业务中最大的收入成本组成部分。
关键绩效指标
我们审查我们的季度活跃单位（“QAUs”）和每单位玩家的平均收入（“ARPU”），以及其他关键绩效指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。
季度活跃单位
我们将“活跃单位”定义为（i）通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务或使用DOOH场所拥有的计算机筛选我们的内容的广告支持的Loop Player DOOH（定义见下文）位置），该位置在线、在我们的O & O平台上使用、播放内容并在截至测量日期的90天期间内至少登录过一次Loop Media分析系统，或（ii）DOOH位置客户在90天期间的任何时间在我们的O & O平台上使用我们的订阅服务。我们使用“QAU”来指在此期间此类活跃单位的数量。我们不将合作伙伴平台上使用的任何Loop播放器或屏幕计入我们的QAU。
数字户外（“DOOH”）是一种媒体形式，通过户外场所的广告牌、标牌、显示器、电视和其他设备，包括餐厅、零售商店、医疗保健设施、体育和娱乐场所，以及其他公共或非居住空间，在家庭之外以数字方式传递。
截至2024年12月31日，我们在整个Loop平台上拥有超过83,000个活跃的Loop播放器和合作伙伴屏幕，代表截至2024年9月30日，来自超过77,000个Loop播放器和合作伙伴屏幕的活跃Loop播放器和合作伙伴屏幕增加了8%。这包括我们O & O平台的23,225个QAU和我们合作伙伴平台的约60,000个合作伙伴屏幕。
截至2024年12月31日的季度，QAU减少16%至23,225，而截至2024年9月30日的季度为27,811。QAUs环比增长相对有限，因为我们希望优先考虑和激励Loop Players在关键广告市场和地区的分布，以及更理想的户外地点类型，如便利店、餐馆、酒吧和其他零售场所。我们还寻求减少在不太理想的户外地点的存在，这抵消并减少了我们的净分配增长。截至2024年6月30日的季度，QAU为30,486，截至2024年3月31日的季度为32,658，截至2023年12月31日的季度为33,783。
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截至2024年12月31日，我们的合作伙伴平台业务中的合作伙伴屏幕增加了约11,000个合作伙伴屏幕，达到约60,000个合作伙伴屏幕，截至2024年9月30日超过约49,000个合作伙伴屏幕。
每单位平均收入
我们将“单位播放器”定义为（i）在线、在我们的O & O平台上使用、播放内容并在90天期间至少登录过一次Loop Media分析系统的广告支持的Loop播放器（或通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务或使用DOOH位置拥有的计算机筛选我们的内容的DOOH位置），或（ii）在90天期间的任何时间在我们的O & O平台上使用我们的付费订阅服务的DOOH位置客户。我们基于广告的收入模式支持的单位播放器是广告支持的单位播放器，而基于订阅的收入模式支持的单位播放器是订阅单位播放器。我们计算广告ARPU（“AD ARPU”）的方法是，将该期间我们O & O平台上DOOH广告支持服务的季度收入除以我们O & O平台上广告支持单元玩家的QAU。我们计算订阅ARPU（“SUB ARPU”）的方法是，将该期间我们O & O平台上DOOH订阅支持服务的季度收入除以我们O & O平台上订阅支持的单元玩家的QAU。我们的单位玩家数量、AD ARPU或SUB ARPU中不包括在我们的合作伙伴平台上使用的任何Loop播放器或屏幕。
我们的广告ARPU波动取决于多个因素，包括单位玩家在一个季度中被激活和运营的时间长度、我们能够为我们的广告展示实现的每千次广告展示成本（“CPM”）以及我们能够实现的广告填充率。我们的SUB ARPU会根据许多因素而波动，包括客户开始订阅受订阅支持的单元播放器的时间、我们拥有的广告支持的单元播放器的数量以及客户为这些订阅支付的价格。在一个季度期间内单位玩家数量的增加可能会产生降低季度ARPU的效果，特别是如果在季度末增加这类玩家的话。ARPU的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不对应，ARPU的计算方式可能与其他公司使用的任何类似关键绩效指标不同。
截至2024年12月31日的季度，AD ARPU为97美元，而截至2024年9月30日的季度为80美元，增长21%。截至2024年6月30日的季度，ADARPU为84美元，截至2024年3月31日的季度为64美元。
截至2024年12月31日的季度，子ARPU为484美元，而截至2024年9月30日的季度为464美元，增长4%。截至2024年6月30日的季度，子ARPU为561美元，截至2024年3月31日的季度为554美元。
运营结果的组成部分
收入
我们的大部分收入来自广告销售，这是在数字广告印象填充和广告播放时确认的。定制格式的内容订阅服务产生的收入在服务期限内确认。持续订阅内容交付的硬件产生的收入在硬件交付时确认。内容和流媒体服务产生的收入，包括内容编码和托管，在服务期限内根据带宽使用情况确认。
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收益成本
O & O平台和遗留业务的收入成本代表持续许可和托管费用的摊销成本，根据使用模式随时间确认。许可费包括根据我们的收入分成和固定费用安排支付的费用。与Loop玩家相关的折旧费用不包括在销售成本中。
Partner Platforms业务的收入成本指托管费、内部开发内容的摊销成本以及与第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基础设施成本后）。与O & O平台内的合作伙伴相比，合作伙伴平台内的合作伙伴的收入成本更高，因为我们利用合作伙伴平台客户的客户网络及其屏幕来交付内容和广告库存，而不是使用我们自己的Loop播放器。
总营业费用
营业费用归因于与我们向客户提供的所有产品和服务相关的一般间接费用，因此，它们以合计总额列报。我们的运营费用包括销售、一般和管理费用。
销售、一般及行政开支
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的员工薪酬和相关成本，包括工资、福利、奖金和佣金以及与我们的营销和业务发展相关的成本。我们打算继续在我们的销售和营销计划中投入资源，以推动增长并扩大我们的市场地位。
一般和行政费用包括雇员薪酬和行政、财务/会计、法律、人力资源、招聘和与雇员相关的信息技术和行政人员的相关成本，包括工资、福利和奖金，以及折旧、设施、招聘和其他公司服务。
节约成本措施
正如之前披露的那样，我们在2023财年开始采取措施提高效率和削减成本，同时仍然保持我们对业务持续增长的关注和奉献。这些在我们业务多个方面的削减和调整，包括裁员和组织重组，在整个2024财年和2025财年第一季度实施，并持续到本报告发布之日。
其他收入/支出
利息费用
利息支出包括我们未偿债务的利息支出和债务发行成本的摊销。
其他收入（费用）
其他收入包括员工保留信用、外币换算调整、已实现的国外流动损益和未实现损益。
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所得税
我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题740，即所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。ASC 740要求公司对所得税采用资产负债法核算，即对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
根据ASC 740，只有当纳税地位“更有可能”在税务考试中得到维持，并且推定发生税务考试时，纳税地位才被确认为福利。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录税收优惠。我们在报告所述的任何报告期内都没有重大的不确定税务状况。
我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的一部分。我们还进行了政策选择，将与全球无形低税收入有关的所得税在发生时作为期间费用处理。
2019年12月，FASB发布了第2019-12号会计准则更新（“ASU”），简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性举措的一部分。ASU中的修订在2020年12月15日之后开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用这一准则对我们的简明合并财务报表没有影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修订主要通过更改税率调节和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU2023-09将在2025年10月1日开始的年度期间对我们生效，但允许提前采用。我们仍在评估ASU 2023-09将对我们的简明合并财务报表产生的表述效果，但我们预计我们的所得税脚注将发生相当大的变化。
合并经营业绩
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务结果的期间比较不一定代表未来的结果。
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截至2024年12月31日止三个月，与截至2023年12月31日止三个月相比：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $差异 | %方差 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,730,723 | $ | 10,171,256 | $ | (6,440,533 | ) | (63 | )% | |||||||
| 收益成本 | 2,298,327 | 6,546,717 | (4,248,390 | ) | (65 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,432,396 | 3,624,539 | (2,192,143 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 总营业费用 | 4,912,074 | 7,881,077 | (2,969,003 | ) | (38 | )% | ||||||||||
| 经营亏损 | (3,479,678 | ) | (4,256,538 | ) | 776,860 | (18 | )% | |||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,060,557 | ) | (1,002,189 | ) | (58,368 | ) | 6 | % | ||||||||
| 债务清偿损失，净额 | — | (25,424 | ) | 25,424 | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入（费用） | 14 | (1,251 | ) | 1,265 | (101 | )% | ||||||||||
| 其他收入总额（费用） | (1,060,543 | ) | (1,028,864 | ) | (31,679 | ) | 3 | % | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,540,221 | ) | $ | (5,285,402 | ) | $ | 745,181 | (14 | )% | ||||||
收入
截至2024年12月31日止三个月，我们的收入为3,730，723美元，较截至2023年12月31日止三个月的10,171，256美元减少6,440，533美元，或63%。这一下降的主要原因是：（i）由于宏观经济环境充满挑战，数字广告支出放缓；（ii）由于最大的广告需求参与者之一改变了与包括我们在内的广告出版商的业务条款，从2024财年第二季度开始，广告市场环境充满挑战，这对我们的广告需求合作伙伴收入造成了重大负面影响；（iii）Loop播放器同比下降主要是由于为取消我们的客户奖励计划和重组我们的联盟计划而采取的成本削减措施，以及（iv）将我们的Loop平台视为可在其上花费CTV广告预算的CTV平台的广告需求合作伙伴减少。CTV广告预算通常明显更高；因此，与DOOH广告预算和DOOH广告需求相比，CTV广告需求通常与更高的填充率和CPM相关。
收益成本
截至2024年12月31日止三个月，我们的收入成本为2,298，327美元，较截至2023年12月31日止三个月的6,546，717美元减少4,248，390美元，或65%。收入成本的下降主要是由于收入减少，导致可变成本降低，但被固定费用和最低费用许可成本所抵消。
在2024财年，我们继续在全公司范围内进行运营和削减成本的审查，我们认为这将提供框架，使我们在商业/DOOH行业的CTV中更具竞争力，并将加速我们实现盈亏平衡和实现运营盈利的潜在道路。这些措施包括：（1）与我们的某些第三方内容提供商和其他许可方进行讨论，以期（i）重组现有或新的许可协议，以及（ii）取消某些固定收费内容许可，在每种情况下，以更紧密地使向内容许可方支付的款项与与此类内容相关的收入保持一致；（2）开发和推广成本较低的渠道，以减少或消除第三方内容许可费用，在可能的情况下；（3）继续审查现有的第三方供应商产品和服务，以期从2025财年第一季度开始消除大约750,000美元的持续年度成本和费用。
这些努力正在进行中，随着这些举措和变化继续生效，我们相信我们将看到该业务的利润率有所提高。然而，不能保证我们将能够实施我们确定的所有变化，或者任何此类变化将取得预期结果。
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毛利率
截至2024年12月31日止三个月，我们的毛利率为1,432，396美元，较截至2023年12月31日止三个月的3,624，539美元减少2,192，143美元，降幅为60%。截至2024年12月31日止三个月，我们的毛利率占总收入的百分比约为38.4%，而截至2023年12月31日止三个月的毛利率为35.6%。百分比增长主要是由收入组合推动的，因为与去年同期相比，本期包括我们的O & O平台业务的较大部分，该业务的毛利率较高，但被上述降低收入成本的成本削减措施所抵消。
基于Loop平台的广度和在该平台上完成的流媒体播放量，我们的某些内容许可协议规定，许可费用将按收入的百分比或其他一些非收入指标中的较大者支付。在收入减少的时候，我们更紧密地匹配收入和费用的能力降低了，因为我们的许可费可能不会按收入的百分比支付，而是根据其他不太有利的指标支付。此外，我们的固定费用内容许可协议可能会降低我们的毛利率，因为所支付的固定费用在较低的收入中所占的百分比高于在较高的收入中所占的百分比。
我们的O & O平台和合作伙伴平台业务对总收入的相对贡献将影响我们的毛利率在未来期间占总收入的百分比。这些业务中的每一项都有不同的收入成本部分，我们的合作伙伴平台业务的毛利率较低，但被较低的运营和销售成本所抵消。
总营业费用
截至2024年12月31日止三个月，我们的运营费用为4,912，074美元，较截至2023年12月31日止三个月的7,881，077美元减少2,969，003美元，降幅为38%。运营费用的减少主要是由于销售、一般和管理费用的减少以及基于股票的薪酬减少，具体如下：
销售、一般及行政开支
截至2024年12月31日止三个月，我们的销售、一般和管理费用为3,420，419美元，比截至2023年12月31日止三个月的6,170，977美元减少2,750，558美元，降幅为45%。销售、一般和行政费用的减少主要是由于工资成本、营销成本、专业费用和行政费用减少，导致支出减少，工资支出减少。
更具体地说：
| ● | 截至2024年12月31日止三个月，我们的工资成本为1,653，207美元，比截至2023年12月31日止三个月的2,119，178美元减少465,971美元，降幅为22%，主要受员工人数、销售佣金和企业奖金减少。 |
| ● | 截至2024年12月31日的三个月，我们的营销成本为433,407美元，减少了截至2023年12月31日止三个月的2,178，247美元，主要到期日为1,744，840美元，即80%降低和重组联盟费用、取消客户奖励计划和降低贸易展销费，导致整体营销支出降低. |
| ● | 截至2024年12月31日止三个月，我们的专业费用为326,015美元，比截至2023年12月31日止三个月的609,654美元减少283,639美元，降幅为47%，这主要是由于作为成本节约举措的一部分，法律、会计和招聘费用以及会费和订阅减少。 |
| ● | 截至2024年12月31日止三个月，我们的管理费为151,116美元，较截至2023年12月31日止三个月的230,604美元减少79,488美元，或34%，主要是由于保险费和董事会费用减少。 |
| 51 |
截至2024年12月31日止三个月的销售、一般及行政开支占总收入的百分比为91.7%，而截至2023年12月31日止三个月则为60.7%。
股票补偿
截至2024年12月31日止三个月，我们的股票薪酬（非现金）为1,163，421美元，较截至2023年12月31日止三个月的1,328，225美元减少164,804美元，降幅为12%，这主要是由于股票奖励授予减少和我们的股价。
资产处置损失
截至2024年12月31日的三个月，我们与Loop Players的处置相关的费用为67,256美元。截至2023年12月31日止三个月，我们没有资产处置成本损失。
折旧及摊销
截至2024年12月31日止三个月，我们的折旧和摊销费用为260,978美元，较截至2023年12月31日止三个月的381,876美元减少120,898美元或32%，主要是由于出售Loop Players。
其他费用合计
截至2024年12月31日止三个月，我们的其他费用总额为1,060，543美元，较截至2023年12月31日止三个月的其他费用总额1,028，864美元略增31,679美元，增幅为3%。其他费用的增长主要是由利息支出推动的。
非公认会计原则EBITDA
我们认为，EBITDA（定义如下）的列报，一种不属于美国公认会计原则或美国公认会计原则的财务指标，为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。EBITDA是我们的董事会和管理层在一致的基础上评估我们各期经营业绩的重要补充措施，也是规划和预测总体预期以及对照这些预期评估实际结果的措施。我们将EBITDA定义为扣除利息费用（收入）、所得税（费用）/收益、折旧和摊销前的收益。
EBITDA不是根据或替代根据美国公认会计原则编制的措施计量的。此外，这一非GAAP衡量标准并不基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非公认会计原则的衡量标准，EBITDA存在局限性，因为它没有反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。特别是：
| ● | EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息费用金额； |
| ● | EBITDA不反映我们在税收或我们的税收拨备的其他组成部分中支付的金额； |
| ● | EBITDA不包括来自固定资产的折旧费用；和 |
| ● | EBITDA不包括摊销费用。 |
| 52 |
由于这些限制，您应该将EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括净收入（亏损）和我们根据美国公认会计原则提出的财务业绩。
下表提供了所示每个期间的净亏损与EBITDA的对账：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| GAAP净亏损 | $ | (4,540,221 | ) | $ | (5,285,402 | ) | ||
| 与EBITDA对账的调整： | ||||||||
| 利息支出 | 1,060,557 | 1,002,189 | ||||||
| 折旧和摊销费用* | 469,487 | 1,188,882 | ||||||
| 所得税费用/（收益） | — | — | ||||||
| EBITDA | $ | (3,010,177 | ) | $ | (3,094,331 | ) | ||
*包括收入成本和运营费用以及ATM设施的内容资产摊销。
非公认会计原则调整后EBITDA
我们认为，调整后EBITDA（一种不属于美国公认会计原则的财务指标）的列报为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。调整后的EBITDA是我们的董事会和管理层用来在一致的基础上评估我们不同时期的经营业绩的重要补充衡量标准，也是规划和预测总体预期以及根据这些预期评估实际结果的衡量标准。
我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用（收入）、所得税（费用）/收益、折旧和摊销前的收益，如果有的话，会根据基于股票的薪酬和非经常性收入和支出进行调整。
| ● | 调整后EBITDA不是根据或替代根据美国公认会计原则编制的措施计量的。此外，这一非GAAP衡量标准并不基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非公认会计原则的衡量标准，调整后的EBITDA存在局限性，因为它没有反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。特别是：调整后的EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息费用金额； |
| ● | 调整后EBITDA不包括固定资产折旧费用； |
| ● | 调整后EBITDA不包括摊销费用； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们在税收或我们的税收拨备的其他组成部分中支付的金额； |
| ● | 调整后EBITDA不包括基于股票的薪酬的影响； |
| ● | 调整后EBITDA不包括非经常性费用的影响； |
| ● | 调整后EBITDA不包括亏损对债务清偿的影响；和 |
| ● | 调整后EBITDA不包括损失对资产处置的影响。 |
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收入（亏损）和我们根据美国公认会计原则提出的财务业绩。
| 53 |
下表提供了所示每个期间的净亏损与调整后EBITDA的对账：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| GAAP净亏损 | $ | (4,540,221 | ) | $ | (5,285,402 | ) | ||
| 与调整后EBITDA对账的调整： | ||||||||
| 利息支出 | 1,060,557 | 1,002,189 | ||||||
| 折旧和摊销费用* | 469,487 | 1,188,882 | ||||||
| 所得税费用（收益） | — | — | ||||||
| 股票补偿** | 1,163,421 | 1,328,225 | ||||||
| 非经常性费用 | 384,782 | 257,242 | ||||||
| 债务清偿损失 | — | 25,424 | ||||||
| 资产处置损失 | 67,256 | — | ||||||
| 其他收入（费用） | (14 | ) | 1,251 | |||||
| 经调整EBITDA | $ | (1,394,732 | ) | $ | (1,482,189 | ) | ||
*包括收入成本和运营费用以及ATM设施的内容资产摊销。
**包括期权、限制性股票单位（“RSU”）和认股权证。
流动性和资本资源
截至2024年12月31日，我们拥有现金323,587美元。
下表汇总了我们的经营、投资和筹资活动产生的现金流量净额。
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (2,621,353 | ) | $ | (1,549,495 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (27,600 | ) | (394,401 | ) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 2,147,882 | 2,686,359 | ||||||
| 现金变动 | (501,071 | ) | 742,463 | |||||
| 现金，期初 | 824,658 | 3,068,696 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 323,587 | $ | 3,811,159 | ||||
截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月的现金流
从历史上看，我们的主要现金来源包括运营收入、发行普通股、优先股和认股权证的收益以及发行债务的收益。
尽管历史上我们报告了重大的经常性亏损以及运营中使用的负现金流，但我们打算通过降低整体运营费用、继续专注于扩大合作伙伴平台的范围和规模以及探索其他创收来源以通过运营产生现金来满足未来的现金需求并维持运营，同时继续通过融资活动以及使用我们可用的股权和债务工具提供资金。
对于未来十二个月，我们预计我们将需要通过股权投资或债务交易筹集的额外现金来补充我们的收入现金，同时保持减少的支出水平，以确保我们将有足够的现金来支持我们的最低运营现金需求，从而持续经营。
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不能保证或保证我们能够从外部来源筹集到足够的资本。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能不得不大幅减少或停止我们的业务。
经营活动使用的现金流量净额
截至2024年12月31日止三个月，我们用于经营活动的现金净额为2,621，353美元，比截至2023年12月31日止三个月的1,549，495美元增加1,071，858美元，增幅为69%，这主要是由于净亏损减少，原因是SG & A费用减少、股票补偿费用减少和内容资产摊销被资产处置损失增加和营运资本效率下降所抵消，因为销售额下降。
用于投资活动的现金流量净额
截至2024年12月31日止三个月，我们用于投资活动的现金净额为27,600美元，比截至2023年12月31日止三个月的394,401美元减少366,801美元，降幅为93%，主要是由于购买的财产和设备减少。
融资活动提供的现金流量净额
截至2024年12月31日止三个月，我们由融资活动提供的现金净额为2,147，882美元，比截至2023年12月31日止三个月的2,686，359美元减少538,477美元，即20%，主要是由于普通股发行收益减少和净债务收益减少。见“–未来资本要求。”
由于上述活动，截至2024年12月31日止三个月，我们录得现金余额323,587美元，较截至2023年12月31日止三个月的3,811，159美元减少3,487，572美元，或92%。
未来资本要求
我们的收入有限，截至2024年12月31日，我们的现金总额为323,587美元，累计赤字为157,321，366美元。我们预计在可预见的未来将出现进一步的亏损以及用于运营的负现金流。这些因素使我们对自所附简明综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。
从历史上看，我们现金和运营资金的主要来源包括发行普通股、优先股和认股权证的收益以及债务和股权融资交易的收益。我们持续经营的能力取决于我们产生足够收入的能力以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。我们对现金和运营资金的主要用途包括运营中使用的现金、许可权的付款以及与购买财产和设备有关的付款。我们预计，未来现金的主要用途将用于持续经营和一般营运资金需求。
我们将继续探索潜在的战略替代方案，以实现股东价值最大化，并评估潜在的融资机会。我们预计，我们将需要筹集额外资金，以维持我们目前的运营并寻求任何增长。
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循环信贷额度
Excel 250万美元循环信贷额度
自2023年12月14日起，我们与Excel Family Partners，LLLP（一家由我们董事会执行主席兼大股东Bruce Cassidy管理的实体）签订了担保循环信贷额度贷款协议（“Excel”和“Excel 250万美元循环信贷额度协议”），本金最高为2,500，000美元，根据该协议，我们可以支付首付款并重新借款，最高金额为2,500，000美元的限额（“Excel 250万美元循环信贷额度”）。我们对Excel 250万美元循环信贷额度的提款限制为不超过过去三个完整月收入的25%（25%），任何季度不超过1,250，000美元，总计不超过2,500，000美元的未偿债务金额。Excel 250万美元循环信贷额度为永久贷款，到期日为Excel正式终止通知之日起十二（12）个月，并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年百分之十（10%）。根据Excel 250万美元循环信贷额度协议，我们向Excel授予我们目前和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与2022年5月13日与若干机构和个人（各自，“RAT贷款人”）的本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信贷额度”）和2023年5月的有担保信贷额度（定义见下文），但在GMECap循环信贷额度协议（定义见下文）下的权利上从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“第二部分–其他信息–第1项。Legal Proceedings – The GMECap Litigation。”
根据Excel 250万美元循环信贷额度协议的条款，2023年12月14日，我们向Excel发行了认股权证，以购买最多总计3,125，000股我们的普通股。认股权证的行权价为每股0.80美元，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价，于2026年12月14日到期，可在该日期之前的任何时间行使，前提是在实施此类行使后，Excel及其关联公司将根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条实益拥有不超过29.99%的普通股流通股。
于2024年12月3日，并追溯至2024年7月1日生效，我们与Excel订立有担保循环信贷额度贷款协议修订，将首次支付利息的日期延长一（1）年，由2024年7月1日起至2025年7月1日止。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，包括应计利息在内的Excel 250万美元循环信贷额度余额分别为2710368美元和2646479美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为Excel 250万美元循环信贷额度产生了147,495美元和0美元的利息支出。
GMECap循环信贷额度协议
自2022年7月29日起，我们与Industrial Funding Group，Inc.（“初始贷款人”）就初始本金最高为4,000，000美元的循环贷款信贷融资订立贷款和担保协议，并通过行使手风琴功能，总金额最高为10,000，000美元（“GMECap循环信贷额度协议”），以循环贷款担保本票为证明，也自2022年7月29日起生效（“GMECap循环信贷额度”）。就GMECap循环信贷额度协议和循环贷款票据而言，我们还签署并向初始贷款人交付了日期为2022年7月29日的贷款协议附表（“贷款协议附表”）和其他贷款文件（定义见GMECap循环信贷额度协议）。在GemCap循环信贷额度协议生效日期后不久，初始贷款人将GemCap循环信贷额度协议以及贷款文件转让给GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”）。
自2022年10月27日起，我们与优先贷款人订立了贷款和担保协议和循环贷款协议附表的第1号修订，以及经修订和重述的有担保本票（循环贷款），以将GMECap循环信贷额度协议下的可用本金金额从4,000，000美元增加到6,000，000美元。
GMECap循环信贷额度原定到期日为2024年7月29日，并于2022年9月7日开始对未支付的预付款本金余额计提利息，按月支付，年利率等于（i）《华尔街日报》“货币利率”栏目中报告的（i）“最优惠利率”之和中的较高者，并在该最优惠利率发生变化时进行调整，加上（ii）零百分比（0.00个百分点）和（II）四个百分比（4.00个百分点）。根据GMECap循环信贷额度借款的可得性取决于我们在某些合格账户中的资产和收入计量，但须视高级贷款人可能酌情要求的准备金减少而定，而手风琴功能是一项条款，据此我们能够要求高级贷款人增加GMECap循环信贷额度下的可得性，但须由其自行决定。
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根据GMECap循环信贷额度协议，我们向高级贷款人授予我们目前和未来所有财产和资产的第一优先担保权益，包括产品及其收益。就贷款而言，我们现有的有担保贷款人，其中一些是我们的RAT非循环信贷额度（每个定义如下）下的RAT贷款人（统称为“次级贷款人”），向高级贷款人交付了从属协议（“GMECap从属协议”）。根据GMECap从属协议的条款，我们被允许定期向此类次级贷方支付款项，包括到期付款，以及可能根据现金流量计量并收到某些融资活动收益的其他付款。就次级贷款人交付GMECap次级协议而言，于2022年7月29日，我们以相同条款向各次级贷款人发行认股权证，合共最多296,329股我们的普通股（每份，“次级协议认股权证”）。每份次级协议认股权证的行使价为每股5.25美元，于2025年7月29日到期，可在该日期之前的任何时间行使。根据关联公司Excel Family Partners，LLLP（“Excel”）的指示，向Eagle Investment Group，LLC发行了一份191,570股认股权证股份的认股权证，该实体由我们董事会执行主席兼大股东Bruce Cassidy（“Mr. Cassidy”）管理，该实体也由次级贷款人之一Cassidy先生管理。就余下104,759股认股权证股份收取认股权证的次级贷款人亦有权收取自GMECap次级协议日期起计六个月的现金付款22,000美元，占该等次级贷款人所持贷款未偿还本金额的百分之一（1.00%）。这笔现金已于2023年1月25日支付给这些次级贷款人。
自2024年7月29日起，我们订立贷款及担保协议、贷款协议附表、循环贷款票据及其他贷款文件的第2号修订（“贷款协议第2号修订”），以修订若干重要条款，包括（i）将贷款协议的到期日延长一（1）年，由2024年7月29日延长至2025年7月29日，及（ii）使我们的全资附属公司Retail Media TV，Inc.（“RMTV”）成为其下的共同借款人。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，GMECap循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为0美元和2,916，763美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们为GMECap循环信贷额度分别产生了98,367美元和375,630美元的利息支出。
根据我们与GemCap于2024年11月27日订立的和解协议及相互解除（“GemCap诉讼和解”），已清偿欠GemCap的所有款项，包括本金和应计利息，我们对GemCap的所有义务已解除。见“第二部分–其他信息–第1项。Legal Proceedings – The GMECap Litigation。”
非循环信贷额度
RAT非循环信贷额度
自2022年5月13日起，我们与若干机构和个人（各自为“RAT放款人”，统称为“RAT放款人”）和RAT Investment Holdings，LP作为贷款的管理人（“贷款管理人”）签订了一份有担保非循环信用额度贷款协议（“RAT非循环信用额度协议”），本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信用额度”），并以非循环信用额度本票（“RAT票据”）作为证明，该协议也自2022年5月13日起生效。根据RAT非循环信贷额度协议的条款，RAT非循环信贷额度自RAT非循环信贷额度协议生效日期（“原RAT信贷额度到期日”）起十八（18）个月到期，并应计利息，每半年支付一次，固定利率为每年百分之十二（12%）。根据RAT非循环信贷额度协议，我们向RAT贷款人授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与Excel 250万美元循环信贷额度协议（定义见上文）和2023年5月有担保信贷额度协议（定义见下文）和（每一项都与我们的GMECap循环信贷额度协议（定义见上文）相关的从属地位）。
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关于RAT非循环信贷额度协议，2022年5月13日，我们向每个RAT贷款人发行了认股权证（统称为“RAT贷款认股权证”），总计最多209,522股我们的普通股。每份RAT贷款认股权证的行使价为每股5.25美元，将于2025年5月13日到期，可在到期前的任何时间行使。
自2023年11月13日起生效，我们与RAT贷款人订立非循环信贷额度贷款协议修订（“RAT非循环信贷额度协议修订# 1”），以：（i）将原RAT信贷额度到期日从RAT非循环信贷额度协议日期起十八（18）个月延长至二十七（27）个月，或8月13日，2024年（“第一个延长的RAT信贷额度到期日”）；（ii）修订RAT非循环信贷额度的付款条款，使根据RAT非循环信贷额度协议和RAT票据支付的利息或本金将于2023年11月13日至第一个延长的RAT信贷额度到期日到期应付，具体如下：（a）一笔374,000美元的付款（包括截至2023年11月13日到期的应计利息132,000美元，首次支付本金220,000美元和作为延长原RAT信贷额度到期日对价的22,000美元）于2023年11月13日到期；（b）自2023年12月13日起，每月支付本金220,000美元加上应计利息的九（9）次。考虑到延长原RAT信贷额度到期日，我们同意修订RAT贷款认股权证以及就上述GMECap从属协议向RAT贷款人发行的从属协议认股权证的条款，将其各自的行使价降至1.00美元。见“— GMECap循环信贷额度。”我们还同意将在RAT非循环信贷额度协议修订# 1日期之后发生的任何集资所得款项净额的三分之一（1/3）（根据任何市场上（“ATM”）计划或从关联公司或内部人士处进行的股权发行所得款项除外）用于支付当时根据RAT非循环信贷额度到期的未偿本金。根据RAT非循环信贷额度协议修订# 1，每个RAT贷款人同意订立一项锁定协议，限制处置因行使RAT贷款认股权证或从属协议认股权证而发行的任何普通股股份，期限为自RAT非循环信贷额度协议修订# 1之日起十二（12）个月。自2023年11月13日起，我们向贷款人发行了经修订和重述的非循环信贷额度本票修订，反映了延长原RAT信贷额度到期日。
于2024年4月18日，我们与RAT贷款人订立若干非循环信贷额度贷款协议修订# 2（“RAT非循环信贷额度协议修订# 2”），以：（i）将原RAT信贷额度到期日由RAT非循环信贷额度协议日期起十八（18）个月延长至三十二（32）个月，或1月13日，2025年（“第二个延长的RAT信贷额度到期日”）；（ii）修订RAT非循环信贷额度的付款条款，使根据RAT非循环信贷额度协议和RAT票据支付的利息和本金将于2024年4月13日至第二个延长的RAT信贷额度到期日到期应付，具体如下：（a）一笔付款121,000美元，包括截至2024年4月13日的应计利息11,000美元，以及4月13日到期的本金110,000美元的首期付款，2024年；及（b）自2024年5月13日起，每月九（9）次支付本金110,000美元，加上应计利息。我们向RAT贷款人发行了第二张经修订和重述的非循环信贷额度本票，自2024年4月13日起生效，反映了原RAT信贷额度到期日的延长。
2024年5月31日，我们与贷款管理人签订了非循环信贷额度豁免和同意协议（“豁免和同意”），自非关联融资结束时生效并视情况而定，豁免RAT非循环信贷额度协议修订# 1的某些条款，据此，RAT贷款人同意不可撤销地放弃其收取任何非关联融资净收益三分之一（1/3）的权利，包括发售（定义见下文），并同意我们不向RAT贷款人支付任何此类收益。作为订立豁免和同意的代价，我们同意将RAT贷款人持有的RAT贷款认股权证和从属协议认股权证的行使价从1.00美元降至0.24美元，以购买合共314,281股普通股。见“–注册发售及同期私募发售。”
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2024年11月21日，RAT非循环信贷额度的未偿本金和应计利息334,575.50美元已被清偿，我们在RAT非循环信贷额度协议下的所有义务均已消灭。
截至2024年12月31日和2023年9月30日，RAT非循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为0美元和442107美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为RAT非循环信贷额度产生了6,583美元和158,977美元的利息支出。
2023年5月担保贷款
自2023年5月10日起，我们与多名个人和机构贷款人就总额不超过400万美元的贷款（“2023年5月有担保信贷额度”）签订了有担保非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月有担保信贷额度协议”），以有担保非循环信贷额度本票（每份为“2023年5月有担保票据”，统称为“2023年5月有担保票据”）为证明，也自2023年5月10日起生效。2023年5月有担保信贷额度自2023年5月有担保信贷额度之日起二十四（24）个月到期并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年百分之十二（12%）。我们根据2023年5月的有担保信贷额度协议向贷方授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与RAT非循环信贷额度协议和Excel 250万美元循环信贷额度协议具有同等权益，但在GemCap循环信贷额度协议下的权利上从属于GemCap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“第II部分–其他信息–第1项。Legal Proceedings – The GMECap Litigation。”
关于2023年5月的担保信贷额度，2023年5月10日，我们同意根据2023年5月的担保信贷额度协议，在提款时向每个贷方发行认股权证，以购买最多369,517股我们的普通股。每份认股权证的行使价为每股4.33美元，将于2026年5月10日到期，可在该日期之前的任何时间行使。
截至2023年5月10日，Excel承诺作为2023年5月担保信贷额度协议下的贷款人，贷款总额为265万美元。截至2023年9月11日，Excel没有在2023年5月担保信贷额度下贷出任何资金。于2023年5月31日，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 220万美元有担保信贷额度协议”），本金总额最高为2,200，000美元（“Excel 220万美元信贷额度”），并以非循环信贷额度本票（“Excel 220万美元票据”）为证明。根据与Excel日期为2023年9月12日的清偿函协议的条款，我们对Excel 220万美元信用额度的未偿本金和利息进行了再融资，以包括在2023年5月担保信用额度协议的部分义务中。由于此类再融资，截至2023年9月12日，Excel 220万美元担保信贷额度下没有未偿还的本金或利息，Excel 220万美元担保信贷额度协议终止，截至2023年9月12日，Excel已根据2023年5月的担保信贷额度协议贷款2266733美元，并收到了购买209,398股我们普通股的认股权证。
截至2023年12月14日，Excel 2023年5月有担保信贷额度部分的未偿本金和利息为2023年5月有担保信贷额度下未偿本金和利息总额3,262，817美元中的2,328，617美元（“Excel 2023年5月有担保信贷额度还清金额”）。2023年12月14日，Excel同意将根据2023年5月有担保信贷额度协议所欠的Excel2023年5月有担保信贷额度清偿金额转换为2,910，771股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。此外，就认股权证重新定价（定义见下文）而言，2023年12月14日，Excel同意将我们209,398股普通股的认股权证的每股认股权证行使价重新定价为每股认股权证股份0.80美元，并立即行使认股权证，将所得款项净额167,518.40美元交付给我们。见“—某些认股权证的重新定价和行使。”
2023年12月31日，2023年5月担保信贷额度下的剩余贷方之一将101,699.83美元的未偿本金和利息转换为127,124股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。截至2024年12月31日，就2023年5月的有担保信贷额度向其余贷款人发行了总计83,142股认股权证股份的认股权证，但仍未发行。
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截至2024年12月31日和2024年9月30日，2023年5月担保贷款的本金余额（包括应计利息）分别为885,333美元和885,333美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们为2023年担保贷款分别产生了80,179美元和92,900美元的利息支出。
Excel 100万美元信用额度
于2024年3月28日，我们与Excel（由我们董事会执行主席兼大股东Bruce Cassidy管理的实体）订立有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 100万美元有担保信贷额度协议”），本金总额最高为1,000，000美元（“Excel 100万美元信贷额度”），并以有担保非循环信贷额度本票（“Excel 100万美元票据”）为证明。Excel 100万美元信贷额度自Excel 100万美元有担保信贷额度协议之日（“Excel 100万美元信贷额度到期日”）起一百八十（180）天到期并产生利息，于Excel 100万美元信贷额度到期日支付，按每年相当于百分之十二（12%）的固定利率支付。
根据Excel 100万美元有担保信贷额度协议，我们向Excel授予我们目前和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“第二部分–其他信息–第1项。Legal Proceedings – The GMECap Litigation。”
2024年5月31日，我们与Excel签订了一份豁免和同意书协议（“Excel豁免协议”），自登记发售（定义和描述如下）结束时起生效并视情况而定，豁免了Excel 100万美元担保信贷额度协议的某些条款，据此，Excel不可撤销地同意放弃其收取任何非关联资本筹集（包括登记发售）的净收益中的50万美元（500,000美元）的权利，并同意我们不向其支付任何此类收益，视此类非关联资本募集（包括注册发行）的完成情况而定。见“–注册发售及同期私募发售。”
于2024年12月3日，并追溯至2024年9月24日生效，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议修订，并向Excel发行经修订及重述的非循环信贷额度本票以延长原Excel 100万美元信贷额度到期日十二（12）个月，由Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天延长至Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天加上十二（12）个月，或至2025年9月24日。见“— Excel 100万美元信贷额度。”
截至2024年12月31日和2024年9月30日，包括应计利息在内的Excel 100万美元信用额度余额分别为1,092，667美元和1,060，000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为Excel 100万美元信用额度产生了32,667美元和0美元的利息支出。
可转换票据
The Bellino Trust 200万美元可转换票据
于2024年10月18日，我们向Joseph G. Bellino Trust发行日期为2023年11月30日的可转换本票（“Bellino Trust”），本金额为2,000，000.00美元（“Bellino Trust 200万美元可转换票据”）。贝利诺信托200万美元可转换票据按每年30%（30%）计息，除非转换为我们的普通股。Bellino Trust 200万美元可转换票据的全部本金，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后十二（12）个月的日期（“Bellino Trust可转换票据到期日”）到期支付。Bellino Trust的200万美元可转换票据由我们的执行主席兼大股东Bruce Cassidy个人担保。
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Bellino信托有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们的普通股股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%）；但是，前提是，贝利诺信托无权转换贝利诺信托200万美元可转换票据的任何部分，前提是在实施此类转换后，贝利诺信托或其关联公司将在此类转换时实益拥有超过29.99%的我们已发行普通股股份（“实益所有权限制”），如贝利诺信托200万美元可转换票据中所述。我们可以在Bellino Trust可转换票据到期日之前的任何时间向Bellino Trust预付200万美元的可转换票据，但需支付相当于Bellino Trust可转换票据到期日剩余利息总额和实际金额的预付费用。
Bellino Trust 200万美元可转换票据包含我们惯常的陈述和保证，并规定了某些违约的标准事件，包括但不限于：（i）未能及时支付贝利诺信托200万美元可转换票据项下到期的任何本金或应计利息，或在该票据到期应付之日与任何其他债务有关；（ii）发生未能在履行贝利诺信托200万美元可转换票据项下的任何重大契诺或重大协议或与任何其他债务有关的情况下得到纠正的违约；（iii）我们的董事会或股东通过清算决议，公司解散或清盘；（iv）根据任何破产、重组、无力偿债或暂停执行法律或任何其他法律，就债务人的救济或与债务人有关的救济提出任何呈请或诉讼，现时或以后有效，或为债权人的利益作出任何转让或采取任何公司行动以促进上述任何一项；或（v）根据联邦破产法或任何州破产法或类似法律在非自愿案件中对我们具有管辖权或与我们有关的法院作出法令或救济命令，命令：（a）公司清算；（b）公司重组或我们的业务和事务；或（c）委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人，或我们的类似官员或我们的任何财产；并且，在任何此类情况下，未能在入境之日起六十（60）天内解除或解除此类法令、命令或任命。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，Bellino Trust 200万美元可转换票据的余额（包括应计利息）分别为211.6667万美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为Bellino Trust的200万美元可转换票据支付了利息费用，金额分别为116,667美元和0美元。
Excel 300万美元信用额度可转换票据
于2024年11月27日，我们与Excel订立非循环信贷额度贷款协议（“Excel 300万美元信贷额度贷款协议”），本金总额最高为3,000，000美元（“Excel 300万美元信贷额度”），由信贷额度可转换本票（“Excel 300万美元信贷额度可转换票据”）证明。
Excel 300万美元信用额度可转换票据按年利率20%（20%）计息，除非转换为我们的普通股。Excel 300万美元可转换票据的全部本金，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后十二（12）个月的日期（“Excel 300万美元可转换票据到期日”）到期支付；但前提是，根据我们的请求并经Excel书面同意，Excel 300万美元可转换票据到期日可再延长十二（12）个月，不得无理拒绝同意。
Excel有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们的普通股股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%）；但前提是，Excel无权转换Excel 300万美元信用额度可转换票据的任何部分，但在该转换生效后，Excel或其关联公司将在此类转换时实益拥有超过29.99%的已发行普通股（“实益所有权限制”），如Excel 300万美元信用额度可转换票据中所述。我们可能会在Excel 300万美元可转换票据到期日之前的任何时间预付Excel 300万美元信用额度可转换票据。Excel 300万美元信用额度可转换票据包含我们惯常的陈述和保证，并提供了某些违约的标准事件。
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截至2024年12月31日和2024年9月30日，Excel 300万美元信用额度可转换票据的余额（包括应计利息）分别为3,057，461美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们分别为Excel 300万美元信用额度可转换票据支付了57,461美元和0美元的利息费用。
其他债务工具
Agile Capital Finding，LLC
雅居乐52.5万美元贷款
于2024年8月26日，我们连同我们的全资附属公司RMTV与弗吉尼亚有限责任公司Agile Capital Funding，LLC（“Agile”）及Agile Capital Funding，LLC（作为抵押品代理人）（“Agile抵押品代理人”）订立次级商业贷款及担保协议（“Agile 52.5万美元贷款协议”），并以本金金额为52.5万美元的次级有担保本票（“Agile 52.5万美元票据”及该等贷款，“Agile 52.5万美元贷款”）作为证明。根据雅居乐52.5万美元票据，本金和利息总额为75.6万美元，将以每周2.7万美元的方式偿还，并在2025年3月10日到期日（“雅居乐52.5万美元贷款到期日”）或之前偿还。我们有能力在雅居乐525,000美元贷款到期日之前预付雅居乐525,000美元，但需支付相当于总额的预付款费用以及通过雅居乐525,000美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额。雅居乐52.5万美元票据下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予我们在某些财产、权利和资产中的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“第二部分–其他信息–第1项。Legal Proceedings – The GMECap Litigation。”
根据雅居乐660,000美元贷款（定义见下文）的条款，我们于2024年12月27日为雅居乐525,000美元贷款的未偿本金和利息再融资，金额为297,175.00美元，将作为雅居乐660,000美元贷款的一部分债务包括在内。见“——雅居乐66万美元贷款。”由于此类再融资，截至2024年12月31日，雅居乐52.5万美元贷款项下没有未偿还的本金或利息，雅居乐52.5万美元贷款协议终止。
雅居乐38.85万美元贷款
于2024年10月14日，我们连同RMTV与雅居乐及雅居乐抵押代理人订立次级商业贷款及担保协议（“雅居乐38.85万美元贷款协议”），以本金额为388,500美元的次级有担保本票（“雅居乐38.85万美元票据”及该等贷款，“雅居乐38.85万美元贷款”）为证明。雅居乐388,500美元票据项下本金和利息总额为559,440美元，以每周17,48 2.50美元的方式偿还，应在2025年5月26日到期日（“雅居乐388,500美元贷款到期日”）或之前偿还。雅居乐38.85万美元票据可在雅居乐38.85万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额的预付费用以及通过雅居乐38.85万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额。雅居乐388,500美元票据下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予我们在某些财产、权利和资产中的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“第二部分–其他信息–第1项。Legal Proceedings – The GMECap Litigation。”
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截至2024年12月31日和2024年9月30日，雅居乐的388,500美元贷款余额（包括应计利息）分别为287,291美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们为雅居乐的388,500美元贷款分别产生了104,617美元和0美元的利息支出。
雅居乐66万美元贷款
于2024年12月27日（“雅居乐66万美元协议生效日期”），我们连同RMTV与雅居乐及雅居乐抵押代理人订立次级商业贷款及担保协议（“雅居乐66万美元贷款协议”，连同雅居乐38.85万美元贷款协议，“雅居乐协议”），并以本金金额为66万美元的次级有担保本票（“雅居乐66万美元票据”及该等贷款，“雅居乐66万美元贷款”）作为证明。（雅居乐388,500美元票据和雅居乐660,000美元票据合称“雅居乐票据”。）在雅居乐贷款的660,000.00美元收益中，297,175.00美元用于偿还雅居乐525,000美元贷款的未偿本金和利息余额，余额329,825.00美元（扣除管理费）用于一般业务。雅居乐660,000美元票据下的本金和利息总额为917,400美元，以每周30,580.00美元的方式偿还，应在2025年7月29日（“雅居乐660,000美元贷款到期日”）到期日或之前偿还。雅居乐66万美元票据可在雅居乐66万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额和通过雅居乐66万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额的预付费用。雅居乐660,000美元票据就雅居乐660,000美元贷款的预付款（包括任何部分预付款）提供折扣如下：如果在雅居乐600,000美元协议生效日期的三十（30）天内支付，雅居乐660,000美元贷款的到期本金和利息总额将为759,000.00美元，如果在雅居乐600,000美元协议生效日期的六十（60）天内支付，则到期本金和利息总额将为825,000.00美元。无法保证我们将能够在这些时间范围内或根本无法部分或全部支付任何预付款。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，雅居乐66万美元贷款的余额（包括应计利息）分别为666,246美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们为雅居乐66万美元贷款分别产生了7,014美元和0美元的利息支出。
每份雅居乐协议均载有若干肯定性契诺，包括但不限于交付若干财务报表，以及就雅居乐协议所述的若干事件发生时向雅居乐贷款人提供及时通知。我们还同意了某些负面契约，包括但不限于禁止在未经雅居乐贷款人事先书面同意的情况下就抵押品和在正常业务过程之外出售资产设置额外留置权。我们根据每份雅居乐协议的规定，为雅居乐贷款人的利益，授予雅居乐抵押代理在我们的某些财产、权利和资产中的担保权益。只有在发生违约事件（如雅居乐协议中所定义）时，雅居乐抵押品代理才被允许完善其在违约事件中的权益并提交融资报表。
雅居乐协议规定了某些违约的标准事件，包括但不限于（i）未能根据雅居乐票据支付任何规定的款项，（ii）公司或公司及我们的子公司整体的业务、运营或状况发生重大不利变化，以及（iii）提交任何政府机构针对我们或我们的重要子公司的留置权、征费或评估通知。除根据雅居乐票据以其他方式适用的固定年利率外，5%的违约利率将于雅居乐票据项下的违约事件发生时生效。
CFG采购协议
2024年8月27日，我们与特拉华州有限责任公司CFG Merchant Solutions，LLC作为买方（“CFG”）以及我们的执行主席兼大股东Bruce Cassidy作为担保人（“CFG担保人”）签订了购买协议（“CFG购买协议”）。CFG采购协议规定CFG以70万美元的总购买价格（“购买价格”）购买我们价值96.25万美元的未来收据（“未来收据”）。未来收益按日偿还的百分比为14.44%（“购买百分比”），等于4,812.60美元（“每日金额”）。CFG有权在每周结束时通过从我们的银行账户借记相当于24,063美元的金额（“每周付款”）收取每日金额，直至全额支付所售金额。根据CFG购买协议的规定，我们授予买方我们的某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下对GMECap的权利中处于从属地位。参见“–循环信贷额度– GMECap循环信贷额度。”作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“第二部分–其他信息–第1项。Legal Proceedings – The GMECap Litigation。”
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CFG采购协议包含某些习惯约定，包括但不限于向CFG交付财务报表，以及在CFG采购协议中规定的某些事件发生时向CFG提供及时通知。我们还同意了某些负面契约，包括但不限于禁止在未经CFG事先书面同意的情况下就抵押品和正常业务过程之外的资产出售设置额外留置权。担保人对我们在CFG采购协议项下的履约和义务提供了个人担保。
CFG采购协议规定了在发生违反CFG采购协议时的处罚，包括但不限于（i）干扰CFG收取所采购百分比或每日金额的权利，（ii）违反CFG采购协议中包含的任何条款或契约，以及（iii）未能在CFG提出要求后的七（7）个日历日内提供银行对账单。除了根据CFG采购协议以其他方式适用的已购买百分比外，金额等于违约时已售出未交付金额的百分之五（5%）或2,500美元中的较大者将在发生协议项下的违约时被评估。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，CFG采购协议的余额，包括应计利息，分别为461,558美元和653,414美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们根据CFG采购协议分别产生了123,544美元和0美元的利息支出。
1800 Diagonal Lending，LLC
1800对角线138000美元本票
2024年10月11日，我们与1800Diagonal Lending，LLC（“1800Diagonal Lender”）（“1800Diagonal Lender”）订立证券购买协议（“1800Diagonal 138,000美元本票协议”），据此，1800 Diagonal Lender向我们提供贷款，由本金总额138,000.00美元的本票证明，包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800Diagonal 138,000美元本票”）。在1800对角线13.8万美元本票下，我们需要每月支付10笔15,180.00美元，其中包括10%的一次性利息费用（13,800.00美元）。1800对角线13.8万美元本票没有任何抵押品担保，将于2025年8月15日到期。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，1800对角线13.8万美元本票协议的余额，包括应计利息，分别为121,440美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们根据1800对角线13.8万美元本票协议分别产生了28,137美元和0美元的利息费用。
1800对角线$ 49,200过桥票据
2024年10月11日，我们与1800 Diagonal贷款人订立证券购买协议（“1800 Diagonal 49,200美元过桥票据协议”），据此，1800 Diagonal贷款人向我们提供贷款，以本金总额为49,200.00美元的过桥票据为证明，其中包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800 Diagonal 49,200美元过桥票据”）。在1800对角线49,200美元过桥票据下，我们需要在2025年4月15日支付27,552.00美元的首期付款，其中包括12%（5,904.00美元）的一次性利息费用，此后每月有四（4）笔后续付款6,888.00美元到期。1800对角线49,200美元的Bridge票据没有任何抵押品担保，将于2025年8月15日到期。1800对角线协议1号下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务；然而，由于GMECap诉讼和解，这种从属地位已经消失。见“— GMECap循环信贷额度。”
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截至2024年12月31日和2024年9月30日，1800对角线49,200美元过桥票据协议的余额，包括应计利息，分别为55,104美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们根据1800对角线49,200美元桥梁票据协议分别产生了8,800美元和0美元的利息费用。
1800对角线31,200美元本票
2024年12月17日，我们与1800 Diagonal贷款人订立证券购买协议（“1800 Diagonal 31,200美元本票协议”），据此，1800 Diagonal贷款人向我们提供贷款，以本金总额为31,200.00美元的本票为证明，其中包括5,200.00美元的原始发行折扣（“1800 Diagonal 31,200美元本票”）。在1800对角线31,200美元的本票下，我们需要每月支付10笔3,432.00美元，其中包括10%的一次性利息费用（3,120.00美元）。1800对角线31,200美元本票没有任何抵押品担保，将于2025年10月15日到期。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，1800对角线31,200美元本票协议的余额，包括应计利息，分别为34,320美元和0美元。根据1800对角线31,200美元本票协议，我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月中分别产生了3,684美元和0美元的利息费用。
1800对角线$ 96,000过桥票据
2024年12月17日，我们与1800对角线贷款人订立证券购买协议（“1800对角线96,000美元过桥票据协议”，连同1800对角线138,000美元承兑票据协议、1800对角线49,200美元过桥票据协议及1800对角线31,200美元承兑票据协议，“1800对角线贷款协议”），据此，1800对角线贷款人向我们提供贷款，以本金总额为96,000.00美元的过桥票据为证明，包括16,000.00美元的原始发行折扣（“1800对角线96,000美元过桥票据”，连同1800对角线138,000美元承兑票据，1800对角线49,200美元过桥票据和1800对角线31,200美元本票，分别为“1800对角线票据”，合称“1800对角线票据”）。在1800对角线96,000美元过桥票据下，我们需要在2025年6月15日支付53,760.00美元的首期付款，其中包括12%（11,520.00美元）的一次性利息费用，此后每月应支付四（4）次后续付款13,440.00美元。1800对角线96,000美元过桥票据没有任何抵押品担保，将于2025年10月15日到期。
截至2024年12月31日和2024年9月30日，1800对角线96,000美元过桥票据协议的余额，包括应计利息，分别为107,520美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，我们根据1800对角线96,000美元过桥票据协议分别产生了13,429美元和0美元的利息费用。
1800对角线协议包含我们作出的某些惯常的陈述、保证和契约，并包含惯常的违约事件。一旦发生并在任何该等违约事件持续期间，相应的1800对角线票据将立即到期应付，我们有义务向1800对角线贷款人支付相当于（w）各自1800对角线票据1号当时未偿还本金加上（x）应计总额之和的150%的金额及该1800对角线票据1号的未付本金至付款日期的未付利息加上（y）按（w）及/或（x）条所指金额的每年22%的违约利息加上（z）根据每份1800对角线票据的第IV条欠1800对角线贷款人的任何金额（（（w）、（x）、（y）及（z）条所列金额统称为“违约金额”）。如果在相应的1800对角线票据下发生违约事件，则1800对角线贷款人有权将根据相应的1800对角线票据所欠的余额（包括违约金额）转换为我们的普通股股份，转换价格等于转换日期前十五（15）个交易日普通股三（3）个最低交易价格平均值的70%；但是，前提是，每份1800对角线票据包含一项实益所有权限制，限制1800对角线贷款人及其关联公司在此类转换时拥有超过4.99%的已发行普通股，如每份1800对角线票据中所述。
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若干现有认股权证的重新定价及行使
2023年12月14日，我们同意提议修订某些可行使的现有认股权证，以合共最多4,055，240股我们的普通股（每份此类认股权证为“现有认股权证”），将其各自的行使价降至每股0.80美元（该新价格称为“经修订的认股权证行使价”），即2023年12月13日在纽约证券交易所美国证券交易所报价的每股普通股收盘价，条件是每份现有认股权证的持有人将承诺在认股权证持有人订立具约束力协议之日起八（8）个营业日内行使现有认股权证，或由现有认股权证持有人议定的若干其他天数（“认股权证重新定价函协议”），以现金向我们支付每份相应现有认股权证的经修订的合计认股权证行使价（“认股权证重新定价”）。现有认股权证持有人须于美国东部时间2023年12月31日下午4时前订立认股权证重新定价函件协议，其后现有认股权证的原每股认股权证行使价将维持不变。Excel Family Partners，LLLP和Eagle Investment Group，LLC（由我们的董事会主席Bruce Cassidy，Sr.管理的实体）持有的可行使我们普通股总数高达786,482股的现有认股权证。可对总计最多443,332股我们普通股行使的现有认股权证由我们的董事会成员Denise Penz持有。Cassidy先生和Penz女士各自订立认股权证重新定价信函协议以行使其现有认股权证，截至2023年12月31日，各自行使其现有认股权证，所得款项净额为983851美元。
截至2024年12月31日，现有认股权证持有人（包括Cassidy先生和Penz女士持有的认股权证）已累计行使1850874股，总行使价为1480699美元。我们预计不会有任何其他认股权证根据认股权证重新定价被重新定价和行使。
注册发售与同期私募发售
于2024年5月31日，我们与其中指定的买方（“机构投资者”）订立证券购买协议（“机构购买协议”），并与Excel（“私募实体”，连同机构投资者，“投资者”）订立证券购买协议（“私募购买协议”，连同机构购买协议，“购买协议”）。
根据机构购买协议，我们同意以记名直接发售（“记名发售”）的方式出售和发行7,875，000股（“记名股份”）我们的普通股，购买价格为每股0.15美元，预融资认股权证（“注册预融资认股权证”）以购买最多总计1,777，174股普通股（“注册预融资认股权证股份”），购买价格为每份注册预融资认股权证0.1 499美元，在扣除配售代理费和我们应付的发行费用之前，我们获得的总收益约为145万美元。
根据私募购买协议，在同时进行的私募配售（“同时进行的私募发售”，连同已登记的发售，“发售”）中，我们同意向私募实体出售和发行预融资认股权证（“私募预融资认股权证”），以购买最多合计4,347，826股普通股（“私募预融资认股权证股份”），购买价格为每份私募预融资认股权证0.2308美元，在扣除我们应付的发行费用之前，我们获得的总收益约为100万美元。私人预先出资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元，将于私人预先出资认股权证全部行使时到期。同期私募发行于2024年6月10日结束。
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购买协议包含我们和投资者的惯常陈述、保证和协议，以及各方的惯常赔偿权利和义务。根据机构购买协议的条款，除某些例外情况外，我们已同意在注册发行结束后的90天期间内对我们的普通股和可转换为普通股的证券的发行和销售实施某些限制。我们还同意，除某些例外情况外，在注册发售结束的六个月周年之前，不实施或订立协议，以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为涉及可变利率交易的普通股股份的证券（定义见《机构购买协议》）。
此外，直至注册发售结束的十八个月周年日，机构投资者有权在我们或我们的任何普通股或普通股等价物子公司以现金对价或其单位组合进行的任何后续融资（定义见机构购买协议）中获得参与权，最高金额相当于此类后续融资的35%，其金额与后续融资中规定的条款、条件和价格相同，但须遵守机构购买协议中规定的某些例外情况。
就发售而言，于2024年5月31日，我们亦与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理同意尽其合理最大努力安排出售已登记股份、已登记预融资认股权证、已登记预融资认股权证股份、私募预融资认股权证股份及私募预融资认股权证股份（“证券”）。我们向配售代理支付了相当于发行产生的总收益的6.5%的现金费用，并同意向配售代理偿还其某些费用，金额不超过50,000美元。配售代理并无就出售私募预融资认股权证及私募预融资认股权证股份收取现金配售代理费。配售代理协议包含我们和配售代理的惯常陈述、保证和协议以及各方的惯常赔偿权利和义务。
根据配售代理协议的条款，我们向配售代理发出认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多700,000股普通股，或在此次发行中发行的普通股（或普通股等价物）总股份的5.0%，可按每股0.25 399美元的价格行使。配售代理认股权证可于登记发售截止日期后六个月开始行使，并于2029年5月31日到期。
注册发售于2024年6月3日截止，于2024年7月1日，机构投资者向我们送达行权通知，以购买1,777，174股注册预融资认股权证股份。
已登记股份及已登记预融资认股权证乃根据我们于S-3表格（档案编号333-268957）上的有效货架登记声明（此前已由美国证券交易委员会提交并宣布生效）、所附日期为2023年1月11日的基本招股章程及日期为2024年5月31日的招股章程补充文件发售。
私募发行
2024年12月5日，我们与一名合格投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（c）进行的私募发行中，以2024年12月4日OTC Pink Market报出的每股收盘价0.0470美元的每股价格出售了2,127，659股我们的普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格为100,000.00美元，所得款项将用于一般公司用途。
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经营现金和资本需求的未来用途
我们未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下方面：
| ● | 我们在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力； | |
| ● | 我们恢复并保持遵守持续上市要求的能力NYSE American； |
|
| ● | 我们凭借包括数字视频音乐流媒体在内的数字媒体经验以及类似的新兴技术吸引和留住管理层的能力； |
| ● | 我们与主要和独立的音乐厂牌、出版商和表演权组织谈判、敲定和维持经济上可行的协议的能力； |
| ● | 我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力； |
| ● | 我们对我们产品的总体市场接受度的预期，特别是我们对数字视频音乐流媒体的渗透能力； |
| ● | 数字程序化广告支出的波动可能会影响我们的收入； |
| ● | 我国与第三方知识产权的范围、有效性和可执行性； |
| ● | 我们遵守政府法规的能力以及影响我们的立法或政府法规的变化； |
| ● | 我们经营所在市场和我们可能寻求进入的市场的竞争激烈程度； |
| ● | 美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况的变化； |
| ● | 我们对录音制品和音乐作品的第三方许可的依赖； |
| ● | 我们对我们内容的提供者及其对我们获得音乐和其他内容的影响缺乏控制； |
| ● | 我们遵守我们作为缔约方的许多复杂许可协议的能力； |
| ● | 我们准确估计根据我们的许可协议应付金额的能力； |
| ● | 由于我们的某些许可协议要求的最低保证，对我们的经营灵活性的限制； |
| ● | 我们获得有关音乐作品的准确和全面信息的能力，以便获得必要的许可或履行我们现有许可协议项下的义务； |
| ● | 对我们安全系统的潜在破坏； |
| ● | 第三方声称美国侵犯或以其他方式侵犯其知识产权； |
| ● | 我们产生足够收入以实现盈利或持续产生正现金流的能力； |
| ● | 我们持续经营的能力； |
| ● | 我们准确估计用户指标的能力； |
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| ● | 操纵流计数和用户帐户以及未经授权访问我们的服务； |
| ● | 我们聘用和留住关键人员的能力； |
| ● | 我们维护、保护和提升品牌的能力； |
| ● | 与我们潜在的国际扩张相关的风险，包括难以以优惠条件获得流媒体音乐的权利； |
| ● | 与公司或技术的收购、投资和处置有关的风险； |
| ● | 增发股票导致的稀释； |
| ● | 涉税风险； |
| ● | 投票权集中在我们的创始人中，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性控制权； |
| ● | 国际、国家或地方经济、社会或政治状况；和 |
| ● | 与会计估计、货币波动和外汇管制相关的风险。 |
我们已经评估并预计将继续评估一系列广泛的战略交易，作为我们收购或许可和开发额外产品和服务以增强我们当前业务运营计划的一部分。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担额外债务、寻求股权资本或两者兼而有之。因此，我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会，以获得许可或收购额外的产品、服务或公司，以扩大我们的业务，或用于一般公司目的。战略交易可能要求我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或者可以构建为协作或伙伴安排。我们目前没有任何安排、协议或谅解，以达成任何收购、许可或类似的战略业务交易。
如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释。债务融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含条款，例如清算和其他对我们或我们的股东不利的优先权。
截至2024年12月31日，我们的现金总额为323,587美元。在截至2024年12月31日的三个月中，我们产生了4,540，221美元的净亏损，并在运营中使用了2,621，353美元的现金。我们过去发生了重大的经营亏损，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为157,321，366美元。由于我们继续投资于分销我们的Loop Players和扩展我们的合作伙伴平台业务，我们预计在不久的将来不会出现来自运营的正现金流。
我们在没有额外融资的情况下发展业务的能力存在不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们继续销售服务、从经营活动中产生现金以及获得额外融资的能力。我们可能无法继续销售我们的产品和服务、从运营中产生足够的现金、出售额外的普通股或借入额外的资金。我们无法获得额外现金可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，其程度超过我们利用现有财务资源所能达到的程度。
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估计和假设的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括在基于股票的薪酬奖励和所得税的公允价值中使用的假设。
股票补偿
授予员工的基于股票的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的归属期内确认为费用。我们使用在交易市场观察到的股价（对于股票交易）或奖励的公允价值（对于非股票交易）来计量发放给非雇员的基于股票的薪酬的公允价值，这两种公允价值的计量方法比所提供服务的价值更可靠。计量日为（1）交易对方赚取权益工具的履约承诺达成之日，或（2）交易对方履约完成之日，两者中较早者。
所得税
我们按照ASC 740对所得税进行会计处理。ASC 740要求公司对所得税采用资产负债法核算，即对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产会减少估值备抵。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
根据ASC 740，只有当纳税地位“更有可能”在税务考试中得到维持，并且推定发生税务考试时，纳税地位才被确认为福利。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录税收优惠。我们在报告所述的任何报告期内都没有重大的不确定税务状况。
我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的一部分。我们还进行了政策选择，将与全球无形低税收入有关的所得税在发生时作为期间费用处理。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性举措的一部分。ASU中的修订在2020年12月15日之后开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用这一准则对我们的简明合并财务报表没有影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修订主要通过更改税率调节和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU2023-09将在2025年10月1日开始的年度期间对我们生效，但允许提前采用。我们仍在评估ASU 2023-09将对我们的简明合并财务报表产生的表述效果，但我们预计我们的所得税脚注将发生相当大的变化。
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最近采用的会计公告
2016年9月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。这一指导意见要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这一指导意见还要求加强对用于估计信贷损失的重大估计和判断的披露。新指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。我们目前正在评估这一准则对我们简明合并财务报表和相关披露的影响。截至2023年10月1日，我们采用了这一ASU，对截至2024年12月31日的财务报表没有实质性影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序，包括控制和其他程序，旨在合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息是积累并传达给管理层的，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时就此类要求的披露做出决定。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。我们的首席执行官和首席财务官已评估了截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末的此类披露控制和程序，并确定此类披露控制和程序自2024年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化发生在我们上一个财政季度，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。
在2023年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在2023年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在2023年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在2023年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在2023年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在2023财年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
在2023年第一季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则第13条中定义）没有其他变化。在审计委员会的监督下，管理层将继续设计和实施补救措施，以解决上述重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制。我们将努力确保在整个组织中传达适当、一致的基调，这强调了通过实施流程和控制措施来纠正以前存在的缺陷的期望，以确保严格遵守美国普遍接受的会计原则和监管要求。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序
我们目前没有涉及任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据我们的执行官所知，没有对我们或我们的普通股构成威胁或影响，其中不利的决定可能产生重大不利影响。
GMECap诉讼
2024年10月29日，我们连同我们的全资子公司Retail Media TV，Inc.收到GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”）在其循环信贷额度（“GemCap循环信贷额度协议”）下发出的通知和保留权利函（“保留权利通知”），通知我们，由于我们在Bellino Trust可转换票据下产生债务，GemCap循环信贷额度协议项下的违约事件已经发生并正在继续，其中，根据优先贷款人满意的形式和实质上的从属协议，我们对优先贷款人的债务并未明确从属。
于2024年11月5日，我们收到GMECap的加速通知（“加速通知”），要求在2024年11月8日美国中部时间下午5：00之前支付循环贷款融资的全部未偿金额（“要求”）。2024年11月7日，高级贷款人口头同意暂停需求截止日期，以允许我们与其进行谈判，在一段时间内暂缓需求，以努力达成双方同意的解决方案。2024年11月13日，GemCap撤销了其就要求的协商宽容提出的要约，并根据《统一商法典》第9-610节向我们交付了贷款人的有担保方公开出售通知（“UCC”以及此类通知，“公开出售通知”），该通知旨在根据UCC设定出售我们的个人财产，以取消其在我们的资产中持有的担保权益并将其出售给我们的资产。在交付公开发售通知的同时，GMECap发布了一份新闻稿，宣布了这一点。
同样在2024年11月13日，我们向美国德克萨斯州西区圣安东尼奥分部地区法院（“美国地区法院”）提起诉讼，寻求对GemCap的违约和违反善意和公平交易默示义务的救济，以及申请紧急临时限制令和初步禁令，寻求初步禁令救济，以阻止GemCap根据贷款文件行使或继续行使其违约补救措施（“联邦法院诉讼”）。2024年11月15日，美国地区法院就我们的初步禁令救济申请发布了一项命令（“美国地区法院命令”），部分批准了我们的申请，暂时禁止GemCap拍卖我们的个人财产，但在所有其他方面拒绝了该申请。
在收到美国地区法院缺乏审理我们联邦法院诉讼的标的管辖权的通知后，我们向美国地区法院提交了自愿解雇通知，并于2024年11月21日在德克萨斯州贝克萨尔县地区法院重新提交了我们的诉讼和临时和永久禁令救济申请（“州法院诉讼”）。2024年11月25日，GMECap向我们提出反诉，声称违反合同和普通法欺诈，并寻求经济和示范性损害赔偿，以及费用和成本（“GMECap反诉”）。同一天，我们获准在圣安东尼奥的贝克萨尔县地方法院举行听证会，会上我们的临时救济申请被驳回（“德克萨斯州法院令”）。
根据德克萨斯州法院的命令，我们与GemCap进行了和解谈判，并于2024年11月27日达成了一项清偿安排，据此，我们同意向GemCap支付总清偿金额，包括未偿本金、应计利息和费用以及法定准备金1,644，613.41美元（“清偿金额”），并与GemCap签订和解协议和相互解除（“GemCap和解协议”，连同清偿金额，“GemCap诉讼和解”），自2024年11月27日起生效，据此，（a）作为清偿金额的回报，GemCap被要求解除我们银行账户中的所有担保权益、财产和知识产权，并通过通知收到我们财产公开出售通知的所有各方并通过发布新闻稿，取消我们财产的公开出售，以及（b）公司和GemCap各自同意完全解除与GemCap诉讼相关的所有索赔和反索赔，分别包括州法院诉讼和GemCap反索赔，并且截至本报告发布之日，这些索赔已被驳回。
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项目1a。风险因素
可能导致我们的实际结果与10-Q表格季度报告中的结果存在重大差异的因素是我们于2024年12月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中描述的任何风险。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。
我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
我们于2024年12月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中先前在“风险因素”标题下披露的风险因素没有重大变化。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
2024年12月5日，我们与一名认可投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（c）进行的私募发行，以2024年12月4日OTC Pink Market报出的每股收盘价0.0470美元的每股价格出售了2,127，659股我们的普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格为100,000美元，所得款项将用于一般公司用途。采购协议包括我们的惯常陈述、保证和契诺。
项目3。优先证券违约。
不存在超过我们总资产5%的本金和利息支付的重大违约情况。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
(a)
修订附例
2025年1月31日，我们的董事会批准了对我们经修订和重述的章程第IV和V条（“章程”）的经修订和重述的章程的第1号修订（“第1号修订”），以便在内华达州修订法规（“NRS”）允许的情况下为我们提供额外的灵活性，具体如下：（i）在授权、批准或批准合同或交易的董事会会议上确定出席法定人数时，普通董事或有利益关系的董事可被计算在内，如果普通董事或有利益关系的董事的投票在会议上不被计算在内，然后，大多数无利害关系的董事可以授权、批准或批准合同或交易；（ii）董事会或其任何委员会的任何书面同意无须由任何共同或有利害关系的董事（如NRS中所定义）签署，如果NRS第78.315（2）条的要求得到满足，及为决定董事会或该委员会的所有成员是否已签立该等同意，该共同或利害关系的董事应予忽略；及（iii）委员会的共同或利害关系成员可在决定授权、批准或批准合约或交易的委员会会议是否有法定人数时计算在内，如委员会的共同或利害关系成员的投票未在会议上计算在内，则该委员会的无利害关系成员可授权过半数，批准或批准合同或交易。修正案自2025年1月31日起生效。第1号修正案作为附件 3.1在此提交，并以引用方式并入本文。
赔偿协议
2025年1月31日，我们的董事会批准了一份形式的赔偿协议（“赔偿协议”），该协议取代了各方之前就赔偿协议标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。自2025年2月1日起，我们与每位现任董事和执行官，以及我们的创始人兼前首席执行官Jon Niermann和我们的前首席财务官Neil Watanabe（统称“受偿人”）签订了赔偿协议。
根据并受限于赔偿协议中规定的条款、条件和限制，我们将赔偿每一受偿人，使其免于因受偿人担任我们的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、我们或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人或受托人而产生的任何和所有费用，而受偿人应我们的要求正在或正在担任其董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，但前提是受偿人本着诚意并以他合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信他的行为是非法的。此外，赔偿协议规定了赔偿索赔、垫付费用和成本以及缴款义务的流程和程序。赔偿协议不排除受偿人可能有权获得的任何其他赔偿或垫付费用的权利，包括根据适用法律、我们的公司注册证书或章程、股东投票或董事决议或其他方式产生的任何权利。
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上述对赔偿协议的描述并不旨在完整，而是通过参考赔偿协议表格的全文对其进行整体限定，该表格作为附件 10.13附于本报告并以引用方式并入本文。
资本铸造厂
自2025年2月3日起生效，我们与Capital Foundry Funding，LLC（“Capital Foundry”及该协议，“Capital Foundry Loan Agreement”）就本金不超过200万美元（200万美元）的循环信贷额度（“Capital Foundry Loan Agreement”）订立贷款和担保协议，并以承兑票据（“Capital Foundry Note”）为证明，也自2025年2月3日起生效。截至本报告日期，我们尚未在Capital Foundry贷款项下借款。
贷款将于2028年2月2日到期，或者如果Capital Foundry贷款协议的期限已延长，则在当时的续期期限（该期限在Capital Foundry贷款协议中定义）结束时，应计未付垫款本金余额的利息，按月支付，年利率等于（i）《华尔街日报》“货币利率”一栏中报告的“最优惠利率”的总和，并在该最优惠利率发生变化时进行调整，加上（ii）每年七百五十（750）个基点（7.5%）。
根据贷款协议，我们向Capital Foundry授予我们目前和未来所有财产和资产的第一优先担保权益，包括产品及其收益。关于Capital Foundry贷款，我们的某些现有有担保贷方，包括Excel Family Partners、LLLP和某些设备融资贷方，已向Capital Foundry（每个贷方，一个“次级贷方”，合称“次级贷方”）交付了形式和实质上令人满意的从属协议，并在可接受的条款下，向Capital Foundry（每个都是“从属协议”）交付了从属协议。
Capital Foundry贷款协议和Capital Foundry票据的描述通过参考Capital Foundry贷款协议和Capital Foundry票据的全文进行整体限定，这些文件通过引用并入本文。Capital Foundry贷款协议和Capital Foundry票据的副本分别作为附件10.14和4.10包含在此。
收益发布和电话
2025年1月31日，我们的董事会决定，自本报告发布之日起生效，并在未来，为了进一步降低我们的持续成本，我们将仅每年发布关于我们的财务和经营业绩的新闻稿和主办电话会议，以公布我们的整个财年和第四财季的财务业绩。我们将继续在我们的季度报告中向SEC提交我们的季度财务和经营业绩表格10-Q，因此这些信息仍将是公开的。
（b）无。
（c）在截至2024年12月31日的财政季度，我们的董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（每一项定义见《交易法》下的S-K条例第408项）。
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项目6。展品
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*随函提交。
**特此提供。
| # | 根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会。 | |
| † | 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
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签名
根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Loop Media, Inc.，一家内华达州公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2025年2月4日 | 签名： | /s/Justis Kao |
| Justis Kao | ||
| 临时首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2025年2月4日 | 签名： | /s/阿里·奥尔贡 |
| 阿里·奥尔贡 | ||
| 临时首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
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