附件 10.14 9

执行版本

 

Blackstone Private Equity Strategies Associates L.P。

经修订和重述的有限合伙协议

截至2026年2月27日

2026年1月1日生效

 

特拉华州有限合伙企业Blackstone Private Equity Strategies ASSOCIATES L.P.（“合伙企业”）的合伙权益（“权益”）尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）、任何州的证券法或任何其他适用的证券法在豁免登记再此类权益必须仅为投资而获得，不得在任何时候提出出售、质押、假设、出售、转让或转让，除非符合（i）《证券法》、任何适用的国家证券法和任何其他适用的证券法；以及（ii）本有限合伙协议的条款和条件。除非遵守此类法律和本修订和重述的有限合伙协议，否则不得以记录方式转让权益。因此，这类权益的购买者将被要求无限期地承担其投资的风险。

目 录

 

第一条定义					1
第1.1节		定义			1
第1.2节		一般条款			7
第二条一般规定					7
第2.1节		阵型			7
第2.2节		普通合伙人、有限合伙人、特殊合伙人			7
第2.3节		延续；名称；外国管辖			7
第2.4节		任期			8
第2.5节		目的；权力			8
第2.6节		注册办事处；营业地点；注册代理人			10
第2.7节		初始有限合伙人的退出			10
第三条管理					10
第3.1节		普通合伙人			10
第3.2节		合伙人投票等			10
第3.3节		管理			11
3.4节		合作伙伴的责任			12
第3.5节		开脱罪责及赔偿			12
第3.6节		合作伙伴的代表			14
第3.7节		税务代表和进一步保证			15
第四条合伙企业的资本					16
第4.1节		合作伙伴的出资			16
第4.2节		利息			16
第4.3节		部分撤资			16
第五条参与损益					16
第5.1节		一般会计事项			16
第5.2节		资本账户			18
第5.3节		利润分成百分比			18
第5.4节		分配净收入（亏损）			19
第5.5节		合伙人的责任			20
第5.6节		赎回权等			20
第5.7节		分配			20
第5.8节		业务费用			21
第六条增加合作伙伴；退出合作伙伴；满足和解除合作伙伴利益；终止					21
第6.1节		其他合作伙伴			21
第6.2节		退出合作伙伴			22
第6.3节		合伙权益不可转让			23
第6.4节		合伙人退出后的后果			23
第6.5节		被撤回合伙人权益的满足及解除			24
第6.6节		解除合伙关系			27
第6.7节		若干税务事项			28
第6.8节		特别基差调整			30

 

i

第七条杂项					30
第7.1节		提交司法管辖；放弃陪审团审判			30
第7.2节		Blackstone名称的所有权和使用			31
第7.3节		书面同意			32
第7.4节		录取通知书；附表			32
第7.5节		准据法；条文的可分离性			32
第7.6节		继任者和受让人			32
第7.7节		合伙人的遗嘱			32
第7.8节		保密；限制性盟约			33
第7.9节		通告			34
第7.10款		同行			34
第7.11款		授权书			34
第7.12款		累积补救措施			34
第7.13款		法律费用			34
第7.14款		修改			34
第7.15款		整个协议			34

 

 

二、

经修订和重述的有限合伙协议

的

Blackstone Private Equity Strategies Associates L.P。

特拉华州有限合伙企业Blackstone Private Equity STRATEGIES ASSOCIATES L.P.（“合伙企业”）的这份经修订和重述的有限合伙协议（本“协议”），日期为2026年2月27日，由BXPEA L.L.C.（一家特拉华州有限责任公司）作为合伙企业的普通合伙人（以其作为合伙企业普通合伙人的身份为“普通合伙人”）、合伙企业账簿和记录中载列的各方作为合伙企业的合伙人（定义见下文），以及根据本协议在本协议日期之后被接纳为合伙企业合伙人的其他人。

W I T N E S E T H

然而，BXPE Associates L.P.是根据BXPEA L.L.C.作为合伙企业的普通合伙人和Christopher James作为初始有限合伙人（“初始有限合伙人”）于2022年4月5日向特拉华州州务卿办公室提交的成立证书（“成立证书”）和截至2022年4月5日的有限合伙协议（“初始协议”），根据特拉华州法律成立的有限合伙企业；

然而，合伙企业根据日期为2022年5月10日的修订证书将其名称从BXPE Associates L.P.更改为Blackstone Private Equity Strategies Associates L.P.，并因此于2022年5月10日向特拉华州州务卿办公室提交备案；

然而，本协议各方希望订立本协议，以允许初始有限合伙人的退出（定义见下文）和接纳上述各方为有限合伙人（定义见下文），并进一步作出下文所述的修改；和

然而，合伙企业的现任和前任合伙人的意图是，这一修订和重述自2026年1月1日起生效。

因此，考虑到双方在此作出的相互承诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方同意将初始协议全文修改并重申如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除非文意另有所指，就本协定而言，下列术语具有以下含义：

“录取通知书”具有第7.4节规定的含义。

“关联关系”是指，当提及另一人时，任何人（合伙企业除外）通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该等其他人控制、控制或与其共同控制，其中可能包括，为了更大的确定性和根据上下文要求，捐赠基金、遗产规划工具（包括任何信托、家庭成员、家庭投资工具、后代、信托和其他相关个人和实体）、慈善计划以及与黑石集团和/或其关联公司、合伙人以及现任和/或前任雇员和/或相关人士相关或建立的其他类似和/或相关工具或账户。

 

1

“协议”指本经修订及重述的有限合伙协议，因其可能不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

“BE协议”是指“黑石实体”定义中提及的任何有限合伙企业、有限责任公司或其他实体的有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件，因为该等有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件可能会被修订、补充、重述或以其他方式修改至今，并且作为此类有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件可能会不时被进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

“Blackstone”系指特拉华州公司黑石公司及其任何前身或继承者及其任何关联公司（不包括任何自然人和任何Blackstone发起的基金的任何投资组合公司、投资或类似实体（或其任何关联公司但不是黑石公司的关联公司）的统称。

“黑石实体”是指由普通合伙人全权酌情指定的属于黑石公司关联公司的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体（不包括任何自然人和任何黑石–发起基金的任何投资组合公司）。

“BXPE U.S.”指Blackstone Private Equity Strategies Fund L.P.，根据日期为2024年3月12日的第二份经修订和重述的有限合伙协议（分别于2025年10月1日和2026年1月1日经该特定修订的第1号和第2号修订修订，并可能不时进一步修订）成立的特拉华州有限合伙企业，由作为普通合伙人的合伙企业与作为合伙企业有限合伙人的账簿和记录中所列的各方作为有限合伙人。

“资本账户”是指在合伙企业的账簿和记录中为每个合伙人建立并按照第五条和第六条的规定进行维护和调整的资本账户。应就普通合伙人全权酌情决定的每一类净收入（亏损）（包括但不限于基金净收入（亏损）、其他净收入（亏损）和业绩分配）为每个合伙人建立单独的资本账户，普通合伙人可全权酌情名义上将合伙企业的任何资产转让给任何此类资本账户。

“资本账户利息”是指，就任何合伙人而言，该合伙人在普通合伙人酌情分配的合伙企业资产中的权益，包括基于该合伙人对合伙企业的贡献或视同贡献，如合伙企业的账簿和记录中所述，因为该资本账户利息可能会根据本协议不时修改。可以就合伙企业的不同资产为每个合伙人建立单独的资本账户权益。

“账面价值”是指，就任何合伙企业资产而言，该资产为美国联邦所得税目的的调整基础，但所有合伙企业资产的账面价值应根据条例第1.7041（b）（2）（iv）（f）节规定的规则调整为等于其各自的公平市场价值，除非本文另有规定，紧接在以下日期之前：（a）任何新的或现有的合伙人获得任何额外权益以换取超过微量出资的日期；（b）分配超过微量合伙企业的日期

 

2

给合伙人的财产；（c）向合伙企业放弃权益的日期；或（d）《条例》规定的任何其他日期；但根据上述（a）、（b）、（c）和（d）条作出的调整，只有在普通合伙人合理地确定此类调整是必要或适当的，以反映合伙人的相对经济利益时，才应作出。分配给任何合伙人的任何合伙资产的账面价值应在分配前立即调整为等于其公允市场价值。合伙人向合伙企业出资的任何资产的账面价值，应为该资产出资之日的公允市场价值。在任何资产的账面价值与其调整后的计税基础不同的情况下，账面价值应按为“净收入（亏损）”定义计算的折旧额而不是为美国联邦所得税目的确定的折旧额进行调整，一旦账面价值与计税基础不同，则应参照账面价值而不是计税基础计算折旧。

“原因”是指任何合伙人发生或存在以下任何一种情况，由普通合伙人在知情的基础上和善意地公平、合理地确定：（i）（w）任何合伙人违反任何不竞争协议的任何条款，（x）任何实质性违反本协议或由普通合伙人确立的适用于该合伙人的任何规则或条例，（y）该合伙人故意不履行其对合伙企业或其任何关联企业的职责，或（z）该合伙人以普通合伙人确定的重大方式承诺或从事对合伙企业或其任何关联企业有害或可能有害的任何行为或行为；条件是，在上述（w）、（x）、（y）和（z）条款中的任何一项的情况下，普通合伙人已在普通合伙人知悉该行为且该合伙人未能纠正该违约行为后15天内向该合伙人发出书面通知（“违约通知”），在收到普通合伙人的违约通知后15天内（或更长的期限，不超过此类补救合理要求的额外15天；但前提是该合伙人正在努力寻求此类补救）未履行或进行或行为；（ii）任何欺诈、盗用、不诚实的行为，针对合伙企业或其任何关联企业的挪用公款或类似行为；（iii）对重罪（根据美国法律或任何司法管辖区的同等法律）或犯罪（包括涉及道德败坏、虚假陈述或误导性遗漏、伪造、错误获取、挪用公款、敲诈或贿赂的任何轻罪指控）的定罪（基于审判或已接受的认罪或nolo contendere），或由有管辖权的法院、监管机构或对适用的证券行业的证券法、规则或条例具有权威的自律机构作出的裁定，该合伙人个别违反任何适用的证券法或其下的任何规则或条例，或任何该等自律机构的任何规则（包括但不限于任何许可要求），如果此类定罪或认定对（a）该合伙人作为合伙企业合伙人行使职能的能力产生重大不利影响，同时考虑到该合伙人所需的服务以及合伙企业及其关联企业的业务性质，或（b）合伙企业及其附属公司的业务；或（iv）根据《证券法》成为条例D第506（d）（1）（i）-（viii）条所述事件的主体。

“成立证明”具有本协议序言部分所述的含义。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》或任何后续法规。此处对《守则》特定条款的任何提及，在适当情况下均指任何后续法规中的相应条款。

“或有”是指受赎回权和/或其他要求的约束。

“控制”一词在提及任何人时，是指通过或通过股票或其他股权、代理或其他方式，或根据或通过股票或其他股权、代理或其他方式与一名或多名其他人达成的协议、安排或谅解（书面或口头）或与之相关的权力，直接或间接地指导该人的管理和政策；“控制”和“受控”一词应具有与上述相关的含义。

 

3

“被控制实体”是指，当提及另一人时，由该另一人控制的任何人。

“被覆盖人”具有第3.5（a）节中规定的含义。

“特拉华州仲裁法”具有第7.1（d）节规定的含义。

“电子签名”具有第7.10节规定的含义。

“遗产规划车辆”具有第6.3节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“终局事件”是指作为合伙人的任何人的死亡、全残、不称职、破产、清算、解散或退出合伙企业。

“实盘垫款”是指普通合伙人或其关联公司之一可自行决定向该合伙人（包括根据第6.1节被接纳为合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时担任Blackstone或BXPE US执行官的任何合伙人）垫付的合伙人应付合伙企业的任何出资。

“会计年度”是指一个日历年度，或普通合伙人选择的任何其他期间。

“基金协议”指统称（i）BXPE U.S.日期为2024年3月12日的第二份经修订和重述的有限合伙协议（经不时修订、补充、修改或重述）和（ii）基金的任何其他有限合伙协议、运营协议和其他管理文件（在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改）。

“基金”指统称（i）BXPE U.S.和（ii）合伙企业作为直接或间接普通合伙人、特殊有限合伙人或其他能力的任何其他投资工具，并在上下文需要时，指与上述相关的任何平行基金、管理账户或另类投资工具。

“基金净收益（亏损）”指合伙企业与合伙企业在基金中的权益相关的任何净收入（亏损）以及与此相关的任何升值或贬值，但不包括（i）其他净收入（亏损）或（ii）与业绩分配相关的任何净收入（亏损）。普通合伙人可自行决定指定基金净收益（亏损）的单独类别，并可相应地就这些单独类别建立和分配利润分成百分比或资本账户权益。

“GAAP”具有第5.1节（c）中规定的含义。

“收益”具有第6.7（b）节规定的含义。

“普通合伙人”具有序言所述的含义。

“政府实体”具有第7.8（b）节规定的含义。

“不称职”是指，就任何合伙人而言，普通合伙人经与合格的医生协商后，自行决定该合伙人不具备管理其个人或财产的能力。

 

4

“初始协议”具有本协议序言中阐述的含义。

“初始有限合伙人”的含义载于本协议序言部分。

“权益”是指合伙企业中的合伙权益（定义见《合伙企业法》第7-101（13）条）。

“有限合伙人”指在合伙企业的账簿和记录中列为有限合伙人的每一方或根据本协议条款被接纳为合伙企业替代或额外有限合伙人的任何人，每一方均以合伙企业有限合伙人的身份。为免生疑问，有限合伙人一词不包括普通合伙人或任何特殊合伙人（尽管特殊合伙人是合伙企业的有限合伙人）。

“损失”具有第3.5节（b）中规定的含义。

“合伙人的多数权益”是指，在任何日期（“投票日期”），一名或多名在投票日期为合伙人（包括普通合伙人，但不包括无投票权的特殊合伙人）的人，其在投票日期或之前结束的最近一个会计期间的最后一天（或在普通合伙人选定的投票日期或之前的该较后日期），拥有合计利润分成百分比，至少代表投票日所有合伙人（包括普通合伙人，但不包括无投票权的特殊合伙人）的利润分成百分比的多数。

“净收入（亏损）”具有第5.1（b）节规定的含义。

“非或有”是指一般不受赎回权或其他要求的约束。

“无投票权的特殊合伙人”具有第6.1节（a）中规定的含义。

“其他净收入（亏损）”是指，在任何会计期间，根据公认会计原则，在扣除合伙企业的费用后，按权责发生制确定的合伙企业在该会计期间的净收入或净亏损，不包括（i）基金净收入（亏损）和（ii）与业绩分配有关的任何净收入（亏损）。普通合伙人可自行决定指定其他净收入（亏损）的单独类别，并可相应地就此类单独类别确定和分配利润分成百分比或资本账户权益。

“合伙人”是指作为合伙企业合伙人的任何人，包括有限合伙人、普通合伙人和特殊合伙人。除本文另有具体规定外，任何一组合伙人，包括特殊合伙人和同一合伙人类别的任何一组合伙人，均无权作为一个类别就与合伙有关的任何事项，包括但不限于任何合并、重组、解散或清算，拥有任何投票权。

“合伙法案”是指特拉华州修订的统一有限合伙法案，6 Del。C. § 17-101，et seq.，因为它可能会不时修订。

“合伙附属公司”具有第3.3（b）节中规定的含义。

“伙伴关系代表”具有第6.7（c）节规定的含义。

“Pass-Thru Partner”具有第6.7（c）节中规定的含义。

 

5

“绩效分配”是指基金根据适用的基金协议分配给合伙企业的净资本增值或净利润的绩效分配。普通合伙人可自行决定指定与业绩分配有关的净收入（亏损）的单独类别，并可相应地就这些单独类别确定和分配利润分成百分比。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司、非法人组织或协会、信托（包括其受托人以其身份）、政府（或其机构或分支机构）、政府实体或其他实体。

“积极基础”具有第6.7（b）节规定的含义。

“积极基础伙伴”具有第6.7（b）节规定的含义。

“最优惠利率”是指由摩根大通银行（“JPM”）作为其最优惠利率不时公开宣布的年利率，或者，如果JPM未能公布该利率，则为另一家全国性银行公布的等值利率。

“利润分享百分比”是指，就任何合伙人而言，该合伙人在净收入（亏损）或其任何类别（包括但不限于基金净收入（亏损）、其他净收入（亏损）和业绩分配）中的百分比权益，由普通合伙人确定并在合伙企业的账簿和记录中列出，因此此类利润分享百分比可能会根据本协议不时修改。可就每个单独类别的净收入（亏损）和单独的资本账户权益为每个合作伙伴建立单独的利润分享百分比。

“赎回期”具有第5.7（c）节规定的含义。

“条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“证券法”是指经不时修订的1933年《美国证券法》或任何后续法规。

“结算日”具有第6.5（a）节规定的含义。

“特殊合伙人”是指在合伙企业的账簿和记录中显示为合伙企业特殊合伙人的任何人，包括任何无投票权的特殊合伙人。

“预缴税款”具有第6.7（e）节规定的含义。

“TM”具有第7.2节规定的含义。

“完全残疾”是指有限合伙人由于身体或精神疾病或丧失工作能力，以及无论是由于疾病、事故或其他原因，在连续六个月内基本无法履行该有限合伙人（以其本身的身份或与合伙企业的任何关联公司有关的任何其他身份）所要求的服务。

“退出”或“退出”是指，就合伙人而言，合伙人因任何原因（包括死亡、全残、不称职、被免职、辞职或退休，无论这种情况是自愿的还是非自愿的）而不再是合伙企业的合伙人，除非上下文应将退出类型限制为特定原因，而就合伙人而言“退出”是指，如上所述，已不再是合伙企业合伙人的合伙人。

 

6

“退出日期”是指，就任何已退出的合伙人而言，该已退出的合伙人不再是合伙企业的合伙人的日期。

“退出合伙人”是指因任何原因（包括发生第6.2节规定的事件）而终止其在合伙企业中的权益的合伙人，除文意另有所指外，应包括任何此类合伙人的遗产或法定代表人。

“W-8BEN”具有第3.7（b）节规定的含义。

“W-8BEN-E”具有第3.7（b）节规定的含义。

“W-8IMY”具有第3.7（b）节规定的含义。

“W-9”具有第3.7（b）节规定的含义。

第1.2节一般条款。第1.1节中的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“人”一词包括个人、合伙企业（包括有限责任合伙企业）、公司（包括有限责任公司）、合营企业、公司、信托、政府（或其机构或政治分支机构）和其他协会和实体。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。

第二条

一般规定

第2.1节阵型。自2026年1月1日起生效，在法律允许的最大范围内（i）合伙企业的所有组织文件（包括成立证书和合伙企业的初始协议）在2026年1月1日或之后开始的所有期间全部由本协议取代和取代，以及（ii）在其根据本协议条款加入合伙企业时，每个有限合伙人均受本协议约束。

第2.2节普通合伙人、有限合伙人、特殊合伙人。合伙人可以是普通合伙人、有限合伙人或特殊合伙人。截至本日的普通合伙人为BXPEA L.L.C。截至本协议日期的有限合伙人是在合伙企业的账簿和记录中显示为有限合伙人并在联邦所得税方面被视为“有限合伙人”的人，而截至本协议日期的特殊合伙人是在合伙企业的账簿和记录中显示为特殊合伙人并在联邦所得税方面被视为“有限合伙人”的人。

第2.3节延续；名称；外国管辖。该合伙企业是Blackstone Private Equity Strategies Associates L.P。合伙企业的有限合伙证书可由普通合伙人不时修订和/或重述，作为“授权人”（在《合伙企业法》的含义内）。普通合伙人还被授权签署、交付和归档合伙企业有资格在合伙企业可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书（以及其任何修订和/或重述）。

 

7

第2.4节任期。合伙企业的任期应继续，除非且直至本协议规定的合伙企业解散。

第2.5节目的；权力。

（a）合伙企业的目的应是，直接或间接通过子公司或关联公司，（i）担任基金或其他合伙企业的直接或间接普通合伙人、特殊有限合伙人和/或有限合伙人和/或作为一个或多个有限责任公司的成员，（ii）投资于、直接或间接收购任何一个或多个有限合伙企业、有限责任公司和/或其他实体的合伙权益、有限责任公司权益和/或其他股权、和/或证券，和/或直接或间接接受分配、费用、分配和其他付款，来自任何更多此类有限合伙企业、有限责任公司和/或其他实体，在每种情况下由普通合伙人确定，（iii）开展普通合伙人认为可取的、《合伙企业法》和适用的基金协议允许的其他业务、提供其他服务和进行其他投资，在每种情况下，可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改；（iv）任何其他合法目的，以及（v）做所有必要、可取、方便和/或附带的事情。

（b）为促进其目的，合伙企业应拥有单独或与他人一起作为委托人或代理人为实现其目的而必要、适当或方便的所有权力，包括以下权力：

（i）在进行投资或收购、持有或处置投资或其他财产或在普通合伙人开展合伙业务时认为适当的情况下，成为并成为合伙企业的直接或间接普通合伙人或有限合伙人、有限责任公司的成员、法团普通股和优先股的持有人和/或上述实体或其他实体的投资者，并就此采取任何行动；

（ii）代表基金作出任何及所有作为（受适用的基金协议规限），并就其在任何个人、商号、法团或其他实体的权益行使所有权利及补救，包括但不限于投资的投票或出借、参与与债权人的安排、诉讼和行政程序的提出及和解或妥协以及其他类似事项；

（iii）收购及投资于普通合伙人或有限合伙人权益、有限责任公司权益、法团普通股及优先股及/或前述实体或其他实体的其他权益或义务，以及投资及证券或其他财产或其中的直接或间接权益，不论该等投资及证券或其他财产是否易于销售，并收取、持有、出售、处置或以其他方式转让任何该等合伙人权益、有限责任公司权益、股票、权益、义务，投资或证券或其他财产及其任何股息和分配以及以保证金购买和出售、看多或看空期货合约以及购买和出售、看多或看空期货合约期权；

（iv）购买、出售及以其他方式取得投资，不论该等投资是否易于销售；

（v）将合伙企业的现金资产投资和再投资于货币市场或其他短期投资；

 

8

（vi）持有、接收、抵押、质押、授予担保权益、出租、转让、交换或以其他方式处分、就合伙企业持有或拥有的所有财产授予期权，以及以其他方式处理和行使所有权利、权力、特权和其他所有权或占有事件；

（vii）不时借入或筹集资金，并发行承兑票据、汇票、汇票、认股权证、债券、债权证及其他可转让及不可转让票据及债务证据，以担保以抵押、质押、转让或以信托方式转让合伙企业的全部或任何部分财产（不论是在当时拥有或其后取得的财产）或授予担保权益的方式支付任何该等债务的本金及其利息，以担保他人的义务，并购买、出售，质押或以其他方式处置任何该等债务文书或证据；

（viii）全权酌情为美国联邦、州、地方和非美国税务目的进行任何和所有选举；

（ix）以任何法定利率或无息出借其任何财产或资金，不论有无担保；

（x）在特拉华州境内或境外拥有和维持一个或多个办公室，并就此租用或获取办公空间、聘用人员并对其进行补偿，以及就维持该等办公室或办公室作出可能可取或必要的其他行为和事情；

（十一）在券商开立、维护、关闭账户，包括保证金账户；

（xii）开立、维护、关闭银行账户及提取支票等支付款项的指令；

（xiii）聘用会计师、核数师、保管人、投资顾问、律师及任何及所有其他代理人及助理，包括专业及非专业人士，并按需要或可取情况向其中任何人士作出补偿；

（十四）组建或促使组建并拥有一个或多个公司的股份，不论外国或国内，组建或促使组建并参与合伙企业和合资企业，不论外国或国内，并组建或促使组建并成为一个或多个有限责任公司的成员或管理人或两者兼而有之；

（xv）订立、订立及履行所有合约、协议及其他可能对实现其目的是必要的、方便的或可取的或偶然的承诺；

（xvi）起诉和被起诉、起诉、和解或妥协针对第三方的所有索赔、妥协、和解或接受对针对合伙企业的索赔的判决，以及执行所有文件和作出与此有关的所有陈述、承认和放弃；

（xvii）在不违反本协议条款的情况下，于任何时间及不时向合伙人派发现金或投资或合伙企业的其他财产，或其任何组合；及

 

9

（xviii）采取与此相关的其他必要、可取、方便或附带的行动，并从事特拉华州和其他适用法律可能允许的其他业务。

第2.6节注册办事处；营业地点；注册代理人。合伙企业应在纽约公园大道345号、纽约10154号或普通合伙人可能不时指定的其他地点设有办事处和主要营业地点。合伙企业应在c/o Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808保留一个注册办事处。合伙企业在特拉华州为合伙企业提供流程服务的注册代理人的名称和地址应为Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware，19808。普通合伙人可以通过修改合伙企业有限合伙证书的方式，不时变更注册代理人或办事处。

第2.7节初始有限合伙人的退出。在生效日期一名或多名有限合伙人加入合伙后，初始有限合伙人应（a）收到其向合伙企业作出的任何认购的回报，（b）退出作为合伙企业的初始有限合伙人，以及（c）作为合伙企业的合伙人没有任何其他权利、利益或义务。

第三条

管理

第3.1节普通合伙人。

（a）BXPEA L.L.C.是截至本协议日期的普通合伙人。普通合伙人只有在（i）因任何理由退出合伙企业（ii）同意全权酌情辞去普通合伙人职务或（iii）发生与其有关的最终事件时，才不再是普通合伙人。未经其同意，不得罢免普通合伙人。可能有一个或多个普通合伙人。如果一名或多名其他普通合伙人被接纳为合伙企业，则此处所有以单数形式提及的“普通合伙人”应被视为也酌情提及其他普通合伙人。这些普通合伙人的相对权利和责任将按他们之间不时商定的那样。

（b）在最后一位剩余普通合伙人退出合伙企业或自愿辞职后，先前根据本协议和《合伙企业法》授予的所有权力应由合伙人的利益多数行使。

第3.2节合伙人投票等

（a）除本文另有明确规定和《合伙企业法》可能明确要求的情况外，除普通合伙人外，合伙人（包括特殊合伙人）本身无权也不得参与管理或控制合伙企业的业务或为合伙企业行事或对合伙企业具有约束力，应仅拥有授予本文所述适用类别合伙人的权利和权力。

（b）在合伙人有权就与合伙有关的任何事项投票的范围内，该合伙人没有义务因该合伙人（或其任何关联公司）在该事项上的任何利益（或利益冲突）而对任何事项投弃权票（或以任何特定方式投票）。

 

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（c）合伙人的会议只能由普通合伙人召集。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，任何有限合伙人或退出合伙人如未能在该通知发送给该有限合伙人或退出合伙人后14天内对该普通合伙人提供的请求同意、批准或投票（包括但不限于关于根据第7.14条作出的任何修订）的通知作出回应，则应视为已给予其肯定同意或批准。

第3.3节管理。

（a）合伙企业的管理、控制和经营以及业务和投资政策的制定和执行应归属于普通合伙人。普通合伙人应完全控制合伙企业的业务和事务，并应酌情代表并以合伙企业的名义行使为合伙企业的目的所必需和方便的一切权力，包括第2.5节所列举的权力。普通合伙人根据本协议作出的所有决定和决定（无论本文描述如何）均应由其酌情决定，仅受本协议的明确条款和条件（包括第7.4节）的约束。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，现授权合伙企业在不需要任何进一步作为、投票或同意的情况下，（i）执行和交付，并履行合伙企业根据合伙企业的每项协议（包括但不限于适用的基金协议）承担的义务，包括但不限于担任基金的管理成员、普通合伙人、特殊有限合伙人或有限合伙人（视情况而定），（ii）执行和交付经修订、重述和/或补充的适用基金协议，并履行合伙企业的义务，及促使各基金（以适用的基金协议为准）履行其各自在适用的基金协议下的义务，（iii）执行和交付，并履行合伙企业在其将成为普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他权益所有人的任何其他合伙企业、有限责任公司、其他公司、公司或其他实体（各自为“合伙关联公司”）的管理协议下的义务，包括但不限于担任普通合伙人或有限合伙人、成员，每个合伙关联公司的股东或其他股权所有者，以及（iv）以适用身份采取任何适用的基金协议所设想或产生的任何行动。

（c）普通合伙人和普通合伙人指定的任何其他人，各自单独行事，特此授权和授权，作为合伙企业的授权签字人（普通合伙人特此授权和批准以下任何行动）：

（i）签立和交付和/或（以合伙企业的名义和代表合伙企业）提交合伙企业的任何协议（包括但不限于适用的基金协议）或基金的任何协议（包括但不限于适用的基金协议）及其任何修订、重述和/或补充、合伙企业的有限合伙证书（以及上述任何内容的任何修订、重述和/或补充）以及将提交给任何政府或政府或监管机构的任何其他证书、通知、申请和其他文件（以及其任何修订、重述和/或补充），包括但不限于，为使合伙企业或基金有资格在合伙企业或基金希望开展业务的司法管辖区开展业务而可能需要的任何此类文件；或

 

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（ii）拟备或促使拟备、签署、执行及交付及/或存档（包括透过一个或多个其他实体直接或间接、以合伙企业的名义及代表合伙企业及/或以合伙企业的名义及代表合伙企业的名义作出的任何该等行动），（a）为促进合伙企业或基金的目的而可能需要或可取的文件、文书、证书及协议，（b）代表合伙企业或基金向任何政府或政府或监管机构提交的任何证书、表格、通知、申请及其他文件，（c）与合伙企业或基金的任何银行账户有关而可能需要或可取的任何证书、表格、通知、申请及其他文件，以及与合伙企业或基金可能使用的任何该等银行账户或任何银行融资或服务有关而可能需要的基金的所有支票、票据、汇票及其他文件，（d）有关任何前述事项的决议（该等决议，在由本条第3.3（c）条规定授权的任何人签署时，各自单独行事，应被视为已被合伙人、合伙企业或基金（如适用）为所有目的采纳），以及（e）对上述任何内容的任何修订、重述和/或补充。

根据本条第3.3（c）款授予任何人（普通合伙人除外）的授权，可由普通合伙人随时以普通合伙人签署的书面文书予以撤销。

第3.4节合伙人的责任。

（a）除非普通合伙人在特定情况下另有决定，每个有限合伙人（特殊合伙人除外）应将其几乎所有的时间和注意力投入到合伙企业及其附属公司的业务中，并且不应要求每个特殊合伙人将任何时间或注意力投入到合伙企业或其附属公司的业务中。

（b）合伙人的所有外部业务或投资活动（包括外部董事或受托）应受普通合伙人不时制定的规则和条例的约束。

（c）普通合伙人可不时制定普通合伙人认为适当的适用于合伙人或其他雇员的其他规则和条例，包括管理合伙人或其他雇员对合伙企业的财务承诺或其他义务具有约束力的权力的规则。

第3.5节开脱和赔偿。

（a）对合伙人的赔偿责任。在法律允许的最大范围内，尽管有本协议的任何其他明示或暗示的规定，任何合伙人或任何该等合伙人的代表、代理人或顾问或合伙企业或其任何关联公司的任何合伙人、成员、高级职员、雇员、代表、代理人或顾问（单独称为“涵盖人员”，统称为“涵盖人员”）均不对合伙企业或任何其他合伙人的任何作为或不作为（就合伙企业而言，本协议，除非有最终且不可上诉的司法裁定和/或仲裁员裁定该被涵盖人士并非善意行事，否则任何有关文件或任何在此或因此而拟进行的交易或投资）由涵盖人士采取或遗漏（构成因由的任何作为或不作为除外）。每名受覆盖人士均有权善意依赖法律顾问向合伙企业、会计师及其他专家或专业顾问提供的意见，而任何受覆盖人士根据该等意见采取的任何行动在任何情况下均不得使该人对任何合伙人或合伙承担任何责任。在法律上或股权上，合伙人对合伙企业或对另一合伙人负有与此相关的义务（包括受托责任）和责任的范围内，在法律允许的最大范围内，根据本协议行事的该合伙人不应因其对本协议条款的善意依赖而对合伙企业或任何该等其他合伙人承担责任。本协议的规定，以扩大或限制合伙人的职责和责任为限

 

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否则在法律上或股权上存在的，由合伙人同意，在法律允许的最大范围内，在该范围内修改该合伙人的其他义务和责任。在法律允许的最大范围内，双方同意，如果普通合伙人认为其按照本协议的具体条款诚实行事，则应认定其为本协议的目的及其在《合伙企业法》下的职责诚实行事。

（b）赔偿。（i）在法律允许的最大范围内，合伙企业应就任何和所有索赔、损害赔偿、损失、成本、费用和责任（包括但不限于为履行判决、妥协和和解而支付的金额、作为罚款和罚款以及法律或其他费用以及调查或抗辩任何索赔或指称索赔的合理费用），以任何已知或未知的任何性质，对每个被覆盖人进行赔偿并使其免受损害（但仅限于合伙企业的资产（包括但不限于合伙人的剩余资本承诺），已清算或未清算（就本第3.5节而言，统称为“损失”），产生于任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查，其中涵盖的人可能参与或威胁参与，作为一方或其他，由于该涵盖的人管理合伙企业的事务，或与合伙企业、其财产、其业务或事务有关或产生或与之相关（索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查除外，因该被覆盖人的任何作为或不作为构成因由而产生）；但如有最终且不可上诉的司法裁定和/或仲裁员裁定该被覆盖人没有善意行事，则该被覆盖人无权就任何索赔、问题或事项根据本条第3.5（b）款获得赔偿；进一步规定，如果该被覆盖人是合伙人或已撤回的合伙人，该被覆盖人应根据该被覆盖人在导致此类损失的作为或不作为发生时在合伙企业中的利润分享百分比承担其对此类损失的份额。在法律允许的最大范围内，被覆盖的人（包括但不限于普通合伙人）在为任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生的费用（包括律师费），经普通合伙人批准，合伙企业可在该索赔、要求、诉讼的最终处置之前不时垫付，在合伙企业收到由被覆盖人或代表被覆盖人作出的偿还该等金额的书面承诺后提起诉讼或进行诉讼，但随后应确定被覆盖人无权获得本条3.5（b）授权的赔偿，而合伙企业及其关联公司应有持续的权利抵消该被覆盖人在合伙企业和该关联公司的权益/投资，并有权扣留以其他方式分配给该被覆盖人的金额，以履行该偿还义务。如果合伙人对被覆盖的人提起诉讼，导致产生本协议项下的赔偿义务，则该合伙人应负责按普通合伙人确定的比例分担合伙企业与该赔偿义务相关的费用，金额不超过该合伙人的权益和剩余资本承诺的金额。合伙企业可以在合理成本可用的范围内购买保险，以涵盖上述赔偿条款涵盖的损失、索赔、损害或责任。根据本条第3.5（b）款，合伙人个人不承担赔偿义务。普通合伙人有权与任何被覆盖的人订立单独的协议，以履行根据本条3.5（b）规定的赔偿义务。

（ii）（a）尽管本文有任何相反的规定，但为了更大的确定性，理解和/或一致认为，合伙企业根据本协议承担的义务并不旨在使合伙企业成为根据管辖基金和/或间接持有投资的特定投资组合实体的适用法律的赔偿、预支费用和相关规定的主要赔偿人。进一步理解和/或同意，受保人应首先寻求获得如此赔偿，并按以下优先顺序预付此类费用（在根据适用的基金协议和适用的保险单的条款可用和允许的范围内）：第一，从适用的投资组合实体和/或基金维持的适用保险单的可用收益中；第二，由间接持有此类投资的适用投资组合实体提供，第三，由基金提供（仅在已用尽上述来源的范围内）。

 

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（b）合伙企业向任何受保人提供赔偿或垫付费用的义务（如有）应减去该受保人可能从基金和/或适用的投资组合实体（包括凭借由此维持的任何适用保险单）收取的作为赔偿或垫付的任何金额，并且在合伙企业（或其任何关联公司）支付或促使支付本应由基金和/或适用的投资组合实体（包括凭借由此维持的任何适用保险单）支付的任何金额的范围内，合伙人之间同意，合伙企业应就此类垫款或付款（在根据适用的基金协议和适用的保险单的条款可用和允许的范围内）向基金和/或此类投资组合实体提出代位求偿要求。普通合伙人和合伙企业应被特别授权将任何此类预付款或付款安排为贷款或其他安排（但向Blackstone或BXPE US的执行官提供的贷款除外，这是不允许的），因为普通合伙人可能认为有必要或可取的方式来实施或以其他方式实施上述规定。

第3.6节合作伙伴的代表。

（a）每一有限合伙人和特殊合伙人通过执行本协议（或通过以其他方式受本协议或《合伙企业法》规定的条款和条件的约束）向每一其他合伙人和合伙企业声明并保证，除普通合伙人可能放弃的情况外，该合伙人是为该合伙人自己的账户获得该合伙人的每一项权益以进行投资，而不是为了转售或分配相同或任何部分，以及任何其他人在任何该等权益或该合伙人在本协议项下的权利中没有任何权益；但合伙人可选择为遗产和慈善规划目的进行转让（根据第6.3（a）条和其他方面根据本协议的条款）。各有限合伙人和特殊合伙人声明并保证，该合伙人了解该权益未根据《证券法》进行登记，因此，未经根据《证券法》进行登记或豁免此类登记，不得转售此类权益，因此该合伙人必须无限期承担对合伙企业投资的经济风险。各有限合伙人和特殊合伙人声明并保证，除非普通合伙人另有书面同意，该合伙人既是《证券法》条例D第501条含义内的“合格投资者”，也是经修订的《1940年投资公司法》（以及由此颁布的规则和条例）含义内的“合格购买者”或“知情雇员”。每个有限合伙人和特殊合伙人均表示该合伙人在财务和商业事项方面具有此类知识和经验，该合伙人有能力评估对合伙企业的投资的优点和风险，并且该合伙人有能力承担此类投资的经济风险。每个有限合伙人和特殊合伙人均表示，该合伙人对合伙企业的总体承诺以及其他不易上市的投资与合伙人的净资产不成比例，且合伙人对合伙人的权益投资不需要流动性。各有限合伙人及特别合伙人声明，令该合伙人完全满意的是，该合伙人已获得该合伙人要求的与合伙企业和权益发售有关的任何材料，并有机会就权益发售的条款和条件以及与此相关的任何事项向合伙企业代表提问，并获得与此相关的任何其他信息。每名有限合伙人及特别合伙人均表示，合伙人已在合伙人认为适当的范围内就有关权益投资的财务、税务、法律及相关事宜与合伙人自己的顾问进行磋商，并据此认为权益投资对合伙人而言是适当和适当的。

 

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（b）各有限合伙人及特别合伙人同意，自该合伙人（1）就任何投资向合伙企业作出出资（不论是由于向该合伙人作出的实盘垫款或其他原因）的任何日期起，上述（a）段所载的陈述及保证均属真实及正确，而该合伙人在此同意，该等出资须作为确认，及/或（2）偿还实盘垫款本金的任何部分，而该合伙人在此同意，该等偿还须作为确认。

第3.7节税务代表和进一步保证。

（a）各有限合伙人和特殊合伙人应普通合伙人的请求，同意履行所有进一步行为，并执行、确认和交付为遵守普通合伙人或合伙企业根据适用法律承担的义务或履行本协议规定而可能合理必要的任何文件。

（b）每个有限合伙人和特殊合伙人证明（a）如果有限合伙人或特殊合伙人是美国人（定义见《守则》）（x）（i）根据IRS表格W9向合伙企业及其附属公司提供的有限合伙人或特殊合伙人的姓名、社会安全号码（或，如适用，雇主识别号码）和地址，要求纳税人识别号认证（“W-9”）或其他方式正确，以及（ii）有限合伙人或特殊合伙人将填写并返回W-9和（y）（i）有限合伙人或特殊合伙人为美国人（定义见守则）和（ii）有限合伙人或特殊合伙人将在变更为外国（非美国）身份后60天内通知合伙企业，或（b）如果有限合伙人或特殊合伙人不是美国人（定义见守则）（x）（i）填妥的IRS表格W-8BEN上的信息，美国扣税和报税受益所有人外国身份证明（个人）（“W-8BEN”）、IRS表格W-8BEN-E、美国扣税和报税受益所有人身份证明（实体）（“W-8BEN-E”），或其他适用表格，包括但不限于IRS表格W-8IMY、外国中介机构、外国流通实体或美国某些分支机构的美国扣税和报税证明（“W-8IMY”），或其他正确，以及（ii）有限合伙人或特殊合伙人将填写并返回适用的IRS表格，包括但不限于W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY，及（y）（i）有限合伙人或特殊合伙人并非美国人（定义见守则）及（ii）有限合伙人或特殊合伙人将在此类地位发生任何变化后的60天内通知合伙企业。各有限合伙人和特殊合伙人同意提供此类合作和协助，包括但不限于适当执行并及时向合伙企业提供合伙企业或普通合伙人可能合理要求的任何税务或其他文件或信息。

（c）各有限合伙人和特殊合伙人承认并同意，如果合伙企业或普通合伙人全权酌情确定适用法律或法规要求披露此类信息，或为了遵守税收或其他税收优惠的例外情况或降低税率，则合伙企业和普通合伙人可发布有关该有限合伙人或特殊合伙人或与该有限合伙人或特殊合伙人对合伙企业的投资有关的机密信息或其他信息。任何此类披露不应被视为违反法律或其他方面对任何此类人员施加的信息披露限制，并且有限合伙人或特殊合伙人不得就因上述行为而导致的任何形式的损害或责任向合伙企业、普通合伙人或其任何关联公司提出索赔，以遵守上述合理认为是法律、法规或其他方面要求的任何披露义务。

 

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（d）每个有限合伙人和特殊合伙人承认并同意，如果其提供的信息无论如何都具有重大误导性，或者如果其未能向合伙企业或其代理人提供本协议要求的任何信息，在任何一种情况下，为了履行合伙企业的义务，普通合伙人保留采取任何行动和寻求其可以支配的任何补救措施的权利，包括（i）要求该有限合伙人或特殊合伙人因故退出及（ii）从合伙企业及其附属公司以其他方式分配给该有限合伙人或特殊合伙人的金额中预扣或扣除因该有限合伙人的作为或不作为而引起的任何费用。

第四条

伙伴关系的资本

第4.1节合伙人的出资。

（a）每个有限合伙人可能被要求在普通合伙人不时确定或双方同意的时间和金额（包括（如适用）该有限合伙人的接纳书中规定的）向合伙企业作出出资。除本协议具体规定或另有约定外，不得要求特殊合伙人向合伙企业出资；但普通合伙人和任何特殊合伙人可不时约定该特殊合伙人向合伙企业追加出资。

（b）合伙人的每笔出资应按照第5.2节记入该合伙人的适当资本账户（或分账户），并保存在合伙企业的账簿和记录中。

（c）普通合伙人可就任何合伙人（包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时担任Blackstone或BXPE US执行官的任何合伙人）逐案选择（i）促使合伙企业按照普通合伙人确定的条款向任何此类合伙人借出该合伙人对合伙企业的任何出资金额，或（ii）允许任何此类合伙人按照普通合伙人确定的条款分期向合伙企业提供所需的出资。

第4.2节利息。合伙人资本账户余额不计利息。

第4.3节部分撤资。各合伙人可按普通合伙人不时允许的金额和时间，对该合伙人的资本账户进行部分提款。有关任何此类部分提款的付款将在普通合伙人可能确定的时间以现金或实物形式支付；但同时也是Blackstone或BXPE U.S.的执行官且收到实物提款的任何合伙人将有此类提款付款支付给BXPE Special Limited Partner L.P.，后者是为持有该合伙人的实物提款而成立的。

第五条

参与损益

第5.1节一般会计事项。

（a）净收入（亏损）应由普通合伙人在每个会计期间结束时确定，并按第5.4节所述进行分配。

 

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（b）“净收入（亏损）”是指，就任何会计期间而言，以下各项的总和：（i）该期间的基金净收益（亏损），（ii）该期间的其他净收入（亏损），以及（iii）该期间与业绩分配有关的任何净收入（亏损）（包括从每个基金收到的与此有关的任何财产）。普通合伙人可能会不时（i）在任何一个或多个净收入（亏损）类别内建立额外的单独类别的净收入（亏损）和/或子类别（就本协议而言，每个子类别也应被视为与合伙企业有关的单独的净收入（亏损）“类别”），因为它可能会确定，并且（ii）在单独的基础上计算和分配每个此类类别的净收入（亏损）。

（c）任何会计期间的净收入（亏损）应根据合伙企业用于美国联邦所得税目的的会计方法确定，并进行以下调整：（i）合伙企业的任何免于美国联邦所得税且在计算净收入（亏损）时未另行考虑的收入应被添加到此类应税收入或亏损中；（ii）如果合伙企业账簿中的任何资产的价值与其为美国联邦所得税目的调整的税基不同，任何折旧，因处置此类资产而产生的摊销或收益应参照该价值计算；（iii）根据条例第1.704-1（b）（2）节对合伙企业账簿上任何资产的价值进行调整后，调整金额应作为计算此类应税收入或损失时的收益或损失计入；（iv）合伙企业在计算应税收入或损失时不可扣除的任何支出，未适当资本化且未按本定义在计算净收入（亏损）时予以考虑的，应作为可扣除项目处理；（v）就普通合伙人授予员工的“虚拟权益”应付给合伙企业员工的任何收入，应作为费用计入净收入（亏损）计算，（vi）合伙企业、普通合伙人和合伙企业其他关联企业的收入和支出项目（包括利息收入和管理费用及其他间接费用）应在合伙企业之间分配，普通合伙人及普通合伙人确定的关联企业。普通合伙人对净收入（亏损）的任何调整，包括对已计提但尚未收到的收入项目、未实现收益、已计提但尚未支付的费用项目、未实现亏损、准备金（包括税收、坏账、实际或可能发生的诉讼准备金，或任何其他费用、或有事项或义务）和其他适当项目的调整，应根据美国公认会计原则（“GAAP”）进行；但不得要求普通合伙人进行任何此类调整；进一步规定，普通合伙人可不时选择在与合伙企业其他业务分开的基础上计算和分配归属于合伙企业任何收入或支出项目或任何投资的净收入（亏损）。

（d）一个会计期间应为一个会计年度，但根据普通合伙人的选择，一个会计期间将终止，新的会计期间将从额外合伙人的加入日期或退出合伙人的退出日期开始，如果任何此类日期不是一个会计年度的第一天，或在普通合伙人自行决定的任何其他日期。如果发生前句所述的任何事件，而普通合伙人没有选择终止一个会计期间并开始一个新的会计期间，则普通合伙人可以对发生此类事件的会计期间的合伙人利润分享百分比（在根据第5.3节对利润分享百分比进行任何分配或调整之前）进行其认为适当的调整，以反映合伙人在该会计期间的平均利润分享百分比。

（e）在根据第5.3节确定利润分成百分比时，普通合伙人可全权酌情考虑其认为适当的因素。

 

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（f）根据本协议为会计目的而需要作出的所有决定、估值和其他判断事项应由普通合伙人作出，并经合伙企业的独立会计师批准。这种经批准的决定、估值和其他会计事项应是结论性的，对所有合伙人、所有退出的合伙人、其继承人、继承人、遗产或法定代表人和任何其他人具有约束力，在法律允许的最大范围内，此种人无权对合伙企业或其任何继承人的资产进行会计或评估。

第5.2节资本账户。

（a）应在适当的范围内并在适当的时间为合伙企业账簿中的每个合伙人设立一个或多个普通合伙人认为适当的资本账户（或子账户），用于核算该合伙人在合伙企业的资本和净收入（亏损）中的权益。应就基金净收益（亏损）、其他净收益（亏损）、绩效分配和资本账户权益为每个合伙人建立一个单独的资本账户（或子账户），但每个合伙人应有一个用于美国联邦所得税目的的单一资本账户。此外，普通合伙人还可以就其自行决定的任何其他类别的净收入（亏损）和资本账户权益（如有）为每个合伙人建立单独的资本账户（或子账户）。

（b）截至每个会计期间结束时，或在一个或多个合伙人向合伙企业出资或合伙企业向一个或多个合伙人分配的情况下，在此类出资或分配时，（i）每个合伙人的适当资本账户（或子账户）应贷记以下金额：（a）该合伙人在该会计期间向合伙企业的资本或普通合伙人转让的其他资本账户权益贡献的现金金额和任何财产的价值，以及（b）该会计期间就该资本账户（或子账户）分配给该合伙人的净收入；（ii）每个合伙人的适当资本账户（或子账户）应借记以下金额：（x）现金金额，第6.5节中提及的合伙企业任何次级本票的本金金额（当该金额已支付时）和合伙企业在该会计期间分配给该合伙人的任何财产的账面价值（扣除该合伙人承担的负债和该财产受其约束的负债），以及（y）该会计期间就该资本账户（或子账户）分配给该合伙人的净亏损。在合伙企业收到现金或其他财产（包括与业绩分配有关的财产）后，普通合伙人可以在合伙人的资本账户（或子账户）中分配此类现金或其他财产。在前一句未作规定的范围内，合伙人的资本账户应根据条例第1.704-1（b）（2）（iv）节的规则进行调整和维护，同样可以修改或修订。根据财务部条例第1.1061-3（c）（3）（ii）（b）节，合伙企业应（i）分别计算可归属于（a）与向合伙企业贡献的资本不相称的任何分配权利的分配，以及（b）与向合伙企业贡献的资本相称的合伙人的任何分配权利（在每种情况下，在条例第1.1061-3（c）（3）（ii）（b）节的含义内并由普通合伙人合理确定）的分配，以及（ii）在其账簿和记录中始终反映每项此类分配。本协议中对合作伙伴资本账户的任何提及均应被视为指上述可能不时贷记或借记的资本账户。如根据本协议条款发生任何权益转让，受让方应在与转让权益相关的范围内继承转让方的资本账户。

第5.3节利润分成百分比。

（a）在每个年度会计期间开始时或前后（或在普通合伙人自行决定的其他时间），普通合伙人应根据第5.1（a）节确定每个合伙人在该年度会计期间的净收入（亏损）类别中的利润分享百分比（“利润分享百分比”），同时考虑到诸如

 

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普通合伙人认为适当，包括第5.1节中提到的那些。普通合伙人可就每项该等基金的每一不同类别净收益（亏损）（包括但不限于基金净收益（亏损）、其他净收益（亏损）和业绩分配）在逐个基金的基础上为任何合伙人确立不同的利润分享百分比，由其自行决定。任何合伙人就任何单个基金的每一不同类别净收益（亏损）（包括但不限于基金净收益（亏损）、其他净收益（亏损）和业绩分配）的利润分享百分比可能与普通合伙人自行决定的相同或不同，但须遵守法律、税务监管和其他考虑。在合伙人根据第6.5（d）节退出的情况下，以及在根据第6.1（b）节接纳任何合伙人作为额外合伙人加入合伙企业的情况下，任何合伙人在任何年度会计期间的利润分享百分比可进行调整。尽管有上述规定，普通合伙人也可在该年度会计期间结束时自行酌情调整任何合伙人的任何年度会计期间的利润分成百分比。为免生疑问，普通合伙人在确定该合伙人的资本账户余额和利润分成比例时，应考虑并排除合伙企业在合伙人入伙前所作的出资和在基金中的相关权益。

（b）普通合伙人可选择在第5.3（a）节规定的时间向合伙人分配少于任何年度会计期间任何类别净收益（亏损）的利润分享百分比的100%，用于每年确定利润分享百分比（该等利润分享百分比的任何剩余部分应为普通合伙人的）。关于上述情况，普通合伙人应采取其他行动，并作出普通合伙人酌情认为必要或适当的调整（包括对合伙企业的账簿和记录）。

（c）除非普通合伙人另有决定，当合伙人获得资本账户权益时，该合伙人将在与该资本账户权益相关的净收入（亏损）中享有100%的利润分享百分比。

第5.4节净收入（亏损）的分配。除本协议另有规定外，合伙企业的净收入（亏损）以及在必要情况下其个别类别或收入、收益、亏损或扣除的组成部分，应在合伙人之间按照普通合伙人合理酌处权确定的方式，以尽可能使本第五条规定和本协议其他相关规定具有经济效力的方式进行分配。

如果合伙企业在应税交易中处置财产或以其他方式从事应税交易，以便将其收益分配给某些合伙人，包括与此类财产的实物分配或将此类财产的资本账户权益转让给其他合伙人有关，那么，仅为美国联邦所得税目的，处置的财产或其他交易的应税收益和应税损失应在合伙人之间特别分配，以便在可能的情况下，合伙人从该处分或其他交易中获得现金或其他收益，应就其账户上用于为分配提供资金的出售财产或其他交易的金额，分配与该处分或其他交易相关的应税收益或应税损失，其数额应等于其本应分配的应税收益或损失金额，如果额外数额的此类财产反而成为合伙企业处置或其他交易的标的，而不是以实物形式分配或作为资本账户权益转让给此类合伙人。接受实物分配或被分配资本账户利息的有限合伙人，不得就此种实物分配或转让此种资本账户利息分配任何应税收益或损失。就本款而言，应税收益和应税亏损的计算应不考虑《守则》第734（b）节或第743（b）节所述的任何调整，但以普通合伙人善意确定的适当范围为限。

 

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第5.5节合伙人的责任。除《合伙企业法》另有规定或本协议明文规定外，任何合伙人不得仅因其为合伙人而对合伙企业或任何其他合伙人的任何债务、义务或责任承担个人义务。此外，上述任何规定绝不限制任何合伙人根据本协议规定的出资义务。

第5.6条赎回权等普通合伙人可不时确立普通合伙人可能确定的与合伙人在合伙企业中的权益有关的赎回权和/或其他要求。普通合伙人有权（a）扣留任何以其他方式应支付给任何合伙人的任何分配，直至任何此类赎回权失效，或满足任何此类要求，（b）向任何在分配日存在或有事项的合伙人支付任何分配，并要求退还截至该合伙人退出日存在或有事项的此类分配的任何部分，（c）不时修订任何先前确定的赎回或其他要求，以及（d）作出其可能逐案确定的例外情况。

第5.7节分配。

（a）合伙企业应在普通合伙人全权酌情决定的时间和金额向合伙人分配可用现金（受本协议规定的准备金和其他调整的限制）或其他财产；有一项谅解，即某些合伙人可能收到现金，而其他合伙人可能收到普通合伙人全权酌情决定的其他财产（例如基金单位）；但任何合伙人也是Blackstone或BXPE U.S.的执行官，如果收到实物分配，则此类分配款项将支付给BXPE Special Limited Partner L.P.，后者是为持有此类合作伙伴的实物分配而成立的。普通合伙人应在其认为适当的情况下，就根据第5.1（a）节确定的每一类净收入（亏损）分别确定可用于分配和分配现金或其他财产的可用性。在不违反第5.1（e）节的情况下，合伙人之间应根据各自与之相关的利润分享百分比和/或与其资本账户权益（如适用）进行现金或其他财产的分配。根据每份基金协议的条款，就各合伙人而言，普通合伙人应选择以现金或财产从各基金收取业绩分配（并根据每份基金协议的条款将任何财产赎回为其他财产），由普通合伙人全权酌情决定。

（b）在普通合伙人合理判断合伙企业拥有充足可用现金的情况下，合伙企业可就合伙企业的每个财政年度向每个合伙人进行现金分配，总金额至少等于该合伙人就该财政年度分配给该合伙人的所有类别的与GP相关的净收入（亏损）应缴纳的美国联邦、纽约州和纽约市收入和其他税款总额，该金额的计算应基于（i）假设每个合伙人是受当时美国联邦、纽约州和纽约市的现行最高税率和其他所得税（包括但不限于《守则》第1401和1411条规定的税收）的个人，（ii）考虑到（x）美国联邦所得税目的的费用和其他项目的可扣除性限制和（y）性质（例如，长期或短期资本收益或普通或豁免）的适用收入，以及（iii）考虑到由于分配给该伙伴的与GP相关的净收入（亏损）的类型和性质而导致的适用费率的任何差异。尽管有上述句子的规定，如果普通合伙人合理判断《合伙企业法》第§ 17-607条将禁止此类分配，则普通合伙人可避免进行任何分配。

 

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（c）普通合伙人可规定，合伙人对合伙企业的分配和投资权利可在普通合伙人确定的期间（“赎回期”）由合伙企业赎回。受赎回权约束的投资的任何或有分配将由合伙企业扣留，并将在接收方对此类分配的权利变为非或有（由于适用的赎回期或其他情况已届满）时分配给接收方（连同按普通合伙人不时确定的利率计算的利息）。普通合伙人可以在个别情况下选择让合伙企业将任何或有分配分配分配给适用的接收方，无论适用的赎回期是否已过。如果合伙人因死亡或完全残疾以外的任何原因退出合伙企业，则截至该合伙人不再是合伙企业合伙人的适用日期（“退出日期”）仍为或有权益的未分配份额应由合伙企业按该普通合伙人当时确定的购买价格赎回。

第5.8节业务费用。合伙企业应根据普通合伙人不时制定的规则和规定，向合伙人补偿其在开展合伙企业业务过程中发生的合理差旅、娱乐和杂项费用。

第六条

增加合作伙伴；撤出合作伙伴；

满足和解除

伙伴关系利益；终止

第6.1节其他合作伙伴。

（a）在任何一年的第一天（或由普通合伙人全权酌情决定的其他日期）生效，普通合伙人有权接纳一名或多名额外或替代人员作为有限合伙人或特殊合伙人加入合伙。每名该等人士须作出第3.6节及第3.7节所列有关其本身的陈述及证明，以及由普通合伙人全权酌情决定的任何相关接纳文件。普通合伙人应确定并与每一额外合伙人（为免生疑问，该术语应包括但不限于任何替代合伙人）协商该额外合伙人参与合伙的所有条款，包括（如适用且不限于）该额外合伙人的初始出资，以及利润分成百分比。每增加一个合伙人应拥有普通合伙人可能确定的投票权，除非在任何特殊合伙人加入合伙时，普通合伙人应指定该特殊合伙人不拥有该投票权（任何该特殊合伙人被称为“无投票权的特殊合伙人”）。

（b）除普通合伙人另有决定外，在接纳任何合伙人作为额外合伙人加入合伙企业的情况下，其他合伙人就任何基金的任何类别净收益（亏损）的利润分享百分比可按比例（基于紧接此类接纳之前有效的该等合伙人各自的利润分享百分比）减少相当于就每一此类基金的每一此类净收入（亏损）类别分配给该新合伙人的利润分享百分比的数额。

（c）每一额外合伙人可能被要求在普通合伙人确定的时间和金额或根据第4.1节共同商定的（包括在适用情况下，该有限合伙人的接纳书中规定的）向合伙企业贡献合伙企业总资本的一部分。

 

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（d）接纳额外合伙人将以（i）该额外合伙人签立与本协议有关的对应副本或会签页或（ii）所有合伙人（包括额外合伙人）签立对本协议的修订作为证明，由普通合伙人确定，或（iii）该额外合伙人签立任何其他书面证明该人有意成为替代或额外有限合伙人或特别合伙人，并受本协议条款约束（包括，例如，选举表格）以及普通合伙人代表合伙企业接受的此类书面（为免生疑问，可采用Blackstone维护的网络门户网站上的电子确认（或点击）的形式）或（iv）普通合伙人在合伙企业的账簿和记录上另有规定。

第6.2节合伙人的退出。

（a）任何合伙人（i）可随时被普通合伙人以任何理由（包括但不限于适用于该合伙人的任何接纳信函中所示）从合伙企业中除名，或任何理由或（ii）在该合伙人死亡、完全残疾或无行为能力时被视为已退出合伙企业。任何合伙人在获得普通合伙人事先书面同意的情况下，可以自愿退出合伙企业。普通合伙人一般打算允许在日历月的最后一天（或由普通合伙人自行决定的其他日期）、合伙人至少提前15天向普通合伙人发出书面通知（或该合伙人与普通合伙人之间可能共同商定的较短通知期）自愿退出；但前提是，合伙人不得在未经普通合伙人同意的情况下自愿退出，前提是此类退出将（i）导致合伙企业在其任何合同义务下违约，或（ii）根据普通合伙人的合理判断，对合伙企业或其业务产生重大不利影响；此外，前提是，如果退出涉及与对基金的资本投资有关的资本账户，则只能在适用的基金协议允许的范围内进行此类退出。

（b）一旦任何合伙人退出，包括根据《合伙企业法》发生与任何合伙人有关的任何退出事件，该合伙人应随即不再是合伙人，除非本文和《合伙企业法》有明确规定。在有限合伙人退出的情况下，任何合伙人在任何年度会计期间的利润分成比例可进行调整。一般来说，如果有限合伙人因任何原因退出合伙企业，该有限合伙人将丧失获得该有限合伙人权益的任何未分配份额的权利。

（c）如果普通合伙人确定任何合伙人（包括根据上文（a）段已发出自愿退出通知的任何合伙人）就该合伙人的利益退出合伙企业（无论是否存在原因）符合合伙企业的最佳利益，则该合伙人在普通合伙人向该合伙人发出书面通知后，应被要求在该通知中指定的日期就该合伙人确定的该合伙人的利益退出，该日期应在该通知日期或之后。如果普通合伙人要求任何合伙人就该合伙人的利益因故退出，该通知应说明其已因故发出，并应合理详细地描述其细节。

（d）在有限合伙人完全丧失能力后，该合伙人应随即就该合伙人的利益而不再是有限合伙人；但条件是，该普通合伙人可选择接纳该已退出的合伙人作为与该合伙人的利益相关的无表决权的特殊合伙人加入合伙企业，其利益由该普通合伙人决定。确定任何合伙人是否患有全残，应由普通合伙人在与合格医生协商后自行决定。普通合伙人与该合伙人未达成一致意见时，各方应提名一名合格的医生，两名医生应选择第三名医生，由后者作出全残认定。

 

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（e）任何合伙人退出合伙企业本身不应影响其他合伙人在合伙企业剩余期限内继续履行的义务。已退出的普通合伙人仍应在法律规定的最大限度内对合伙企业在担任普通合伙人期间因其作为或不作为而承担的所有义务承担责任。

第6.3节合伙权益不可转让。

（a）除非该合伙人与合伙企业之间的书面协议允许，否则任何合伙人不得出售、转让、质押或以其他方式转让或设押该合伙人的全部或任何部分权益；但本第6.3条不得损害因法律实施而进行的转让、因合伙人死亡或解散而发生的遗嘱或其他遗嘱文书的转让，或信托协议要求的转让；此外，条件是，有限合伙人可为遗产规划目的将其利润分享百分比的最多50%转让给任何遗产规划信托，有限合伙企业，或有限合伙人控制与在其中持有的合伙企业的任何权益相关的投资的有限责任公司（“遗产规划工具”）。每个遗产规划车辆将是一个无投票权的特殊合作伙伴。该等有限合伙人及该无投票权特别合伙人须对该等有限合伙人及该无投票权特别合伙人有关合伙的所有义务（视情况而定）承担连带责任。普通合伙人可随时自行选择要求任何遗产规划载体按照本第六条的规定退出合伙企业。除本第6.3节第一句第二个但书另有规定外，任何合伙人的全部或任何部分权益的受让人、受遗赠人、分配人、继承人或受让人（通过转易、法律运作或其他方式）均无权在未经普通合伙人事先书面同意的情况下成为合伙人（该同意可被拒绝而无需说明理由）。尽管在任何合伙人的全部权益中授予了担保权益，该合伙人仍应继续是合伙企业的合伙人。

（b）尽管本协议有任何相反规定，除非遵守所有美国联邦、州和其他适用法律，包括美国联邦和州证券法，否则不得出售或转让合伙企业的任何权益。

第6.4节合伙人退出的后果。

（a）在遵守《合伙企业法》的前提下，普通合伙人不得转让或转让其作为普通合伙人在合伙企业中的权益或其管理合伙企业事务的权利，但普通合伙人可在遵守《合伙企业法》的前提下，经合伙人利益多数的事先书面批准，接纳另一人作为额外或替代普通合伙人，该人在普通合伙人认为必要或适当时（在遵守适用法律或其他方面）就其自身作出此类陈述；但条件是，普通合伙人可以，全权酌情将其在合伙企业中的全部或部分权益转让给一个人，该人就其本身作出普通合伙人认为必要或适当的陈述（关于遵守适用法律或其他方面），并直接或间接拥有该普通合伙人当时就该普通合伙人的任何清算、解散或重组而开展的业务的主要部分，并在该人承担该普通合伙人在本协议下的所有义务的情况下，该人应被接纳为普通合伙人。被如此接纳为新增或替代普通合伙人的人将因此成为普通合伙人，并有权管理合伙企业的事务，并在如此获得的合伙企业的利益范围内作为合伙人投票。普通合伙人不得因其在合伙企业的全部权益中的担保转让或质押或授予担保权益而终止为合伙企业的普通合伙人。

 

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（b）除上文第6.4（a）条所设想的情况外，不允许普通合伙人退出。合伙人的退出，如果在退出时有一个或多个剩余合伙人（包括普通合伙人），并且任何一个或多个此类剩余合伙人继续经营合伙企业的业务（任何和所有此类剩余合伙人在此被授权在不解散的情况下继续经营合伙企业的业务，并在此同意这样做），则该合伙人的退出不得解散合伙企业。尽管有第6.4（c）条的规定，如果在合伙人退出时不再有剩余的有限合伙人，则该合伙企业应被解散并清盘，除非在发生这种退出后的90天内，所有剩余的特殊合伙人书面同意继续该合伙企业的业务并同意任命一名或多名有限合伙人，自该退出之日起生效。

（c）合伙企业本身不应因任何合伙人的退出而解散，但应根据并受制于本协议的条款和规定，与存续或存续的合伙人继续作为其合伙人。

第6.5节退出合伙人权益的满足与解除。

（a）本条第6.5条的条款适用于退出合伙人的利益。“结算日”是指根据下文（b）段确定的已退出合伙人在合伙企业中的权益得到结算的日期。

（b）除普通合伙人和退出合伙人可以约定较后的合伙企业权益清偿日期外，退出合伙人的清偿日期为其退出日期；但如果退出合伙人的退出日期不是一个月的最后一天，则普通合伙人可酌情选择退出日期为其退出日期发生月份的最后一天。在退出合伙人的退出日期与结算日之间的间隔期间（如有），该退出合伙人应（以该合伙人的准入函为准，视情况而定）在出资、资本利息、净收入（亏损）分配和分配方面享有与该退出合伙人在该期间仍为合伙企业合伙人时所适用的相同的权利和义务。

（c）在合伙人退出的情况下，普通合伙人应在该已退出合伙人的结算日（i）后立即根据第五条确定并分配给该已退出合伙人在该结算日结束期间的合伙企业净收入（亏损）中的可分配份额，以及（ii）根据第5.2节将利息记入已退出合伙人的资本账户。在进行上述计算时，普通合伙人有权建立其认为适当的准备金（包括准备金、税款、坏账、未实现损失、实际或可能发生的诉讼或任何其他费用、或有事项或义务）。除本条第6.5（c）款另有规定外，除非普通合伙人在特定情况下另有决定，已退出的合伙人无权获得与该合伙人退出合伙企业的年度会计期间有关的任何金额（无论是否先前授予或分配），或与截至该已退出合伙人退出之日尚未支付或分配（无论是否先前授予）的先前年度会计期间有关的任何金额。

（d）自退出合伙人结算之日起及之后，该合伙人对合伙企业各类别净收益（亏损）的利润分成比例应减至零（或在部分退出的情况下，应根据相关合伙人提取的利息百分比按比例减少），（i）所有剩余合伙人的利润分享百分比应按其在该时间的合伙企业净收入（亏损）类别中各自的利润分享百分比按比例调整，或（ii）普通合伙人的利润分享百分比应调整为包括退出合伙人的利润分享百分比，或在每种情况下由普通合伙人自行决定的上述任何组合。

 

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（e）（i）在合伙人退出合伙企业后，除本第6.5条明文规定外，该退出合伙人此后不得享有合伙人的任何权利（包括投票权），且除本第6.5条明文规定外，该退出合伙人不得在合伙企业的任何类别的净收入（亏损）（包括但不限于基金净收入（亏损）、其他净收入（亏损）或业绩分配）或与该合伙人利益相关的分配、投资或其他资产中拥有任何权益。如果合伙人出于非因故的任何原因退出合伙企业，则退出合伙人有权在下文第6.5（g）节规定的一个或多个时间，以清偿和全额解除被退出合伙人在合伙企业中的权益，但须遵守本第6.5条（a）-（o）款的所有条款和条件，该款项等于截至被退出合伙人资本账户（或其部分，如适用）结算日的任何合计正余额（如有）。如果根据上述措辞确定的金额为合计负余额，则退出合伙人应在下文第6.5（g）节提及的报表日期或之后应普通合伙人的要求向合伙企业支付该金额；但如果退出合伙人在其退出日期仅为特殊合伙人，则应仅在根据本第6.5节应支付给该退出合伙人的任何金额的范围内要求支付此类款项。仅作为特殊合伙人的已退出合伙人的资本账户中的任何总负余额，在根据本第6.5节结清该已退出合伙人在合伙企业中的权益时，应根据其他合伙人资本账户在产生该已退出合伙人结算日的普通合伙人确定的负余额的净收入（亏损）类别中各自的利润分享百分比，在其他合伙人资本账户中进行分配。在解决任何退出的合伙人在合伙企业中的权益时，不得将任何价值归于商誉、合伙企业名称或预期合伙企业或其任何继承者在合伙企业或其中的任何权益被全部或部分出售的情况下可能拥有的任何价值。

（ii）尽管有本第6.5（e）条第（i）款的规定，如果合伙人因该合伙人的死亡或不称职而退出该合伙人的权益，则该合伙人的遗产或法定代表人（视情况而定）可选择在下述时间接收无表决权的特殊合伙人权益，并保留该合伙人在合伙企业的所有（但不少于所有）非流动性投资中的利润分享百分比，以代替现金支付（或本票），以结算该部分已退出合伙人的权益。上述选择应在退出合伙人的结算日期后60天内，根据根据本第6.5条对该退出合伙人在合伙企业中的权益进行结算的声明作出。

（f）普通合伙人可以选择让合伙企业向被撤回的合伙人发行次级本票和/或以实物形式向被撤回的合伙人分配该被撤回的合伙人按比例（由普通合伙人确定）的与该合伙人的权益相关的合伙企业的任何证券或其他投资份额，以代替根据上文（e）段支付给被撤回合伙人的任何金额的现金支付。如证券或其他投资就其在本款（g）项下的权益以实物形式分配给已退出的合伙人，则（e）项所述的金额应减去根据公认会计原则在合伙企业最近一次资产负债表上估值的分配价值，或者，如果未出现在该资产负债表上，由普通合伙人合理确定；但同时也是Blackstone或BXPE U.S.执行官的任何合伙人如果收到此种实物付款，将有此种付款支付给BXPE Special Limited Partner L.P.，后者是为持有该合伙人的实物付款而成立的。

 

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（g）在结算日期后120天内，普通合伙人应向被撤回的合伙人提交一份声明，说明该被撤回的合伙人根据本第6.5条在合伙企业中的权益的结算情况，以及由普通合伙人确定的任何现金付款、次级本票和将向该合伙人进行的实物分配。普通合伙人应在普通合伙人确定该等金额后，立即向已退出合伙人提交补充报表，说明已退出合伙人在解决其在合伙企业中的权益方面应支付给或由其支付的额外金额。在法律允许的最大范围内，此类报表及其所依据的估值应由退出合伙人接受，而无需审查合伙企业的会计账簿和记录或进行其他查询。合伙企业根据本条第6.5款应支付给已退出合伙人的任何款项应在受付权上从属，并受制于合伙企业所有现有或未来债权人或其任何继承人因在适用的付款或分配日期之前发生的事项而产生的债权的事先付款或全额付款规定；条件是该退出合伙人应以其他方式与所有成为退出合伙人且退出日期在有关退出合伙人退出日期前一年内的人享有（x）受付权的同等地位，并与所有成为退出合伙人且退出日期在有关退出合伙人退出日期后一年内的人享有（y）受付权的同等地位。

（h）如果普通合伙人在进行上述计算时截至结算日建立的总储备金在普通合伙人的认定中应证明过多或不足，则普通合伙人可选择但无义务向被撤回的合伙人或其遗产支付该超额部分，或向被撤回的合伙人或其遗产收取该不足部分（视情况而定）。

（i）退出合伙人在结算日或之后的任何时间欠合伙企业或其任何关联公司的任何款项（例如，未偿还的合伙企业贷款或对该退出合伙人的垫款）应与合伙企业在结算日或之后的任何时间应付或可分配给退出合伙人的任何款项相抵，或应由退出合伙人支付给合伙企业，在每种情况下由普通合伙人确定。退出的合伙人根据本条第6.5款应向合伙企业支付的所有现金金额应按浮动利率承担利息，浮动利率等于（x）最优惠利率或（y）适用法律允许的最高利率中的较低者。退出合伙人根据上述第6.5（h）节应支付的款项的“到期日”应为退出合伙人结算日后的120天。退出的合作伙伴应支付的任何金额的“到期日”应为确定应支付此类金额之日后的60天。

（j）在根据本第6.5条解决任何已退出合伙人在合伙企业中的权益时，普通合伙人可在适用法律允许的最大范围内，对该已退出合伙人对该已退出合伙人保留的任何权益、以实物形式分配给该已退出合伙人的任何证券或其他投资的转让、质押、产权负担或其他转让施加其认为适当的任何限制，或对该已退出合伙人从合伙企业获得任何付款的权利施加其认为适当的限制。

（k）如果合伙人因故被要求就该合伙人的利益退出合伙企业，则应按照本第6.5条（a）-（o）款解决其合伙人的利益；但前提是，普通合伙人可以选择（但不应被要求）确定合伙企业根据本第6.5条应支付给已退出合伙人的任何金额应在受付权上从属，并受制于合伙企业所有现有或未来债权人或其任何继承人因适用的付款或分配日期之前或当天或之后发生的事项而产生的全部债权的先前付款。

 

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（l）根据本第6.5条向已退出合伙人支付的款项可能取决于该已退出合伙人遵守任何合法和合理的（在特定情况下）限制，不得从事或投资于与合伙企业或其任何子公司和关联公司的业务具有竞争性的业务，期限不超过普通合伙人确定的两年。在向普通合伙人发出书面通知后，任何受普通合伙人根据本款（l）确立的不竞争限制约束的退出合伙人，可选择没收其次级本票最后一期应付的本金金额，以及在没收之日后该部分应计利息，以代替受此类限制的约束。

（m）除上述规定外，普通合伙人有权根据其认为相关的情况和条件，按数额向已退出的合伙人（普通合伙人除外）支付酌情追加的款项。

（n）本条第6.5条的规定适用于与有限合伙人或特殊合伙人有关的任何合伙人，以及如该合伙人退出合伙，则根据第6.3条适用于该合伙人任何权益的任何受让人。

（o）合伙企业将协助退出合伙人或其遗产或监护人（视情况而定）解决退出合伙人在合伙企业中的权益。合伙企业因提供这种协助而产生的第三方费用将由退出的合伙人或其遗产承担。

（p）普通合伙人可合理地本着诚意决定保留外部专业人员，以便为上述被撤回的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，普通合伙人在聘用此类专业人员之前，将获得退出合伙人或其遗产或监护人（视情况而定）的事先批准。如果退出的合伙人（或其遗产或监护人）拒绝承担此类费用，普通合伙人将提供力所能及的合理协助，以免干扰合伙企业对合伙企业和合伙人的日常经营、财务、税务和其他相关责任。

（q）各合伙人（普通合伙人除外）在此不可撤销地指定该普通合伙人为该合伙人的真实合法代理人、代表和实际代理人，各自以该合伙人的名义、地点和代替单独行事，代表该合伙人作出、执行、签署和归档该普通合伙人认为与本第6.5条所设想或规定的任何交易或事项有关的任何和所有协议、文书、同意书、批准书、文件和证书，包括但不限于，该合伙人或合伙企业履行任何义务或行使该合伙人或合伙企业的任何权利。该授权书附带一项权益，即使任何合伙人因任何原因退出合伙企业，该授权书仍应存续并继续具有完全的效力和效力，且不受该合伙人死亡、残疾或丧失行为能力的影响。

第6.6节解除合伙关系。普通合伙人可在给予其他合伙人的解散日不少于60天的通知后随时解散合伙企业。合伙企业解散后，在合伙企业的债权人获得偿付并根据《合伙企业法》的要求就合伙企业已知的任何或有、有条件或未到期债权的偿付作出规定后，合伙人各自在合伙企业中的权益应按照第5.7和6.5节规定的程序进行估值和结算，该节规定分配给合伙人的资本账户，并根据合伙人的资本账户余额进行分配。普通合伙人为清算人。在普通合伙人不能担任清算人的情况下，应在合伙人会议（不包括无投票权的特殊合伙人）上以投票的合伙人利益多数的赞成票选出清算受托人。

 

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第6.7节某些税务事项。

（a）普通合伙人应全权酌情决定与此处未明文规定的税务目的分配有关的所有事项。合伙企业的所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目应在合伙人之间分配，用于联邦、州和地方所得税目的，其方式与收入、收益、损失、扣除和抵免项目应根据本协议在合伙人之间分配的方式相同，除非本协议或《守则》或其他适用法律另有规定。在根据《守则》第K小节（包括《守则》第704（b）和（c）节）或其他适用法律颁布的条例要求为与上述分配不同的税收目的分配的范围内，普通合伙人可确定此类税收分配的方式，以便更充分地遵守这些条例或其他适用法律，同时维护本协议规定的合伙人之间的经济关系。如果在合伙企业的任何纳税年度出现合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益（根据条例第1.704-2（d）和1.704-2（i）条的原则确定）的净减少，则每个合伙人应特别分配该年度（如有必要，随后各年度）的合伙企业收入和收益项目，其数额应等于其各自在该年度内根据条例第1.704-2（g）和1.704-2（i）（5）条确定的此类净减少的份额。拟如此分配的项目应根据条例第1.704-2（f）节确定。此外，本协议应被视为包含条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）节中规定的“合格收入抵消”。

（b）尽管有第6.7（a）节的规定，如果合伙企业在一个或多个正基础合伙人（定义见下文）根据本条第六条退出合伙企业或根据第4.3节部分退出合伙企业的任何财政年度实现用于联邦所得税目的的资本收益（包括短期资本收益）（“收益”），则普通合伙人可选择按以下方式分配该等收益：（i）在该等正基础合伙人之间按每个该等正基础合伙人各自的正基础（定义见下文）的比例分配该等收益，直至该等收益的全部金额应已如此分配或每个该等正基础合伙人的正基础已消除，以及（ii）将未如此分配给正基础合伙人的任何收益以公平反映根据本协议分配给该等合伙人资本账户的金额的方式分配给其他合伙人。

如本文所用，（i）“正基础”一词应是指，就任何合作伙伴而言，截至任何计算时间，其截至该时间的总资本账户余额（根据第5.2节确定）超过其“调整后的计税基础”的金额，就联邦所得税而言，就其截至该时间在合伙企业中的利益而言（确定时不考虑因此类权益的任何转让或转让（包括因死亡）而对此类“调整后的税基”作出的任何调整，也不考虑该合伙人根据《守则》第752条在合伙企业中的负债份额），以及（ii）“积极基础合伙人”一词是指退出合伙企业且自其退出生效之日起具有积极基础的任何合伙人，但该合伙人在其根据本条第6.7（b）款第一款第（一）项收到的分配相当于其自退出生效之日起的正基础时，即不再是正基础合伙人。

（c）普通合伙人应促使编制要求提交此类申报表的每一年的合伙企业的所有联邦、州和地方纳税申报表，并在普通合伙人批准此类申报表后，促使及时提交此类申报表。普通合伙人应确定对合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷记的每一项目的适当处理以及美国、几个州和其他相关司法管辖区的税法下的会计方法和惯例对任何此类项目或任何其他方法或程序的处理

 

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与此类纳税申报表的编制有关。普通合伙人可促使合伙企业作出或不作出此类税法允许的任何和所有选举。每个合伙人同意，除非他或她向合伙企业提供此类行动的事先通知，否则他或她不得（i）在其个人所得税申报表上处理任何收入、收益、损失项目，与他或她在合伙企业中的权益有关的扣除或贷记，其方式与合伙企业对该等项目的处理方式不一致，如合伙企业向该合伙人提供的表格K-l或其他信息说明中所反映的，用于编制其所得税申报表，或（ii）根据或将导致该等不一致的处理方式提出与任何该等项目有关的任何退款索赔。就对合伙企业的任何纳税申报表进行的所得税审计而言，就合伙企业的任何纳税申报表所反映的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目提交任何经修正的申报表或退款要求，或因任何此类审计、经修正的申报表、退款要求或拒绝此种要求而产生或与之相关的任何行政或司法程序，（a）应授权合伙企业代表（定义见下文）代理，其决定应为最终决定并具有约束力，合伙企业和所有合伙人，除非合伙人应根据《守则》适当选择被排除在此类程序之外，（b）合伙企业代表与此相关的所有费用（包括但不限于律师、会计师和其他专家的费用和支出）应为合伙企业的费用，以及（c）任何合伙人均无权（1）参与任何合伙企业纳税申报表的审计，（2）就任何收入、收益、损失项目提出任何修正后的申报表或退款要求，合伙企业的任何纳税申报表上反映的扣除或抵免（除非他或她按上述规定向合伙企业提供此类行动的事先通知），（3）参与由合伙企业或合伙企业代表进行的任何行政或司法程序，该程序因任何此类审计、修正申报表、要求退款或拒绝此类索赔或（4）上诉而产生或与之相关，对合伙企业或合伙企业代表进行的任何此类审计中的任何不利调查结果，或对合伙企业或合伙企业代表提出的任何此类经修订的退货或退款要求，或对合伙企业或合伙企业代表进行的任何此类行政或司法程序中的任何不利调查结果提出质疑或以其他方式提出抗议。合伙企业和各合伙人应指定普通合伙人选定的任何人为《守则》第6223（a）节含义内的“合伙代表”（“合伙代表”）。在适用法律允许的最大范围内，每个合伙人同意对合伙企业和所有其他合伙人进行赔偿，并使其免受因该合伙人违反或违反本第6.7节规定以及因任何此类违反或违规事件导致的所有诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、要求、评估、判决、成本和费用（包括合理的律师费和支出）而产生的任何和所有责任、义务、损害、缺陷和费用的损害。代表或为另一人或多人的利益而作为合伙人持有或控制权益的每一人（就本第6.7（c）条而言，称为“传递式合伙人”），或传递式合伙人由另一人或多人实益拥有（直接或间接）的每一人，应在收到合伙企业代表发出的任何通知、要求、要求提供信息或类似文件后30天内，以书面形式向通过该传递式合伙人持有该等权益的合伙企业的所有实益权益持有人转达该通知或其他文件。

（d）每个合伙人个人应在提交此种纳税申报表后30天内向合伙企业提供该合伙人的每一份联邦、州和地方所得税申报表（包括其任何修订）的副本。

（e）在普通合伙人合理地确定合伙企业（或合伙企业持有权益的任何实体）被或可能被法律要求代扣代缴或支付税款，包括代表或与任何合伙人有关的此类金额的利息和罚款，或由于合伙人参与合伙企业或由于合伙人未能提供所要求的税务信息，包括根据《守则》第6225条或第1446（f）条（“预缴税款”），普通合伙人可按要求代扣或代管此类金额或缴纳此类税款。代表合伙人进行的所有预缴税款应由普通合伙人选择，（i）由代表进行此种预缴税款的合伙人迅速支付给合伙企业，或（ii）由

 

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通过减少本应向该合伙人进行的当前或下一个后续分配或分配的金额来偿还，或者，如果此类分配不足以用于该目的，则通过在合伙企业解散时减少否则应支付给该合伙企业的收益来偿还。每当普通合伙人根据前一句选择选项（ii）由合伙人偿还预缴税款时，就本协议的所有其他目的而言，该合伙人应被视为已收到所有分配（无论是在合伙企业解散之前还是在合伙企业解散时），未减去该预缴税款的金额。在法律允许的最大范围内，各合伙人特此同意就归属于该合伙人的收入或分配或其他付款的任何责任（包括但不限于税款、罚款、增加税款或利息的任何责任）对合伙企业和其他合伙人进行赔偿并使其免受损害。本第6.7（e）节规定的合伙人义务应在任何合伙人退出合伙企业或任何合伙人利益转移后继续有效。

（f）如果就合伙企业（或此类实体）的收入向合伙企业（或合伙企业投资的任何实体，在相关税收目的下被视为流通实体）征收任何税款，以代替就此类收入直接向合伙人征收的税款（包括任何州或地方所得税），无论是通过合伙企业或普通合伙人的选举还是其他方式，这些金额应被视为已分配给该合伙人。在法律允许的最大范围内，各合伙人特此同意就任何此类税款的支付向合伙企业和其他合伙人作出赔偿并使其免受损害（包括但不限于任何税款、罚款、增加税款或利息的责任）。本第6.7（f）节规定的合伙人义务应在任何合伙人退出合伙企业或任何合伙人利益转让后仍然有效。

第6.8节特别基差调整。就向合伙人分配合伙财产或本协议条款允许的合伙权益的任何转让或转让而言，普通合伙人可代表合伙人并在当时按《守则》第754条和《条例》第1.754-1（b）条规定的方式促使合伙企业作出选择，以《守则》第734（b）和743（b）条规定的方式调整合伙企业财产的基础。

第七条

杂项

第7.1节服从管辖；放弃陪审团审判。

（a）因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行（包括本仲裁条文的有效性、范围和可执行性以及因合伙企业的终止、清盘或解散而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议）而无法友好解决的任何和所有争议，包括任何一方的任何附属债权，无论是在合伙企业存续期间或在其终止时或之后产生的，还是在合伙企业清盘或解散期间或之后产生的，均应根据当时现行的国际商会仲裁规则，由一名仲裁员在美国纽约州进行仲裁最终解决。争议各方未在收到仲裁请求之日起30日内约定选定仲裁员的，由国际商会指定。仲裁员应为律师，并应以英文进行诉讼程序。在任何仲裁程序期间，如合理可能，本协议项下的履行应继续进行。

 

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（b）尽管有（a）款的规定，普通合伙人可以或可以促使合伙企业代表普通合伙人或合伙企业或代表一个或多个合伙人在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使一方当事人进行仲裁、寻求临时或初步救济以协助根据本协议进行的仲裁，和/或执行仲裁裁决，并为本（b）款的目的，每一合伙人（i）明确同意将本条第7.1款（c）款适用于任何此类诉讼或程序，（ii）同意不需证明因违反本协议规定而造成的金钱损失难以计算且法律补救措施不充分，以及（iii）不可撤销地指定普通合伙人为该合伙人就任何此类诉讼或程序送达的代理人，并同意向任何此类代理人送达程序，该代理人应将任何此类送达的程序及时告知该合伙人，在任何此类行动或程序中，应被视为在各方面向合伙人有效送达程序。

（c）（i）每一合作伙伴在此不可撤销地向位于纽约州纽约市的法院的管辖权提交根据本第7.1节（c）款的规定提起的任何司法程序，或任何与本协议产生的仲裁或与本协议有关的仲裁或预期仲裁相关的司法程序。这类辅助司法程序包括任何强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的诉讼、诉讼或程序。当事人承认，本款（c）项指定的诉讼地与本协议、与当事人之间的关系具有合理的关系。

（ii）各当事人特此在适用法律许可的最大范围内，放弃他们现在或以后可能对属人管辖权或对在本条第7.1款（c）（i）段所提述的任何法院提起的任何该等附属诉讼、诉讼或法律程序的地点奠定所产生的任何异议，而该等当事人同意不提出相同的抗辩或主张。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，本第7.1节应尽可能解释为遵守特拉华州的法律，包括《特拉华州统一仲裁法》（10 Del。C. § 5701 et seq.）（《特拉华州仲裁法》）。然而，如果有管辖权的法院判定本条第7.1款的任何规定或措辞，包括国际商会的任何规则，根据《特拉华州仲裁法》或其他适用法律无效或不可执行，则此种无效不应使本条第7.1款全部无效。在这种情况下，应将本条7.1节解释为限制任何条款或规定，以使其在《特拉华州仲裁法》或其他适用法律的要求范围内有效或可执行，并且，如果此类条款或规定不能如此限制，则应将本条7.1节解释为省略此类无效或不可执行的规定。

第7.2节Blackstone名称的所有权和使用。合伙企业承认，Blackstone TM L.L.C.（“TM”）是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点为345 Park Avenue，New York，New York 10154，（或其继任者或受让人）是BLACKSTONE商标和名称的唯一和独家所有者，并且由或包括BLACKSTONE的公司名称或其任何简称或修改的所有权以及使用、出售或以其他方式处置的权利应完全属于TM，该公司（或其前任、继任者或受让人）已许可合伙企业在其名称中使用BLACKSTONE。合伙企业承认，TM拥有各种服务的服务标记BLACKSTONE，并且合伙企业在获得TM许可的情况下，在与其业务和授权活动相关的非排他性、不可再许可和不可转让的基础上使用BLACKSTONE标记和名称。伙伴关系以Blackstone商标和名称提供的所有服务将以与迄今为止为Blackstone商标开发的高声誉相一致的方式和质量水平提供

 

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TM及其附属公司和被许可人。合伙企业理解，TM可通过向合伙企业发出书面终止通知，在任何时候由TM全权酌情终止其使用Blackstone的权利。在任何此类终止后，合伙企业将立即采取一切必要步骤，将其合伙企业名称更改为不包含Blackstone或任何令人困惑的类似术语的名称，并停止使用Blackstone或任何令人困惑的类似术语作为服务标记或其他方式。

第7.3节书面同意。合伙人在会议上投票要求或允许采取的任何行动，如果合伙人的利益多数以书面形式同意，可以不经会议采取。

第7.4节录取通知书；附表。普通合伙人可能或可能促使合伙企业订立或先前已订立单独的信函协议或其他协议或承诺，这些协议或承诺的形式可能是电子“确认”以及在Blackstone与某些合伙人建立的一个或多个基于网络的门户网站上发布或维护的类似安排和相关材料（统称“准入函”），涉及出资、利润分成百分比、利益或任何其他事项。尽管本协议中有任何相反的规定，每个合伙人在合伙企业中的权益应受赎回权和该合伙人的准入函（或普通合伙人与该合伙人之间的其他书面文件）中指明的其他条款的约束。普通合伙人可不时执行并向合伙人交付列出当时资本账户余额和合伙人利润分成百分比的附表以及普通合伙人认为适当的任何其他事项。此类附表仅供参考，不应被视为任何目的的本协议的一部分。

第7.5节管辖法律；条文的可分离性。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。特别是，合伙企业是根据《合伙企业法》组建的，合伙人的权利和责任应按照其中的规定，除非本文另有明确规定。如果本协议的任何条款被认定为无效，则应在法律允许的最大范围内赋予该条款其含义，本协议的其余部分不受影响。

第7.6节继承人和受让人。本协议对合同双方、其各自的继承人和遗产代理人，以及作为或成为合同一方的信托的受托人的任何继承人具有约束力，并应在不违反第6.3节倒数第二句的情况下，对合同各方、其各自的继承人和遗产代理人，以及作为或成为合同一方的信托受托人的任何继承人有利；但任何由合伙人（无论该合伙人的继承人、遗产代理人或其他人）、通过或根据合伙人（无论该合伙人的继承人、遗产代理人或其他人）主张的人，均不应享有与该合伙人本身不同的任何权利，或就，a合伙人（包括对任何事项批准或投票或获得通知的权利），但仅收取根据第六条明确支付给该人的那些分配的权利除外。任何合伙人或已退出的合伙人应继续对该合伙人或已退出的合伙人在合伙企业中的全部或任何部分权益的任何受让人在本协议项下的义务承担责任，除非普通合伙人放弃。本协议中的任何内容均无意、也不应被解释为授予除合伙人及其各自的法定代表人、继承人、继承人和许可受让人之外的任何人的任何合法或衡平法权利。

第7.7节合伙人的遗嘱。每个有限合伙人和退出合伙人应在其遗嘱中列入一项条款，其中涉及普通合伙人满意的与其与合伙企业有关的义务有关的某些事项，并且每个此类有限合伙人和退出合伙人应每年以书面形式向合伙企业确认，该条款仍保留在其当前遗嘱中。在适用的情况下，该合伙人或已退出合伙人的任何遗产规划信托，如该有限合伙人或已退出合伙人的部分权益转让给该合伙人或已退出合伙人，则应包含与该条款实质上相似的条款，且该信托的受托人应每年以书面形式向合伙企业确认该条款或其实质上相当的条款仍保留在该信托中。如任何有限合伙人或退出合伙人在合伙企业通知该有限合伙人或退出合伙人其未遵守本第7.7条的规定后仍未遵守，且该未遵守未在该通知发出后30天内得到纠正，则合伙企业可扣留对该有限合伙人或退出合伙人的任何和所有分配，直至该方遵守本第7.7条的要求为止。

 

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第7.8节保密；限制性盟约。

（a）各合伙人通过执行本协议，明确同意在合伙企业任期内及其后的任何时间，无论是否为合伙企业的合伙人，对合伙企业、另一合伙人或合伙企业指定的人以外的任何人，以及与合伙企业或基金的业务、财务结构、财务状况或财务业绩、客户或事务有关的任何不为公众或证券行业普遍知晓的信息，予以保密，不向其披露，除法律或具有管辖权的任何监管或自律组织另有规定外；条件是任何公司合伙人可以披露法律、规则、法规或习惯要求其披露的任何此类信息。此外，每个合伙人应遵守该合伙人的接纳书中规定的限制性契约和其他义务。尽管本协议中有任何相反的规定，为遵守财务条例第1.6011-4（b）（3）（i）节，每个合伙人（以及该合伙人的任何雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露经理解和同意的合伙企业的美国联邦所得税待遇和税收结构，为此目的，（1）有关（a）任何合伙人或任何现有或未来投资者（或其任何关联公司）的名称或任何其他识别信息，或（b）合伙人订立的任何投资或交易；（2）与任何合伙人或其投资有关的任何业绩信息；及（3）与任何合伙人赞助的先前基金或投资有关的任何业绩或其他信息，不构成此类税务处理或税务结构信息。

（b）本协议的任何规定均不得禁止或阻碍任何合作伙伴就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何政府机构或监管机构（统称为“政府实体”）（包括但不限于证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会或国家劳动关系委员会）进行沟通、合作或提出投诉，或向受美国联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的任何政府实体进行其他披露，前提是在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。各合伙人理解并承认，（a）个人不应因（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中（如果此类提交是密封的）而根据任何美国联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，（b）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果该个人将任何包含商业秘密的文件盖章；并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。此外，不得要求合作伙伴就任何此类通信或披露向Blackstone发出事先通知（或获得事先授权）。除本款另有规定或适用法律另有规定外，未经黑石事先书面同意，任何合伙人在任何情况下均无权披露黑石或其关联公司的律师-委托人特权或律师工作产品或黑石商业秘密所涵盖的任何信息。

 

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第7.9节通知。每当本协议要求或允许发出通知时，此种通知应以书面形式（包括电传、电子邮件或类似书面形式）发出，并应以专人递送（包括任何快递服务）或电传或电子邮件方式向任何合伙人发出，地址为合伙企业簿册和记录中显示的地址、电传复制号或电子邮件地址，或者，如果向普通合伙人或合伙企业发出，则在本协议提供的合伙企业地址或应该合伙人书面请求提供给任何合伙人的合伙企业电传复制号或电子邮件地址。每份此类通知均应有效：（i）如果以电传或电子邮件方式发出，则在发出时，以及（ii）如果以专人送达方式发出，则在送达上述指定的该合伙人、普通合伙人或合伙企业的地址时。

第7.10节对应人员。本协议可在任意数目的对应方中执行，所有这些对应方共同构成单一文书。为免生疑问，一个人以电子签名和电子传输（共同称为“电子签名”）的方式（包括通过DocuSign或其他类似方式）执行和交付本协议，应构成由该人或代表该人执行和交付本协议的对应方，并应使该人对本协议的条款具有约束力。双方同意，本协议及本协议附带的任何额外信息可作为电子记录保存。任何以电子签名方式执行和交付本协议的人进一步同意采取任何和所有合理的额外行动（如果有的话），以证明其受本协议条款约束的意图，这可能是普通合伙人合理要求的。

第7.11节授权书。各合伙人（普通合伙人除外）在此不可撤销地指定普通合伙人为该合伙人的真实合法代理人、代表和实际代理人，各自以该合伙人的名义、地点和代替单独行事，代表该合伙人制作、执行、签署和归档该普通合伙人认为与本协议所设想或规定的任何交易或事项有关的任何和所有协议、文书、文件和证书，包括但不限于，履行该合伙人或合伙企业的任何义务或行使该合伙人或合伙企业的任何权利或对本协议的修订或本协议或美利坚合众国、特拉华州或合伙企业应确定开展业务的任何其他州的法律或其任何政治分支机构或机构可能要求的，以执行、实施和延续合伙企业的有效和存续。此授权书附带一项利益，即使任何合伙人因任何原因退出合伙，也应继续有效并继续完全有效，并且不受该合伙人死亡、完全残疾或不称职的影响。

第7.12节累积补救办法。本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除使用适用法律规定的其他权利和补救措施。

第7.13节法律费用。除本协议更具体规定外，如任何合伙人或退出合伙人与合伙企业之间因本协议任何条款而产生法律纠纷（包括诉讼、仲裁或调解），该纠纷的“败诉方”应及时补偿“胜诉方”因该纠纷而产生的所有合理法律费用和开支（该认定由相关裁决人作出）。根据本条第7.13条到期的任何款项，应在该等款项到期支付之日起30天内支付，而在该日期之后仍未支付的任何款项应按违约利率计息。

第7.14节修改。除本协议另有规定外，本协议可在通知有限合伙人后由普通合伙人全权酌情随时修改或修改。

第7.15节全部协议。本协议体现了本协议各方对本协议所载标的的全部约定和理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。在不违反第7.4节的情况下，本协议取代双方先前就此类标的达成的所有协议和谅解。

*  *  *  *  *

 

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作为证明，双方已签署本协议，自上述日期和年份之日起生效。在无法取得本协议任何一名或多名合伙人签署的情况下，本协议在执行该协议的其他合伙人之间具有约束力。

 

 

【经修订及重述之有限合伙协议之签署页

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