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S-8 1 a2026forms-8.htm S-8 文件

于2026年5月7日向美国证券交易委员会提交
 
第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________
表格S-8

下
1933年《证券法》
________________________________

Rogers Corporation
（其章程所指明的注册人的确切名称）
________________________________
  
  麻萨诸塞州   06-0513860  
  （州或其他司法管辖区   （I.R.S.雇主  
  成立法团或组织）   识别号）  

2225 W.钱德勒大道。
亚利桑那州钱德勒85224
（主要行政办公室地址）（邮编）

Rogers Corporation 2026年员工股票购买计划
（方案全称）
_____________________________________
 
杰西卡·莫顿
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
2225 W.钱德勒大道。
亚利桑那州钱德勒85224
(480) 917-6000
（代办服务人员姓名、地址含邮政编码、电话号码含区号）
________________________________

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司 ☒ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☐ 规模较小的报告公司 ☐
  新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


解释性说明
2026年5月6日（“生效日期”），Rogers Corporation（“公司”或“注册人”）的股东批准了Rogers Corporation 2026年员工股票购买计划（“2026年ESPP”）。根据2026年ESPP可供授予的股份包括（i）200,000股公司股本，每股面值1.00美元（“普通股”）和（ii）估计仍可根据公司股东于2001年4月26日批准的经修订的Rogers Corporation员工股票购买计划（“先前计划”）在紧接于2026年6月15日结束的发售期后发行的约23,000股普通股（“先前计划股份”）。2026年ESPP将在2026年6月16日或之后开始的发售期方面取代先前的计划。2026年ESPP是一项员工股票购买计划，根据2026年ESPP规定的条款和条件，为公司及其参与子公司和关联公司的合格员工提供购买公司普通股股票的机会。
第一部分
注册声明中要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8上本登记声明第I部分所要求的信息的文件（本《登记声明》）将发送或提供给计划参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不需要（也不会）作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
您可以书面或口头联系注册人，索取本注册声明第II部分第3项中引用的文件副本，但此类文件的证据（除非此类证据通过引用并入的信息而特别并入）和根据《证券法》第428条规则要求交付的任何其他文件除外，免费。要求提供此类信息的请求应指向：
Rogers Corporation
2225 W.钱德勒大道。
亚利桑那州钱德勒85224
(480) 917-6000
Attn：Jessica Morton高级副总裁、总法律顾问和公司秘书


第二部分
 注册声明中要求的信息
 项目3。以引用方式纳入文件。
以下文件之前已由注册人向SEC提交，通过引用并入本文，并应被视为本文的一部分：
•注册人于2026年2月19日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及由注册人于2026年3月24日提交的附表14A的最终代理声明以引用方式具体纳入注册人截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的资料；
•注册人于2026年4月29日向SEC提交的截至2026年3月31日的季度报表10-Q季度报告；
•注册人关于表格8-K的当前报告，于2026年3月3日和2026年5月7日向SEC提交；以及
•根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）于2017年9月8日向SEC提交的表格8-A/a的公司注册声明中包含的公司股本说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。
此外，在本登记声明日期之后和在提交本协议生效后的修正案之前，该修正案表明根据本协议提供的所有证券已被出售或注销当时尚未出售的所有证券，登记人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但是，前提是，根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未归档）的任何信息均不得通过引用并入，除非该当前报告在表格8-K中规定的范围内。
为本注册声明的目的，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文中的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《马萨诸塞州商业公司法》（“MBCA”）第8.30和8.42条规定，如果一名高级职员或董事在类似情况下以该高级职员或董事合理认为符合公司最佳利益的方式善意并谨慎地履行其职责，则该高级职员或董事将不对此类行动承担责任。
注册人重述的组织章程第6条规定，注册人的董事因违反信托义务而对金钱损失承担的个人责任应在MBCA允许的最大范围内加以限制。
此外，注册人经修订及重述的附例第V条规定，注册人须在以下情况下，在法律允许的最大限度内向因身为注册人的董事或高级人员而成为法律程序一方的个人作出赔偿，使其免受在法律程序中所招致的法律责任：（1）（i）他或她本着诚意行事；（ii）他或她合理地相信他或她的行为符合法团的最佳利益或他或她的行为至少不违背注册人的最佳利益；及（iii）就任何刑事诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的；或（2）他或她从事的行为，根据（a）注册人重述组织章程第6条，或（b）MBCA第2.02（b）（4）条授权的重述组织章程条款或该第2.02（b）（4）条的任何后续条款，他或她无须承担法律责任。注册人经修订及重述的附例第五条亦规定，注册人须在对法律程序作出最终处置前，垫付资金，以支付或迅速偿还作为法律程序一方的董事或高级人员在向注册人交付该人的某些确认及承诺时因其为董事或高级人员而招致的所有合理开支。



注册人还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并携带保险单，为他们投保他们可能以其身份承担的某些责任。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
本注册声明的展品列于本注册声明的展品索引中，特此通过引用将该索引并入展品。
项目9。承诺。
（a）以下签署的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明；
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；和
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据《交易所变更法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。



 
附件
数		   说明
4.1
4.2
5.1  
23.1  
23.2   Troutman Pepper Locke LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
24.1   授权委托书（附于本文件签字页）
107  




签名
 
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年5月7日在亚利桑那州钱德勒市签署，因此获得正式授权。
 
  Rogers Corporation  
       
  签名： /s/Ali El-Haj  
  姓名： 阿里·哈吉  
  职位： 临时总裁兼首席执行官  
















































律师权
 

我们，以下签署的Rogers Corporation的高级职员和董事，兹分别构成并委任Ali El-Haj、Jessica Morton和Laura Russell以及他们每一个人，我们的真实和合法的代理人，对他们每一个人全权负责，以我们的名义以下述身份为我们签署对注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，并且一般来说以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份代表我们做所有事情，以使Rogers Corporation能够遵守1933年《证券法》的规定，特此批准并确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师或他们中的任何一方签署，以对上述登记声明及其所有修订。
 
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2026年5月7日由以下人员以下述身份签署。


签名 标题
/s/Ali El-Haj 临时总裁、首席执行官
阿里·哈吉 （首席执行官）
/s/劳拉·拉塞尔 高级副总裁、首席财务官兼财务主管
劳拉·拉塞尔 （首席财务官）
/s/R.肖恩·里德 首席财务官兼公司控制人
R·肖恩·里德 （首席会计干事）
/s/Armand F. Lauzon, Jr. 董事会主席
Armand F. Lauzon, Jr.
/s/安妮·罗比 董事
安妮·罗比
/s/Brett A. Cope 董事
Brett A. Cope
/s/Donna M. Costello 董事
Donna M. Costello
/s/Eric H. Starkloff 董事
Eric H. Starkloff
/s/Jeffrey J. Owens 董事
Jeffrey J. Owens
/s/Larry L. Berger 董事
Larry L. Berger
/s/Megan Faust 董事
Megan Faust
/s/Woon Keat Moh 董事
Woon Keat Moh