附件 10.1
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Stoneridge, Inc.▼39675 MacKenzie Drive，Suite 400 ▼ 密歇根州诺维市48377
电话 248-489-9300 ▼ 传真248-489-3970
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2025年1月29日
Salvatore Orsini（“雇员”）
6024港湾CT
华盛顿，MI 48094
华盛顿，MI 48094
Re：分居协议和解除债权（“协议”）
亲爱的萨尔，
本协议确认我们就贵公司与Stoneridge, Inc.（“公司”）的离职事宜达成的共同协议。待贵方于不早于2025年2月28日及不迟于2025年3月17日将本协议的签署文本交还下列签署人后，本公司将向贵方提供下列若干离职偿金及福利：
1.离职.雇员与公司相互同意，雇员受雇于公司的工作应于2025年2月28日（“离职日期”）结束。员工的最后一天工作时间为2025年1月29日，之后员工将不上班，但会让自己有合理的时间接听电话或以其他方式与公司沟通，直至离职日期。员工将获得截至离职日期所有已赚取但未使用的假期的报酬。除下文第2d节所述的休假工资和LTIP外，员工承认公司没有再拖欠员工任何工资、奖金或其他补偿。与离职有关，雇员辞去在公司及其附属公司担任的所有高级职员、董事及成员职务（如有），自离职日期起生效。
2.离职偿金和福利.如雇员于2025年3月17日前签署本协议，而下文第11条规定的撤销期限届满而未获撤销，公司同意提供本第2条规定的薪酬及福利：
a.续薪.公司将支付 雇员的总金额为三百四十六万六千一百一十二美元（346,112.00美元），代表一年的基本工资，但须扣除法定工资，根据公司的正常工资周期，在十二（12）个月内等额分期支付。
b.离职偿金。公司将在员工离职日期和公司收到本协议的签署副本且下文第11节中的撤销期限已届满且未撤销后，在切实可行的范围内尽快按公司的正常工资发放周期向员工支付2.6万美元（26000.00美元）的离职偿金，但须扣除法定工资。
c.医疗保健覆盖范围.自离职日期的日历月最后一天起，涵盖雇员和/或雇员的合格受抚养人的所有健康保险福利将停止发放。雇员和雇员的合格受抚养人有权根据《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）的适用条款并通过该法案的适用条款，继续享受雇员目前所涵盖的健康保险福利（包括医疗和牙科保险），公司可能会不时对此进行修改。如果员工选择COBRA福利继续公司提供的健康保险福利，公司将直接支付员工在离职日期后十二（12）个月期间的COBRA保费（提供
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员工在此期间仍有资格获得COBRA保险）。员工有责任在员工成为其他承保范围时通知公司。如果员工选择在提供的十二（12）个月之后继续COBRA福利，员工将独自负责COBRA保费（如果有）。所有保险条款将按照COBRA的规定，如将提供给Employee和Employee登记的受抚养人的单独COBRA通知表中所述。公司支付保费的期间应是COBRA规定的员工18个月资格期限（或员工可能被视为有资格的更长期限）的一部分。
d.年度激励计划（“AIP”）.根据年度激励计划，雇员没有资格获得计划年度2024或计划年度2025的年度奖励金。
e.长期激励计划（“LTIP”）。 员工同意，公司将根据LTIP和赠款协议将员工视为“无故”非自愿终止。员工未兑现的2023年和2024年LTIP奖励受LTIP条款和员工赠款协议的约束。公司将继续准备和归档员工必须提交的所有第16条文件，包括因本协议所设想的LTIP归属而提交的文件。员工在离职日期后没有资格领取补助金。
根据Phantom股份授予协议，员工未偿还的Phantom股份授予将在员工离职日期后在切实可行范围内尽快在公司的正常工资发放周期上以一次性付款方式支付，但须扣除法定工资。
f.基本人寿保险.职工应当有资格享受持续的人身保险待遇。公司将在离职日期后十二（12）个月内代表雇员支付任何所需的福利供款，但前提是公司在离职日期后六（6）个月内将不会支付此类所需的保费供款，届时该六个月期间的所有所需保费供款应在离职日期后六个月零一天的一次总付中偿还给雇员。雇员应负责在紧接离职日期后的六个月期间支付任何所需的人寿保险延续福利缴款。在此期间未能支付此种规定的福利缴款，将导致适用的福利被没收。
3.解除索赔.
a.为换取订立本协议和本协议提供的利益，雇员和雇员的继承人、个人代表、继任者和受让人，特此永久解除、免除和解除公司及其过去、现在和未来的每一位高级管理人员、董事、股东、成员、雇员、受托人、代理人、代表、关联公司、继任者和受让人（统称“公司解除方”）对任何和所有已知或未知的任何类型或描述的索赔、救济索赔、要求、诉讼和诉讼因由，无论是由合同、侵权行为、法规、条约或其他原因引起的，在法律上或在股权上，雇员现在拥有、已经拥有，或可能在此后针对任何公司被解释方，自雇员受雇于公司之初至本发布之日，因（i）雇员受雇于公司，或以任何方式产生，或以任何方式直接或间接产生，或与之相关，（ii）雇员作为
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公司的高级职员或关键雇员（视情况而定），（iii）本发布日期之前的任何交易以及与之相关的所有影响、后果、损失和损害，（iv）雇员向公司提供的服务，或（v）雇员根据普通法或任何联邦或州法规终止与公司的雇佣关系，包括但不限于根据1866年和1964年《民权法案》、1938年《公平劳动标准法》、1963年《同工同酬法》、1967年《就业年龄歧视法案》、1973年《康复法案》产生的所有索赔，1990年《老年工人福利保护法案》、1990年《美国残疾人法案》、1991年《民权法案》、1993年《家庭和病假法案》、2008年《遗传信息不歧视法案》、《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）、《俄亥俄州修订法典》第4112和4113章、密歇根州成文法和普通法以及公司或其附属公司维持营业地的任何和所有司法管辖区，以及所有其他管辖雇主和雇员的外国、联邦、州和地方法律，均经修订。
b.尽管雇员在本第3节中解除了索赔要求，但第4节中的非招揽义务、第5节中的非贬低义务以及本协议第8节中的保密义务：（i）雇员保留向联邦平等就业机会委员会（EEOC）或州或地方民权机构提出涉嫌就业歧视指控的权利，或参与对他人提出的此类指控的调查，或向EEOC或州或地方民权机构发起或回应通信的权利；然而，雇员放弃追讨或分担根据任何EEOC指控或行动或任何州或地方机构投诉或行动判给的任何损害赔偿或金钱付款的所有权利；（ii）雇员保留提出指控或投诉或以其他方式与美国证券交易委员会（SEC）沟通或参与SEC进行的任何调查或程序的权利，该释放并不限制雇员因向SEC提供的信息而获得奖励的权利。
c.员工承认本协议是通过相互协商达成的，员工是自愿执行本协议，不存在公司造成的胁迫。雇员同意本协议解除根据《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）产生的任何和所有索赔，并支付第2节中的部分对价，其明确目的是解除ADEA下的权利。通过签署本协议，Employee并不是放弃对本协议签署后产生的任何ADEA索赔的权利。
4.非招揽。雇员承认，自离职日期起十二（12）个月内，未经公司事先书面同意，代表雇员或代表任何个人或实体，直接或间接，雇员将不会雇用或招揽在紧接该雇用或招揽日期前六（6）个月内任何时间曾受雇于公司或其附属公司或联属公司的任何雇员。
5.不丢脸.雇员同意，雇员不会直接或间接或通过代理人向任何其他个人或实体作出或促使作出与公司或其雇员、高级职员、董事或产品有关的任何具有贬损、诽谤或其他负面或批评性质的口头或书面陈述，包括但不限于有关其领导层、商业惯例和公司对待雇员的陈述。雇员或雇员的代理人造成的任何违反本节的行为，将由雇员负责。但是，本协议中的任何内容均不得禁止员工根据传票或法庭命令提供真实的证词或直接与之发起通信，或对任何询问作出回应
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来自任何美国或外国联邦、州或地方监管机构或其他政府机构，或在其面前提供证词。
6.归还财产.雇员已或将于离职日期后的合理时间内，将（i）雇员管有或控制下的公司所有财产，包括但不限于任何公司信用卡、钥匙、徽章、计算机、电话、设备和用品，以及（ii）与公司业务有关的所有文字和记录（包括以电子形式储存的记录）的正本和副本（不保留任何副本）归还公司或销毁（如属任何重复记录）。
7.协议的保密性.除非且直至本协议进入公共领域并非因雇员的过错，否则雇员同意对本协议的条款保密，并且不以任何方式向任何个人或实体披露、讨论、发布或宣传此类条款，包括但不限于提供的公司其他现任或前任雇员，但雇员可根据在履行各自职责时可能需要向雇员的律师和/或会计师、向雇员的直系亲属或法律另有规定时披露本协议的条款。本节的规定并不以任何方式禁止雇员向任何政府机构或官员提供真实信息。
8.公司机密信息.
a.雇员承认并同意，雇员在履行作为公司雇员的职责时，接触到、曾经或可能接触到和/或被告知公司的机密和专有信息和/或属于公司竞争性资产的信息（统称“机密信息”），而披露这些信息将损害公司或其子公司或关联公司的利益。机密信息应包括但不限于未公开披露的以下信息：（i）客户、分销商和供应商信息，（ii）产品和系统规格、原理图、设计、新产品或改进产品的概念和成本，（iii）未来的公司规划数据，（iv）营销策略，（v）公司的财务业绩和业务状况，以及（vi）根据联邦或州法律构成“商业秘密”的任何其他信息。这类机密信息在本第8节（b）小节中有更全面的描述。雇员承认，雇员在雇员与公司交往期间获得的公司机密信息是公司通过大量花费时间、精力和金钱开发和/或为公司开发的，构成公司宝贵和独特的财产。
b.员工将严格保密，不会在任何时候直接或间接地以任何方式披露、提供、传播、提供、使用或遭受使用公司的任何机密信息，而不受员工何时或如何获得此类机密信息的限制。员工特别承认，机密信息包括任何和所有非公开信息，无论是简化为书面信息（或以信息可以从中获得、翻译或衍生为合理可用形式的形式），或保存在员工的脑海或记忆中，也无论是由公司编制或创建的，其产生的独立经济价值来自于不容易为能够从披露或使用此类信息中获得经济价值的他人所知晓或通过适当方式确定，公司为维护机密或专有或商业秘密的保密而作出的合理努力
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信息，这些信息是并将继续是公司的唯一财产，并且员工在终止与公司的雇佣关系和为公司提供服务后保留或使用机密或专有或商业秘密信息将构成对公司机密信息的盗用。
c.具体关于商业秘密：根据18 USC § 1833（b），雇员不应因仅为报告或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任。雇员不应因在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下进行的。注意，个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人将任何包含商业秘密的文件归档盖章；并且不披露商业秘密，除非依据法院命令。
9.合作.雇员应与公司和公司的律师充分合作，处理涉及公司的任何调查、诉讼或与雇员受雇期间的事项有关的行政程序。雇员应由公司报销与此种合作有关的合理费用，如果雇员不再根据本协议领取工资延续，雇员还应有权就任何此类非附带援助获得商定的小时或日费率（与其年度报酬相称）。公司应合理地努力在不与雇员的任何雇主的合理要求相冲突的时间安排任何请求。雇员不得无理拒绝雇员提供此类合作。
10.继承者和具有约束力的协议.
a.本协议对公司及公司的任何继承者或公司的继承者具有约束力，并对其有利，包括但不限于直接或间接获得公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何人，无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式（此后该继承者应被视为包括在本协议所指的“公司”定义中），但不得以其他方式由公司转让或转授。
b.本协议适用于雇员的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、和/或受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
11.审查期限和撤销期限.雇员应在收到本协议后的四十五（45）天内决定雇员是否要签署本协议。雇员在签署本协议后有七（7）天的时间撤销雇员的接受（“撤销期限”）。若要撤销接受，雇员必须以书面通知公司下列签署人雇员已决定撤销雇员的接受。本协议在撤销期限届满且未被撤销的情况下不生效。公司已建议员工在签署本协议之前咨询律师。
雇员承认雇员已根据《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）收到附件A，其中包括部分雇员的年龄和职务清单
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的决策单位和因组织架构调整正在裁撤岗位的人员。
12.致谢.通过订立本协议，并就雇员解除上述索赔而言，雇员承认：
a.雇员明知而自愿订立本协议；
b.除本协议规定的情况外，未向员工提供任何承诺或诱导；
c.本协议已用易懂的语言写成，本协议的所有条款均为员工所理解；及
d.Employee确认，Employee有机会就本协议的接受和签署提出有关协议的问题并由律师代表。
13.代码第409a节合规.本协议旨在按照《国内税收法》第409A节的规定进行操作。如果本协议的任何条款未能满足《守则》第409A条的规定，则应对该条款进行改革，以符合《守则》第409A条，并在切实可行的范围内尽可能密切地保留各方提供本协议项下相互权利和义务的意图；但前提是，如果确定对本协议的某项条款进行如此改革不可行，因为该条款适用于应付雇员或雇员受益人的付款或福利，此类付款应在不遵守《守则》第409A条的情况下进行。
14.整个协议.本协议应构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代本协议任何一方或其任何代表先前就该标的事项达成的所有口头或书面协议、契诺、通信、谅解、承诺、陈述或保证，无论是口头或书面的。本协议不得修改、放弃或修改，除非该等修改、放弃或修改为书面形式并经员工和公司签署。
15.管治法.本协议将受密歇根州法律管辖并按其解释。
作为证据，截至下述日期，双方已签署本协议。
Stoneridge, Inc.
作者：_/s/苏珊·本尼迪克特__________
日期：_2025年3月5日___________
__/s/Salvatore Orsini____________
萨尔瓦多-奥尔西尼
日期：__2025年3月5日___________
6首字母：/s/so