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附件 1.1

公开市场销售协议SM

2024年11月6日

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

女士们先生们：

特拉华州公司Virgin Galactic Holdings, Inc.（“公司”），建议在符合本协议所述条款及条件下，不时透过Jefferies LLC，作为销售代理及/或委托人（“代理”），公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），根据本协议规定的条款，总发行价格高达300,000，000美元（本“协议”).

第1节。定义

(a)某些定义.就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“代理期”指自本协议之日起至（x）代理人根据本协议放置最高方案金额之日及（y）本协议根据本协议终止之日最早发生之日届满的期间第7款.

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“楼面价”指公司在发行通知中规定的最低价格，低于该价格，代理人不得在发行通知规定的适用期间内出售股份，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理人交付有关该等变更的书面通知进行调整，且在任何情况下均不得低于1.00美元，而未经代理人事先书面同意，可由代理人自行决定予以扣留。

“发行金额”指代理根据任何发行通知将出售的股份的总销售价格。

“发行通知”指公司根据本协议以本协议所附的格式向代理人送达的书面通知，作为附件 A由其首席执行官、总裁或首席财务官签署。

“发行通知日期”指发行通知在代理期间送达的任意交易日第3（b）（i）条）.

SM“公开市场销售协议”是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。

“最大程序金额"指总销售价格为（a）根据进行发售所依据的有效登记声明（定义见下文）登记的普通股数量或美元金额中较低者的普通股，（b）已获授权但未发行的普通股数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中保留的可发行的普通股），（c）根据表格S-3（包括其一般说明I.B.6，如适用）获准出售的普通股数量或美元金额，或（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的普通股数量或美元金额。

“人”指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“本金市场”是指纽约证券交易所或其他国家证券交易所，然后在这些交易所上市的普通股，包括任何股票。

“销售价格”指代理根据本协议配售的每一份股份的实际出售执行价。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

“销售佣金”指根据本协议出售的股份的最高总收益的3%，或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。

“结算日期”指根据本协议在发行公告规定的期间内每个交易日之后的第一个营业日，公司应将该交易日出售的股份数量交付给代理，而代理应将该销售收到的发行价格交付给公司。

“股份”指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日”是指本金市场开放交易的任何一天。

第2节。公司的代表及认股权证

本公司向代理人陈述、保证并同意，自（1）本协议日期起，（2）每个发行通知日期，（3）每个结算日期，（4）每个触发事件日期和（5）自每个销售时间起（以上所指的每个时间在此称为“陈述日期"），除非在陈述日期或之前在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中披露：

(a)注册声明.公司已编制表格S-3（档案编号：333-272826）的货架登记声明并向证监会提交，该声明载有基本招股章程（"基地招股书”).该登记声明登记公司根据《证券法》发行和出售股份的情况。公司可能会不时就股份提交一份或多份额外注册声明，其中将包含基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充（如适用）。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》下不时修订或补充的表格S-3第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在此称为“注册声明，“以及构成此类登记声明一部分的招股说明书，连同根据《证券法》第424（b）条就特定股份发行向委员会提交的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》表格S-3第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在此称为”招股说明书，”但如公司向代理人提供任何经修订的招股章程，以供与根据《证券法》第424（b）条规则公司无须提交的股份发售有关时使用，则“招股说明书”应指自首次提供给该代理人用于该用途之时起及之后的该等经修订的招股章程。原生效时的注册声明，在此称为“注册声明原件.”本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括公司在本协议日期之后根据《交易法》向委员会提交的任何文件，该文件是或被视为通过引用并入其中。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明或招股章程（以及同类进口的所有其他提述）中的“包括”或“陈述”，应视为并包括所有此类财务报表和附表以及被或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在内的其他信息，截至任何指定日期；而本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充，均应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交的任何文件，该文件已或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在任何指定日期。

在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在公司最近的10-K表格年度报告向委员会提交时，如果更晚，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期间，公司每次提交10-K表格年度报告时，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用S-3表格的要求。

(b)遵守注册规定.根据《证券法》第462（b）条提交的原始登记声明和任何登记声明（a“第462（b）条规则登记声明”）已根据《证券法》由证监会宣布生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交（“EDGAR"）（除非根据《证券法》的S-T条例可能允许），与交付给代理以供在发行和销售股份时使用的副本相同。每一份登记声明、任何第462（b）条规则的登记声明及其生效后的任何修订，在其生效时均得到遵守，并且在每个结算日将在所有重大方面遵守《证券法》，并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议日期，招股章程及任何免费书面招股章程（定义见下文）一并考虑（统称为“出售时间信息”）没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。经修订或补充的招股章程截至其日期并无，且在每个结算日亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句所载的陈述及保证不适用于《注册声明》、任何第462（b）条规则的注册声明或其任何生效后修订，或《招股章程》或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该代理人以书面向公司提供的有关该代理人的资料而作出，而该等资料是由该代理人在其中明示使用的，经了解及同意，该代理人向公司提供的唯一该等资料包括《第第6款下面。注册声明以及特此设想的股份要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。

（c）知名老练发行人.（a）在首次提交注册声明时，（b）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），以及（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163的豁免作出与股份有关的任何要约时，该公司是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，包括在任何时候都不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（d）独立会计师.根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》、《交易法条例》和《公共会计监督委员会》的要求，对《注册声明》和《招股说明书》所载财务报表和配套附表进行认证的会计师为独立公共会计师。

（e）合并文件.注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（f）财务报表；非GAAP财务指标.登记报表及招股章程所载的公司财务报表连同有关附表及附注，在所有重大方面均公允列报公司及其合并附属公司于所指明日期的财务状况及公司及其合并附属公司于所指明期间的经营报表、股东权益及现金流量；上述财务报表已按照美国公认会计原则编制（"公认会计原则”）在所涉期间的一致基础上适用。已收购或拟收购的业务或财产（如有）的财务报表，包括在注册报表和招股说明书中（a）在所有重大方面公平地反映其中所载信息，（b）除注册报表和招股说明书中披露的情况外，均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，（c）就已收购或拟收购的业务而言，则按照规则3-05的适用财务报表要求编制，或，对于已收购或将被收购的房地产业务，S-X条例第3-14条。配套附表（如果有的话）按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。任何选定的财务数据以及《注册说明书》和《招募说明书》中所载的财务信息摘要在所有重大方面都公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所载的已审计财务报表一致的基础编制的。登记说明和招股说明书中包含的任何备考财务报表及其相关附注在所有重大方面都公平地反映了其中所显示的信息，这些信息是根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并且是根据其中所述的基础适当编制的，编制报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。除载于注册说明书及招股章程外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册说明书、任何初步招股章程或招股章程均无须载列历史或备考财务报表或配套附表。注册声明或招股说明书（如有）中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项。可扩展业务报告中的交互式数据

注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的语言公平地呈现了所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编写的。

（g）业务无重大不利变化.除注册声明及招股章程所披露者外，自注册声明及招股章程所包括或以引用方式并入的最近一期经审核财务报表所涵盖期间结束后（i）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、物业或前景并无任何变动，亦无任何涉及预期变动的发展或事件，即重大及不利，（ii）注册声明及招股章程所披露或预期的情况除外，本公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，（iii）除招股章程所披露或预期外，本公司或其任何附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变动，（iv）公司或其任何附属公司并无订立任何重大交易，亦无任何可能由公司或其任何附属公司订立的重大交易，但在正常业务过程中的交易除外；（v）公司或其任何附属公司并无招致任何对公司或其任何附属公司整体而言属重大的直接或或或有义务，除在正常业务过程中产生的义务及（vi）本公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰。

（h）公司信誉良好.该公司已正式注册成立，并作为一家公司有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有权力和权力（公司和其他）拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明和招股说明书中所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的所有其他法域作为信誉良好的外国公司开展业务，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响（定义如下）。

（一）子公司.公司的每间附属公司均已正式成立为法团或组织，并根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有拥有、租赁和经营其财产以及开展注册说明书和招股说明书所述业务的权力和权力（公司和其他）；公司的每间附属公司均具有适当资格，可在其拥有或租赁财产或开展其业务需要该等资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务，除非未能符合资格或信誉良好不会单独或合计导致重大不利影响；公司各附属公司的所有已发行及流通股本已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估；及各附属公司的股本

公司直接或通过子公司拥有的子公司，拥有不存在留置权、产权负担和瑕疵。

（j）普通股上市.截至本协议签署之日，公司的普通股已根据《交易法》第12（b）节进行登记，股份已获准在主要市场上市，但须发出正式发行通知，公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或终止普通股（包括股份）在主要市场上市的效果的行动，公司亦未收到任何有关证监会或信安市场正考虑终止该等注册或上市的通知。

(k)本协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（l）股份.公司的股份及所有其他已发行股本的股份已获正式授权；公司的授权股本如注册说明书及招股章程所述；公司所有已发行股本的股份均为，而当股份已于每个结算日根据本协议交付及支付时，该等股份将已有效发行、缴足及不可评估，将在所有重大方面符合招股章程所载有关该等股份的描述；公司股东对该等股份并无优先购买权；且公司股本的已发行股份概无违反公司任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利。除登记声明及招股章程所披露或根据登记声明及招股章程所述股权激励计划作出的权利或期权外，概无尚未偿还的（a）公司可转换为或可交换为公司任何股本的证券或义务，（b）认购或向公司购买任何该等股本或任何该等可转换或可交换证券或义务的认股权证、权利或期权，或（c）公司发行或出售任何股本股份的义务，任何该等可转换或可交换证券或债务或任何该等认股权证、权利或期权。

(m)注册权.除已在登记声明和招股说明书中披露并已被放弃的权利外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据证券法根据本协议出售或出售。

（n）不存在因交易导致的违约和冲突.本协议的执行、交付和履行以及股份的发行和出售不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据（i）公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）任何仲裁员的任何法规、规则、条例或命令，

法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或经营具有管辖权的当局、机构或机构（每一“政府实体"），或（iii）公司或其任何附属公司为一方的任何协议或文书，或公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但上述第（ii）及（iii）条除外，否则不会单独或合计导致重大不利影响。就本款而言，a "偿债触发事件”指给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利的任何事件或条件，或随着给予通知或时间的推移将给予该等票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）的权利。

（o）不存在现有违约和冲突.本公司或其任何附属公司均未（i）违反其各自的章程或细则或类似的组织文件；（ii）在任何契约、贷款协议、抵押所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下发生违约（或随着发出通知或时间的推移将发生违约），租赁或其他协议或文书，它们中的任何一方为一方或其中任何一方受其约束或其中任何一方的任何财产受其约束；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为任何此类违约或违规行为不会单独或总体上导致对条件（财务或其他方面）的重大不利影响，公司及其附属公司作为整体的经营、业务、物业或前景的结果（“物质不良影响”).

（p）劳资纠纷缺席.与本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司或其任何附属公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且本公司及其附属公司并不知悉其任何或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何可能单独或合计导致重大不利影响的现有或即将发生的劳资纠纷。

（q）诉讼.除注册声明及招股章程所披露者外，概无任何针对或影响公司、其任何附属公司或其任何各自财产的未决诉讼、诉讼或法律程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查），而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，将个别或合计产生重大不利影响，或将对其各自财产或资产或公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或在出售股份的背景下具有其他重大意义；且没有任何此类行动、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查，国内或国外）受到威胁，或据公司或其任何子公司所知，预期。

（r）Exhibi的准确性ts。不存在未按规定如此描述和归档的合同或文件，这些合同或文件需要在注册声明或招股说明书中进行描述或作为注册声明的证据进行归档。

（s）没有进一步的要求.任何政府实体的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，对于公司适当授权、执行和交付或履行其在本协议项下的义务，或对于发行、发行、出售或交付股份或完成本协议所设想的交易，均无必要或需要，除非已获得或根据《证券法》、《证券法条例》、《主要市场规则》可能要求，任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则（“FINRA”).

（t）管有牌照及许可证.除注册声明及招股章程所披露者外，公司及其附属公司拥有并遵守由适当的联邦、州、地方或外国监管机构（统称，“许可证”）就现时在注册说明书及招股章程中进行或建议由其进行的业务进行所必需或重要的业务。公司及其各附属公司均遵守所有该等许可证的条款及条件，并未收到任何有关吊销或修改任何许可证的程序通知，而在每种情况下，如果确定对公司或其任何附属公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响。

（u）财产所有权.除注册说明书及招股章程所披露者外，公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、任何种类的限制或产权负担以及会对其价值产生重大影响或对其作出或将作出的使用产生重大干扰的缺陷，且除注册说明书及招股章程所披露者外，公司及其子公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，其条款或规定不会对其作出或将作出的使用产生重大干扰。

（五）拥有知识产权.公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款取得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请注册（统称，“知识产权"）为进行现已在招股章程中进行或拟由其进行的业务所必需，除非未能拥有或拥有，或无法以合理条款取得，将不会单独或合计产生重大不利影响，且任何该等知识产权的预期到期将不会单独或合计产生重大不利影响。除注册声明及招股章程所披露者外（i）公司拥有的任何知识产权并无任何第三方的权利或

其附属公司；（ii）本公司、其附属公司或第三方对本公司或其附属公司的任何知识产权不存在任何重大侵权、盗用、违约、违约或其他违规行为，亦不存在任何经通知或时间推移将构成重大侵权、盗用、违约、违约或其他违规行为的事件；（iii）本公司或其附属公司的任何知识产权不存在任何其他人对本公司或任何附属公司的权利提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，或违反任何条款，他们的任何知识产权；（iv）没有其他人对任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔；（v）没有公司或任何附属公司侵犯他人的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，挪用或以其他方式侵犯或冲突他人的任何知识产权或其他所有权；及（vi）公司或其附属公司在其业务中使用的任何知识产权均未因违反对公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在被公司或其附属公司使用，其任何附属公司侵犯任何人的权利，除非在第（i）至（vi）条所涵盖的每种情况下，如被判定对公司或其任何附属公司不利，单独或集中，具有实质性的不利影响。

（w）环境法.除注册声明及招股章程所披露或不会个别或合计产生重大不利影响外，（a）公司或其任何附属公司（i）均未违反或曾经违反任何外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、判决、命令、法令、决定、条例、守则或其他与环境、野生动物或自然资源的污染、保护或恢复有关的具有法律约束力的规定（包括普通法）；人类健康或安全；或产生、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放，或接触，任何有害物质（定义如下）（统称，“环境法"），（ii）正在根据任何环境法进行或资助全部或部分的任何调查、补救、监测或其他纠正行动，包括处理任何实际或可疑的危险物质，（iii）已收到通知，或将受到任何诉讼、诉讼、索赔或程序指控，根据或违反任何环境法的任何实际或潜在责任，包括关于任何危险物质，（iv）是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方，或（v）正在或已经违反，或未能获得和维持适用的环境法所要求的任何许可证、执照、授权、识别号或其他批准；（b）据公司及其附属公司所知，没有任何事实或情况可合理地预期会导致任何环境法规定的任何违反或责任，包括与任何有害物质有关；及（c）公司或其任何附属公司（i）均不会受到任何未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知，针对公司或其任何附属公司的与任何环境法有关的调查或诉讼，公司或其任何附属公司亦不知悉有任何该等诉讼计划，（ii）知悉因遵守环境法而对公司及其附属公司的资本支出、收益或竞争地位产生的任何影响，或（iii）预计与任何环境法有关的任何重大资本支出。就本款而言，“危险

“物质”是指（a）任何污染物、污染物、石油和石油产品、副产品或分解产物、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯或有毒霉菌，以及（b）任何其他有毒、放射性、可燃、腐蚀性、反应性或其他危险化学品、材料、废物或物质。

（x）会计控制和披露控制.除注册说明书及招股章程所披露者外，公司及其每个子公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见《交易法条例》第13-a15条和第15d-15条）和内部会计控制系统，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言包含或以引用方式并入注册声明和招股说明书的交互式数据公平地呈现了所需信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明及招股章程所述外，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制并无任何重大弱点（不论是否已补救）及（2）公司对财务报告的内部控制并无任何已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司及其每个子公司都保持有效的披露控制和程序系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，酌情包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以便及时做出有关披露的决定。

（y）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面没有也没有。

（z）缴税.法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有税款均已缴纳，这些税款到期应付，但已经或将立即对其提出上诉的评估以及已提供足够准备金的评估除外。公司及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的美国联邦所得税申报表已结算，无

有关评估已针对公司或其任何附属公司作出。公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律规定须由其提交的所有其他税务申报表，除非未能提交此类申报表不会单独或合计导致重大不利影响，并且已支付根据此类申报表或根据公司或其任何附属公司收到的任何评估而应缴纳的所有税款，除非此类税款（如有），正如本着诚意提出的争议，以及公司已建立足够的储备。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不充分的情况不会单独或合计导致重大不利影响。

（AA）保险.本公司及其附属公司由具有适当评级的索赔支付能力的保险公司承保此类损失和风险，并按其所从事的业务审慎和惯常的金额投保；为本公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员投保的所有保险和保真或担保债券，高级人员和董事具有充分的效力和效力；公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款；公司或其任何附属公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书提出索赔；公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请的任何保险范围；公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围，但注册说明书及招股章程中所述或预期的除外。

（ab）投资公司法.本公司无须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，在本协议所设想的股份发行和出售以及注册声明和招股说明书中所述的所得款项的应用后，本公司无须注册为“投资公司”。

（ac）不存在操纵行为.本公司或本公司任何受控联属公司均未采取，亦不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何股份或导致违反《交易法》第M条。

（广告）关联交易.不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书或招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联交易。

（ae）没有非法付款.本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人或代表，概无（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）已采取或将采取任何行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，对任何政府官员，包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人（“政府官员"）以影响官方行动或获取不正当利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取任何行为以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款，影响向任何政府官员或其他个人或实体支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。公司及其各附属公司和控股关联公司已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述和保证，公司或其任何附属公司或控股关联公司均不会直接或间接使用发行和出售股份的收益来促进要约、付款、承诺支付，或授权向违反任何适用的反腐败法律的任何人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。

（af）ERISA合规.除不会产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司和任何“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和已发布的解释（统称，“ERISA"））由公司、其附属公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的在所有重大方面均符合ERISA，（ii）就公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的任何“员工福利计划”未发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA），（iii）公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司未设立或维持的“员工福利计划”，如该“员工福利计划”已终止，将有任何“无资金准备的福利负债金额”（定义见ERISA），（iv）公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据（a）ERISA标题IV就终止或退出任何“员工福利计划”或（b）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预期承担任何责任，以及（v）公司设立或维持的每项“员工福利计划”，其子公司或其任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA关联公司具有如此资格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将导致此类资格的丧失。

“ERISA附属公司”指，就公司或其任何附属公司而言，经修订的《1986年国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及根据其订立的条例和公布的解释（“代码”），本公司或该附属公司为其成员。

（AG）遵守反洗钱法律.公司及其每个子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及所有法域适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法"），而任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序，或在任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员面前提出的任何诉讼、诉讼或程序，均属待决，或据公司及其附属公司所深知，有任何威胁。

（ah）经济制裁.本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人或代表，均不是个人或实体（“人”），即由一名或多名以下人士拥有或控制：（a）美国政府实施或执行的任何美国制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，并包括但不限于指定为“特别指定国家”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁当局（统称，“制裁“）或（b）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他地区（每一个”被制裁领土"）；而公司将不会直接或间接使用发行及出售股份所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：（i）资助或协助任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在该等资助或协助时，是任何制裁的对象或目标；（ii）为任何受制裁领土的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与此次发行的任何人）违反制裁。本公司及其各附属公司并无在知情的情况下，现时并无在知情的情况下，亦不会在知情的情况下，与任何人，或在任何国家或地区，进行任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的交易或交易。

（AI）借贷关系.除注册声明及招股章程所披露的情况外，公司（a）与代理或代理的任何银行、贷款或其他关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及（b）不打算将出售股份所得的任何收益用于偿还欠代理或代理的任何关联公司的任何未偿还债务。

（aj）统计和市场相关数据.注册声明或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在法律要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（ak）无佣金.本公司或其任何附属公司均不是与任何人士订立的任何合约、协议或谅解（本协议所设想的除外）的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就任何股份的发售及销售而向本公司或其任何附属公司或代理提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款的申索。

（人）没有未偿还贷款或其他信贷延期.除《交易法》第13（k）条允许的信贷展期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别）提供的信贷展期。

（上午）活跃交易证券.普通股是一种“活跃交易的证券”，根据《交易法》第（c）（1）款，该规则不受《交易法》第M条第101条要求的约束。

（一）网络安全.除在注册声明及招股章程中披露或不会单独或合计产生重大不利影响外，（a）公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，均不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他损害，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据"）；（b）公司及其附属公司均未获通知，亦不知悉任何可能导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害的事件或条件，以及（c）公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据有关的内部政策和合同义务

来自未经授权的使用、访问、盗用或修改，但个别或总体上不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（ao）保证金规则.申请注册声明及招股章程所述公司从发行及出售股份所得款项将不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。任何由公司任何高级人员或其他授权签字人签署并交付给代理人或代理人的大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表签署并就股份发行交付给代理人或代理人大律师的证书，应被视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

本公司确认，该代理人及，就根据第4（o）款本公司法律顾问及代理人法律顾问将依赖上述陈述的准确性及真实性，并在此同意该依赖。

第3节。发行及出售普通股

(a)出售证券.根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理（作为销售代理）或直接向代理（作为委托人）出售股份，具体如下，在代理期内，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格不超过最高计划金额。

(b)发行机制.

（一）发行通知.根据本协议规定的条款和条件，在代理期间的任何交易日，在本协议规定的条件第5（a）款）和第5（b）款）应已信纳，公司可通过向代理人交付发行通知的方式行使请求发行股份的权利；但条件是（a）在任何情况下，公司均不得交付发行通知，但前提是（i）（x）请求发行金额的总销售价格，加上（y）根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股份的总销售价格之和，将超过最高计划金额；以及（b）在交付任何发行通知之前，任何先前的发行通知规定的期限应已届满或终止。发行通知以电子邮件方式收到的交易日，视为送达《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券附表1本协议并经公司电话确认（包括向经如此认定的人员发送语音邮件），但理解为，

有充分的事先书面通知，代理人可以不时修改这类人员的名单。

（二）代理努力.根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来配售代理已同意作为销售代理的股份，但须遵守并按照发行通知中指定的信息，除非其中所述股份的销售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何此类修改。

（三）要约及出售方法.股份可以（a）经公司同意以私下协商交易方式发售和出售；（b）作为大宗交易；或（c）根据《证券法》规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方式发售和出售，包括直接在主要市场进行的销售或向普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不得视为要求任何一方同意前句规定的要约和出售方式，且（除上述（A）和（B）条规定的情况外）代理人配售任何股份的方式由代理人酌情决定。

（四）向公司确认.如在本协议项下担任销售代理，代理将不迟于其在本协议项下配售股份的交易日的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，其中载明该交易日的已售股份数量、相应的销售价格以及就该交易日应付公司的发行价格。

（五）结算.每项股份发行将于有关股份发行的适用结算日结算，并在符合第5节、在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其存取托管人（DWAC）系统将所出售的股份以电子方式记入代理人或其指定人在存托信托公司的账户，或通过双方可能共同约定的其他交割方式进行转让，并且，在收到该等股份（在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名且可交付形式良好的股份）后，该代理人将通过电汇即时可用资金的方式交付，相关发行价格同日资金于结算日之前交付至公司指定账户。本公司可按根据本协议出售股份的每一相关时间约定的价格向作为委托人的代理人出售股份（每一“出售时间”).

（六）暂停或终止销售.按照标准市场结算惯例，公司或代理可在书面通知或电话通知对方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，暂停任何股份出售，发行通知中规定的期限应立即

终止；但前提是（a）该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如果公司在代理人向公司确认该出售后暂停或终止任何股份的出售，公司仍有义务遵守第3（b）（五）节）有关该等股份；及（c）如公司在结算日未能履行交付股份的义务，公司同意其将使代理人免受因公司该等违约而招致、产生或与之有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支）的损害。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，在公司未按上述第（v）款要求交付股份结算销售的情况下，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非该通知是根据以下规定向该代理人以书面指明的人作出，否则该通知不会对该代理人产生效力第3（b）（i）条）.

（七）不保证安置等。公司承认并同意：（a）无法保证代理将成功配售股份；（b）代理如不出售股份，将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）代理无义务根据本协议按主要基准购买股份，除非代理与公司另有特别约定。

（八）重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司与代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间内，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人无义务配售任何股份。

（c）费用.作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理支付适用的发行金额的销售佣金（包括就任何根据第3（b）（六）款）在任何该等股份实际由代理出售的范围内）由代理从适用的发行金额中扣除销售佣金。

（d）费用.公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与股份发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与股份发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公众或注册会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、任何免费书面招股说明书（如

定义如下）由公司或代表公司编制、使用或提及，以及对其的所有修订和补充，以及本协议；（vi）公司或代理因符合资格或注册（或获得资格或注册豁免）根据州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分股份而产生的所有备案费、律师费和开支，并在代理要求时编制和打印“蓝天巡天”或备忘录和“加拿大包装纸”及其任何补充，告知代理人此类资格、注册、确定和豁免；（vii）代理人律师的合理费用和支出，包括代理人律师在FINRA审查（如有）以及批准代理人参与发行和分配股份方面的合理费用和开支；（viii）向FINRA审查的备案费用事件，如有；（ix）公司就有关股份发售的营销而进行的任何“路演”进行投资者介绍的成本和开支；（x）与股份在主要市场上市相关的费用和开支。代理律师根据上述第（vi）和（vii）款支付的费用和支出不得超过（a）与执行本协议有关的75,000美元；（b）与公司根据第4（o）（ii）节被要求提供证书的每个触发事件日期（定义见下文）有关的25,000美元和（c）与公司根据第4（o）（iii）和/或（iv）节被要求提供证书的每个触发事件日期有关的15,000美元。

第4节。附加盟约

除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理人订立的契诺和协议如下：

(a)交易法合规.在代理期内，公司应（i）按照《交易法》要求的方式和时间期限，及时向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）（a）在其关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告中包括相关报告期的摘要详细说明，（1）根据本协议透过代理人出售的股份数目及（2）公司从该等出售中收取的净收益或（b）编制载有或包括在《证券法》或《交易法》允许的其他备案中的招股章程补充文件（每一份“临时募集说明书补充"）、此类简要信息，并至少每季度一次并在符合本第4节的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件。

(b)证券法合规.在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代理人（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交任何对注册声明、任何规则462（b）注册声明或对招股章程的任何修订或补充的任何生效后修订的时间和日期，或任何免费书面招股章程；（iii）对注册声明或任何规则462（b）注册声明的任何生效后修订生效的时间和日期；及（iv）发行

由监察委员会作出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令、任何第462（b）条规则的注册声明或对招股章程的任何修订或补充，或阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的任何命令，或取消、暂停或终止将普通股从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的任何程序，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其合理的最大努力在有活动的任何时间在切实可行范围内尽快取得该等停止令的解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守适用的第424（b）条和第433条的规定，并将尽其合理努力确认公司根据此类第424（b）条或第433条规则提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。

（c）对《招股说明书》等证券法事项的修订和补充.如发生任何事件或情况存在，因此需要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付予买方时的情况，不得误导，或如该代理人或该代理人的大律师认为有其他必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》在内，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）节的情况下）迅速编制、向委员会备案并自费向代理人提供对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方的情况，具有误导性或使经修订或补充的招股说明书，将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理人同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第4（d）及4（f）条承担的任何义务。尽管有上述规定，如没有主动发行通知，且公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则公司无须提交任何该等修订或补充。

（d）代理对拟议修订和补充的审查.在发行通知待决的任何期间内，在修订或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充，并且仅限于此类拟议的修订或补充与股份或在此设想的交易有关）之前，公司应向代理人提供在拟议提交或使用该通知的时间之前的合理时间，以供审查，每项此类提议的修订或补充的副本，未经代理人事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得提交或使用任何此类提议的修订或补充，并应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（e）使用免费撰写招股书.未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司或代理人均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成《证券法》第405条就本协议所设想的发售（任何此类自由编写的招股说明书在此称为“自由写作招股书”).

（f）免费撰写招股说明书.在发行通知待决的任何期间，公司须向代理人提交供覆核的、在建议提交或使用该通知的时间之前的合理时间，每份建议的自由写作招股章程或其任何修订或补充文件的副本将由公司或其代表编制、由公司使用或由公司及公司提述，未经代理人同意，不得提交、使用或提述任何建议的自由写作招股章程或其任何修订或补充文件。公司应免费向代理人提供代理人合理要求的由公司编制或代表公司编制或使用的任何免费编写的招股说明书的副本。如果在《证券法》要求的任何时间（包括但不限于根据规则173（d））交付与出售股份有关的招股说明书（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展，其结果是由或代表编制的、使用的任何自由编写的招股说明书，或公司所提述的与登记声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应迅速修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并应结合随后时间的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应向代理人提交以供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，该等提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本和公司未经代理人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书。

（g）代理自由撰写招股书的备案.公司不得采取任何会导致该代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该代理人或代表该代理人编写的免费书面招股说明书的行动，否则该代理人将不会被要求根据该招股说明书提交。

（h）注册说明书及招股章程副本.在本协议日期后至《证券法》要求的最后一次招股说明书（包括但不限于根据规则173（d））交付与股份销售有关的时间，公司同意向代理人提供副本（可能是电子副本）

根据《证券法》或《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的注册说明书及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修订或补充的副本（可能是电子副本），数量均为代理人可能不时合理要求的数量；并且，如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据交付该等招股章程时作出该等要约的情况，不具误导性，或如因任何其他原因在该相同期间有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，则通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（以及，如果已通知，代理人须在切实可行范围内尽快终止该等要约）；及如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，须迅速以电话（并须以书面确认）通知代理人，并拟备并促使迅速向监察委员会提交对当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规(经确认，公司可延迟提交任何修订或补充，但公司认为这符合公司的最佳利益）；但如在同一期间内要求代理人就股份交易交付招股章程，公司应迅速编制并向委员会提交此类修订或补充。

（一）蓝天合规.公司应与该代理人和该代理人的法律顾问合作，根据该代理人指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对出售股份进行资格或登记（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、登记和豁免，只要股份分配需要。如果公司目前不具备资格或作为外国公司将被征税，则不应要求公司有资格成为外国公司或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何豁免）或为任何该等目的启动或威胁任何程序时，及时通知代理人，且在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其商业上合理的努力尽快获得撤回。

（j）收益报表.在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份收益报表（无需审计），涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定；前提是公司

将被视为已向其证券持有人和代理人提供了此类声明，只要他们在EDGAR或任何后续系统上备案。

(k)上市；股份的保留.（a）公司将尽其合理的最大努力维持股份在主要市场的上市；及（b）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

（l）转让代理.公司应聘请和维持股份的登记处和转让代理人，费用由其承担。

(m)尽职调查.在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员，这是代理人可能不时合理要求的。

（n）申述及保证.本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须视为（i）向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知或该结算日（视属何情况而定）均属真实及正确，犹如在每一该等日期及截至该等日期作出，除非在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露；及（ii）如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，则公司将告知代理人的承诺，犹如在每个该等日期及截至该日作出的一样（但该等陈述及保证须被视为与注册说明书及经修订及补充的与该等股份有关的招股章程有关）。

（o）触发事件日期的交付物；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期之后的本协议期限内，于：

（一）以生效后修订、贴纸或补充的方式，而非以引用方式将文件并入注册说明书或招股章程的方式，提交招股章程或任何注册说明书或招股章程的修订或补充（仅与根据第4（a）（ii）（b）条提交的股份或招股章程以外的证券发售有关的招股章程补充文件除外）；

（二）在每种情况下，向委员会提交公司的10-K表格年度报告（包括任何包含经修订财务信息的10-K表格/A或对先前提交的10-K表格年度报告的重大修订）；

（三）在每种情况下，就公司的表格10-Q（包括任何载有经修订财务资料的表格10-Q/A或对先前提交的表格10-Q季度报告的重大修订）向委员会提交季度报告；或

（四）向委员会提交一份关于公司8-K表格的当前报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据8-K表格第2.02或7.01项“提供”的信息，或根据8-K表格第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营的披露），该报告对代理人合理酌情决定的公司证券发售具有重要意义；

（任何该等事件，a "触发事件日期"），公司须向代理人（但如属上文第（iv）款的情况，只有在代理人合理地确定公司表格8-K的该等当前报告所载的资料是重要的情况下）提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质均令代理人及其大律师满意，与先前向代理人及其大律师提供的表格大致相似，并视需要作出修改，以与经修订或补充的注册说明书及招股章程有关，（a）确认本协议所载公司的陈述及保证是真实及正确的，（b）公司已履行其根据本协议须于该证明书日期或之前履行的所有义务，以及就本协议所列事项第5（a）（三）条）本协议，以及（c）载有代理人应合理要求的任何其他证明。在此项下提供证明的要求第4（o）款对于任何触发事件日期发生在没有待发发行通知或暂停生效的时间，应自动放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付股份出售指示之日（该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股份，并且没有根据本条第4（o）款向代理人提供证书，则在公司交付出售股份指示或代理人根据该指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份日期为出售股份指示发出之日的符合本条第4（o）款的证书。

（p）法律意见书。在第一次发出通知之日或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司的法律顾问Latham & Watkins LLP和代理的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的否定保证函和书面法律意见，每一份的形式和实质均令代理及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似，必要时进行了修改，以与随后修订或补充的注册声明和招股说明书相关。为代替此类意见以供后续定期提交，公司可根据代理人的酌处权，向代理人提供此类律师的依赖信函，允许代理人依赖先前交付的意见信函，修改为

适用于任何时间的流逝或触发事件日期（但此类事先意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（q）首发通知安慰函.在首次发出通知之日或之前，公司应促使已审计注册声明中包含或以引用方式并入的某些财务报表的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和已审计注册声明中包含或以引用方式并入的某些财务报表的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）向代理人提供一份安慰函，每份信函的日期均为交付日期，其形式和实质内容均令代理人及其律师合理满意。

（r）触发活动日期安慰信.在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个触发事件日期或之前，公司应促使Ernst & Young LLP（已对注册声明中包含或以引用方式并入的某些财务报表进行审计的独立注册会计师事务所）向代理人提供一份日期为交付日期、形式和实质均令代理人及其律师合理满意的安慰函，与之前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期需要，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为并入招股说明书的财务报表。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日向代理人提供一份安慰函，要求在表格8-K上提交包含公司重大修正财务信息的当前报告，包括重述公司财务报表。每个日历季度，公司应被要求根据本协议提供不超过一封安慰信。

（s）秘书证书.在首次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，且不包括本协议的日期，公司应向代理人提供一份由公司秘书签立的证书，并以该身份签署，日期为交付日期（i）证明随附的是公司董事会（或其正式授权的委员会）正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起具有完全效力和效力，（ii）证明并证明任职、在职，和代表公司签立本协议的每一人的应有权限，以及（iii）包含代理人应合理要求的任何其他证明。

（t）代理人的自有账户；客户的账户.公司同意代理在根据本协议进行股份销售的同时，按照适用法律为代理自己的账户和为其客户的账户进行普通股交易。

（u）投资限制.公司不得以要求公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

（五）市场活动.公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他目的，而公司将并应使用商业上合理的努力促使其每一关联公司遵守条例M的所有适用条款。如果条例M第102条的限制（“第102条规则"）不适用于根据第102条规则（d）节规定的任何例外情况的股份或任何其他参考证券，然后在收到代理人通知后立即（或者，如果更晚，在通知中所述的时间），公司将并将使用商业上合理的努力促使其每个关联公司遵守第102条规则，就好像该例外情况不存在但第102条规则的其他规定（由委员会解释）确实适用一样。如不再符合第102条规则第（d）款规定的要求，公司应及时通知代理人。

（w）其他出售通知.未经代理人书面同意，公司不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券（本协议项下的股份除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接本协议项下任何发行通知送达代理人之日前的第三个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内；且不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、合同出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券的任何选择权；但前提是，在公司（i）发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事的股票期权、激励或福利计划行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股方面不需要此类限制，公司或其子公司的股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、根据纳斯达克规则的激励奖励或其他补偿计划，在本协议签署之日起生效，（ii）发行或出售在交换、转换或赎回证券时可发行的普通股，或行使或归属在本协议签署之日尚未行使的认股权证、期权或其他股权奖励

协议，以及（iii）修改任何未行使的期权、购买或收购普通股的任何权利的认股权证。

第5节。发出发行通知书及结算的条件

(a)公司送达发行通知的权利和代理卖出股票的义务的先决条件.公司在本协议项下交付发行通知的权利须在该发行通知交付之日获得满足，而代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务须在发行规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

（一）公司陈述与保证的准确性；由公司履行.公司应已交付要求交付的证书，依据第4（o）款于根据以下规定须交付该等证明书的日期或之前第4（o）款.公司须已履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于载于第4款（m）项,第4（q）款）、第4（r）条及第4（s）节.

（二）没有禁令.任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项具有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止或直接对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，且不得已启动可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或产生重大不利影响的任何程序。

（三）重大不利变化.除招股说明书和销售时间信息披露外，在代理人的判断中不应发生任何重大不利影响。

（四）不存在普通股股票停牌、摘牌的情形；其他事项.普通股（包括但不限于股份）的交易不应被证监会、信安市场或FINRA暂停，普通股（包括但不限于股份）应已获准在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且不应已从其退市。以下任何情况均不得发生（且在根据下文第（i）及（ii）条发生的情况下仍在继续）：（i）公司任何证券的交易或报价已被证监会或信安市场暂停或限制，或任何信安市场的证券的一般交易已被暂停或限制，或最低或最高价格已一般

由委员会或FINRA在任何此类证券交易所设立；（ii）任何联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于代理人的判断是重大和不利的，因此无法按照招股说明书中所述的方式和条款推销股份或强制执行证券销售合同。

(b)每个发行通知日要求送达的文件.代理使用其商业上合理的努力在本协议项下配售股份的义务还应附加条件，即在发行通知日期或之前向代理交付一份形式和实质上令代理合理满意的证书，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，大意为在该证书发出之日交付该发行通知的所有条件均已满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

（c）无错报或重大遗漏.代理人不得告知公司，注册说明书、招股说明书或销售信息时报，或其任何修订或补充，包含在代理人合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

第6节。赔偿和捐款

(a)代理人的赔偿.公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，就代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向代理人、其高级职员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每一个人（如果有的话）作出赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其组成部分的任何信息，（二）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏

其中，根据作出这些建议的情况，不具误导性；或（iii）任何作为或不作为，或任何指称的作为或不作为，或由代理人就普通股或在此设想的发售或以任何方式与之有关，并作为任何损失、索赔、损害的一部分或在任何损失、索赔、损害中提及的，由上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项引起或基于该事项而产生的责任或行动；但如主管司法管辖权的法院已通过最终判决确定该等损失、索赔、损害、责任或行动是由代理人因其恶意或故意不当行为而采取或不采取的任何该等行为或不作为直接导致的，则公司不应根据本条（iii）承担责任，并向该代理人及每名该等高级人员作出补偿，雇员和控制人为代理人或该高级职员、雇员或控制人为调查、辩护、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的任何和所有合理和有文件证明的自付费用（包括代理人选择的律师的合理和有文件证明的自付费用和支出）；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，而仅适用于范围，由于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合由代理人向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经了解及同意，代理已提供的唯一该等资料包括公司将就特此拟进行的发售提交的招股章程补充文件中标题为“分配计划”一节中的第九段（“代理资料”）。本议案所载的赔偿协议第6（a）款）须不包括本公司可能以其他方式承担的任何负债。

(b)公司及其董事及高级人员的赔偿.代理人同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向公司、其每位董事、每位签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程（或其任何修订或补充）中所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，并非误导；但就上述（i）及（ii）每一项而言，仅限于因任何不实陈述而产生或基于任何不实陈述或

指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏是根据并符合代理信息作出的，并向公司和每一名该等董事、高级管理人员和控制人补偿任何和所有费用（包括公司选择的一名律师的合理和有文件证明的费用和支出），因为这些费用是公司或该高级管理人员、董事或控制人在调查、辩护、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动方面合理发生的。本条第6（b）款所列的赔偿协议，须附加于代理人可能以其他方式承担的任何法律责任。

（c）通知及其他赔偿程序.受偿方在收到本协议项下的受偿方后迅速第6款任何诉讼开始的通知，如根据本条向赔偿方提呈有关的申索，则该获弥偿方第6款、以书面通知获弥偿方有关的开始，但如未有如此通知获弥偿方，则不会免除其就分担或根据本条所载弥偿协议以外的其他事项而可能对任何获弥偿方所负的任何法律责任第6款或者在某种程度上，它并没有作为这种失败的直接结果而受到实质性的偏见。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以送达该受弥偿方的书面通知的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为在进行任何该等诉讼的辩护时，赔偿方与被赔偿方的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿一方对该赔偿一方的通知后，该赔偿一方选择如此承担该诉讼的辩护，并经受赔偿一方的律师批准，该赔偿一方将不会根据本条例对该受赔偿一方承担法律责任第6款就该获弥偿方其后因其辩护而招致的任何法律或其他费用，除非（i）获弥偿方已根据前句的但书聘用了单独的律师（但有一项谅解，即获弥偿方无须对代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名单独的律师（连同本地律师）的费用及开支承担责任，获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由获弥偿方（如属《公约》所提述的获弥偿方的大律师）选定第6（a）款）及上文第6（b）条），（ii）弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）弥偿方已书面授权为获弥偿方聘请大律师，费用由弥偿方承担，于

每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应按发生时支付。

（d）定居点.本协议项下的赔偿方第6款对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意而达成和解，或如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如在任何时间，获弥偿方应已要求获弥偿方偿还受弥偿方所设想的律师费及开支第6（c）款）据此，赔偿方同意，如（i）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解；及（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方作出补偿，则该赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

（e）贡献.如本条例所规定的赔偿第6款因任何理由被认为无法或不足以使受弥偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一受弥偿方应按因其中（i）所提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受弥偿方已支付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映公司和代理人一方面所获得的相对利益，自根据本协议发售股份起；或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过失，一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而收取的相对利益，须视为公司收取的发售股份所得款项总额（扣除开支前）占代理收取的佣金总额的比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，视同包括，但以第6（c）款）、该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何合理且有文件证明的自付法律或其他费用或开支。载列的条文第6（c）款）就任何诉讼的启动通知而言，如根据本条例提出分担申索，则须适用第6（e）款）；但前提是,就已根据本条例发出通知的任何行动而言，无须另行通知第6（c）款）为了赔偿的目的。

公司与代理人一致认为，如果按照本协议出资将不公正、公平第6（e）款）是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本文件所指的公平考虑第6（e）款）.

尽管有本条例的规定第6（e）款），不得要求该代理人就本条例所设想的发售提供超过该代理人所收取的代理费的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。为此目的第6（e）款）、《证券法》或《交易法》所指的代理人的每一高级职员和雇员以及控制该代理人的每一人（如有的话）应享有与该代理人相同的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明的公司每一高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制该公司的每一人（如有的话）应享有与该公司相同的出资权利。

第7节。终止与生存

(a)任期.在符合本条例的规定下第7款、本协议期限自本协议之日起延续至代理期结束，除非本协议各方依据本协议提前终止第7款.

(b)终止；终止后的生存.

（一）任何一方可在代理期结束前，提前五（5）天通知另一方，按本协议的要求发出书面通知，终止本协议；但（a）如公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，公司仍有义务遵守第3（b）（五）节）就该等股份及（b）第2款,第6款,第7款和第8款应在本协议终止后继续有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

（二）除了生存条款第7（b）（i）条）、本公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的代理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明

将保持完全有效，无论由或代表代理人或公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人（视情况而定）进行的任何调查，并且，尽管有任何与此相反的情况，将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第8节。杂项

(a)新闻稿和披露.公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份表格8-K的当前报告，并将本协议作为附件，描述在此拟进行的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理协商，并且合同各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露达成一份令合同各方合理满意的文本。此后，任何一方均不得发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露，但根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的任何报告中要求包含的与根据本协议进行的定期销售有关的披露除外），而无需事先获得本协议另一方的书面批准，除（i）寻求作出披露以符合适用法律或证券交易所规则的规定的一方的合理意见中可能需要或适当的情况外（ii）根据本协议第4（a）节要求在公司关于表格10-Q的季度报告或关于表格10-K的年度报告中进行披露。如果任何此类新闻稿或类似的公开声明有此要求，作出此类披露的一方应在作出此类披露之前与另一方进行磋商，并且各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露商定一份令所有各方合理满意的文本。

(b)没有咨询或受托关系.本公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是本公司与代理人之间的公平商业交易，（ii）在根据本协议作为委托人行事时，代理人现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（iii）该代理人没有就本协议所设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该代理人是否已就其他事项向或目前正在就其他事项向公司提供建议），而该代理人对本协议所设想的交易并无任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）代理人及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

（c）研究分析师独立性.公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并发表声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司明白，该代理人是一家提供全面服务的券商，因此，根据适用的证券法，该代理人可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通告.本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传确认给当事人：

If to the agent：

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
注意：总法律顾问

附一份（不构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号，套房1400
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
关注：格雷格·诺埃尔

If to the company：

Virgin Galactic Holdings, Inc.
1700飞行方式
Tustin，加利福尼亚州 92782
注意：总法律顾问

附一份（不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP
Town Centre Drive 650,20楼
Costa Mesa，加利福尼亚州 92626
关注：德鲁·卡普罗

本协议任何一方可以依照本协议向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址第8（d）款）.

（e）继任者.本协议将对双方有利并具有约束力，对员工、高级管理人员和董事及控制人有利

中所指第6款，并在每种情况下各自的继承人，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因此类购买而从代理人处获得股份本身的任何购买者。

（f）部分不可执行性.本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、节、款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所必需的微小改动（且仅有微小改动）。

（g）管辖法律条文.本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或设于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院提起（统称"特定法院"），且每一方不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权（但就执行任何该等法院的判决而提起的程序除外，就该等管辖权而言，该管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

（h）一般规定.本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签字在同一文书上一样，并可通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件的方式交付。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非条件意在受益的每一方均以书面形式予以放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

[签名页紧随其后]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议

非常真正属于你，

VIRGIN GALACTIC HOLDINGS，INC。

签名：/s/Douglas Ahrens

姓名：Douglas Ahrens

标题：首席财务官

前述协议特此确认，并由纽约州纽约市的代理人自上述首次书面之日起接受。

杰富瑞有限责任公司

签名：/s/迈克尔·马加罗

姓名：Michael Magarro

职称：董事总经理

[销售协议签署页]

展品A

发行公告

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

Attn：[ __________ ]

请参阅Virgin Galactic Holdings, Inc.之间的公开市场销售协议（“公司”）和杰富瑞有限责任公司（The“代理”）日期为2024年11月6日。本公司确认，截至本公告发布之日，本发行通知书送达的所有条件均已满足。

发行通知书送达日期（根据第3（b）（i）条）):

发行金额（等于该等股份的销售总价）：

销售期天数：

第一个销售期日期：

销售期最后日期：

除标准T + 1交收外的交收日：

底价限制（在没有代理人事先书面同意的情况下，不得低于1.00美元，可由代理人自行决定拒绝同意）：每股______美元。

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