S-3ASR

S-3ASR 1 d68032ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR


马里兰州伊利诺伊州		13-3675988 36-3894853
（国家或其他司法管辖公司或组织）		（IRS雇主识别号）

二北滨江广场伊利诺伊州芝加哥60606 (312) 474-1300		Mark J. Parrell 总裁兼首席执行官二北滨江广场伊利诺伊州芝加哥60606 (312) 474-1300

（地址，包括邮编，电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）		（姓名、地址，包括邮编，以及电话号码，包括区号，代理服务）

复制到：

布鲁克·R·克伦迪安

DLA Piper LLP（美国）

西湖街444号

伊利诺伊州芝加哥60606

电话：（312）368-4000

建议向公众出售的大致开始日期：

于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

公平住屋：


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

ERP运营有限合伙企业：


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。


公平住屋		☐		ERP运营有限合伙企业		☐

不时可提供（i）实益权益普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）实益权益优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），（iii）以存托股（“存托股”）为代表的零碎优先股，（iv）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），（v）购股合同（“购股合同”），以及（vi）ERP Operating Limited Partnership的债务证券担保。ERP Operating Limited Partnership的普通股、优先股、存托股、认股权证、股份购买合同和债务证券的担保（统称“EQR证券”）可以单独或一起以单独的系列（就优先股和存托股而言）发售，其数量、价格和条款将在本招募说明书的一个或多个补充文件中描述。

ERP Operating Limited Partnership可能会不时按照本招募说明书的一份或多份补充文件所述的金额、价格和条款发售无抵押高级或次级债务证券（“ERP债务证券”，与EQR证券一起称为“证券”）。

除文意另有所指或另有规定外，本募集说明书中提及的“我们”、“我们的”或“我们的”均指公平住屋及其子公司，包括ERP运营有限合伙企业。此外，我们有时将ERP运营有限合伙企业称为“运营合伙企业”，将公平住屋称为“公司”。

当我们或出售证券持有人决定发售该证券时，我们将准备一份招股说明书补充文件，说明此次发售以及我们或出售证券持有人正在出售的证券的特定条款，其中条款将包括（其中包括）：（i）在普通股的情况下，任何首次公开发行的价格；（ii）在优先股的情况下，具体的所有权和规定的价值，任何分配、清算、赎回、转换、投票和其他权利，以及任何首次公开发行的价格；以及（iii）在存托股份的情况下，每股存托股份所代表的零碎优先股以及这些优先股的适用条款。此外，此类特定条款可能包括对直接或受益所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下视情况而定，以协助维持公平住屋作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）的地位。任何描述此次发行和债务证券特定条款的招股说明书补充文件将包括（其中包括）：

•

债务证券的发行人，

•

债务证券的具体名称，

•

发行金额和发行价格，

•

债务证券的形式（可以是记名的或无记名的、凭证式的或全球性的），

•

可发售债务证券的面额，

•

到期日，

•

利率（或其计算方式）和利息支付日期，

•

赎回（由我们选择）或偿还（由买方选择）的任何适用条款，

•

任何偿债基金付款的条款，

•

盟约，以及

•

我们拟申请将债务证券上市的交易所（如有的话）。

适用的招股章程补充文件还将（如适用）包含有关该招股章程补充文件所涵盖的证券的重大美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所的任何上市的信息，而这些信息并未包含在本招股章程中。

证券可直接或通过出售证券持有人、通过我们不时指定的代理人、或向或通过承销商或交易商发售。如有任何代理人或承销商参与出售任何证券，其名称，以及与他们、他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。见“分配计划”。未交付说明此类证券的发行方式和条款的招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

这两只普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EQR”。

我们的主要行政办公室位于Two North Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606，我们的电话号码是（312）474-1300。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该阅读并考虑我们的定期报告、招股说明书补充文件或与任何特定发行有关的任何免费编写的招股说明书中包含的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。见"风险因素“和”关于前瞻性陈述的特别说明》第2页和《在哪里可以找到更多关于我们的信息”，见第3页。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月13日。


关于这个前景			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在那里你可以找到更多关于我们的信息			3
Equity Residence和ERP运营有限合伙企业			4
预期收益用途			4
股权住宅证券说明			5
ERP运营有限合伙证券说明			19
与普通股相关的联邦所得税考虑因素			37
与ERP债务证券相关的联邦所得税考虑因素			48
出售证券持有人			53
分配计划			53
专家			58
法律事项			58

除本招股章程及任何适用的招股章程补充章程或自由书写的招股章程所载或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的章程外，我们并无授权任何人士就本次发售提供任何资料或作出任何陈述，且如提供或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述为已获如此授权。本招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区的出售要约或购买要约的招揽，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或该人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人。在任何情况下，本招股章程的交付或本章程项下的任何销售均不会产生任何暗示，即自本章程之日起我们的事务没有任何变化，本章程所载信息在其日期之后的任何时间都是正确的，或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。通过使用自动货架登记声明，我们或出售证券持有人可以在任何时间和不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中描述的证券。注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们提供的证券时很重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。注册声明和证物可从SEC获得，如标题“您可以在其中找到有关我们的更多信息”下所示。

本招股说明书仅向您提供我们或卖出证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同纳入或视为通过引用并入本招股章程的文件，以及本招股章程“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”标题下所述的附加信息。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他信息外，您还应仔细阅读并考虑我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的题为“风险因素”一节中的信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年证券交易法或“交易法”向SEC提交的文件更新。我们在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性，并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能对（其中包括）我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩或前景产生重大不利影响。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和“在哪里可以找到有关我们的更多信息”项下所述的以引用方式并入或被视为并入的文件包含某些我们打算被视为《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”的信息。这些前瞻性陈述涉及诸如我们预期的未来经济表现、我们对未来运营的计划和目标以及对收入和其他财务项目的预测等内容，这些内容可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”或“继续”等前瞻性词语或其否定或其他变体或类似术语来识别。

由于多种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。以引用方式并入本文的公平住屋和ERP运营有限合伙企业截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载“风险因素”标题下的警示性声明，以及本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件中所载的其他类似声明，确定了与前瞻性声明有关的重要因素，包括某些风险和不确定性，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明中的结果存在重大差异。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果任何已知或未知的风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于这些风险和不确定性，无法保证本招股说明书和以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件所包含的前瞻性信息所设想的结果和事件将在事实上发生。提醒潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均明确受到这些警示性陈述的全部限制。

本招股说明书并未包含相关注册声明中包含的所有信息。根据SEC的规则和规定，部分注册声明已被省略。有关更多信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其展品。本招募说明书所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。根据SEC规则和规定，我们提交了协议和文件，我们被要求作为注册声明的证据提交。有关这些事项的完整描述，请参阅此类协议和文件。您不应假定本招募说明书中的信息在除本招募说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

公平住屋和ERP Operating Limited Partnership向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.equityapartments.com上查阅。我们网站的内容不被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后向SEC提交的信息将更新并取代之前提交的信息。我们通过引用将我们以下列出的文件纳入本招股说明书：

•

日，公平住屋与ERP运营有限合伙企业年度报告摘要截至2024年12月31日止年度的10-K表格（档案编号001-12252及000-24920）；

•

日，公平住屋、ERP运营有限合伙企业季度报告截至2025年3月31日止季度的10-Q表格（档案编号001-12252及000-24920）；

•

公平住屋与ERP运营有限合伙企业关于上表格8-K于2025年5月2日提交（档案编号001-12252及000-24920）；及

•

其日期为1993年8月10日的表格8-A/a（档案编号：001-12252）上的登记声明中所载关于公平住屋普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后，公平住屋或ERP Operating Limited Partnership根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件也将被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。然而，我们不会通过引用纳入不被视为向SEC“提交”的任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，包括但不限于根据8-K表格的项目2.02或7.01提供的任何信息。

除了在上述网站上找到这些文件外，您还可以通过以下地址写信或致电我们中的任何一方，免费索取这些文件的副本：

二北滨江广场

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：投资者关系

电话号码：（888）879-6356

公平住屋是马里兰州的一家房地产投资信托基金，成立于1993年3月，是标普 500强企业，专注于收购、开发和管理位于充满活力的城市及其周边的住宅物业，这些城市吸引了富裕的长期租房者。公平住屋是ERP Operating Limited Partnership的普通合伙人，并已选择作为REIT纳税。截至2025年3月31日，我们直接或间接通过对产权持有实体的投资，拥有位于10个州和哥伦比亚特区的全部或部分312处房产，包括84,648套公寓单元。

ERP运营有限合伙企业成立于1993年5月，进行公平住屋多户住宅物业业务。ERP Operating Limited Partnership是根据伊利诺伊州法律组建的有限合伙企业。

我们的主要行政办公室位于Two North Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606，我们的电话号码是（312）474-1300。

预期收益用途

除非在本招股章程所附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于收购或开发多户住宅物业以及偿还债务。所得款项净额可在使用前暂时投资。

卖出证券持有人卖出证券，我们不收任何收益。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的EQR证券的某些一般条款和规定。所发售的EQR证券的特定条款以及该等一般规定可能适用的程度，将在与该等EQR证券有关的招股章程补充文件中进行描述。请注意，在这部分标题为“公平住屋证券的说明”中，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指公平住屋，作为EQR证券的发行人，除非文意另有所指。

下文所载的公司实益权益股份的条款摘要并不旨在完整，并须受制于及整体上受制于公司于2004年12月9日经不时修订和/或重述的《公司信托声明重述条款》（“《信托声明》”），以及于2024年9月19日通过的经不时修订、补充和/或重述的公司第九条经修订和重述的章程（“章程”），每一条均以引用方式并入本文。

我们的信托声明规定，我们可以发行最多1,100，000,000股实益权益，包括1,000，000,000股普通股和100,000，000股优先股。截至2025年3月31日，已发行和流通的普通股为379,840，678股，优先股为343,100股。

马里兰州附加说明守则（“马里兰州REIT法”）的公司和协会条款的标题8和我们的信托声明均规定，公司的任何股东将不会仅因其作为公司股东的地位而对公司的任何债务或义务承担责任。我们的信托声明进一步规定，公司有权就股东因其作为或曾经是股东而可能成为的任何索赔或责任向每位股东作出赔偿，并有权补偿每位股东因其与任何此类索赔或责任有关而招致的所有合理费用。

普通股

分配。根据任何其他实益权益股份的优先权利和我们的信托声明中关于超额股份（如本文所定义）的规定，如果公司董事会（“董事会”）授权并宣布从合法可用的资产中获得分配，普通股持有人有权获得分配，并有权按比例分享公司在清算、解散或清盘后合法可供分配给其股东的资产，或作出充分准备，公司所有已知的债务和负债。普通股股东无权获得任何股息或分配，除非且直至董事会授权并宣布。公司目前定期向普通股股东支付季度分配，并可能在我们的董事会授权和宣布的情况下向普通股股东支付特别分配。

投票权。在遵守我们的信托声明中有关超额股份的规定的情况下，每一股已发行普通股均赋予持有人以下事项的一票表决权：（a）选举或罢免受托人；（b）修订我们的信托声明；（c）自愿性解散或终止公平住屋；（d）合并公平住屋，但前提是，股东无权就根据马里兰州REIT法的规定可能由整个董事会的过半数未经股东投票批准的合并公平住屋投票，并且进一步规定，如果根据马里兰州REIT法的规定需要股东投票，该合并应获得当时已发行并有权对其投票的所有股份的不少于多数的持有人的赞成票批准；（e）出售或以其他方式处置全部或几乎全部公平住屋资产，但前提是，公平住屋的全部或几乎全部资产的出售或以其他方式处置，须获得当时已发行并有权就其投票的所有股份的不少于过半数的持有人的赞成票通过；及（f）董事会所关乎的其他事项

已通过一项决议，宣布可取或建议一项建议，并指示将该事项提交股东审议。除法律另有规定或就任何其他类别或系列的实益权益股份作出规定外，普通股股东将拥有排他性投票权。受托人的选举没有累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选举当时参选的所有受托人，而剩余实益权益股份的持有人（如果有的话）将无法选举任何受托人。

根据马里兰州REIT法，REIT通常不能修改其信托声明或合并，除非获得至少持有三分之二有权就该事项投票的股份的股东的赞成票或书面同意批准，除非REIT的信托声明中规定了较小的百分比（但不低于有权就该事项投票的所有选票的多数）。我们的信托声明规定，合并以及与合并有关的信托声明的修订，可由当时已发行并有权就此投票的不少于大多数股份的持有人的赞成票批准。根据马里兰州REIT法，信托声明可允许受托人以三分之二的投票不时修改信托声明，使其符合经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）或马里兰州REIT法规定的REIT资格，而无需股东投赞成票或书面同意。我们的信任声明允许董事会采取此类行动。在遵守我们已发行股份的任何类别或系列的规定的情况下，经董事会批准，公平住屋可以解散或终止，但得获得不少于就该事项有权投票的所有表决票的三分之二的持有人的赞成票。

转换、赎回、清算权。普通股股东没有转换、偿债基金、赎回或优先认购权可认购公司的任何证券。根据我们的信托声明中关于超额股份的规定，普通股拥有平等分配、清算和其他权利，并且没有优先、交换或评估权，除非马里兰州REIT法明确要求。

限制所有权和转让。为使公司符合《国内税收法》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年（已作出被视为REIT的选择的第一年除外）或在较短的纳税年度的相应部分期间，五个或更少的个人（根据《国内税收法》的定义，包括某些实体）可以实际或建设性地拥有不超过其已发行的实益权益股份价值的50%。REIT的股份还必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分（已作出被视为REIT的选择的第一年除外）由100名或更多人实益拥有。为便于保持其作为联邦所得税目的的REIT的资格，我们一般会直接或凭借《国内税收法》的归属条款禁止任何单一股东拥有5%以上（价值或股份数量，以限制性更强的为准）的已发行和流通普通股，并且一般会直接或凭借《国内税收法》的归属条款禁止任何单一股东拥有5%以上（价值或股份数量，以限制性较强者为准）公司任何类别或系列优先股的已发行流通股（统称“所有权限制”）。

由于董事会认为公司有资格成为REIT是可取的，除某些例外情况外，信托声明规定，任何持有人不得拥有或根据《国内税收法》的归属条款被视为拥有超过所有权限制的股份。《国内税收法》下的所有权归属规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的普通股由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购不足5%的普通股（或收购实际或建设性地拥有普通股的实体的权益）仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过5%的已发行普通股，从而使这些普通股受到所有权限制。降低董事会将所有权限制作为反收购手段的能力，信托声明要求，而

如果寻求豁免的股东证明此类所有权不会危及公司作为房地产投资信托基金的地位，则董事会可授予豁免所有权限制。我们过去曾发出过几次这样的豁免。作为此类放弃的条件，董事会可能会要求寻求豁免的股东就维护公司的REIT地位作出承诺或陈述。在某些情况下，董事会可全权酌情授予个人获得超过所有权限制的优先股的豁免，条件是满足某些条件并作出董事会可能要求的任何陈述和承诺。

董事会将有权不时提高所有权限制，但无权这样做，前提是在实施这种提高后，根据《国内税收法》将被视为“个人”的五人可以实益拥有合计超过49.5%的已发行普通股。

信托声明进一步禁止（a）任何人实际或建设性地拥有公司实益权益的股份，这将导致公司根据《国内税收法》第856（h）条被“紧密持有”，或以其他方式导致公司不符合REIT资格；以及（b）任何人转让公司实益权益的股份，如果此类转让将导致公司实益权益的股份由少于100人拥有。

任何人如取得或试图或有意取得公司实益权益股份的实际或推定所有权，将会或可能违反上述任何有关可转让性及所有权的限制，须至少提前15天向公司发出书面通知，并向公司提供公司可能要求的其他资料，以确定该等转让对公司作为REIT的地位的影响。

如任何声称转让公司实益权益的股份或任何其他事件将导致任何人违反所有权限制或信托声明中的其他限制，则任何该等声称转让将对声称受让人（“被禁止受让人”）就超过所有权限制的股份数量（简称“超额股份”）无效，且被禁止受让人不得获得任何权利或权益（或，在声称转让以外的任何事件的情况下，持有超过所有权限制的任何该等股份的记录所有权的个人或实体（“被禁止的所有者”）应停止拥有该等超额股份的任何权利或权益。上述任何此类超额份额将通过法律运作自动转让给信托，该信托的受益人将是公司选定的合格慈善组织（“受益人”）。此类自动转移应被视为自该违规转移日期之前的营业日（定义见信托声明）营业结束时起生效。在收到公司将股份转让给信托的通知后20天内，信托受托人（应由公司指定，与公司和任何被禁止的受让人或被禁止的所有者无关联）将被要求在不违反所有权限制的情况下将该等超额股份出售给可能拥有该等股份的个人或实体，并向被禁止的受让人分配相当于被禁止的受让人就该等超额股份支付的价款或信托就该等超额股份收到的销售收益中较低者的金额。如因转让以外的任何事件或无偿转让（如赠与）而产生任何超额股份，受托人将被要求将该等超额股份出售给合资格的个人或实体，并向禁止拥有人分配相当于截至该事件发生之日该等超额股份的公平市场价值或信托就该等超额股份收到的出售收益中较低者的金额。在任何一种情况下，超过可分配给被禁止的受让人或被禁止的所有者（如适用）的金额的任何收益将分配给受益人。在信托出售任何该等超额股份之前，受托人将有权以信托形式代表受益人收取公司就该等超额股份支付的所有股息及其他分派，并有权就该等超额股份行使所有投票权。在符合马里兰州法律的情况下，自该等股份转让给信托之日起生效，受托人有权（由受托人全权酌情决定并在符合适用法律的情况下）（i）将被禁止的人所投的任何一票撤销为无效

在公司发现该等股份已转让予信托及（ii）根据为受益人利益行事的受托人的意愿重铸该等投票权之前的受让人。但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重铸该投票。支付给被禁止的受让人或被禁止的所有者的任何股息或其他分配（在公司发现该等股份已按上述方式自动转让给信托之前）将被要求在要求向受益人分配时偿还给受托人。如果上述向信托的转让不能自动生效（出于任何原因）以防止违反所有权限制，那么信托声明规定，超额股份的转让将无效。

此外，在信托中持有的公司实益权益股份应被视为已向公司或其指定人提出出售要约，每股价格等于（i）导致向信托转让的交易中的每股价格（或在设计或赠与的情况下，该等设计或赠与发生时的市场价值）和（ii）该等股份在公司或其指定人接受该要约之日的市场价值中的较低者。公司有权接受该要约，直至受托人出售在信托中持有的实益权益股份。一旦该等出售予公司，受益人于所售股份的权益将终止，而受托人须将出售所得款项净额分配予被禁止的拥有人。

如果董事会确定试图获得或继续获得REIT资格不再符合公司的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

所有代表实益权益股份的证书均应附有提及上述限制的图例。

所有直接或凭借《国内税收法》的归属条款拥有公司已发行实益权益股份5%以上（或根据《国内税收法》颁布的规则和条例规定的较低百分比）的人，必须在每个纳税年度结束后的30天内向公司发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人拥有的股份数量以及持有该等股份的方式。任何记录持有人如作为另一人的代名人持有股份，须将就该等股份所收到的分配计入毛收入，则必须发出通知，说明该另一人的姓名和地址，以及该记录持有人为代名人的该另一人的股份数量。此外，根据要求，每位股东将被要求以书面形式向公司披露董事会认为为遵守适用于房地产投资信托基金的《国内税收法》规定或确保遵守上述所有权限制而合理必要的有关实益权益股份的直接、间接和建设性所有权的信息。

这些所有权限制可能会产生延迟、推迟或阻止收购或其他交易的效果，在这些交易中，部分或多数普通股的持有人可能会获得其普通股高于当时现行市场价格的溢价，或者这些持有人可能认为不符合其最佳利益的溢价。

特此发售的所有普通股在发行后将获得正式授权、全额支付且不可评估。

注册官和转让代理。普通股的登记处和转让代理是美国中央证券交易委员会信托公司（Computershare Trust Company，N.A.）。

马里兰州法律和我们的信托声明和章程可能产生的反收购影响。马里兰州法律的企业合并条款、马里兰州法律的控制权股份收购条款（如果我们的章程中的适用条款被撤销）、受托人填补董事会空缺的专属权力以及如此任命的任何受托人将在该托管的剩余期限内任职的规定、解除受托人的限制、董事会发行优先股的权力

（以及对任何未发行优先股进行分类和对任何先前分类但未发行的优先股进行重新分类的权力）、股东召集特别会议的有限能力、我们的章程中的提前通知条款（在代理访问条款未减轻的范围内）以及对收购我们股份的限制可能会产生延迟、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢价或股东认为可能符合其最佳利益的交易或我们公司控制权变更的效果。马里兰州法律的“主动收购”条款允许董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的信托声明或章程中规定了什么，实施我们可能还没有的收购抗辩。

优先股

一般。以下对优先股的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的某些一般条款和规定。

信托声明授权董事会不时指定和发行一系列或多系列优先股，而无需股东批准。董事会可以确定如此发行的每一系列优先股的相对权利、优先权和特权。因为董事会有权确立每一系列优先股的优先权和权利，它可以向任何一系列优先股的持有人提供优先权、权力和权利，无论是投票还是其他，优先于普通股持有人的权利。优先股在发行时将全额支付且不可评估。

截至2025年3月31日，该公司有343,100股8.29% K系列优先股（清算优先股每股50.00美元）流通在外。K系列优先股的分配自最初发行之日起累计，并在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，每股金额相当于每年4.145美元。K系列优先股在2026年12月10日之前不可赎回。在2026年12月10日或之后，K系列优先股可由公司选择全部或部分赎回为现金，赎回价格等于清算价格每股50.00美元，加上截至赎回日期的应计和未支付的分配（如有）。K系列优先股的赎回价格（其中包括应计和未支付分配的部分除外）仅从公司其他实益权益股份的销售收益中支付，其中可能包括其他系列优先股。K系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，也不可转换为公司的任何其他证券。公司可能会在与维持其REIT地位相关的某些情况下赎回K系列优先股。见“——赎回”和“普通股——限制所有权和转让。”优先股的其他条款一般如下所述。

与由此发售的任何系列优先股有关的招股章程补充文件将包含其中的具体条款，包括但不限于：

(1)	这一系列优先股的所有权和声明价值；

(2)	该等系列优先股的发售数量、每股清算优先权及该等优先股的发售价格；

(3)	适用于该系列优先股的分配率、期间和/或付款日期或计算方法；

(4)	有关该系列优先股的分派累积的日期（如适用）；

(5)	此类系列优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；

(6)	为此类系列优先股提供偿债基金的规定（如有）；

(7)	有关赎回该等系列优先股（如适用）的条文；

(8)	该系列优先股在任何证券交易所的任何上市；

排名。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就分配权和在公司清算、解散或清盘时的权利而言，每一系列优先股将（i）优先于所有类别或系列的普通股，以及优先于该系列优先股的所有股本证券；（ii）与公司发行的所有股本证券平价，其条款具体规定该等股本证券与该系列优先股平价；及（iii）低于公司发行的所有股本证券，条款具体规定，此类股本证券的排名优先于此类系列优先股。“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

分配。每一系列优先股的持有人将有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用于支付的资产中获得现金分配（或在适用的招股章程补充文件和确立该系列优先股的补充文件中明确允许和描述的情况下，以实物或其他财产进行的分配），其比率和日期将在适用的招股章程补充文件和确立该系列优先股的补充文件中规定。每项该等分派须支付予在董事会订定的记录日期出现在公司股份转让簿上的记录持有人。

任何系列优先股的分派可以是累积的或非累积的，如适用的招股章程补充文件和确立该系列优先股的补充条款中所规定。分派（如累加）将自适用的招股章程补充文件及建立该系列优先股的章程补充文件所载日期及之后累加。倘董事会未能就分派为非累积的任何系列优先股宣布于分派支付日应付分派，则该系列优先股的持有人将无权就截至该分派支付日的分配期收取分派，而公司将没有义务支付该期间应计的分派，不论该系列分派是否于任何未来分派支付日宣布应付。

除非在成立该系列优先股的招股章程补充文件及补充文件中另有规定，任何系列的优先股如已发行，则不得就任何其他系列排名的公司实益权益股份宣布或支付或拨出全部分派，或就分派而言，在任何期间以与该系列优先股的平价或低于该系列优先股的价格，除非（i）如该系列优先股有累积分派，已宣布或同时宣布全部累积分派并已支付或已宣布，并为该系列优先股在过去所有分配期和当时的分配期的该等付款拨出一笔足以支付该等分派的款项，或（ii）如该系列优先股并无累积分派，则全部

当时的分配期的分配已经或同时宣布并支付或宣布，并为该系列优先股的此类支付预留了一笔足以支付该分配的款项。当任何系列的优先股和任何其他系列的优先股的股份在与该系列的优先股的分配上处于平价时，未全额支付分配（或一笔足以支付此类全额支付的款项未如此分开），就该系列优先股及与该等优先股的分配按平价排名的任何其他系列优先股宣布的所有分配，应按比例宣布，以便该系列优先股及该其他系列优先股的每股优先股宣布的分配金额在所有情况下应相互承担该系列优先股的每股应计分配的相同比率（其中不应包括与先前分配期间的未支付分配有关的任何累积如果此类优先股没有累积分配）与此类其他系列优先股相互承担。不得就任何分配款项或可能拖欠的该系列优先股的付款支付利息或代替利息的款项。

除前款另有规定外，除非（i）如该系列优先股有累积分配，该系列优先股的全部累积分配已申报或同时申报并已支付或已申报，且已拨出一笔足以支付该等款项的款项，以支付过去所有分配期及当时的分配期的款项，及（ii）如该系列优先股没有累积分配，关于该系列优先股的全部分派已经或同时宣布并支付或宣布，并为当时的分配期的付款拨出一笔足以支付该等分派的款项，不得宣布或支付任何分派（在分派方面和清算时排名低于该系列优先股的普通股或其他实益权益股份除外），或为普通股的付款或其他分派拨出款项，或在分配或清算时排名低于或与该系列优先股平价的公司任何其他实益权益股份，也不得在分配或清算时赎回任何普通股或公司任何其他在分配或清算时排名低于或与该系列优先股平价的实益权益股份，公司为任何代价（或为赎回任何该等股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）购买或以其他方式收购（除非通过转换为或交换公司其他在分配和清算时排名低于该系列优先股的实益权益股份）。

如果在任何纳税年度，公司选择指定“资本收益股息”（定义见《国内税收法》第857条）为当年支付或提供给所有类别实益权益股份持有人的股息（在《国内税收法》的含义内）的任何部分（“资本收益金额”）（“资本收益金额”），则将可分配给优先股持有人的资本收益金额部分将是资本收益金额乘以分数，其分子将是当年支付或提供给优先股持有人的股息总额（在《国内税收法》的含义内），其分母应是股息总额。

赎回。如适用的招股章程补充文件及确立该系列优先股的章程补充文件中有此规定，则该系列优先股将根据公司的选择全部或部分强制赎回或赎回，在每种情况下均按该招股章程补充文件及确立该系列优先股的章程补充文件所载的条款、时间及赎回价格进行。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明公司于指定日期后开始的每一年按指定的每股赎回价格赎回该等优先股的数量，连同相等于所有应计及未支付的分派的金额（如该等优先股没有累积分派，则该等优先股不得包括与先前分配期未支付分派有关的任何累积）至赎回日期。赎回价格可以现金或其他财产支付，如适用的招股说明书补充文件和建立该系列优先股的补充条款中所规定。如果

任何系列优先股的赎回价格仅从发行公司实益权益股份的净收益中支付，此类优先股的条款可规定，如果没有发行此类实益权益股份，或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该等优先股应根据适用的招股章程补充文件和确立该系列优先股的章程补充文件中规定的转换条款自动强制转换为公司实益权益的适用股份。

尽管有上述规定，除非（i）如该系列优先股有累积分配，则任何系列的所有优先股的全部累积分配应已或同时宣布并已支付或已宣布，并须拨出一笔足以支付该等款项的款项，以供支付过去所有分配期和当前分配期的款项；及（ii）如该系列优先股没有累积分配，任何系列的优先股的全部分派已经或同时宣布并已支付或已宣布，并为当时的分配期的付款拨出一笔足以支付该等优先股的款项，任何系列的优先股均不得赎回，除非该系列的所有已发行优先股同时赎回；但前提是，上述情况不应阻止购买或收购该系列优先股以保持公司的REIT地位或根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约。此外，除非（i）如果该系列优先股有累积分配，任何系列优先股的所有已发行股份的全部累积分配已经或同时被宣布并支付或宣布，以及一笔足以支付该等股份的款项，以用于支付过去所有分配期和当时的分配期，以及（ii）如果该系列优先股没有累积分配，任何系列的优先股的全部分派已经或同时宣布并已支付或已宣布，且一笔足以支付该等优先股的款项已拨作当时的分配期的付款，公司不得直接或间接购买或以其他方式收购该系列的任何优先股（除非通过转换为或交换在分配和清算时排名低于该系列优先股的公司实益权益股份）；但是，前提是，上述情况不应阻止购买或收购该系列优先股，以协助维持公司的REIT地位，或根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的优先股数量少于任何系列的全部已发行优先股，则将由公司确定赎回的股份数量，该等股份可按所持有或该持有人要求赎回的该等股份数量的比例从该等股份的记录持有人处按比例赎回（并进行调整以避免赎回零碎股份）或以公司确定的方式以抽签方式赎回。

赎回通知书将于赎回日期前至少30日但不超过60日，按公司股份转让簿所示地址邮寄予每名将予赎回的任何系列优先股纪录持有人。每份通知应载明：（i）赎回日期；（ii）将予赎回的优先股的数目和系列；（iii）为支付赎回价格而交出该等优先股的证书的一个或多个地方；（iv）将予赎回的股份的分派将于该赎回日期停止累积；及（v）持有人有关该等股份的转换权（如有）终止的日期。如果要赎回的优先股少于任何系列的全部优先股，则邮寄给每个此类持有人的通知还应指明从每个此类持有人处赎回的优先股数量。倘已发出赎回任何优先股的通知，且如该赎回所需的资金已由公司以信托方式为任何如此要求赎回的优先股持有人的利益拨出，则自赎回日期起及之后，该等优先股的分派将停止累积，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

清算优先。在公司事务出现任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，则在公司任何清盘、解散或清盘时，须向公司任何普通股或任何其他类别或系列实益权益股份的持有人作出任何分派或付款前，在资产分派中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人均有权从公司合法可供分配给清算分配股东的资产中收取每股清算优先股的金额（载于适用的招股章程补充文件），加上相等于所有应计且未支付的分配的金额（如果此类优先股没有累积分配，则不包括与先前分配期间的未支付分配有关的任何累积）。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有对公司任何剩余资产的权利或主张。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及公司实益权益的其他类别或系列股份的所有股份在资产分配中与优先股平价的相应应付金额，然后，优先股和所有其他此类或系列实益权益股份的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

如清算分配应已足额分配给所有优先股持有人，则公司剩余资产应在清算、解散或清盘时，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量，分配给排名低于优先股的任何其他类别或系列的实益权益股份的持有人。为此目的，将公司与任何其他法团、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让公司的全部或实质上全部财产或业务，不得视为构成公司的清算、解散或清盘。

投票权。优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律不时要求或适用的招股章程补充文件和确立该系列优先股的补充条款中指明。

转换权。任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括该系列优先股可转换成的普通股数量、转换价格（或其计算方式）、转换期限、关于转换是否将由该系列优先股持有人或公司选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回该系列优先股时影响转换的规定。

注册商和转让代理。优先股的过户登记处和过户代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

存托股份

一般。公司可以为存托股份发行收据（“存托凭证”），根据适用的招股说明书补充文件的规定，每一份收据将代表特定系列优先股的一股股份的零碎权益。存托股份所代表的每一系列优先股将根据公司、其中指定的存托人（“优先股存托人”）和存托凭证持有人之间不时签订的单独的存托协议（每一份，“存托协议”）进行存管。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的份额的零碎权益的比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权（包括分配、投票、转换、赎回和清算权）。

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。紧接本公司向优先股存托人发行及交付优先股后，本公司将促使优先股存托人代表本公司发行存托凭证。可应要求向本公司索取适用的《存款协议》和《存托凭证》表格的副本，以下表格摘要通过引用对其整体进行限定。

分配。优先股存托人将按照此类持有人拥有的此类存托凭证数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，但须遵守持有人提交证明、证明和其他信息以及向优先股存托人支付某些费用和开支的某些义务。

在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，但须遵守持有人提交证明、证明和其他信息以及向优先股存托人支付某些费用和开支的某些义务，除非优先股存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，优先股存托人可经公司批准出售此类财产并将此类出售所得款项净额分配给此类持有人。

将不会就任何存托股份进行分配，但以其代表任何优先股转换为超额股份为限。

撤回股份。在优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非相关存托股份先前已被要求赎回或转换为超额股份），其持有人将有权在该办事处交付或根据该持有人的命令交付全部或部分优先股的数量以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股章程补充文件中规定的每份存托股份所代表的优先股比例获得相关优先股的全部或零碎股份，但此类优先股持有人此后将无权因此获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股数量的存托股份数量，则优先股存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。

赎回。每当公司赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量，前提是公司应已向优先股存托人全额支付将被赎回的优先股的赎回价格加上相等于截至确定赎回日期的任何应计和未支付的分配的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格以及就优先股应付的任何其他每股金额。倘赎回的预托股份少于全部，则将按比例（尽可能接近而不产生零碎预托股份）或以公司厘定的任何其他公平方法选择将予赎回的预托股份，而该方法不会导致任何超额股份的发行。

自确定的赎回日期起及之后，有关如此要求赎回的优先股的所有分派将停止累积，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未行使，而证明如此要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但在该赎回时收取任何应付款项的权利以及在该等存托凭证持有人在向优先股存托人交出该等赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。

投票权。在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）证明存托股份的每个存托凭证记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。优先股存托人将根据此类指示对此类存托股所代表的优先股数量进行投票，公司将同意采取优先股存托人认为必要的一切合理行动，以使优先股存托人能够这样做。优先股存托人将在未收到存托凭证持有人证明此类存托股份的具体指示的情况下，对此类存托股份所代表的优先股数量投弃权票。优先股存托人不应对任何未能执行任何投票指示，或对任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不行动是善意的，并且不是由于优先股存托人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先。在公司清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿，每份存托凭证的持有人将有权获得由该存托凭证所证明的存托股份所代表的每份优先股所获得的清算优先权的零头，如适用的招股章程补充文件所述。

转换。存托股份本身不可转换为公司的普通股或任何其他证券或财产，除非与维护公司作为房地产投资信托基金的地位有关的某些转换有关。尽管如此，如有关存托股份发售的适用招股章程补充文件中有此规定，则存托凭证持有人可向优先股存托人交还存托凭证，并向优先股存托人发出书面指示，指示公司促使将该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股转换为公司的全部普通股、其他优先股（包括超额股份）或其他实益权益股份，而公司已同意，在收到该等指示及就此应付的任何款项后，它将使用与交付优先股规定的相同程序进行转换，以实现此类转换。如果存托凭证所证明的存托股份仅被部分转换，则将为任何不被转换的存托股份发行一种或多种新的存托凭证。转换后将不会发行零碎普通股，如果此类转换将导致发行零碎股份，公司将以现金支付一笔金额，金额等于基于转换前最后一个工作日普通股收盘价的零碎权益价值。

存款协议的修订及终止。代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过公司与优先股存托人之间的协议进行修订。然而，任何对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响或与授予相关优先股持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的存托凭证所证明的至少大多数存托股份的现有持有人的批准。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并附有向持有人交付相关优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有）的指示，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，每名未偿还存托凭证的持有人，通过继续持有该等存托凭证，应被视为同意并同意该等修订，并受经修订的《存托协议》的约束。

如（i）为协助维持公司的

作为REIT的地位或（ii）受此类终止影响的每一系列优先股的多数同意此类终止，据此，优先股存托人应在交出该持有人持有的存托凭证时，向该存托凭证的每个持有人交付或提供该等存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或部分优先股的数量，以及优先股存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产。公司已同意，倘存款协议终止以协助维持公司作为REIT的地位，那么，倘存托股份在国家证券交易所上市，公司将尽最大努力在相关存托股份在国家证券交易所上市时发行的优先股上市。此外，如果（i）所有已发行的存托股份均已赎回，或（ii）与公司的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股已有最终分配，且该分配已分配给证明代表该等优先股的存托股份的存托凭证持有人，则存托协议将自动终止。

优先股存托人的费用。公司将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转让及其他税款和政府费用。此外，公司将向优先股存托人支付与履行其在存款协议下的职责有关的费用和开支。

辞职及解除保存人职务。优先股存托人可随时通过向公司送达其选择辞职的通知而辞职，而公司可随时解除优先股存托人的职务，任何该等辞职或免职在委任继任优先股存托人时生效。继任优先股存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项。优先股存托人将向存托凭证持有人转发优先股存托人收到的有关相关优先股的任何公司报告和通讯。

若优先股存托人或公司因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，则优先股存托人或公司均概不承担责任。公司及优先股存托人在存款协议项下的义务将限于善意而非疏忽地履行其在该协议项下的职责（在存托股所代表的优先股的投票中出现任何作为或不作为的情况下）、重大过失或故意不当行为，公司及优先股存托人将没有义务就由此所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股进行任何法律程序的起诉或抗辩，除非提供了令人满意的赔偿。公司和优先股存托人可依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由出示由其代表的优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为具有诚意并有资格提供此类信息的人提供的信息，以及被认为具有诚意并由适当一方签署的文件。

如果优先股存托人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互冲突的债权、请求或指示，而另一方面，优先股存托人有权对从公司收到的此类债权、请求或指示采取行动。

认股权证

公平住屋可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。认股权证可以与任何招股章程补充或通过股息或其他方式向公平住屋股东提供的任何其他证券一起独立发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。我们可能会根据我们之间将订立的认股权证协议发行认股权证

和一个授权代理。我们将在适用的招股章程补充文件中列出任何认股权证代理。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。在适用的招股章程补充文件中，我们将描述认股权证的条款和适用的认股权证协议，包括（如适用）以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

它们的总数；

•

我们将发行它们的价格；

•

行使时可购买的任何系列或优先股的普通股的名称、数量和条款；

•

发行该等认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的该等认股权证的数量；

•

他们与任何系列或优先股的相关普通股（如有）可分别转让的日期（如有）及之后；

•

行使该等认股权证时可购买的每一股普通股或优先股可购买的价格；

•

行使其权利开始之日及该权利届满之日；

•

可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

关于某些联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、交换和行使有关的条款、程序和限制。

股份购买合约

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买和我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。或者，购股合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股或存托股。每股普通股、每股优先股或每股存托股份的对价（如适用）可在发行股份购买合同时确定，或可通过具体参考股份购买合同中规定的公式确定。购股合同可以规定由我们或代表我们对标的证券的股票进行交割结算，也可以规定通过参考或挂钩标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。购股合同可以单独发行，也可以作为购股单位的一部分发行，购股单位包括购股合同和ERP债务证券、优先股或第三方的债务义务，包括美国国库券、其他购股合同或普通股，或其他证券或财产，以担保持有人购买或出售购股合同项下的普通股、优先股、存托股或其他证券或财产（视情况而定）的义务。购股合同可能要求我们定期向购股单位的持有人支付款项，反之亦然，此类款项可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金的，并且可能是当期支付或递延支付。购股合约可能要求持有人以特定方式为其在该合约下的义务提供担保，并可能规定提前支付持有人根据购股合约购买标的证券或其他财产所应付的全部或部分对价。

与购股合约有关的证券可根据质押协议为我们的利益质押给抵押品代理人，以担保购股合约持有人在相关购股合约下购买标的证券或财产的义务。购股合同持有人对相关质押证券的权利将受制于我们根据质押协议在其中设定的担保权益。股份购买合约的任何持有人均不得将与该等股份购买合约有关的质押证券从质押安排中撤回。

ERP债务证券的担保

根据其自行选择，公平住屋可以保证（全额或无条件或以有限方式）ERP Operating Limited Partnership的一个或多个系列ERP债务证券的本金以及任何溢价和利息的到期、按时支付，无论是通过加速、赎回、偿还或其他方式，根据该担保条款和契约。担保的特定条款（如有）将在与被担保ERP债务证券有关的招股说明书补充和补充契约中列出。

一般。以下描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的ERP债务证券的某些一般条款和规定。所发售的ERP债务证券的特定条款以及此类一般规定可能适用的程度将在与此类ERP债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。请注意，在题为“ERP运营有限合伙证券的说明”的这一节中，“我们”、“我们的”和“我们”是指ERP运营有限合伙企业，作为ERP债务证券的发行人，除非文意另有所指。

ERP债务证券可以是高级或次级债务证券，可以交换为普通股。ERP债务证券将根据日期为1994年10月1日的契约（“原始契约”）、日期为2004年9月9日的第一份补充契约、日期为2006年8月23日的第二份补充契约、日期为2007年6月4日的第三份补充契约（“第三份补充契约”）、日期为2011年12月12日的第四份补充契约（“第四份补充契约”）以及日期为2016年2月1日的第五份补充契约发行，由我们与纽约梅隆银行信托公司签署，N.A.（原名The Bank of New York Trust Company，N.A.）（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association的继承者，作为Bank One Trust Company，NA的继承者，作为First National芝加哥银行的继承者），作为受托人（统称“契约”）。义齿已作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，可在受托人的公司信托办公室查阅，地址为311 South Wacker Drive，Floor 62，Suite 6200B，Mailbox # 44，Chicago，Illinois 60606，并受1939年《信托义齿法》（经修订）的约束和管辖。根据本协议作出的有关义齿和根据本协议将发行的ERP债务证券的声明是其中某些条款的摘要，并不旨在完整，而是受制于义齿和ERP债务证券的所有条款，并通过参考这些条款对其整体进行限定。本招股说明书中使用的未在此定义的大写术语具有义齿中规定的含义。下文出现的所有章节引用均指原始义齿的章节，下文出现的某些其他引用均指第三个补充义齿或第四个补充义齿（如适用）。

ERP运营有限合伙企业是就ERP债务证券而言的唯一义务人，且ERP运营有限合伙企业的任何有限或普通合伙人，包括公平住屋，均不以个人身份并作为ERP运营有限合伙企业的普通合伙人，也不对ERP运营有限合伙企业的任何有限或普通合伙人或ERP运营有限合伙企业的任何有限或普通合伙人的任何委托人、股东、高级职员、董事、受托人或雇员或ERP运营有限合伙企业的任何有限或普通合伙人的任何继任者承担任何支付ERP债务证券的义务或ERP运营有限合伙企业的任何义务，ERP债务证券或契约所载的契诺或协议，但ERP债务证券由适用的招股章程补充文件中规定的由其自行选择由公平住屋提供具体担保的情况除外。通过接受ERP债务证券，您免除和解除所有这类责任。豁免和解除是发行ERP债务证券的部分对价。

ERP债务证券可以发行一个或多个系列，由公平住屋的董事会确定，作为我们的普通合伙人，或在义齿中或在义齿的一个或多个补充中成立。一个系列的所有ERP债务证券不必同时发行，并且，除非另有规定，一个系列可以重新发行，而无需征得该系列ERP债务证券持有人的同意，用于发行该系列的额外ERP债务证券（第301节）。

契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列ERP债务证券而言。义齿下的任何受托人可以就一个或多个系列ERP债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就该系列行事（第608条）。如果两个或两个以上的人就不同系列ERP债务证券担任受托人，

每个人都应是契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开（第609条）。除义齿中另有说明外，受托人将采取的义齿中描述的任何行动可由每个受托人就且仅就其作为义齿项下受托人的一个或多个系列ERP债务证券采取。

招股章程补充文件将载有与正在发售的ERP债务证券系列有关的具体条款，包括但不限于：

(1)

ERP债务证券的名称；

(2)

ERP债务证券的本金总额及本金总额的任何限制；

(3)

ERP债务证券将被发行的本金金额的百分比，如果不是其本金金额，则在宣布加速到期时应支付的本金金额部分；

(4)

应付ERP债务证券本金的日期或确定日期的方法；

(5)

ERP债务证券将承担利息的一种或多种利率，可能是固定的或可变的，或确定一种或多种利率的方法（如有）；

(6)

ERP债务证券产生利息的一个或多个日期，或一个或多个日期的确定方法，须支付利息的付息日，付息日的定期记录日期，或确定该等日期的方法，应予支付利息的人，以及除每年360天十二个30天的月份以外的其他情况下的利息的计算依据；

(7)

纽约市曼哈顿区以外或之外的一个或多个地方，

（x）

ERP债务证券的本金（以及溢价和补足金额，如有）和利息（如有）将予支付，

（y）

ERP债务证券可交回转换或登记转让或交换及

（z）

可就ERP债务证券和义齿向我们或向我们送达通知或要求；

(8)

如果我们有此选择，我们可以选择全部或部分赎回ERP债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)

我们有义务（如果有的话）根据ERP债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买ERP债务证券，以及根据这项义务全部或部分赎回、偿还或购买ERP债务证券的期间或期间或日期、价格或价格以及条款和条件；

(10)

如果不是义齿下的受托人，我们注册证券的每个证券登记处的身份和/或我们授权代表我们支付任何证券或息票的本金（和溢价，如果有）或利息的任何人；

(11)

如非美元，ERP债务证券的计价和应付币种，可能是一种外币或两种或多种外币的单位或一种或多种复合币种，以及与此相关的条款和条件；

(12)

ERP债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额，是否可参考指数、公式或其他方法确定，该公式的基础（如有），以及金额的确定方式；

除下文“某些契约”下所述外，契约不包含任何其他条款，这些条款会限制我们产生债务的能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为ERP债务证券持有人提供保护。然而，对公平住屋的普通股和优先股的所有权和转让进行限制旨在保持公平住屋作为房地产投资信托基金的地位，因此可能会起到阻止或阻碍控制权变更的作用。有关下文描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增加的信息，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的信息，您应参阅适用的招股说明书补充文件。

面额、利息、登记和转让。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何系列的注册证券将以1,000美元的面额及其整数倍发行（第302节）。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何一系列ERP债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息将在受托人的公司信托办公室支付，该办公室位于311 South Wacker Drive，Floor 62，Suite 6200B，Mailbox # 44，Chicago，Illinois 60606；但我们可以选择通过邮寄支票到证券登记册中显示的有权获得利息的人的地址或通过电汇资金到该人在美国境内开立的账户（第301、305条，306、307和1002）。

任何未在任何利息支付日期按时支付或就债务证券作出适当规定的利息，将随即停止在适用的定期记录日期向持有人支付，并可在特别记录日期的营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人

根据对以记账式形式发行的ERP债务证券施加的某些限制，任何系列的ERP债务证券在上述受托机构的公司信托办事处交出ERP债务证券时，将可交换为相同系列和相同本金总额和期限的其他不同授权面额的ERP债务证券。此外，在对以记账式形式发行的ERP债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的ERP债务证券均可在受托人的公司信托办事处交还转换、登记转让或交换。为转换、转让登记或交换而交出的每一笔债务证券，均应正式背书或附有书面转让文书。任何ERP债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项（第305条）。如果适用的招股章程补充文件提及我们最初就任何系列ERP债务证券指定的任何付款、转让或其他代理人（除了受托人），我们可以随时撤销对任何代理人的指定或批准任何代理人行事地点的变更，但我们将被要求在适用系列的每个付款地点维持一名转让代理人。我们可以随时就任何系列ERP债务证券指定额外的转让代理（第1002节）。

我们或受托人均无须：

（一）在选定赎回的该系列ERP债务证券之日前15天营业之时起至相关赎回通知邮寄当日营业时间结束之时止的期间内，发行、登记任何系列ERP债务证券的转让或交换；

（2）登记要求赎回的任何债务证券或其部分的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或者

（3）发行、登记转让或交换任何已由持有人选择交出以供偿还的债务证券，但债务证券中不得如此偿还的部分（如有的话）除外（第305条）。

合并、合并或出售。我们可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是：

（1）我们将是持续实体，或继承实体将是根据美国或其某州的法律组织和存在的实体，并将明确承担支付所有ERP债务证券的本金和溢价（如有）以及任何利息（包括根据第1012条应付的所有额外金额，如有），以及适当和准时履行和遵守义齿中包含的所有契诺和条件；

（2）在紧接该交易生效并将任何成为我们的义务或我们的任何附属公司因此而承担的义务的债务视为已由我们或我们的附属公司在该交易发生时招致后，不会发生义齿项下的违约事件，亦不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；及

（3）作为我们的普通合伙人的公平住屋高级职员证书以及涵盖这些条件的法律意见书应已交付给受托人（第801和803条）。

某些盟约。本节介绍我们就根据契约发行的证券作出的承诺。在第三次补充契约和第四次补充契约日期之前发行的证券具有与下文所述不同的债务契约。

总债务测试。我们不会，也不会允许任何子公司产生任何债务，但公司间债务（代表唯一当事方为公平住屋、美国和/或我们的任何子公司（但仅限于此类债务仅由在受偿权上从属于ERP债务证券的任何公平住屋/US和任何子公司））除外，如果在立即使额外债务的产生和该债务收益的应用生效后，我们的总债务将超过我们在报告日的总资产的65%。

偿债测试。如果发生额外债务之前最近结束的连续四个财政季度的合并EBITDA与最高年度服务费的比率低于1.5，我们将不会，也不会允许任何子公司产生任何债务，在发生额外债务并应用该债务的收益后，在备考基础上，并根据以下假设计算：

•

我们和我们的子公司自适用的第四季度期间的第一天以来发生的额外债务和任何其他债务以及该债务收益的应用，包括为其他债务再融资，已在该期间开始时发生；

•

我们和我们的子公司自该四季度第一天起偿还或清退的任何其他债务的偿还或清退发生在该期间开始时，但在确定偿还或清退的债务金额时，任何循环信贷额度下的债务金额将根据该期间该债务的日均余额计算；

•

就自该四个季度期间的第一天以来所获得的债务或与任何收购有关的债务而言，相关收购已在该期间的第一天发生，与收购有关的适当调整已包括在该备考计算中；

•

自该四季度末以来，因总资产增加而获得的任何收入，均已按年计算，在该期间获得；和

•

就我们或我们的任何子公司自该四季度期间的第一天以来对任何资产或资产组的任何收购或处置而言，无论是通过合并、股票购买或出售，还是通过资产购买或出售，收购或处置或任何相关的债务偿还已在该期间的第一天发生，有关收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。

担保债务测试。除上述对产生债务的限制外，我们不会、也不会允许任何附属公司在我们的任何财产或任何附属公司的财产（“有担保债务”）上产生任何以任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或任何种类的担保权益为担保的债务，如果在发生额外债务和适用该债务的收益后立即生效，我们所有未偿还的有担保债务和我们的子公司在合并基础上的有担保债务的本金总额超过我们总资产的40%。

未设押资产的维持。除上述契约外，我们亦须维持未支配资产总额不少于我们的无担保债务的未偿还本金总额的125%。

就上述关于债务发生的限制的契约而言，只要我们或我们在合并基础上的任何子公司应就此创建、承担、担保或以其他方式承担责任（第三个补充契约），债务应被视为由我们和我们的子公司在合并基础上“承担”。

对分配的限制。我们不会就我们的合伙权益作出任何分派、减资或以其他方式（但以证明我们的权益的证券应付的分派除外

用于收购不动产权益或其他目的的资本），如果在紧接分配后，自1993年3月31日以来进行的所有分配的总和将超过我们和我们的子公司从1993年3月31日至我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的日历季度末的运营资金，最近一次是在分配前向SEC提交的（或者，如果《交易法》不允许此类提交，则向受托人提交）；但是，前提是，如果我们所有未偿债务和我们子公司当时在合并基础上的债务的本金总额低于调整后总资产的60%（定义见原始契约，第1004节），则上述限制不适用于为维持国内税收法下公平住屋作为REIT的地位所必需的任何分配。尽管有上述规定，我们将不会被禁止在申报后30天内支付任何分配，前提是在该申报日期支付的款项将符合本款的规定（第1005节）。

存在。除“合并、合并或出售”项下允许的情况外，我们将做或促使做所有必要的事情，以维护和保持充分的效力，并实现我们的存在、权利和特许经营权；但前提是，如果我们确定在我们开展业务时不再需要保留任何权利或特许经营权，并且该权利或特许经营权的损失在ERP债务证券持有人的任何重大方面都不不利（第1006节），我们将不被要求保留该权利或特许经营权。

维护物业。我们将促使我们在开展我们的业务或我们的任何子公司的业务中使用或有用的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作秩序，并为其提供所有必要的设备，并将促使对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如我们判断可能是必要的，以便在任何时候都可以适当和有利地开展与此相关的业务；但是，前提是，不得阻止我们在正常经营过程中出售或以其他方式处置物业以换取价值（第1007节）。

保险。我们将并将促使我们的每一家子公司向财务稳健和信誉良好的保险人投保所有因损失或损坏而投保的可保财产至少等于其当时的完全可保价值（第1008节）。

支付税款和其他索赔。我们将支付或解除或导致支付或解除，在同一将成为拖欠前：

（1）对我们或我们的任何子公司或对我们或我们的子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；和

（2）所有有关劳工、物料及供应品的合法索偿，如未获支付，可能依法成为我们或我们的附属公司财产的留置权；但条件是，我们将不会被要求支付或解除或促使支付或解除任何该等税项、评税、收费或索偿，而其金额、适用性或有效性正受到适当法律程序的善意质疑（第1009节）。

提供财务信息。将向ERP债务证券的持有人提供我们的年度报告和季度报告的副本。无论我们是否受《交易法》第13或15（d）条的约束，我们都将在《交易法》允许的范围内，向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件，如果我们受此约束，我们将根据第13或15（d）条被要求向SEC提交，这些文件将在如果我们受此约束，我们将被要求如此提交此类文件的相应日期或之前向SEC提交。我们也将在任何情况下：

（1）在每个规定的提交日期（x）后的15天内，以邮件方式向ERP债务证券的所有持有人发送年度报告和季度报告的副本，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册中，对这些持有人来说是免费的，如果我们受《交易法》第13或15（d）条的约束，我们本应根据这些条款向SEC提交的年度报告和季度报告的副本，以及（y）向受托人提交年度报告的副本，季度报告和其他文件，如果我们受制于这些条款，根据《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交这些文件；和

“获得的债务”是指实体（i）在该实体成为子公司时存在的债务，或（ii）在向该实体收购资产时承担的债务，在每种情况下，但与该实体成为子公司或此类收购相关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务应被视为在相关向任何实体收购资产之日或被收购实体成为子公司之日发生（第三次补充契约）。

“资本化率”是指6.75%（第三次补充契约）。

“资本化财产价值”是指截至任何日期，我们每一处财产在前四个季度的所有财产EBITDA的总和，并按适用的资本化率资本化，但前提是，如果根据本定义计算的特定财产的价值低于根据公认会计原则确定的该财产的未折旧账面价值，则应就该财产使用未折旧的账面价值代替（第三补充契约）。

“合并EBITDA”是指，在任何时期内，在没有重复的情况下，净收益或亏损，包括销售公寓单元、空置土地和其他非折旧不动产的净增量收益或亏损，不包括衍生工具净收益或亏损以及我们根据《交易法》提交的报告中反映的REIT可折旧房地产投资的处置收益或亏损，在我们和我们的子公司扣除之前，包括在已终止经营业务中报告的金额，用于（1）利息费用，包括预付罚款；（2）根据收入计提税款；（3）折旧、摊销和所有其他非现金项目，正如我们善意确定，在得出净收益或亏损时扣除；（4）非常项目；（5）非经常性项目，正如我们善意确定；（6）少数股东权益。在此期间的每一种情况下，我们将根据GAAP合理确定金额，除非GAAP不适用于非现金和非经常性项目的确定。合并EBITDA将在不重复的情况下进行调整，以产生备考效果：（a）如果任何资产自该期间开始以来以及在确定日期当日或之前已投入使用或解除服务，则视情况包括或排除，因将此类资产置于服务中或将这些资产从服务中移除而赚取或消除的任何合并EBITDA，如同将这些资产置于服务中或将这些资产从服务中移除发生在期初一样；（b）如自该期间开始以来且在确定日期当日或之前对任何资产或资产组进行任何收购或处置，包括但不限于通过合并或股份或资产购买或出售，以包括或排除，视情况而定，因收购或处置这些资产而赚取或消除的任何合并EBITDA，如同收购或处置发生在期初一样（第三次补充契约）。

任何时期的“合并净收入”是指根据公认会计原则（第101节）在合并基础上确定的我们的合并净收入（或亏损）和我们的子公司在该时期的合并净收入（或亏损）的金额。

“债务”是指我们或任何子公司的任何债务，无论是否或有，在以下方面：

（一）借入款项或者以债券、票据、债权证或者类似票据为凭证的；

（2）由我们或任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务；

（3）代表任何财产购买价款的递延未付余额的信用证或金额，但构成应计费用或贸易应付款的任何该等余额除外；或

（4）我们或作为承租人的任何子公司根据公认会计原则在我们的综合资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁，在根据上述（1）至（3）项发生的债务项目的情况下，只要任何此类项目（信用证除外）将根据公认会计原则在我们的综合资产负债表上显示为负债，并且在未另有包括的范围内，还包括我们或作为承租人、担保人或其他方式的任何子公司承担或支付的任何义务，除在正常业务过程中出于催收目的，我们或任何子公司以外的其他人的债务外，有一项理解是，每当我们或我们的子公司应就此创建、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务应被视为由我们和我们的子公司在综合基础上承担（第101条）。

任何期间的“运营资金”是指我们在该期间的合并净收入，不考虑折旧和摊销、非常项目的收益或损失、房地产销售的收益或损失、有价证券投资的收益或损失以及该期间所得税的任何拨备/收益，加上未合并合资企业的运营资金，所有这些都是根据公认会计原则（第101节）在一致的基础上确定的。

“GAAP”是指普遍接受的会计原则，在美国不时生效，在一致的基础上应用；但仅就义齿所载财务契约要求的任何计算而言，“GAAP”是指在原始义齿日期在美国使用的普遍接受的会计原则，在一致的基础上应用（第101节）。

“整笔金额”是指，就任何系列ERP债务证券的任何可选赎回或加速支付而言，（1）截至赎回或加速支付被赎回或支付的每一美元本金之日的合计现值以及如果没有进行此类赎回或加速支付，则本应就该美元支付的利息金额（不包括截至赎回或加速支付之日应计利息）的超出部分（如有），每半年通过贴现确定，如果没有进行赎回或加速支付，本应支付本金和利息的相应日期起，按再投资利率（在发出此类赎回通知或宣布加速支付之日前的第三个营业日确定）计算的该等本金和利息超过（2）被赎回或支付的ERP系列债务证券的本金总额。

任何期间的“最高年度服务费”是指任何12个月期间的债务利息应付金额（包括，如果根据备考基础确定，可能成为应付的最高金额）（第101节）。

“物业EBITDA”的定义是，在任何时期，不重复的净收益或亏损，不包括净衍生收益或亏损以及处置房地产的收益或亏损，在我们和我们的子公司扣除之前，包括在已终止经营业务中报告的金额，用于（1）利息费用，包括预付款罚款；（2）根据收入计提税款；（3）折旧、摊销和所有其他非现金项目，由我们善意确定，在得出净收益或亏损时扣除；（4）非常项目；（5）非经常性项目，由我们善意确定；（6）少数股东权益。在相关期间的每一种情况下，我们将根据GAAP合理确定金额，除非GAAP不适用于非现金和非经常性项目的确定。就本定义而言，物业EBITDA将不包括公司层面的一般和管理费用以及其他公司费用，例如土地持有成本、员工和受托人的股票和股票期权费用以及我们善意确定的追求成本冲销（第三次补充契约）。

“再投资率”是指在适用的招股说明书补充文件中规定的百分比加上最近一期统计发布中在“国债固定期限”标题下公布的期限（四舍五入到最近的月份）对应于被赎回或支付的本金的支付日的剩余到期期限（四舍五入到最近的月份）的收益率。如果没有期限完全对应这样的期限，两个已公布期限的收益率最接近于

“稳定物业”指（1）就收购产生收入物业而言，当我们或我们的附属公司拥有该物业至少四个完整季度时，该物业变得稳定；及（2）就新建或重建物业而言，该物业在（a）建造或重建实质完成后18个月后，及（b）该物业的实际占用水平至少为93%的季度（第三补充契约）中较早者后四个完整季度后变得稳定。

“统计发布”是指被指定为“H.15（519）”的统计发布，或由联邦储备系统每周发布的任何后续出版物，其中确定了按固定期限调整的活跃交易的美国政府证券的收益率，或者，如果在根据义齿进行任何确定时未发布此类统计发布，则应由我们指定的其他合理可比指数。

“附属公司”指由我们或我们的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的公司、有限责任公司或合伙企业、大多数已发行有表决权的股份或有限责任公司或合伙权益（视情况而定）。就本定义而言，“有投票权的股票”是指在选举董事、管理成员或受托人时具有投票权的股票或权益，无论是在任何时候还是仅在没有任何高级类别的股票或权益因任何或有事项而具有此类投票权的情况下（第101节）。

“总资产”是指：（1）对于稳定的财产，资本化的财产价值；（2）对于我们和我们的子公司的所有其他资产，根据公认会计原则确定的未折旧账面价值（但不包括应收账款和无形资产）（第三个补充契约）之和。

“未设押资产总额”是指以下各项之和：（1）不受设押的稳定财产的资本化财产价值和（2）我们和我们的子公司不受设押的所有其他资产，根据公认会计原则确定的此类资产的未折旧账面价值（但不包括应收账款和无形资产）；但前提是，我们和我们的子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应排除在未设押资产总额之外，前提是这些投资本应包括在内（第四补充契约）。

“无担保债务”是指除有担保债务（第三次补充契约）外，我们及子公司的所有债务。

附加盟约和/或对上述盟约的修改。有关任何系列ERP债务证券的任何额外契诺和/或对上述契诺的修改将在与之相关的招股说明书补充文件中列出。

违约、通知和豁免事件。契约规定，就根据契约发行的ERP债务证券而言，以下事件属于“违约事件”：

（1）该等系列的任何债务证券到期应付的任何利息或任何额外应付款项的支付出现违约，以及该等违约持续30天；

（2）该等系列的任何债务证券到期时，其本金（或溢价，如有的话）未获偿付；

（3）未履行或违反义齿中包含的我们的任何其他契诺或保证（仅为一系列ERP债务的利益而添加到义齿中的契诺或保证除外

（4）我们的任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下的违约，或我们的任何抵押、契约或其他文书项下的违约，根据这些抵押、契约或其他文书，可能会发行我们的任何债务，或可能会有担保我们的任何债务（或任何附属公司，我们已保证偿还或我们作为债务人或担保人在完全追索权的基础上直接负责或承担责任），无论该债务现在是否存在或以后是否会产生，该违约应构成未能支付本金总额超过10,000，000美元的该等债务到期并在与此相关的任何适用宽限期届满后支付，并应已导致本金总额超过10,000，000美元的该等债务在该债务本应到期并支付的日期之前成为或被宣布到期并支付，而该债务并未被解除，或该加速已被撤销或废止，在受托人或该系列未偿ERP债务证券本金至少10%的持有人应已向我们发出书面通知后的10天内，指明该违约并要求我们促使该债务被解除或促使该加速被撤销或废止；

（5）破产、无力偿债或重组的某些事件，或法院指定我们、任何重要附属公司的接管人、清盘人或受托人或我们或他们的全部或基本全部财产；和

（6）就特定系列的ERP债务证券提供的任何其他违约事件（第501条）。

“重大子公司”是指我们的任何子公司，属于“重大子公司”（在法规S-X的含义内，根据《证券法》颁布）。

如果与当时未偿还的任何系列ERP债务证券有关的义齿项下违约事件发生并仍在继续，则在每一种此类情况下，受托人或持有该系列未偿还ERP债务证券本金不少于25%的持有人将有权宣布（或者，如果该系列ERP债务证券是原始发行贴现证券或指数证券，条款中可能指明的本金部分）和该系列所有ERP债务证券的溢价（如有）将立即到期并通过书面通知我们（如果持有人给出，则通知受托人）支付。然而，在就任何系列的ERP债务证券作出此类加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列未偿ERP债务证券的本金金额不少于多数的持有人可以在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

（1）我们须已向受托人支付或存放该等系列未偿还ERP债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息的所有规定付款，而该等款项并非通过该加速声明而到期，另加受托人的若干费用、开支、付款及垫款，及

（2）有关该系列ERP债务证券的所有违约事件（不支付加速本金或利息除外）已按义齿（第502条）的规定得到纠正或豁免。

契约还规定，任何系列的未偿ERP债务证券的本金金额不少于多数的持有人可以放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，除非违约（x）支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息或额外应付金额，或（y）就契约中所载的契诺或条文，而该契诺或条文未经受其影响的该系列每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订（第513条）。

受托人将被要求在义齿项下发生违约后的90天内向ERP债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但前提是，受托人可

如果且只要受托人的负责人员认为此类预扣符合这些持有人的利益（第601节），则不向任何系列ERP债务证券的持有人发出与该系列有关的任何违约通知（任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息或任何额外金额的支付违约除外）。

义齿规定，任何系列ERP债务证券的持有人均不得就义齿或其下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非受托人未能在其收到该系列未偿ERP债务证券本金不少于25%的持有人提出的就违约事件提起诉讼的书面请求以及其合理满意的赔偿提议（第507节）后的60天内采取行动。但是，这一规定不会阻止ERP债务证券的任何持有人提起诉讼，要求强制执行在该ERP债务证券各自到期日支付该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（第508节）。

根据义齿中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时在义齿下未偿还的任何系列ERP债务证券的任何持有人的请求或指示行使义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿（第602条）。任何系列的未偿还ERP债务证券的本金金额不少于多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或契约相冲突的指示，这可能涉及受托人的个人责任，或可能对未加入其中的该系列ERP债务证券的持有人造成不适当的损害（第512条）。

在每个财政年度结束后的120天内，我们必须向受托人交付一份证明，证明该高级职员知悉我们遵守义齿下的所有条件和契诺，并在发生任何不符合规定的情况下，指明每个不符合规定的情况及其性质和状态（第1011节），该证明由公平住屋的几名指定高级职员之一签署。

修改义齿。只有在受修改或修改影响的根据义齿发行的所有未偿ERP债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下，才能对义齿进行修改和修改；但前提是，未经受此影响的每一未偿债务证券的持有人同意，此类修改或修改不得：

（1）更改任何债务证券的本金（或溢价，如有的话，on）或任何债务证券的任何分期本金或利息的规定期限；

（二）降低任何债务证券的本金或者赎回时的利率或者利息金额或者应付的溢价；

（三）对债务证券持有人选择的任何清偿权利产生不利影响；

（四）变更支付任何债务证券本金或者任何债务证券溢价或者利息的支付地点或者货币；

（5）损害就任何债务证券在所述到期日或之后（或在持有人选择赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期或之后）的任何付款提起诉讼以强制执行的权利；

义齿规定，在确定所需本金金额的未偿ERP债务证券的持有人是否已根据该协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在我们拥有的ERP债务证券、ERP债务证券持有人会议或任何其他义务人就ERP债务证券或我们的任何关联公司、公平住屋或任何其他义务人的会议上是否达到法定人数时，应不予考虑。

契约载有召开系列ERP债务证券持有人会议的规定（第1501节）。受托人可以随时召集会议，也可以根据要求，由我们或持有该系列未偿还ERP债务证券本金至少10%的持有人召集会议，或者在任何此类情况下，根据义齿（第1502条）的规定发出通知。除受契约的某些修改和修订影响的每项债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在出席法定人数的会议或正式重新召开的续会上提出的任何决议可

经该系列未偿ERP债务证券本金多数持有人投赞成票通过；但条件是，除上述情况外，任何决议涉及特定百分比持有人可能作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，该等决议低于多数，系列未偿ERP债务证券的本金额可在适当重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会经该系列未偿ERP债务证券的本金额特定百分比持有人的赞成票达到法定人数。在根据义齿正式召开的任何系列ERP债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列ERP债务证券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上的法定人数将是持有或出示一系列未偿还ERP债务证券本金多数的人；但条件是，如果要在该会议上就一系列未偿还ERP债务证券本金不少于指定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，持有或代表未偿还ERP债务证券本金金额的此种特定百分比的人员将构成法定人数（第1504条）。

尽管有上述规定，如果要在任何系列ERP债务证券持有人会议上就义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可能由受其影响的所有未偿ERP债务证券的本金特定百分比的持有人或任何系列和一个或多个额外系列的持有人作出、给予或采取：

（一）会议无最低法定人数要求；及

（2）在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据义齿（第1504条）作出、给予或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、通知、同意、放弃或其他行动时，应考虑该系列的未偿还ERP债务证券的本金金额。

解除、撤销及契约撤销。我们可以通过不可撤销地以信托方式向受托人存入金额足以支付和清偿该ERP债务证券的本金和溢价（如有）以及截至该存款日期（如果该ERP债务证券已到期应付）或至规定的到期或赎回日期的利息的资金，解除对已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列ERP债务证券的持有人的某些义务，视情况而定（第401条）。

义齿规定，如果义齿第十四条的规定根据义齿第301条适用于任何系列的ERP债务证券或任何系列内的ERP债务证券，我们可以选择：

（1）解除与该ERP债务证券有关的任何及所有义务（除登记该ERP债务证券的转让或交换、更换临时或残缺、毁坏、遗失或被盗的ERP债务证券、就该ERP债务证券维持办事处或机构以及以信托方式持有款项的义务外）（在此称为“解除义务”）（第1402条）；或

（2）获解除我们根据义齿第1004至1010条（含）就该等ERP债务证券所承担的义务（即“若干契诺”项下所述的限制），以及任何未遵守该等义务的遗漏，均不构成就该等ERP债务证券的违约或违约事件（在此称为“契诺失效”）（第1403条），

在任何一种情况下，我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额、现金或政府债务（定义见下文），或两者兼而有之，通过按期支付本金和利息

此类信托只有在（其中包括）我们已向适用的受托人交付大律师意见（如义齿中所述），大意是持有人将不会因撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税的情况下才能成立，如果没有发生撤销或契约撤销的情况，以及大律师的意见，在撤销合同的情况下，必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法在契约日期之后发生的变化（第1404条）。

“政府义务”是指（1）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付的证券或（2）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务无条件保证，不可根据选择或发行人赎回或赎回的证券，还应包括由银行或信托公司作为托管人就托管人为存托凭证持有人账户持有的任何政府债务或任何政府债务的特定利息支付或本金支付而发行的存托凭证，但（除法律规定外）托管人无权从托管人就政府债务或存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给存托凭证持有人的金额。

如果我们对任何ERP债务证券实施契约撤销，而这些ERP债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，而不是第（3）条中关于义齿第1004至1010条（包括在内）的“违约事件、通知和豁免”中所述的违约事件（这些条款将不再适用于此类ERP债务证券），存放于受托人的政府债务金额将足以支付此类ERP债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付此类ERP债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许此类撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的ERP债务证券。

可选择赎回证券。除非与任何系列ERP债务证券有关的招股章程补充文件中另有说明，否则ERP债务证券可随时根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格将在发行ERP债务证券时确定的招股章程补充文件中规定的赎回价格。

自按照义齿规定发出通知后，如任何被要求赎回的ERP债务证券的赎回资金应已在赎回日提供，则该ERP债务证券将在该通知中规定的为该赎回确定的日期停止计息，ERP债务证券持有人的唯一权利将是收取赎回价格的付款（第1106节）。

任何ERP债务证券的可选择赎回通知，将按证券登记册所示的地址，在不超过60天但不少于30天的规定赎回日期前，向持有人发出。赎回通知将指明（其中包括）赎回价格和持有人持有的ERP债务证券的本金金额（第1104节）。受托人没有义务计算任何赎回价格。

如果我们选择赎回ERP债务证券，我们将在赎回日期（或受托人满意的较短期限）至少45天前通知受托人将赎回的ERP债务证券的本金总额和赎回日期（第1102条）。如果要赎回的ERP债务证券少于全部，则受托人应按照其认为公平和适当的方式（第1103条）选择要赎回的ERP债务证券，包括按照DTC（定义见下文）的程序。

从属关系。ERP债务证券为次级债务证券的，可以从属于未来已发行和未发行或已发行的全部或部分优先债务证券。

图书录入系统。除非在招股说明书补充文件中另有说明，ERP债务证券最初将以一种或多种全球ERP债务证券的形式发行，采用注册形式，不附带票息。除非招股章程补充文件中另有规定，否则存管信托公司（“DTC”）将担任全球ERP债务证券的存管机构。全球ERP债务证券将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙企业代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。有关最终证券的发行及其条款，以及我们就任何全球证券作出的存管安排的条款的更详细信息，您应该参阅招股说明书补充文件。

只要存管人或其代名人是全球债务证券的注册所有人，该存管人或该代名人（视情况而定）将被视为该全球债务证券的所有人，用于义齿下的所有目的，包括任何通知和投票。除有限情况外，一种或多种全球ERP债务证券的实益权益所有人将无权将此类证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类证券的实物交割，也不会被视为义齿下的此类证券的登记持有人。因此，持有全球债务证券实益权益的每个人必须依赖存管机构的程序，如果该人不是直接参与者，则必须依赖该人持有其权益的直接参与者的程序，才能行使此类证券的注册所有人的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害全球ERP债务证券的转让或质押受益权益的能力。

全球ERP债务证券只有在存管机构通知我们其不愿意或无法继续作为全球ERP债务证券的存管机构或存管机构已不再是根据《交易法》注册的清算机构并且在任何一种情况下，我们未能在我们收到此类事件的通知后的90天内指定继任存管机构时，才能将其整体交换为凭证式证券。DTC没有义务作为任何系列的全球ERP债务证券的存托人提供其服务，并可随时停止提供其服务。我们还可能决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式只记账转账的系统。在任何此类情况下，我们已同意以书面形式通知受托人：一旦直接参与者和间接参与者放弃其在该全球ERP债务证券中的权益，代表该全球ERP债务证券的凭证式证券将交付给DTC，并发行给该直接参与者和间接参与者以及存托人认定为该全球ERP债务证券的受益所有人的每个人。

以下内容仅基于DTC提供的信息：

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC为其直接参与者存放于DTC的证券持有并提供资产服务。DTC也为贸易后结算提供了便利

在直接参与人之间进行销售和其他证券交易的存证，通过直接参与人账户之间的电子计算机化记账式转账和质押。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统，这些直接或间接参与者被称为间接参与者，与直接参与者一起称为参与者。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

通过DTC系统购买ERP债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将根据DTC或其代理人维护的记录获得此类购买ERP债务证券的贷记。每个ERP债务证券的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。这些受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认；但是，我们预计他们将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。ERP债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在ERP债务证券所有权权益的凭证，除非ERP债务证券的记账系统停止使用或在其他有限情况下。

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有ERP债务证券均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将ERP债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，不会导致受益所有权发生任何变更。DTC并不知悉ERP债务证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类ERP债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。ERP债务证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，向他们增强有关ERP债务证券的重大事件通知的传输，例如赎回、投标、违约和对文件的拟议修订。例如，全球ERP债务证券的受益所有人可能希望确定为其利益持有ERP债务证券的代名人已同意获取通知并将其传送给受益所有人；或者，受益所有人可能希望向登记处提供其姓名和地址，并要求直接向其提供通知的副本。

赎回通知应发送至DTC。如果一个系列的ERP债务证券被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

在可能需要就任何系列的ERP债务证券进行投票的任何情况下，除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）均不会同意或就全球ERP债务证券进行投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给综合代理所附上市中确定的那些直接参与者，以及ERP债务证券在记录日期记入其账户的那些直接参与者。

全球ERP债务证券的本金、利息和溢价（如有）将支付给Cede & Co.（作为DTC的代名人）或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC收到我们或受托人发来的资金和相应的详细信息后，在适用的付款日期根据DTC记录上显示的他们各自的持有量将其记入直接参与者的账户。我们还预计，参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”注册的方式为客户账户持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.支付本金、利息和溢价（如有）是受托人和我们的责任。向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由参与者负责。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，包括DTC；但是，我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

ERP债务证券的承销商可以是DTC的直接参与者。上述操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时发生变化。受托人、美国或任何债务证券的付款或转让或交换登记的代理人，概不对与该债务证券的实益权益有关的记录或就该等实益权益作出的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

与Euroclear和Clearstream相关的考虑因素。Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子记账式支付证券交割的方式清算和结算其参与者之间的证券交易。

Euroclear和Clearstream可能是全球证券的保存人。此外，如果DTC是全球证券的存托人，Euroclear和Clearstream可能会作为DTC的参与者持有该全球证券的权益。

只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream持有，作为存托人，您可能只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有该全球证券的权益。如果Euroclear或Clearstream是全球证券的存托人，而在美国没有存托人，您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的参与者之间的交易，另一方面，当DTC作为存托人时，也将受DTC的规则和程序的约束。

Euroclear和Clearstream交易的特殊时间考虑。投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有ERP债务证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或就其权益行使任何其他权利的美国投资者可能会发现，就Clearstream而言，交易要到卢森堡的下一个工作日才能生效，或就Euroclear而言，交易要到布鲁塞尔才能生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，而这些交易的结算时间可能会晚于在一个清算系统内进行的交易。

下面的讨论总结了联邦所得税考虑对普通股持有人的重要意义。它并不是详尽无遗的所有可能的税收考虑因素。例如，它没有详细讨论任何州、地方或外国税收方面的考虑。下面的讨论也并不涉及根据潜在股东的特定情况可能与其相关的所有税务事项。此外，它并未涉及可能与根据税法受到特殊待遇的股东相关的所有税务事项，例如保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、外国公司、非美国公民或居民的人以及通过合伙企业或其他实体拥有股份的人，这些实体被视为联邦所得税目的的流通实体。请注意，在题为“与普通股相关的联邦所得税考虑因素”的这一部分中，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指公平住屋，除非上下文另有要求。

特定股东的特定税务属性可能会对与购买、拥有和处置普通股相关的税务考虑产生重大影响。因此，股东必须就联邦所得税法适用于股东的个人税务情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询他们自己的税务顾问。

建议证券的潜在购买者根据其特定或独特情况，就选择作为REIT征税的实体的证券的购买、所有权和销售（包括此类购买、所有权、销售和

本节中的信息基于现行《国内税收法》、现行、临时和拟议的财政部条例、《国内税收法》的立法历史、国内税收局当前的行政解释和做法，包括私信裁决中规定的对国内税收局没有约束力的其做法和政策，以及现有的法院判决。未来的立法、条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。因此，美国国税局有可能对本次讨论中的声明提出质疑，这些声明不对美国国税局或法院具有约束力，法院可以与美国国税局达成一致。

就以下讨论而言，“国内股东”一般指（i）美国公民或居民；（ii）根据美国法律或美国政治分部创建或组织的公司（包括在联邦所得税方面被视为公司的实体）；（iii）遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）任何信托，如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（2）它有有效的选择被视为美国人。“外国股东”一般是指出于联邦所得税目的，不是被视为合伙企业的国内股东或实体的人。

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，这种实体的所有者的联邦所得税待遇通常将取决于所有者的地位和该实体的活动。被视为合伙企业的实体及其所有者应就普通股所有权和处分的后果咨询其自己的税务顾问。

我们选择了从截至1992年12月31日的纳税年度开始的REIT地位。在我们有资格成为REIT的任何一年，我们通常不会对我们分配给股东的REIT应税收入或资本收益部分征收联邦所得税。这种处理方式基本上消除了适用于大多数公司的双重征税，这些公司对其收入缴税，然后将股息分配给股东，而股东又按其收到的金额征税。我们为从事REIT无法直接执行的活动（例如公寓转换和销售活动）的某些公司子公司选择了应税REIT子公司（“TRS”）地位。因此，我们的TRS中这些活动产生的应税收入将被征收联邦所得税。

我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足《国内税收法》高度技术性和复杂条款下的各种要求，其中包括我们的总收入来源、我们的资产构成、我们对股东的股息水平以及我们股份所有权的多样性。这些要求必须通过实际的年度运营和其他结果持续满足。因此，无法保证我们将能够继续以某种方式运营，以保持作为房地产投资信托基金的资格。

未能获得REIT资格和/或未能满足某些REIT要求将导致以下不利的税务后果：

•

我们的REIT应税收入或资本收益，如果我们不分配给股东，我们将按常规公司税率缴纳联邦所得税。此外，如果我们不满足特定的REIT分配要求，我们将被征收4%的消费税；

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任何来自“禁止交易”（即处置财产，而不是由TRS持有的、主要在日常业务过程中向客户出售的财产）的净收入将被征收100%的税款；

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如果任何此类交易不受到美国国税局的尊重，我们还可能因从TRS收到的某些付款或扣除的某些费用而被征收100%的罚款税；

•

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下所述）但由于我们满足了某些其他要求而保持了我们作为REIT的资格，我们仍将普遍对导致收入测试失败的毛收入应占应纳税所得额征收100%的罚税；

•

如果由于合理原因，我们未能满足任何REIT资产测试（如下所述）超过一个de minimis金额，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于50,000美元或最高边际公司税率乘以不合格资产产生的净收入中的较高者的税款；

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如果我们未能满足《国内税收法》的任何规定，这将导致我们无法获得REIT资格（违反下文所述的REIT总收入或资产测试除外），并且该违规是由于合理原因，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款；和

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我们可能会在某些情况下以及在我们目前没有考虑的某些交易上被征税。

我们认为，自1992年开始的所有纳税年度，我们都有资格成为REIT。我们还认为，我们目前的结构和操作方法是这样的，我们将继续符合REIT的资格。然而，鉴于REIT资格要求的复杂性，我们无法提供任何保证，即我们的实际运营结果已经满足或将满足特定年份的《国内税收法》规定的要求。

DLA Piper LLP（US）提供的意见大意是，在截至1992年12月31日至2024年12月31日的纳税年度，我们的组织和运营均符合《国内税收法》下作为REIT的资格和税收要求，并且我们目前的组织和运营方法应使我们能够在截至2025年12月31日的纳税年度及之后继续满足作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，本意见是基于我们和运营合伙企业就我们的组织、先前和预期的运营、运营合伙企业以及我们目前拥有所有权权益或我们过去拥有所有权权益的所有各种合伙企业、有限责任公司和公司实体作出的各种假设和事实陈述。DLA Piper LLP（美国）将不会持续审查我们对这些要求的遵守情况。无法保证我们的运营、运营合伙企业和附属实体的实际结果、其总收入来源、资产构成、我们向股东的股息水平以及我们在任何特定纳税年度的股份所有权多样性将满足《国内税收法》关于作为REIT的资格和税收的要求。

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且此处描述的减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。因此，我们未能获得REIT资格将大大减少我们可用于分配给股东的现金。除非有权获得法定宽免，否则我们将无法重新选择作为REIT征税，直到我们取消资格后的第五个纳税年度。无法说明我们是否有权获得法定救济。

美国对应税REIT子公司的所有权。美国国内税收法规定，REITs可以拥有超过10%的投票权和TRS证券价值，前提是REIT持有的所有TRS证券的总价值不超过REIT总资产价值的20%。TRS是作为普通“C”类公司纳税的实体，该实体已与REIT共同选择成为TRS。一般来说，TRS可能拥有不能以其他方式由REIT拥有的资产，并且可以执行不允许的租户服务（下文将讨论），否则这将污染我们在REIT收入测试下的租金收入。然而，TRS规则限制了TRS向其母REIT支付或应计的利息的扣除，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。此外，如果我们、我们的租户和TRS之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，则房地产投资信托基金将有义务就我们收到的某些付款或由我们的TRS扣除的某些费用支付100%的违约税。TRS还可以从被禁止的交易中获得收入，而无需承担对REITs征收的100%联邦所得税责任。禁止交易所得收入可包括买卖土地、买卖已建成开发物业及出售共管单位。

TRSS按全部适用的公司税率缴纳联邦和州所得税。就不允许的租户服务收入和主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的房地产所支付的税款金额可能是重大的。TRS将试图在可能的情况下减少这些税收的数额，但我们不能保证为减少这些税收而采取的措施是否或在多大程度上会成功。如果这些公司需要缴税，可用于分配给股东的现金可能会减少。

股权测试与组织要求。为了符合REIT的资格，我们的股票必须由至少100人在12个月的纳税年度中至少持有335天，或在不到12个月的纳税年度的相应部分中持有。此外，通过适用某些建设性所有权规则，在每个纳税年度的最后一半期间，由五个或更少的个人直接或间接拥有我们股份价值的不超过50%。此外，我们必须满足某些其他组织要求，包括但不限于：（i）我们的实益所有权由可转让股份证明，以及（ii）我们由一名或多名受托人管理。我们相信，我们已经满足了所有这些测试和所有其他组织要求，我们将在未来继续这样做。为确保符合上述100人测试和50%股权测试，我们对我们的股份转让设置了某些限制，意在防止股份所有权进一步集中。然而，这些限制可能不会阻止我们未能满足这些要求，从而无法获得REIT资格。

我们每个课税年度的毛收入，一般至少75%必须直接或间接来自不动产租金、不动产抵押担保债务的利息或不动产权益的利息、出售或以其他方式处置非交易商不动产和REIT股票的收益、另一REIT支付的股息和某些类型的临时投资（不包括某些对冲收入）；和

(2)

我们每个纳税年度至少95%的毛收入通常必须来自符合上文第（1）款所述75%测试的来源，非REIT股息、非房地产抵押贷款利息以及出售或处置非REIT股票或证券的收益（不包括某些对冲收入）。

为了满足毛收入测试的目的，要符合不动产租金的条件，租金付款一般必须从无亲属关系的人那里收到，而不是以居民的净收入为基础。还有，归属于个人财产的租金不得超过总租金的15%。我们一般可能会在不“玷污”我们的租金收入的情况下，为居民提供服务，但前提是此类服务是与不动产出租相关的“通常或习惯上提供的”，而不被视为“不允许的服务”。如果此类服务是不允许的，那么我们通常只能在这些服务在金额上被视为微量的情况下才能提供这些服务，或者是通过我们没有从中获得收入且符合其他要求的独立承包商提供的，或者是通过TRS提供的。我们认为，由我们向居民提供的服务一般不会带来可观的不允许的租户服务收入，并且与我们的所有毛收入一起考虑时，不会导致我们未能满足REIT毛收入测试。然而，我们无法提供任何保证，即美国国税局将同意这些立场。

如果我们未能满足任何纳税年度的毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《国内税收法》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在这种情况下，仍将适用如上所讨论的罚款税。一般来说，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处，如果这些救济条款不适用，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。

资产测试。一般来说，在我们应课税年度的每个季度的最后一天，我们必须满足与我们的资产性质有关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产（其中包括为此目的在其他REITs中的股份）和某些与现金相关的项目组成；

(2)

不超过我们总资产价值的25%可能由75%资产类别以外的证券组成；

(3)

除上文第（1）项包含的证券外，对其他REITs、合格REIT子公司（即由REIT拥有100%股权且不属于TRSS或REITs的公司）或TRSS的股权投资：（a）我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%；（b）我们不得拥有代表任何一个发行人的投票权或已发行证券价值10%以上的证券；

(4)

不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券组成；和

(5)

不超过我们总资产价值的25%可能由非合格的公募REIT债务工具组成。

上文第（3）（b）条所述的10%价值测试不适用于不合格的公开发售REIT债务工具或属于《国内税收法》规定的安全港范围内的某些证券。根据安全港，以下不被视为我们就这10%价值测试而言持有的“证券”：（i）直接债务证券，（ii）向个人或遗产提供的任何贷款，（iii）某些用于使用

有形财产，（iv）从不动产支付租金的任何义务，（v）国家或其任何政治分支机构、外国政府或波多黎各发行的任何证券，前提是此类证券项下的任何付款的确定并非基于另一实体的利润或此类其他实体发行的任何债务的付款，或（vi）REIT发行的任何证券。符合直接债务资格的证券的利息或本金的时间安排和支付可能会受到意外情况的影响，但前提是（a）此类意外情况不会改变到期的有效收益率，不考虑不超过年到期收益率1%或5%的1/4或我们拥有特定发行人债务的总发行价或价值的1,000，000美元或以下且不超过12个月未计利息的微量变化，可以要求预付或（b）该或有事项符合商业惯例，且该或有事项在违约或债务发行人行使提前偿还权时有效。如果我们持有来自任何发行人的债务，包括REIT，该债务将受到并可能导致违反资产测试，除非它是合格的房地产资产或以其他方式满足上述安全港。我们目前拥有某些实体的股权，这些实体出于联邦所得税目的选择作为REITs征税，并且不公开交易。如果任何此类实体不符合REIT资格，我们将不会满足10%的投票权股票限制和10%的价值限制，并且除非适用某些救济条款，否则我们将不符合REIT资格。我们相信，我们和我们拥有权益的每一个REITs都已经并将遵守上述关于REIT资格的资产测试。然而，我们无法提供任何保证，即美国国税局将同意我们的决定。

如果我们在《国内税收法》规定的30天治愈期后未能满足上述5%或10%的资产测试，如果我们不合格资产的价值微乎其微（即不超过适用季度末我们资产总价值的1%或10,000，000美元中的较低者），我们将被视为已满足此类测试，并且我们在发现未能满足资产测试的季度最后一天后的六个月内处置了不合格资产。对于超出上述微量例外情况的因合理原因而非故意疏忽的违规行为，我们可以通过在30天的治愈期后处置足够的资产以满足该六个月期间内的资产测试，缴纳相当于50,000美元或最高公司税率乘以不合格资产产生的净收入的较高者的税款，并向美国国税局披露某些信息，来避免在任何资产测试下被取消作为REIT的资格。如果我们不能利用这些救济条款，或者如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格。

年度分配要求。要获得REIT资格，我们通常需要每年向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于我们REIT应税收入的90%。这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一个常规股息支付日期或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。我们打算及时进行分配，足以满足我们的年度分配要求。如果我们不分配（且不被视为已分配）我们所有的净资本收益或分配至少90%但低于100%的我们的REIT应税收入（经调整），我们将按常规公司税率就这些金额征税。如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下各项之和，我们将被征收不可扣除的4%消费税，即所要求的分配超过实际分配的金额和已缴纳联邦所得税的保留金额之和的部分：（1）我们当年REIT普通收入的85%；（2）我们当年REIT资本收益净收入的95%；以及（3）以前纳税年度的任何未分配的应纳税所得额。REIT可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，作为长期资本收益，并就其在REIT缴纳的税款中所占的份额获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何留存金额将被视为已分配。

我们对合伙权益的所有权。由于我们对运营合伙企业的所有权，我们将被视为分别拥有并获得我们在运营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，以用于REIT资产和收入测试的目的，包括其在资产和项目中的份额

合伙审计规则。根据适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的现行规则，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业（包括经营合伙企业）因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为REIT可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。股东应就这些规则及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们自己的税务顾问。

州税和地方税。我们可能需要在不同的司法管辖区缴纳州或地方税收，包括我们开展业务或居住的司法管辖区。州和地方税务处理可能不符合上述联邦所得税处理，各州可能不会采纳《国内税收法》的任何变更，这可能导致公司及其股东承担重大税务责任。此外，州和地方税收管辖区可能会采用新的立法或税收制度，这可能会对我们的税务责任产生重大影响，或要求公司向股东预扣税款。股东应就州和地方税法对普通股投资的影响咨询自己的税务顾问。

对受美国税务影响的境内股东征税

分布一般。如果我们符合REIT的资格，向我们的应税国内股东就其普通股进行的分配，除了资本收益分配和归属于TRS的分配外，将被视为普通收入，只要这些分配来自收益和利润。对于属于公司的股东，这些分配将没有资格获得所收到的股息扣除，也不构成《国内税收法》规定的“合格股息收入”，这意味着此类股息将按适用于普通收入的边际税率征税，而不是目前适用于分配给满足适用持有期要求的股东的合格股息收入的特殊资本利得税率。在确定分配是否出于收益和利润时，我们将首先将收益和利润分配给优先股，其次分配给普通股。代表我们从TRS获得的普通股息的普通股息部分，将被指定为REIT股东的“合格股息收入”。如果支付给我们的非公司股东，这些合格的股息有资格享受优惠税率。此外，包括个人在内的非公司境内股东通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，而不是资本收益股息和被视为合格股息收入的股息，在2026年1月1日之前开始的纳税年度，以确定其美国联邦所得税（但不是为了下述3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。

如果我们向应税国内股东进行的分配超过我们的收益和利润，这种分配将被视为资本回报。此类分配将被视为免税分配，并将减少股东普通股的计税基础，按如此处理的分配金额计算。如果此类分配累计超过应税境内股东的计税基础，则此类分配应作为出售股份的收益征税。股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

REIT在10月、11月或12月宣布的股息，记录日期在该月份，被视为已由REIT支付并由其股东在当年12月31日收到，只要股息实际在次年1月期间支付。然而，这种处理只适用于

12月31日存在的REIT收益和利润的程度。如果1月份支付的股东分配超过截至12月31日的可用收益和利润，则超出部分将被视为在支付当年应向股东征税的分配。因此，出于报税目的，支付给我们股东的1月份分配可能会在两个纳税年度之间分配。

REIT可以根据《国内税收法》做出选择，将在一个纳税年度支付的某些股息视为REIT在上一个纳税年度支付的股息。股东被要求在其由REIT支付的纳税年度将股息金额计入收入。

资本收益红利。我们适当指定为资本收益股息的分配将作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向应税境内股东征税。这种处理仅适用于指定的分配不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益或在该纳税年度被视为股息的分配金额的范围内。无论境内股东持有其普通股的期限如何，它都适用。尽管有这一一般规则，公司股东可能被要求将某些资本收益股息的高达20%视为普通收入。

通常，我们指定的资本收益股息将分为净资本收益分配（对属于个人、遗产或信托的应税境内股东按最高20%的税率对处于最高税级的个人、遗产或信托征税）和未收回的第1250条收益分配（对属于个人、遗产或信托的应税境内股东按最高25%的税率征税）。

如果在任何纳税年度，我们选择将该年度支付或提供给所有类别股份持有人的股息的任何部分指定为资本收益股息，那么将分配给普通股持有人的资本收益股息部分将是总资本收益股息乘以一个零头。分数的分子将是当年支付或提供给普通股股东的股息总额。零头的分母将是所有类别股份的持有人已支付或可获得的股息总额。

我们可能会选择保留（而不是按一般要求分配）某一纳税年度的净资本收益，并就该收益缴纳所得税。如果我们做出这一选择，股东必须在收入中，作为长期资本收益，包括他们在未分配净资本收益中的比例份额。股东将被视为已支付我们就这些收益支付的税款的相应份额。相应地，他们将获得该金额的税收抵免或退款。股东将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已缴纳的税款金额之间的差额来增加其普通股的基础。我们的收益和利润会适当调整。

普通股的出售、交换或其他应税处置。一般来说，股东将为出售、交换或其他应税处置普通股的联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于以下两者之间的差额：

(1)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值；和

(2)

股东在普通股中的调整后计税基础。

如果普通股作为资本资产持有，则收益或损失将是资本收益或损失。通常，如果普通股持有超过一年，资本收益或损失将是长期资本收益或损失。

一般来说，股东在出售持有六个月或更短时间的普通股时确认的损失，在应用某些持有期规则后确定，将被视为长期资本损失，以

非劳动收入的医疗保险缴款税。某些作为个人、遗产或信托被征税的境内股东可能还需要额外缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置股份的股息和资本收益。股东应就本规则对其普通股所有权和处分的影响（如有）咨询其自己的税务顾问。

国内免税股东的税收

大多数免税组织不需要缴纳联邦所得税，除了其不相关的企业应税收入，这通常被称为UBTI。除非免税股东将其普通股作为债务融资财产持有或将普通股用于不相关的贸易或业务，否则对该股东的分配不应构成UBTI。同样，如果免税股东出售普通股，出售所得不应构成UBTI，除非该股东将股份作为债务融资财产持有或将股份用于贸易或业务。

然而，对于属于社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税股东，拥有或出售普通股的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当地扣除预留或储备的金额，以抵消其对普通股的投资所产生的收入。股东应就《国内税收法》中规定的这些预留和准备金要求咨询自己的税务顾问。

此外，某些拥有“养老金持有的REIT”超过10%的养老金信托必须将其从REIT获得的部分分配报告为UBTI。就本规则而言，我们过去没有也不期望被视为养老金持有的房地产投资信托基金。

外国股东的税收

以下是对适用于外国股东的普通股所有权和处分的某些预期美国联邦所得税后果的讨论。就本讨论而言，“外国股东”是除以下人员以外的任何人：

(1)

美国公民或居民；

(2)

在美国或根据美国或其任何州的法律创建或组织的公司或合伙企业；或

(3)

为美国联邦所得税目的，其收入可计入总收入的遗产或信托，无论其来源如何。

分布一般。我们向外国股东分配的既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益（如下所述），也不能被我们指定为资本收益股息的分配将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们的收益和利润中获得的。这些分配通常将按30%的税率或更低的条约税率按总额预扣美国联邦所得税，除非股息被视为与美国贸易或业务的外国股东的行为有效相关。请注意，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣率不适用于REITs的股息。与美国贸易或业务有效相关的股息将按累进税率按净额征税，一般不会被扣缴。必须满足认证和披露要求，才能根据本豁免豁免豁免预扣股息。作为公司的外国股东也可能需要按30%的税率或更低的协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

如果此类分配超过我们当前或累计的收益和利润，则在分配不超过该股东普通股的调整基础的范围内，将不对外国股东征税。相反，分配将减少普通股的调整基础。如果分配超过调整后的普通股基础，将产生出售或交换股东普通股的收益。该收益的税务处理说明如下。

我们打算对任何未指定为资本收益分配的分配的全部金额按30%的税率或更低的适用条约税率扣缴。在这种情况下，如果随后确定分配实际上超过了我们的收益和利润，并且预扣的金额超过了外国股东在分配方面的美国联邦所得税责任，外国股东可以要求美国国税局退还预扣的金额。

资本收益红利。向我们在分配时指定为资本收益股息的外国股东的分配，除了因处置美国不动产权益而产生的分配，一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

(1)

对普通股的投资与外国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，外国股东将受到与国内股东同等的待遇，但作为外国公司的股东也可能需要缴纳分支机构利得税，如上所述；或者

(2)

外国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将被征收个人资本利得30%的税。

根据被称为FIRPTA的《外国投资不动产税法》，向外国股东（下文讨论的某些合格股东和合格外国养老基金除外）进行的可归因于出售或交换美国不动产权益的收益的分配将导致外国股东被视为将收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。无论分配是否被指定为资本收益股息，这条规则都适用。因此，外国股东一般将按适用于国内股东的相同税率对这些分配征税，但在非居民外国人个人的情况下须缴纳特殊的替代性最低税。此外，外国公司股东可能需要缴纳上述分支机构利得税，以及美国联邦所得税申报要求。我们被要求扣留这些分配的21%。预扣金额可抵减外国股东的美国联邦所得税负债。

尽管法律对此事并不完全明确，但似乎我们指定为境内股东所持普通股的未分配资本收益的金额将与实际分配资本收益股息的方式一样对待外国股东。根据这种方法，外国股东将能够抵消其美国联邦所得税负债中我们为这些未分配资本收益支付的税款的比例份额，作为抵免额。此外，如果及时提出要求，外国股东可能能够从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的税款中所占的比例份额超过了他们实际的美国联邦所得税负债。

普通股的出售、交换或其他应税处置。外国股东在出售、交换或其他应税处置普通股时确认的收益一般不受美国

征税，除非股份构成FIRPTA含义内的“美国不动产权益”。只要我们是国内控股的REIT，普通股就不会构成美国不动产权益。境内控股REIT是指境外股东在特定测试期间任何时候直接或间接持有其股票价值低于50%的REIT，须遵守一定的透视规则。我们认为，我们是国内控股的REIT。因此，我们认为，根据FIRPTA，出售普通股将不会被征税。然而，由于普通股是公开交易的，我们不能保证我们将继续是国内控制的房地产投资信托基金。在任何情况下，出售、交换或其他不受FIRPTA约束的普通股的应税处置所得收益将被征收美国税款，如果有以下任何一种情况：

(1)

对普通股的投资与外国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，外国股东将在收益方面受到与国内股东同等的待遇；或者

(2)

外国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有纳税住所的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。

即使我们没有资格成为或不再是国内控制的REIT，在以下情况下，普通股外国股东的出售、交换或其他应税处置所产生的收益仍然不会作为出售美国不动产权益而根据FIRPTA被征收美国税：

(1)

根据适用的财政部法规的定义，所出售的类别或系列股票在纽约证券交易所等已建立的证券市场上“定期交易”；和

(2)

出售外国股东在截至出售、交换或其他应税处置之日的整个五年期间拥有被出售的已发行类别或系列股份价值的10%或更少。

如果普通股出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA征税，则外国股东将按照与应税国内股东相同的方式就收益缴纳常规的美国联邦所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税，在非居民外国人个人的情况下征收特殊的替代最低税，在外国公司的情况下可能适用分支机构利得税。普通股的购买者将被要求代扣代缴并将购买价格的15%汇给美国国税局。

FIRPTA对合格股东的例外情况。“合格股东”持有（直接或通过合伙企业）的REIT股票将不被视为美国不动产权益，来自此类REIT的资本收益股息将不被视为出售美国不动产权益的收益。这一例外情况不适用于持有权益的人，该权益在考虑到适用的建设性所有权规则的情况下代表了REIT股票的10%以上（除非该权益仅作为债权人（“适用投资者”））。如果合格股东有这样的“适用投资者”，适用投资者通过合格股东间接拥有的REIT股票部分将被视为出售美国不动产权益的收益。出于这些目的，“合格股东”是指在条约管辖范围内并满足某些公开交易要求的外国人士，是“合格的集体投资工具”，并对某些5%所有者的身份进行记录。“合格集体投资工具”是指有资格就普通REIT股息获得降低预扣率的外国人士，即使该人士持有REIT股票超过10%，这是一种公开交易的合伙企业，是一种预扣外国合伙企业，如果它是一家美国公司，则将是一家美国不动产持有公司，或被财政部长指定为合格的集体投资工具，或者在《国内税收法》的含义内具有财政透明度，或者被要求将股息包括在其总收入中，但有权获得扣除以分配给其投资者。最后，不能分配给适用投资者的资本利得股息和非股息赎回以及对合格股东的清算分配将被视为普通股息。

符合条件的外国养老金基金FIRPTA预扣的例外情况。对于REIT股票的分配或处置，“合格境外养老基金”和由合格境外养老基金全资拥有的实体免于FIRPTA代扣代缴。出于这些目的，“合格外国养老金基金”是指任何信托、公司或其他组织或安排，如果（i）它是根据外国法律设立或组织的，（ii）它的成立是为了向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利，（iii）它没有单一的参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，（iv）受政府监管，并向其成立或经营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及（v）根据其成立或经营所在国的法律，对该基金的缴款（否则根据该等法律须课税）可从该基金的总收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或递延对该基金的任何投资收入课税或按降低的税率课税。

对境外金融机构和境外股东代扣代缴

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）对支付给“外国金融机构”（定义见FATCA）和某些其他外国实体的股息征收30%的美国预扣税，前提是与这些实体的美国账户或其所有权相关的某些尽职调查和披露要求未得到满足或豁免不适用。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2018年12月31日之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。如果实施FATCA预扣税，在其他方面有资格就此类分配和销售收益获得美国预扣税豁免或减免的外国受益所有人将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们支付的任何根据FATCA或其他方式须预扣的款项将扣除要求预扣的金额。

信息报告和备份扣留

我们将向我们的国内股东和美国国税局报告在每个日历年度支付的分配金额以及预扣的税款金额（如果有）。在某些情况下，境内股东可能会被实施备用扣缴。仅当此类境内股东未能向我们或美国国税局提供某些信息时，才适用备用预扣税。备用预扣税将不适用于支付给某些豁免收款人的款项，例如公司和免税组织。境内股东应咨询自己的税务顾问，了解其豁免备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序。与支付给国内股东的款项有关的任何备用预扣税的金额将被允许作为该人的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使该人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

可能采取的影响税务后果的立法或其他行动

潜在股东应认识到，在美国的投资目前的美国联邦所得税处理可能会在任何时候被立法、司法或行政行动修改，并且这些行动中的任何一个都可能会影响先前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员、美国国税局和美国财政部的审查，导致对法规的修订和对既定概念的修订解释以及法定变更，可能具有追溯效力。对美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税务后果产生不利影响。我们无法保证未来对税法和财政部法规的任何修改不会对普通股投资产生不利影响。

以下讨论总结了收购、拥有和处置ERP债务证券的重大联邦所得税后果。本摘要涉及经营合伙企业发行的无OID（定义见下文）的固定利率债务证券，不涉及以初始发行价格（即相当大一部分债务证券出售给除债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人）购买原始发行ERP债务证券的持有人以外的其他持有人。它并不是详尽无遗的所有可能的税收考虑因素。例如，它没有详细讨论任何州、地方或外国税收方面的考虑。以下讨论也不涉及根据潜在投资者的特定情况可能与其相关的所有税务事项。此外，它并未涉及可能与根据税法受到特殊待遇的投资者相关的所有税务事项，例如保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、外国公司、非美国公民或居民的人以及通过合伙企业或其他实体拥有股份的人，这些实体被视为联邦所得税目的的流通实体。请注意，在题为“与ERP债务证券相关的联邦所得税考虑因素”的这一节中，“运营合伙企业”、“我们”、“我们的”和“我们”是指ERP运营有限合伙企业，除非上下文另有要求。

特定投资者的特定税务属性可能会对与ERP债务证券的购买、所有权和处置相关的税务考虑产生重大影响。因此，投资者必须就联邦所得税法适用于投资者的个人税务情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询自己的税务顾问。

为以下讨论的目的，“国内持有人”一般是指用于美国联邦所得税目的的ERP债务证券的受益所有人：（i）美国《国内税收法》第7701（b）节所定义的公民或居民；（ii）根据美国法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，其任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）受美国法院主要监督并由一名或多名美国人控制的信托，或根据适用的财政部条例有效选举的信托，根据《国内税收法》被视为美国人。就本讨论而言，“外国持有人”一般是指ERP债务证券的受益所有人，即为美国联邦所得税目的的外国公司或非居民外国人个人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有ERP债务证券，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中的合伙人收购债务证券，应就这些规则以及对其投资的潜在影响咨询其自己的税务顾问。

原始发行折扣。如果债务证券的发行价格低于其规定的到期赎回价格，则出于美国联邦所得税目的，该债务证券将被视为以原始发行折扣或OID发行，除非债务证券的发行价格与其规定的到期赎回价格之间的差额低于法定的最低金额。除非微量例外适用，否则债务证券的OID金额等于差额，并且必须作为普通利息计入收入，因为它在收到归属于此类收入的现金付款之前根据恒定收益率法应计，而不考虑该国内持有人的常规税务会计方法。

通常，债务证券的“发行价格”是将大量债务证券出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的购买者的第一个价格。债务证券的“规定的到期赎回价格”是债务证券项下除“合格的规定利息”以外的所有付款的总和，一般来说，预期等于债务证券的本金金额。“合格声明利息”一般是至少每年以单一固定利率无条件以现金或财产支付的声明利息，该利率适当考虑了声明的利息支付之间的间隔时间长度。债务证券上的OID金额如果小于0.0025乘以规定的到期赎回价格与到期完整年数的乘积，则为de minimis。

境内持有人经选择可将债务证券使用适用于OID的恒定收益率法产生的所有利息，包括规定利息、de minimis OID、市场折扣和de minimis市场折扣，按任何可摊销债券溢价或收购溢价调整后计入收入，但有限制和例外。

ERP债务证券的出售或其他应税处置。除上文讨论的情况外，在ERP债务证券的出售、交换、赎回、回购、报废或其他应税处置时，境内持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换、赎回、回购、回购、报废或其他应税处置所实现的金额（减去任何应计但未支付的利息的金额，该金额将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与境内持有人在ERP债务证券中调整后的计税基础之间的差额。ERP债务证券中的国内持有人调整后的计税基础将等于国内持有人为债务证券支付的金额减去收到的任何付款的金额，但规定的利息支付除外。通常，如果境内持有人在此类出售或其他应税处置时已持有ERP债务证券超过一年，则确认的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税。非公司纳税人通常会因净长期资本收益而受到美国联邦所得税税率降低的影响。资本损失的可扣除性一般受到限制。

非劳动收入的医疗保险缴款税。作为个人、遗产或信托的某些国内持有人被要求额外支付3.8%的医疗保险税，其中包括债务债务的利息，以及出售或以其他方式处置债务债务的资本收益。境内持有人应就本规则对其ERP债务证券所有权和处分的影响（如有）咨询其自己的税务顾问。

ERP债务证券的外国持有人

管理外国持有人的美国联邦所得税的规则很复杂，本文将不会试图提供超过此类规则的摘要。外国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法以及税收协定对ERP债务证券投资的影响。

为使外国持有人有资格获得对利息（包括OID）征税的上述豁免，“扣缴义务人”（一般是最后一个美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国付款人）必须已收到外国持有人在适当的国内税务局W-8表格上的声明：（i）是在ERP债务证券的受益所有人作伪证的处罚下签署的，（ii）证明该拥有人并非《国内税收法》所指的“美国人”，并（iii）提供受益所有人的姓名和地址。某些非受益所有人的证券清算组织和其他实体可向扣缴义务人提供一份经签署的声明，并附有受益所有人的适当国内税收服务表W-8的副本。适当的美国国税局W-8表格通常在签署年份的剩余时间加上三个完整的日历年有效，除非情况发生变化导致表格上的任何信息不正确。受益所有人必须在此类变更后的30天内通知扣缴义务人，并提供新的、适当的国内税收服务表W-8。

ERP债务证券的出售或其他应税处置。外国持有人将不会就ERP债务证券的出售、交换或其他处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税和预扣税，但须遵守下文有关FATCA预扣税的讨论，除非该收益与该外国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，或者就个人而言，该外国持有人在发生出售、交换或其他处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件。如果外国持有人在美国从事贸易或业务，如果ERP债务证券的利息（包括OID）（或在其出售、交换或其他处置中实现的收益）与此类贸易或业务的该外国持有人的行为有效相关（并且在适用的所得税条约有此规定的情况下，可归属于美国的常设机构），则该外国持有人尽管免除了前款所述的预扣税，通常将按净额对该利息（或收益）征收常规的美国联邦所得税，其方式与该外国持有人是国内持有人的方式相同。此外，如果外国持有人出于美国联邦所得税目的被归类为公司，该外国持有人还可能对该外国持有人在该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（除非通过适用的所得税条约减少或消除）征收分支机构利得税，但须进行某些调整。就分支机构利得税、利息以及在出售、交换或其他处置中确认的任何收益而言，ERP债务证券将计入外国持有人有效关联的收益和利润，前提是此类利息或收益（视情况而定）与美国贸易或业务的外国持有人的行为有效关联。

外国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询自己的税务顾问。

适用于ERP债务证券持有人的信息报备和备用代扣代缴

ERP债务证券的境内持有人。一般来说，信息报告要求将适用于ERP债务证券的付款（包括支付利息和出售收益、交换、

包括企业和免税组织在内的部分境内持有人将免于备用扣缴。根据备用预扣税规则从支付给ERP债务证券持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

ERP债务证券的外国持有人。信息报告要求和备用扣缴可能适用于ERP债务证券向外国持有人支付的利息。信息报告和备用预扣税一般不适用，如果该持有人适当提供了适当的美国国税局W-8表格，或持有人以其他方式确立了豁免，前提是预扣税代理人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人或声称的豁免实际上没有得到满足。信息报告和备用预扣税也可能适用于外国持有人在ERP债务证券的出售、交换、赎回、回购、报废或其他处置时收到的收益，除非外国持有人在适用的美国国内税务局表格W-8或实质上类似的表格上向适用的预扣税代理人适当证明其外国身份，前提是扣税代理人不实际知道或有理由知道持有人是美国人或声称的豁免实际上未得到满足。然而，即使没有执行适用的美国国税局W-8表格或基本类似的表格，在某些情况下，如果外国持有人通过经纪商的外国办事处收到这些收益，则信息报告和备用预扣将不适用于外国持有人在ERP债务证券的出售、交换、赎回、回购、退休或其他处置时收到的收益。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为对外国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。不过，不受信息报告要求约束的付款可能会受到其他报告要求的约束。

额外的扣税和报告要求；FATCA

《国内税收法》的FATCA条款，根据行政指导和根据其订立的某些政府间协议，对向“外国金融机构”和某些其他外国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非：（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务；或（ii）外国非金融实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。如果收款人是根据某些政府间协议不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，这些账户持有人的行为使他们无法遵守这些报告和其他要求。FATCA下的合规要求很复杂，特殊要求可能适用于某些类别的收款人。

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的任何税法，或除所得税之外的任何联邦税。投资者应咨询自己的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对ERP债务证券投资的影响。

可能采取的影响税务后果的立法或其他行动

潜在投资者应认识到，对我们的投资目前的美国联邦所得税处理可能随时会被立法、司法或行政行动所修改，并且这些行动中的任何一项都可能影响先前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员、美国国税局和美国财政部的审查，导致对法规的修订和对既定概念的修订解释以及法定变更，可能具有追溯效力。对美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税务后果产生不利影响。我们无法保证未来税法和财政部法规的任何变化不会对ERP债务证券的投资产生不利影响。

我们可能会将证券出售给一家或多家承销商，由其公开发行和出售，也可能直接或通过代理以连续或延迟的方式向投资者出售证券。任何承销商或代理人参与证券的发售和销售将在适用的招股说明书补充文件中列出。如果我们没有在招股说明书补充文件中点名一家公司，该公司可能不会直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管它可能会在有权获得交易商津贴或代理人佣金的情况下参与证券的分销。此外，我们可能会在我们被授权这样做的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售证券。

证券，包括但不限于普通股和优先股，也可以在以下一项或多项交易中出售：（i）大宗交易（可能涉及交叉），其中经纪自营商可以代理出售全部或部分此类股份，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗，以促进交易；（ii）任何此类经纪自营商作为委托人进行购买，并由该经纪自营商根据随附的招股说明书补充文件为其自己的账户进行转售；（iii）特别发售，根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则进行的交易所分销或二次分销；（iv）普通经纪交易和任何此类经纪自营商招揽购买者的交易；（v）向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式出售此类股份的“在市场上”销售；（vi）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售。

本招募说明书所提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权的写入。此外，我们和/或出售证券持有人可能出售本招募说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

•

经纪自营商将试图代理出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗，以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或

•

私下协商交易。

我们还可能进行衍生、套期保值、远期出售、期权或其他类型的交易。例如，我们可以：

•

与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事卖空普通股或维持普通股空头头寸，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓或对冲其空头头寸；

•

卖空证券并重新交付此类证券以平仓或对冲我们的空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪自营商或其关联公司，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股；或者

此外，我们可能与第三方进行衍生工具、套期保值、远期出售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过承销公开发行，通过私下协商交易或通过任何此类销售方式的组合。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能会使用从我们收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

就本协议项下证券的每次发售而言，随附的招股章程补充文件或其他发售材料将描述具体计划，包括：（i）发售条款及具体分销计划；（ii）任何承销商、交易商、代理商或直接购买者的名称；（iii）证券的购买价格；（iv）任何延迟交付安排；（v）支付给代理商的任何佣金以及构成承销商补偿的任何承销折扣、佣金或其他项目；（vi）允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；（vii）特定发售的任何其他适用条款。

承销商可以以固定价格或可能改变的价格、与出售时的现行市场价格相关的价格或协议价格要约和出售该证券。我们可能会不时授权作为我们代理的承销商根据适用的招股章程补充文件中规定的条款和条件发售和出售证券。就出售该证券而言，承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们就发行证券向承销商或代理商支付的任何承销补偿将在适用的招股说明书补充文件中列出。招股说明书补充文件可能会进一步说明，这类承销商可能允许向参与的交易商提供折扣、优惠或佣金。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

如适用的招股章程补充说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充说明的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构以招股章程补充说明中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。每份合约的金额及根据合约出售证券的本金总额应为适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权后，可与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等机构及其他机构订立合同，但在所有情况下均须经我们批准。合同将不受任何条件限制，但（1）根据任何司法管辖区的法律，机构在交付时的购买不应被禁止

就特此发售的若干证券而言，若干承销商、发售集团成员及其各自的关联公司可能会从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可包括根据《交易法》第M条规则104进行的稳定价格交易，据此，这些人可为稳定其市场价格的目的投标或购买证券。发行证券中的承销商也可能通过卖出比他们承诺从我们这里购买的证券更多的与发行有关的证券，为他们的账户建立“空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在此类证券发行完成后在公开市场购买证券或通过行使我们授予他们的任何超额配股权来覆盖全部或部分此类空头头寸。此外，管理承销商可能会根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以为其他承销商的账户向承销商（或参与此次发行的任何销售集团成员）收回与在此次发行中分销但随后在公开市场上为承销商账户购买的证券有关的销售让步。本段所述的任何交易或任何随附的招股章程补充文件中所述的可比交易可能导致证券价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。本段或随附的招股章程补充文件中所述的此类交易均无需由任何承销商进行，如果进行，则可随时终止。

这两只普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EQR”。我们发行的任何证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券，可能会或可能不会在全国性证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。我们向其出售证券或通过其出售证券的任何承销商或代理人可在该证券中做市，但该等承销商或代理人将没有义务这样做，他们中的任何一方可随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就我们出售的任何证券的流动性或交易市场作出保证。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可以不时在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统、在场外市场、私下协商交易或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格转售或重新分配证券。作为任何具名出售证券持有人的质权人、受赠人、受让人或其他利益承继人的人（包括但不限于在本招股说明书之日后从具名出售证券持有人收到证券作为赠与、合伙分配或其他与出售无关的转让的人）也可以使用本招股说明书，并在本招股说明书中我们提及“出售证券持有人”时包括在内。卖出证券持有人可以采取以下一种或者多种方式卖出证券，但不受限制：

•

如此从事的经纪商或交易商将试图以代理身份出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易（可能包括交叉交易）；

•

由经纪商或交易商作为本金购买并由经纪商或交易商为自己的账户转售；

•

根据证券可能上市的任何证券交易所的规则进行的交易所分派或二次分派；

卖出证券持有人可以聘请券商、交易商，任何券商、交易商可以安排其他券商、交易商参与实现该证券的卖出。这些经纪商、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为卖出证券持有人的代理人。券商自营商可以与卖出证券持有人约定，以规定的每股价格卖出一定数量的证券。经纪自营商不能代理卖出证券持有人卖出证券的，可以作为委托人按规定价格买入未卖出的证券。此后，作为委托人收购证券的经纪自营商可在证券随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中，以当时销售时当时通行的价格和条款、与当时市场价格相关的价格或协商交易方式，不时转售证券。经纪自营商可使用大宗交易和向经纪自营商或通过其进行的销售，包括上述性质的交易。

一名或多名卖出证券持有人可能不时对其拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。被质押证券的质权人、担保方或被质押给的人，在发生违约的情况下，一旦被取消赎回权，即被视为卖出证券持有人。根据本招股说明书发售的出售证券持有人证券的数量将随着其采取该等行动而减少。该卖出证券持有人证券的分配方案，否则不变。此外，卖出证券持有人可不时卖空该证券，在该等情况下，本招募说明书可就卖空而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于弥补卖空。

卖出证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的证券转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可以在对冲其与该卖出证券持有人承担的头寸的过程中从事证券卖空交易，包括但不限于与这些经纪自营商分配证券有关。卖出证券持有人可以与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，而经纪自营商随后可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商且经纪自营商可以将特此提供的证券出借或违约时可以出售或以其他方式转让特此提供的质押证券。

出售证券持有人和参与出售或分销证券的其他人将受《交易法》的适用条款以及SEC通过的相关规则和条例，包括M条例的约束。该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联机构的活动。此外，条例M可能会限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个工作日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或参与发行证券的其他人的特定责任，包括联邦证券法规定的责任或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人和任何承销商或其他参与发行证券的人，使其免于因出售证券持有人提供的信息在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中使用而产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括属于联邦证券法含义内的这些特定受赔人之一的关联公司或控制其中之一的每个人，或被要求为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献的每个人。出售证券持有人可同意赔偿参与涉及出售证券的交易的任何经纪人、交易商或代理人根据联邦证券法产生的与发行和出售证券有关的特定责任。

我们不会通过出售证券持有人而获得任何证券的出售收益。

我们无法向您保证，卖出证券持有人将出售在此提供的全部或任何部分证券。

我们将向卖出证券持有人和该证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在《证券法》第424条规定的与出售证券持有人的任何转售或再分配有关的范围内，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中载列：

•

拟出售证券的总数；

•

购买价格；

•

公开发行价格；

•

如适用，任何承销商、代理商或经纪自营商的名称；及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠、费用或其他构成对特定交易的承销商、代理商或经纪自营商的补偿的项目（可能超过惯常的佣金或补偿）。

如果卖出证券持有人通知我们与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售证券订立了重大安排，则招股说明书补充文件将包括对交易具有重大意义的任何其他事实。如适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的信息。

公平住屋和 ERP运营有限合伙企业截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的公平住屋和ERP运营有限合伙企业的合并财务报表和附表，以及截至2024年12月31日公平住屋和ERP运营有限合伙企业财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其所载报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和附表以引用方式并入本文，依赖于此类公司作为会计和审计专家授权提供的此类报告。

法律事项

特此提供的证券的合法性和某些税务事项将由伊利诺伊州芝加哥市的DLA Piper LLP（美国）为我们转交。

根据马里兰州法律，允许在马里兰州成立的房地产投资信托通过其信托声明中的规定消除受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）经最终判决确定为涉及主动和故意不诚实行为且对引起诉讼的事项具有重大意义的作为或不作为而产生的责任除外。公平住屋的信托声明中包含这样一条规定，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，公平住屋的章程要求公平住屋向（a）任何个人（包括该个人的配偶、子女、继承人、遗产、遗嘱执行人，或因该配偶、子女、继承人、遗产、遗嘱执行人或个人或法定代表人的地位而产生的索赔的个人或法定代表人（统称，“其他个人”））是公平住屋的现任或前任受托人或高级人员，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为该程序的一方或见证，或（b）任何个人（包括其他个人）在担任公平住屋的受托人或高级人员期间并应公平住屋的要求，担任或曾经担任另一房地产投资信托、公司、有限责任公司、合伙企业、合资、信托的受托人、董事、高级人员、成员、经理、合伙人，雇员福利计划或其他企业，并因其以该身份服务而成为或威胁成为该程序的一方或见证。公平住屋可经其董事会批准，向以上述（a）或（b）中任何身份服务于公平住屋前任的个人（包括其他个人）以及公平住屋的任何雇员或代理人或公平住屋的前任提供此类赔偿和费用预支。赔偿和支付或报销费用不应被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿或支付或报销费用的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可能或可能有权享有的其他权利。

任何修订或废除公平住屋的附例或信托声明与前述获得弥偿权不一致，或采纳或修订附例或信托声明的任何其他条文与前述获得弥偿权不一致，均不适用于或影响于任何

二-1

尊重上述赔偿权利对在该修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性。任何赔偿或支付或报销公平住屋章程允许的费用，均应按照马里兰州公司董事根据《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）第2-418条规定的赔偿或支付或报销费用（视情况而定）的程序提供。公平住屋可向受托人和高级职员（视属何情况而定）在MGCL允许的最大范围内为马里兰州公司的董事提供不时生效的其他及进一步的赔偿或支付或偿还费用（视情况而定）。

公平住屋已与其每名受托人及行政人员订立赔偿协议。赔偿协议要求（其中包括）公平住屋在法律允许的最大范围内对其受托人和执行官进行赔偿，并向受托人和执行官预支所有相关费用，但若随后确定不允许进行赔偿，则可予以偿还。根据这些协议，公平住屋还必须赔偿和垫付因受托人和执行人员寻求执行其在赔偿协议下的权利而产生的所有费用，并且可能承保公平住屋受托人和执行人员责任保险下的受托人和执行人员。尽管赔偿协议的形式提供了与法律提供的覆盖范围基本相同的范围，但作为一种传统的合同形式，它可能会为受托人和执行官提供更大的保证，即可以获得赔偿。

运营合伙企业及其不时的某些子公司的合伙协议还规定，对公平住屋及其高级职员和受托人的赔偿与在其信托声明中对公平住屋的高级职员和受托人提供的赔偿相同，并限制公平住屋及其高级职员和受托人对运营合伙企业和此类子公司及其各自合伙人承担的责任，其程度与TERM3的高级职员和受托人对公平住屋及其股东的责任在公平住屋的信托声明下受到限制相同。

就根据上述规定或其他方式可能允许公平住屋的受托人和高级职员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公平住屋已被告知，尽管管辖法规的有效性和范围尚未在法庭上进行测试，但证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。此外，赔偿可能受到州证券法的限制。

项目16。

展览


1*		有关证券的包销协议表格。

4.1		日期为二零零四年十二月九日的公平住屋信托申报重述条款（以提述方式并入附件至公平住屋的年报表格10-K截至2004年12月31日止年度）。

4.2		第九条经修订及重列的公平住屋附例（藉参考附件至公平住屋的表格而纳入8-K2024年9月24日提交）。

4.3**		ERP Operating Limited Partnership与作为继任受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于1994年10月1日订立的契约（“契约”）（通过引用将附件 4（a）并入经营合伙企业的表格S-31994年10月7日提交）。

4.4		截至2004年9月9日的第一份补充契约（通过引用运营合伙企业表格的附件 4.2并入8-K2004年9月10日提交）。

4.5		第二份补充契约，日期为2006年8月23日，以契约（通过参考经营合伙企业表格的附件 4.1并入8-K于2006年8月23日提交）。

二-2


4.6		第三份补充契约，日期为2007年6月4日，以订立契约（以参考方式并入经营合伙企业表格的附件 4.18-K于2007年6月1日提交）。

4.7		截至2011年12月12日的第四份补充契约（通过引用运营合伙企业表格的附件 4.2并入）8-K于2011年12月9日提交）。

4.8		第五份补充契约，日期为2016年2月1日，以订立契约（以参考方式并入公平住屋及营运合伙企业的年报的附件 4.6表格10-K截至2015年12月31日止年度）。

4.9		第七次经修订及重述的ERP运营有限合伙的有限合伙协议（通过参考附件 10.1并入公平住屋和运营合伙的表8-K2021年3月24日提交）。

4.10*		证券的形式。

5.1		DLA Piper LLP（US）关于合法性的意见。

8.1		DLA Piper LLP（US）关于某些税务事项的意见。

23.1		安永会计师事务所的同意。

23.2		DLA Piper LLP（US）的同意书（包含在展品5.1和8.1).

24		授权书（包括在登记声明的签名页上）。

25.1		受托人资格声明表格T-1纽约梅隆银行信托公司，N.A.的义齿。

107.1		备案费表。

*	以修订方式提交或作为通过引用并入本文的文件的证据，包括表格8-K上的当前报告。

**	以纸质形式提交–根据S-T条例第105条，不需要超级链接。

项目17。

承诺

a)	下列签署人在此承诺：

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：

一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-3

但前提是，如果注册声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向委员会提交或提交的定期报告中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述（a）项（i）、（ii）和（iii）项不适用。

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意提供。

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

即，为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

为确定以下签名的注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在以下签名的注册人根据本登记声明首次发行证券时，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，以下签署的注册人将各自为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

II-4

b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的每份以引用方式并入本注册声明的公平住屋和ERP Operating Limited Partnership的年度报告应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

c)	就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的受托人、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如该受托人、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的受托人、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外），则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-5

通过这些礼物了解所有男性/女性，其签名出现在下方的每个人，特此构成并指定Mark J. Parrell、Robert A. Garechana和Ian S. Kaufman及其每一个人，即他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，以及根据规则462（b）提交的任何额外的相关登记声明根据1933年《证券法》，经修订（包括对登记声明及任何该等相关登记声明的生效后修订），并将该等文件连同其所有证物及与此有关的任何其他文件存档，授予上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行在该处所内及附近所作的每一项必要及必要的行为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以每一登记人的身份在所示日期签署：


姓名	标题	日期

/s/Mark J. Parrell Mark J. Parrell	总裁、首席执行官及受托人（首席执行官）	2025年5月13日

/s/Robert A. Garechana Robert A. Garechana	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2025年5月13日

/s/Ian S. Kaufman 伊恩·考夫曼	高级副总裁兼首席财务官（首席会计干事）	2025年5月13日

/s/Angela M. Aman Angela M. Aman	受托人	2025年5月13日

/s/Linda Walker Bynoe Linda Walker Bynoe	受托人	2025年5月13日

/s/Mary Kay Haben Mary Kay Haben	受托人	2025年5月13日

/s/Ann C. Hoff 安·霍夫	受托人	2025年5月13日

/s/Tahsinul Zia Huque Tahsinul Zia Huque	受托人	2025年5月13日

/s/尼娜·P·琼斯尼娜·P·琼斯	受托人	2025年5月13日

/s/John E. Neal John E. Neal	受托人	2025年5月13日


公平住屋公司, 马里兰州房地产投资信托基金

签名：		/s/Mark J. Parrell
		Mark J. Parrell，
		总裁兼首席执行官


注册费	$	(1)
法律费用和开支		(2)
会计费用支出		(2)
印刷复印费用		(2)
杂项		(2)

合计	$	(2)


ERP运营有限伙伴关系，伊利诺伊州有限合伙企业

签名：		公平住屋，其普通合伙人


/s/David J. Neithercut David J. Neithercut	董事会主席	2025年5月13日

/s/Mark S. Shapiro Mark S. Shapiro	受托人	2025年5月13日

/s/Stephen E. Sterrett Stephen E. Sterrett	受托人	2025年5月13日