自由写作招股书

根据规则433提交

与

初步招股章程各补充日期为2026年6月10日的

招股章程日期为2026年6月9日

注册号：333-296641

定价期货表

2026年6月10日

超微电脑公司

并发产品

45,454，545股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）

（“普通股发行”）

和

75,000，000股预托股份（「预托股份」）

各代表股份的1/20权益

7.00% A系列强制可转换优先股

（“存托股份发售”）

本定价条款清单中的信息仅涉及普通股发售和存托股份发售，应与（i）日期为2026年6月10日的与普通股发售有关的初步招股说明书补充文件（“普通股初步招股说明书补充文件”），包括以引用方式并入其中的文件，（ii）日期为2026年6月10日的与存托股份发售有关的初步招股说明书补充文件（“存托股份初步招股说明书补充文件”），包括以引用方式并入其中的文件以及（iii）日期为2026年6月9日的相关基本招股说明书一并阅读，根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条提交，注册号为333-296641。普通股发售和存托股份发售均不以另一次发售的成功完成为条件。本定价条款清单中未定义的术语具有适用的普通股初步招股说明书补充文件或存托股份初步招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。所有提及的美元金额都是指美元。

 

发行人		超微电脑公司
股票代码/普通股交易所		SMCI/纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）。
定价日期		2026年6月10日。
交易日期		2026年6月11日（“T”）。

 

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普通股发售的预期结算日期		2026年6月12日（T + 1日）。
预托股份发售的预期结算日期		2026年6月15日（T + 2日），即存托股份交易日期后的第二个工作日（该结算周期简称“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在预期结算日期前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在预期结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。
所得款项用途		发行人预计，（i）普通股发行的所得款项净额约为12.2亿美元（如果普通股发行的承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为14.0亿美元）和（ii）存托股份发行的所得款项净额约为36.8亿美元（如果存托股份发行的承销商全额行使购买额外存托股份的超额配股权，则约为42.3亿美元），在每种情况下，扣除适用的承销折扣和发行人估计的发行费用总计约258万美元。发行人打算将此次普通股发行和存托股票发行的所得款项净额用于购买组件，以满足发行人最近几周从20多个客户那里收到的约390亿美元的先进人工智能服务器订单，包括其数据中心Building Block解决方案，发行人计划在未来几个季度履行这些订单。发行人还可以将普通股发行和存托股份发行所得款项净额的一部分用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金和资本支出。见“所得款项用途”在每一份普通股初步

 

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		招股章程补充文件及存托股份初步招股章程补充文件。
		普通股发行结束和存托股票发行结束并不取决于彼此。
普通股发行
提供的普通股		45,454，545股普通股。
承销商购买普通股额外股份的选择权		6,818，181股普通股的额外股份。
普通股的公开发行价格		每股普通股27.50美元。
纳斯达克上次报告的普通股销售价格为2026年6月10日		每股普通股29.27美元。
普通股的CUSIP/ISIN		86800U302/US86800U3023。
联合账簿管理人		摩根大通证券有限责任公司 高盛 Sachs & Co. LLC 花旗集团环球市场公司。
联席账簿管理人		法国农业信贷证券（美国）公司。
		HSBC Securities（USA）Inc。
		MUFG Securities Americas Inc。
		道明证券（美国）有限责任公司
		法国巴黎证券公司。
		BMO资本市场公司。
		KeyBanc资本市场公司。
		Scotia Capital（USA）Inc。
牵头经办人		Needham & Company，LLC
共同管理人		Loop资本市场有限责任公司
		诺思兰德证券公司。
		罗森布拉特证券公司。
		CJS Securities，Inc。

 

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存托股份发售
发售的存托股份		75,000，000股存托股份，每股代表发行人7.00% A系列强制性可转换优先股（“强制性可转换优先股”）的1/20权益。在存托股份发售结算时，发行人将发行3,750，000股强制性可转换优先股，但须遵守承销商的超额配股权。
承销商购买额外存托股份的超额配股权		11,250，000股额外存托股份（对应56.25万股额外强制性可转换优先股），仅用于覆盖超额配售。
存托股份公开发行价格		每股存托股份50.00美元。
股息		强制可转换优先股每股1,000美元的清算优先权的7.00%每年。股息将自存托股份发售结算日起累积，无论在任何一个或多个股息期内是否有合法可用的资金支付此类股息，并且在发行人被法律允许支付股息且其董事会或其授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息的范围内，发行人将以现金支付此类股息，或在某些限制的情况下，在每个股息支付日通过交付普通股股份或通过现金和普通股股份的任何组合（由发行人董事会全权酌情决定）；提供了任何未支付的股息将继续累积。
		预计在第一个股息支付日支付的股息约为每股强制性可转换优先股14.78美元（相当于每股存托股份约0.74美元）。随后的每次股息预计为每股强制性可转换优先股17.50美元（相当于每股存托股份0.875美元）。
股息记录日期		紧接有关股息派付日期前的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日。

 

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股息支付日期		每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，自2026年9月1日（包括）起至2029年6月1日（包括）止。
强制转换日期		紧接自2029年6月1日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间的最后一个交易日之后的第二个营业日。
初始价格		等于1000美元，除以最高兑换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，最初为27.4997美元。
门槛升值价格		等于1,000美元，除以最低兑换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始价格为32.9989美元，较初始价格溢价约20.0%。
楼面价		9.625美元（约为初始价格的35.0%），可根据存托股份初步招股说明书补充文件中所述进行调整。
每股强制性可转换优先股的兑换率		每股强制性可转换优先股的转换率将不超过36.3640股普通股和不低于30.3040股普通股（分别为“最高转换率”和“最低转换率”），具体取决于普通股的适用市场价值（定义见存托股份初步招股说明书补充文件），如下所述，并受到某些反稀释调整。相应地，每股存托股份的转换率将不超过1.8 182股普通股，且不低于1.5 152股普通股。
		下表说明了强制性可转换优先股的每股转换率，但须根据普通股的适用市值进行存托股份初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整：

 

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可选转换		除在根本性变化转换期间（如存托股份初步招股说明书补充文件中所定义）外，在2029年6月1日之前的任何时间，强制性可转换优先股持有人可选择按每股强制性可转换优先股30.3040股普通股的最低转换率（相当于每股存托股份1.5 152股普通股）全部或部分转换该持有人的强制性可转换优先股股份，但可按存托股份初步招股说明书补充文件中所述进行调整。由于每份存托股份代表强制性可转换优先股股份的1/20零碎权益，存托股份持有人只能以20份存托股份的手数转换其存托股份。
根本性变化		如果在2029年6月1日或之前发生根本性变化（定义见存托股份初步招股说明书补充文件），强制可转换优先股持有人将有权将其持有的强制

 

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		可转换优先股，全部或部分，在自该等根本变动的生效日期（定义见存托股份初步招股章程补充文件）开始并包括于该等根本变动的生效日期（定义见存托股份初步招股章程补充文件）并于（a）该生效日期后20个历日（如较晚，则为持有人收到该等根本变动通知后20个历日的日期）和（b）2029年6月1日（以较早者为准）期间，按基本变动转换率（定义见存托股份初步招股章程补充文件）转换为普通股股份。为免生疑问，前一句所述期间不得在晚于2029年6月1日的日期结束。
		下表列出了基于基本面变化生效日期和基本面变化中股票价格（定义见存托股份初步招股说明书补充文件）的强制性可转换优先股每股基本面变化转换率：

 

		股价
生效日期		$11.00				$13.00				$15.00				$17.00				$19.00				$21.00				$23.00				$27.50				$30.00				$33.00				$40.00				$50.00				$60.00				$70.00
2026年6月15日			32.7920				32.4540				32.1700				31.9300				31.7240				31.5460				31.3920				31.1120				30.9880				30.8600				30.6320				30.4160				30.2740				30.1780
2027年6月1日			33.7500				33.3500				32.9960				32.6880				32.4160				32.1800				31.9720				31.5880				31.4180				31.2400				30.9280				30.6360				30.4520				30.3300
2028年6月1日			35.1580				34.7460				34.3300				33.9300				33.5520				33.2040				32.8880				32.2840				32.0080				31.7240				31.2280				30.7940				30.5460				30.4020
2029年6月1日			36.3640				36.3640				36.3640				36.3640				36.3640				36.3640				36.3640				36.3640				33.3340				30.3040				30.3040				30.3040				30.3040				30.3040

表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，则强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将根据适用的365天或366天一年，通过就股票价格的较高和较低以及较早和较晚的生效日期（如适用）规定的每股强制性可转换优先股的基本变化转换率之间的直线插值确定；

 

•

如果股票价格超过每股70.00美元（可按照《存托股份初步招股说明书补充文件》中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将是最低转换率；和

 

•

如果股票价格低于每股11.00美元（可按照《存托股份初步招股说明书补充文件》中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则每股强制性可转换优先股的基本变化转换率将是最高转换率。

 

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下表列出了基于基本面变化生效日期和基本面变化中的股价的每股存托股份基本面变化折算率：

 

		股价
生效日期		$11.00				$13.00				$15.00				$17.00				$19.00				$21.00				$23.00				$27.50				$30.00				$33.00				$40.00				$50.00				$60.00				$70.00
2026年6月15日			1.6396				1.6227				1.6085				1.5965				1.5862				1.5773				1.5696				1.5556				1.5494				1.5430				1.5316				1.5208				1.5137				1.5089
2027年6月1日			1.6875				1.6675				1.6498				1.6344				1.6208				1.6090				1.5986				1.5794				1.5709				1.5620				1.5464				1.5318				1.5226				1.5165
2028年6月1日			1.7579				1.7373				1.7165				1.6965				1.6776				1.6602				1.6444				1.6142				1.6004				1.5862				1.5614				1.5397				1.5273				1.5201
2029年6月1日			1.8182				1.8182				1.8182				1.8182				1.8182				1.8182				1.8182				1.8182				1.6667				1.5152				1.5152				1.5152				1.5152				1.5152

表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动转换率将以适用的365天或366天年度为基础，在就较高和较低的股价及较早和较晚的生效日期（如适用）所列的每股存托股份的基本变动转换率之间以直线插值方式厘定；

 

•

如果股票价格超过每股70.00美元（可按照《存托股份初步招股说明书补充文件》中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则每股存托股份的基本变化转换率将是最低转换率，除以20；和

 

•

如果股价低于每股11.00美元（可按照《存托股份初步招股说明书补充文件》中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），那么每股存托股份的基本变化转换率将是最大转换率，除以20。

由于每份存托股份代表强制性可转换优先股股份的1/20零碎权益，存托股份持有人在发生根本性变化时只能以20份存托股份的手数转换其存托股份。

 

以基本面变化为目的的贴现率分红-整额		为确定基本面变化股息整额（定义见存托股份初步招股说明书补充）而采用的贴现率为每年8.90%。
上市		发行人拟申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCIP”。不能保证存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。

 

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存托股份的CUSIP/ISIN		86800U 500/US86800U5002。
强制性可转换优先股的CUSIP/ISIN		86800U 609/US86800U6091。
联合账簿管理人		摩根大通证券有限责任公司
		高盛 Sachs & Co. LLC
		花旗集团环球市场公司。
联席账簿管理人		法国农业信贷证券（美国）公司。
		HSBC Securities（USA）Inc。
		MUFG Securities Americas Inc。
		道明证券（美国）有限责任公司
		法国巴黎证券公司。
		BMO资本市场公司。
		KeyBanc资本市场公司。
		Scotia Capital（USA）Inc。
牵头经办人		Needham & Company，LLC
共同管理人		Loop资本市场有限责任公司
		诺思兰德证券公司。
		罗森布拉特证券公司。
		CJS Securities，Inc。

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在“摘要——近期发展”标题下的每一份普通股初步招股说明书补充文件和存托股份初步招股说明书补充文件中的披露内容修订和补充如下，并将在普通股初步招股说明书补充文件和存托股份初步招股说明书补充文件中进行一致的更改，以反映下述发展：

 

近期动态		2026年6月10日，发行人与J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.作为管理人签订了分销协议，根据该协议，发行人可以不时发售和出售其普通股，最高总发售金额为12.5亿美元。此类销售预计要到2026年第三季度才能开始，具体取决于市场情况和其他因素。

 

- 9 -

		于2026年6月10日，发行人订立原日期为2025年12月29日的信贷协议的第2号修订，由公司（作为主要借款人）、不时作为贷款方的各金融机构以及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立。

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发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读普通股初步招股说明书补充或存托股份初步招股说明书补充，视情况而定，该注册声明中的相关基础招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和普通股发行以及存托股份发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件以及与每次发行相关的最终招股说明书补充文件（每一份都是“最终招股说明书补充文件”）。或者，可通过联系承销商的任何代表获取副本：（i）J.P. Morgan Securities LLC，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717或发送电子邮件至prospectus-eq _ fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com；或（ii）丨高盛 Sachs & Co. LLC，收件人：Prospectus Department，200 West Street，New York，New York 10282，电话：1-866-471-2526，传真：212-902-9316或发送电子邮件至prospectus-ny@ny.email.gs.com。

本通讯应与普通股初步招股章程补充文件或存托股份初步招股章程补充文件（视情况而定）以及相关的基本招股章程以及（如有）适用的最终招股章程补充文件一并阅读。本通讯中的信息将取代普通股初步招股说明书补充或存托股份初步招股说明书补充（视情况而定）中的信息，并在与该初步招股说明书补充或相关的基本招股说明书中的信息不一致的范围内取代相关的基本招股说明书。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

 

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