本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。有关我们对经营业绩、市场和客户对我们产品的需求、中国出口许可、我们产品的客户资格、我们扩大市场或增加销售的能力、使用在我们基板上制造的芯片或设备的新兴应用，包括在人工智能（“AI”）要求中使用InP晶圆基板进行高速数据传输、开发和采用新产品、应用、增强或技术、我们的产品和应用的生命周期、产品产量和毛利率、费用水平、采用某些会计公告的影响的预期的声明，我们对资本项目的投资、与任何裁员相关的潜在遣散费、我们让新客户从我们在中国的制造地点获得合格基材的能力、我们利用或增加制造能力的能力，以及我们相信我们有足够的现金和投资来满足未来12个月的需求，这些都是前瞻性陈述。此外，关于完成与我们的晶圆制造公司——北京同煤XTAL科技有限公司（“同煤”）的股票拟在上海证券交易所的科技创新boaRd（“科创板”）上市有关的步骤的声明，被接受在科创板上市的同煤股票，同煤股票在科创板上市的时间和完成情况均为前瞻性声明。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“应该”、“继续”、“将”、“可能”等词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些不确定性和因素包括但不限于：中国的私募股权基金撤回、取消或要求赎回其在同煤的投资、在满足中国各政府机构对同煤的投资和同煤股票在科创板上市的要求方面的行政挑战、继续开放公司在科创板上市的准入、投资者对新股在科创板上市的热情以及中美之间的地缘政治紧张局势。其他不确定性和因素包括但不限于：收到中国的出口许可，重大订单的时间安排和接收；订单取消和产品退货；使用在我们的基板上制造的芯片或器件的新兴应用；终端用户接受包含在我们的基板上制造的芯片或器件的产品；我们将新产品推向市场的能力；竞争对手的产品公告；控制成本和提高效率的能力；利用我们的制造能力的能力；产品产量及其对毛利率的影响；中国空气污染可能导致的工厂停工；流行病，例如新冠肺炎，或其他传染性疾病的爆发；关税和其他贸易战问题；中国的出口限制；我们部分拥有的供应链公司的财务表现；中国的政策和法规；以及本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中标题为“风险因素”的章节以及本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的其他因素和其他因素。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。 

本招股说明书是S-3表格上自动货架登记声明的一部分，我们作为《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，采用“货架”登记流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股章程向阁下提供可能发售的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们不时向SEC提交的文件中所述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素，该报告已通过引用并入，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中所述的风险因素，在根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件作出与特定发售有关的投资决定前。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到任何或所有这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的未来可能对我们产生不利影响的额外风险和不确定性的重大不利影响。

我们既不是一家中国运营公司，也不通过使用VIE在中国开展业务。我们的所有产品均由我们的中国子公司和中国合资企业在中国制造。我们在中国没有直接业务。因此，我们认为我们不受中国网信办（“CAC”）在数据安全方面的监督。除处理工资单和其他福利所需的日常个人信息以及紧急联系信息外，我们的中国子公司和中国合资企业不收集或维护个人信息。我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司和中国合资企业在实质上符合CAC已发布的法规或政策。

我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们已发行的A系列优先股的股息按每股A系列优先股0.20美元的年利率计算。截至2025年12月31日已发行和流通的883,000股A系列优先股价值3,532，000美元，是无投票权和不可转换的优先股，在我们的董事会宣布时支付5.0%的累积年度股息率，以及在向我们的普通股持有人进行任何分配之前必须支付的每股4.00美元的普通股清算优先权。根据此类系列条款，我们A系列优先股的持有人有权在我们的普通股支付任何股息之前获得股息。因此，根据A系列优先股的条款，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，公司或公司的任何子公司均不得赎回、回购或以其他方式收购任何普通股股份，除非A系列优先股的所有应计股息已支付。

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将发行或出售我们证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。将证券发售所得款项净额分配予特定用途的任何特定款项，将于该发售时厘定，并将于随附的本招股章程补充文件中描述。我们将对发行或出售我们的证券所得款项净额的使用保留广泛的酌处权。

我们对股本的描述通过引用附件 4.1并入我们于2026年3月17日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

我们可能会发行认股权证购买普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、普通股或这些证券的任何组合以单位形式提供认股权证。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，适用的招股说明书补充文件将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅这份招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

这些要约和销售或分配可能会不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可能是现金、债务清偿或各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人将在其任职期间尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中，包括协商交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。在证券销售中使用承销商或承销商的，将在达成销售协议时与承销商或承销商签订承销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人士将受《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

如果参与此次发行的金融业监管局（“FINRA”）成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的百分之十以上（10%），则此次发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

特此发售的证券的有效性将由Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP，Los Angeles，California传递。可能会为我们传递额外的法律事务，或由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问指定的任何承销商、交易商或代理人。

AXT，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2025年12月31日止三年期间每一年的合并财务报表，通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入表格S-3的本注册声明中，已根据独立注册公共会计师事务所BPM LLP的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.axt.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后将向SEC提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下列文件，以及自首次注册声明之日起至本注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及在本招股说明书日期之后提交的任何文件，直至我们根据本招股说明书出售所有证券，但我们没有纳入提交并被SEC规则视为未提交的任何文件或文件的部分：

此外，在本招股说明书生效日期之后以及在本次发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们随后向SEC提交的任何如上所述以引用方式并入的信息将自动更新并取代作为本招股说明书一部分的任何先前信息。

我们在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何及所有资料的副本，但该等文件的证物除外。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：

AXT, Inc.

4281技术驱动

加利福尼亚州弗里蒙特94538

ATTN：投资者关系

(510) 438-4700

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。在未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人出售该等证券的要约。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本文件中的信息可能仅在本文件发布之日才准确。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

我们就本注册声明中所述的发售应付的估计费用如下。所有金额均为估算值。

我们重述的公司注册证书（本协议的附件 3.1及其任何修订）在特拉华州一般公司法允许的最大范围内规定了对董事的赔偿。我们修订和重述的章程（本章程的附件 3.5）第八条在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事和高级职员提供赔偿。此外，我们与我们的董事和高级职员订立了赔偿协议，我们维持保险单，以确保我们的董事和高级职员免受他们作为我们公司的高级职员和董事可能产生的某些责任。

另见针对本文第17项所载的承诺。

注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人与其董事和执行官订立的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对注册人的董事和执行官提起诉讼。它们还可能降低针对注册人的董事和执行官的派生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，注册人并不知悉任何涉及任何作为或曾经是注册人的董事或高级人员之一的人，或作为或曾经是注册人的董事或高级人员之一应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人的任何未决诉讼或程序，并为此寻求赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们还维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。

以下证物随此归档或以引用方式并入本招股说明书：

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

但条件是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对该以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。倘针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《交易法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年4月20日在加利福尼亚州弗里蒙特市签署，因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，特此构成并指定Morris S. Young和Gary L. Fischer，他们每一个人，作为他或她的真实、合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明，并将其连同所有证物归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述实际代理人和代理人及其各自全权和授权，以充分出于所有意图和目的，就其可能或可能亲自做的每一项与此有关的必要和必要的每一项行为和事情以及关于房地的行为和事情进行和执行，特此批准并确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：