附件 10.6
执行版本
合并协议和计划
由和之间
HIGHLANDS HOLDINGS，LTD。
HIGHLANDS MERGER SUB，LTD。
和
Aspen Insurance Holdings Limited
截至2018年8月27日
目 录
| 页 | |||||||||||
| 第一条。 | |||||||||||
| 定义和条款 | |||||||||||
| 第1.01款 | 定义 | 2 | |||||||||
| 第1.02款 | 解读 | 19 | |||||||||
| 第二条。 | |||||||||||
| 合并 | |||||||||||
| 第2.01款 | 合并 | 21 | |||||||||
| 第2.02款 | 合并生效时间 | 21 | |||||||||
| 第2.03款 | 合并的影响 | 21 | |||||||||
| 第2.04款 | 存续公司组织章程大纲及细则 | 21 | |||||||||
| 第2.05款 | 存续公司董事会及高级职员 | 21 | |||||||||
| 第2.06款 | 收盘 | 22 | |||||||||
| 第2.07款 | 灾难事件 | 22 | |||||||||
| 第三条。 | |||||||||||
| 对组成实体股本的影响；支付对价 | |||||||||||
| 第3.01款 | 合并对合并子公司及公司股本的影响 | 22 | |||||||||
| 第3.02款 | 外汇基金 | 23 | |||||||||
| 第3.03款 | 公司股权奖励 | 26 | |||||||||
| 第3.04款 | 与公司股权奖励有关的付款 | 27 | |||||||||
| 第3.05款 | 异议持有人的股份 | 28 | |||||||||
| 第3.06款 | 调整 | 28 | |||||||||
| 第四条。 | |||||||||||
| 公司的代表及认股权证 | |||||||||||
| 第4.01款 | 组织；常设 | 29 | |||||||||
| 第4.02款 | 资本化 | 30 | |||||||||
| 第4.03款 | 权威；不违反；表决要求 | 32 | |||||||||
| 第4.04款 | 政府批准 | 33 | |||||||||
| 第4.05款 | 公司SEC文件；未披露的负债 | 34 | |||||||||
| 第4.06款 | 不存在某些变化 | 36 | |||||||||
| 第4.07款 | 法律程序 | 36 | |||||||||
| 第4.08款 | 遵守法律；许可证 | 36 | |||||||||
| 第4.09款 | 税务事项 | 38 | |||||||||
i
| 第4.10款 | 员工福利 | 40 | |||||||||
| 第4.11款 | 劳动事项 | 42 | |||||||||
| 第4.12款 | 投资 | 43 | |||||||||
| 第4.13款 | 知识产权 | 44 | |||||||||
| 第4.14款 | 反收购条文 | 45 | |||||||||
| 第4.15款 | 不动产；环境事项 | 45 | |||||||||
| 第4.16款 | 合同 | 45 | |||||||||
| 第4.17款 | 保险子公司；保险业务 | 47 | |||||||||
| 第4.18款 | 法定声明；考试 | 50 | |||||||||
| 第4.19款 | 与保险监管机构的协议 | 51 | |||||||||
| 第4.20款 | 保险、再保险和退保 | 52 | |||||||||
| 第4.21款 | 储备金 | 52 | |||||||||
| 第4.22款 | 保险单 | 52 | |||||||||
| 第4.23款 | 财务顾问的意见 | 53 | |||||||||
| 第4.24款 | 经纪人和其他顾问 | 53 | |||||||||
| 第4.25款 | IT系统；数据安全和隐私 | 53 | |||||||||
| 第4.26款 | 投资管理 | 53 | |||||||||
| 第4.27款 | 没有其他申述或保证 | 55 | |||||||||
| 第五条。 | |||||||||||
| 母公司和合并子公司的代表和认股权证 | |||||||||||
| 第5.01款 | 组织；常设 | 56 | |||||||||
| 第5.02款 | 权威；不违反 | 56 | |||||||||
| 第5.03款 | 政府批准 | 58 | |||||||||
| 第5.04款 | 合并子公司的所有权和运营 | 58 | |||||||||
| 第5.05款 | 资金充足 | 58 | |||||||||
| 第5.06款 | 若干安排 | 59 | |||||||||
| 第5.07款 | 提供的信息 | 59 | |||||||||
| 第5.08款 | 法律程序 | 59 | |||||||||
| 第5.09款 | 拥有公司股份、5.95%优先股或5.625%优先股 | 60 | |||||||||
| 第5.10款 | 经纪人和其他顾问 | 60 | |||||||||
| 第5.11款 | 保证 | 60 | |||||||||
| 第5.12款 | 没有其他申述或保证 | 60 | |||||||||
| 第六条。 | |||||||||||
| 附加盟约和协定 | |||||||||||
| 第6.01款 | 业务的进行 | 61 | |||||||||
| 第6.02款 | 公司未征集；推荐变更 | 68 | |||||||||
| 第6.03款 | 委托说明书的编制；股东大会 | 72 | |||||||||
| 第6.04款 | 合理的最大努力 | 74 | |||||||||
| 第6.05款 | 转让税 | 78 | |||||||||
二、
| 第6.06款 | 公开公告 | 78 | |||||||||
| 第6.07款 | 获取信息 | 78 | |||||||||
| 第6.08款 | 赔偿及保险 | 79 | |||||||||
| 第6.09款 | 规则16b-3 | 81 | |||||||||
| 第6.10款 | 员工事项 | 81 | |||||||||
| 第6.11款 | 若干事项的通知；股东诉讼 | 83 | |||||||||
| 第6.12款 | 合并次级股东批准 | 83 | |||||||||
| 第6.13款 | 客户同意书 | 83 | |||||||||
| 第6.14款 | 融资合作 | 84 | |||||||||
| 第6.15款 | 现有债务 | 85 | |||||||||
| 第6.16款 | 股权融资 | 87 | |||||||||
| 第6.17款 | 评级 | 87 | |||||||||
| 第6.18款 | CAT净损失 | 88 | |||||||||
| 第七条。 | |||||||||||
| 先决条件 | |||||||||||
| 第7.01款 | 对各缔约方履行合并义务的条件 | 90 | |||||||||
| 第7.02款 | 母公司及合并子公司义务的条件 | 91 | |||||||||
| 第7.03款 | 公司义务的条件 | 92 | |||||||||
| 第八条。 | |||||||||||
| 终止 | |||||||||||
| 第8.01款 | 终止 | 92 | |||||||||
| 第8.02款 | 终止的效力 | 95 | |||||||||
| 第8.03款 | 公司终止费及母公司终止费 | 95 | |||||||||
| 第九条。 | |||||||||||
| 杂项 | |||||||||||
| 第9.01款 | 申述及保证不得存续 | 99 | |||||||||
| 第9.02款 | 修订或补充 | 99 | |||||||||
| 第9.03款 | 延长时间、豁免等。 | 99 | |||||||||
| 第9.04款 | 转让 | 100 | |||||||||
| 第9.05款 | 同行 | 100 | |||||||||
| 第9.06款 | 整个协议；没有第三方受益人 | 100 | |||||||||
| 第9.07款 | 管辖法律；管辖权 | 101 | |||||||||
| 第9.08款 | 具体强制执行 | 102 | |||||||||
| 第9.09款 | 放弃陪审团审判 | 103 | |||||||||
| 第9.10款 | 通告 | 104 | |||||||||
| 第9.11款 | 可分割性 | 105 | |||||||||
| 第9.12节 | 费用支出 | 105 | |||||||||
| 第9.13款 | 无追索权 | 105 | |||||||||
三、
| 展览 | ||||||||
| 附件 A | 法定合并协议 | |||||||
| 附件 b | 公司细则修订 | |||||||
| 时间表 | ||||||||
| 附表一 | 所需监管批准 | |||||||
| 附表二 | 公司保险子公司评级 | |||||||
四、
合并协议和计划
本协议和合并计划（本“协议”）日期为截至2018年8月27日，在Aspen Insurance Holdings Limited中，一家百慕大豁免公司（“公司“），Highlands Holdings，Ltd.，a Bermuda Exempted Company（”家长“），以及百慕大获豁免公司、母公司全资附属公司Highlands Merger Sub，Ltd.（”合并子公司”).
W I T N E S E T H：
鉴于公司各董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会”）、家长（the“家长委员会”）和合并子公司（The“合并子板"）经全体出席董事一致表决，（i）批准本协议规定的业务合并交易，其中合并子公司将根据本协议和法定合并协议规定的条款和条件，与公司合并并并入公司，而公司在该合并后仍存续（“合并"），以便紧随合并后，公司将成为母公司的全资附属公司，（ii）确定本协议及法定合并协议的条款符合公司、母公司或合并子公司（如适用）的最佳利益及公平，及（iii）宣布本协议、法定合并协议及合并的可取性；
鉴于公司董事会经出席的所有董事一致投票，（i）根据百慕大公司法确定合并对价构成每股公司股份的公允价值，（ii）确定存续公司的优先股如第3.01（d）款）根据《百慕大公司法》构成每5.95%固定浮动利率永久非累积优先股的公允价值，（iii）确定存续公司的优先股如第3.01（e）款）根据百慕大公司法构成每股5.625%永久非累积优先股的公允价值， （iv）确定根据本协议所列条款和条件进行的合并对公司是公平的，并符合公司的最佳利益，（v）批准合并、本协议和法定合并协议，以及（vi）经解决，但须受第6.02款、向公司股东建议批准合并、本协议及法定合并协议；
然而，公司董事会已（i）授权及批准细则修订（定义见下文），并认为这是可取的，且符合公司的最佳利益，及（ii）决议建议公司股东批准细则修订；
然而，在执行及交付本协议的同时，并作为公司订立本协议意愿的条件，（a）阿波罗投资 Fund IX，L.P.、Apollo Overseas Partners（Delaware 892）IX，L.P.、Apollo Overseas Partners（Delaware）IX，L.P.、Apollo Overseas Partners（Delaware）IX，L.P.、Apollo Overseas Partners（Lux）IX、SCSP及Apollo Overseas Partners IX，L.P.（统称“担保人"）正在订立一项有限担保，据此，担保人正在根据本协议为母公司和合并子公司的某些义务提供担保，但须遵守其中规定的条款和条件（“保证”），及（b）母公司已向公司交付承诺函（定义见下文）；及
1
鉴于公司、母公司和合并子公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。
现据此，考虑到前述情况，各方同意如下：
第一条。
定义和条款
第1.01款定义.以下术语应具有本协议通篇所述的以下各自含义：
“5.625%优先股”指公司5.625%的永续非累积优先股。
“5.95%优先股”是指公司5.95%的固定浮动利率永续非累积优先股。
“上午。贝斯特”意为A.M. Best Company，Inc。
“可接受的保密协议”指公司自本协议日期起及之后订立的任何载有与保密有关的条款且对另一方的限制不低于保密协议所载条款的保密协议；提供了该等保密协议（a）无须禁止向公司提出或修订任何收购建议，或（b）不得禁止或阻止公司向母公司披露任何收购建议的条款及条件，或作出该收购建议的人士或团体的身份，或以其他方式向母公司合理告知与任何收购建议有关的发展（包括对其作出的任何更改）或以其他方式遵守其在本协议项下的义务。
“行动”指任何法律或行政程序、诉讼、调查、仲裁或诉讼。
“精算师报告”的含义载于第6.18（b）（六）节）.
“不良建议变动”的含义载于第6.02（d）款）.
“顾问法案”意指《1940年投资顾问法案》。
“咨询客户同意书”的含义载于第6.13款.
2
“咨询合同”指IA附属公司向客户提供投资顾问、投资管理、商品交易或抵押品管理服务（包括次级顾问服务）所依据的任何书面协议。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。
“商定标准”指，就任何人在任何时间作出的有关CAT事件的任何决定而言，该人合理和善意地作出该决定，并在考虑了合理可得的所有相关信息后，包括可靠来源的可用行业损失估计、公司自己对此类CAT事件产生的损失的估计和建模（或公司关于此类估计和建模的陈述，如适用）、自此类CAT事件发生以来已经过的时间以及与此类CAT事件类似的事件的相关历史经验。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“ALAE”是指分配的损失调整费用。
“反腐败法”的含义载于第4.08（c）款）.
“反洗钱法”指在适用于公司或任何子公司的范围内有关反洗钱的法律、法规和命令，包括《美国银行保密法》、《美国爱国者法》、《1997年百慕大犯罪所得法》、《2004年反恐怖主义（金融和其他措施）法》、《2008年收益（反洗钱和反恐怖主义融资监督和执行）法》和《2008年犯罪所得（反洗钱和反恐怖主义融资）条例》，包括公司的了解你的客户义务。
“反垄断法”指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》、所有适用的非美国反垄断法和政府当局颁布的所有其他适用法律，旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动。
“适用SAP”是指，就任何公司保险子公司而言，适用的保险监管机构根据保险法规定或允许的适用的法定会计原则（或适用司法管辖区的当地等同原则），该公司保险子公司的住所司法管辖区。
“评估撤回”的含义载于第3.05（b）款）.
3
“评估公允价值”的含义载于第3.05（a）款）.
“破产和股权例外”的含义载于第4.03（a）款）.
“百慕大公司法”的含义载于第2.01款.
“簿记份额”的含义载于第3.01（c）款）.
“营业日”是指美国证交会或纽约市或百慕大的银行被授权或法律要求关闭的任何一天，但周六、周日或其他日子除外。
“公司细则修订”指修订公司细则载于附件 b.
“大写日期”的含义载于第4.02（a）款）.
“CAT活动”指在测量期间首先发生的下列任何事件：（i）任何飓风、风暴、热带风暴、台风、气旋、地震、海震、野火、严重雷暴、冬季风暴、洪水、火山爆发、陨石撞击，被PCS认定为“灾难”（或同等认定）的天气事件或任何其他自然发生的危险；（ii）经PERILS认定的任何自然灾难事件；（iii）在日本国内登陆的任何海啸；（iv）任何天气系统在日本国内登陆并被日本气象厅命名为热带气旋的事件；（v）伦敦劳合社授予巨灾法典的任何事件；（vi）与上述第（i）至（v）条所确定的类型和规模相似且发生在PCS或PERILS未涵盖的地点的任何其他自然灾害事件；（vii）任何恐怖主义行为或人为灾难；或（viii）任何与生命相关的灾难。
“分出再保险合同”是指任何再保险或转分保条约或协议、凭单、活页夹、备抵票据或其他类似安排，根据这些安排，任何公司保险子公司是截至2017年12月31日至少有10,000，000美元的总分出准备金或涉及至少2,500，000美元的年度保费的分出人。
“证书”的含义载于第3.01（c）款）.
“合并证明书”的含义载于第2.02款.
“变更推荐通知期”的含义载于第6.02（d）款）.
“客户端”指IA附属公司向其提供投资顾问（包括任何次级顾问）、投资管理或商品交易顾问或抵押品管理服务的任何私人基金或其他客户。
“收盘”的含义载于第2.06款.
4
“截止日期”的含义载于第2.06款.
“眼镜蛇”的含义载于第4.10（c）节）.
“代码”是指1986年的美国国内税收法典。
“承诺函”是指股权承诺函和债务承诺函的合称。
“公司”具有序言中阐述的含义。
“公司收购协议”的含义载于第6.02（d）款）.
“公司奖”指公司业绩单位、公司幻影股份或公司RSU奖励（如适用）。
“公司董事会”具有独奏会中阐述的意义。
“公司董事会推荐”的含义载于第4.03（b）款）.
“公司细则”指公司经修订及重述的细则，经修订至本协议日期（包括本协议日期）。
“公司章程”指公司的组织章程大纲，经修订，直至并包括本协议日期。
“公司披露函”的含义载于第四条.
“公司员工”的含义载于第6.10（a）款）.
“公司ESPP”的含义载于第3.03（b）（i）条）.
“公司财务报表”的含义载于第4.05（b）款）.
“公司保险批准”的含义载于第4.04款.
“公司保险子公司”指公司任何经营保险或再保险业务或获许可为劳合社企业成员或劳合社管理代理人的附属公司。
“公司租赁”指公司或其任何附属公司租赁、转租、许可、使用或占用（在每种情况下，不论是作为业主、租户、分业主、转租户或通过其他占用安排）或有权使用或占用任何不动产的任何租赁、转租、许可或其他协议。
“公司通告”的含义载于第6.02（d）款）.
5
“公司组织文件”指《公司章程》和《公司细则》。
“公司养老金计划”指ERISA第3（2）条所指的任何雇员退休金福利计划（不论是否受ERISA规限），由公司或其任何附属公司发起或维持，而公司或其任何附属公司对其作出贡献或有义务作出贡献，或公司或其任何附属公司对其负有任何责任，但由政府当局发起的任何该等雇员退休金福利计划除外。
“公司业绩股”的含义载于第3.03（a）（i）条）.
“公司幻影股份”的含义载于第3.03（a）（二）节）.
“公司计划”指每项计划、计划、政策、协议或其他安排，即（a）ERISA第3（1）条所指的雇员福利计划（不论是否受ERISA规限），（b）公司退休金计划，（c）购股权、股份购买、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位或其他基于股份或股权的补偿协议、计划或计划，（d）公司或其任何附属公司作为订约方的个别雇用、顾问、遣散、控制权变更、保留或其他类似协议，或（e）奖金、奖励、递延补偿、利润分享、退休、退休后、带薪休假，遣散费或解雇费、福利、附带福利或类似计划、计划、政策、协议或其他安排，在每种情况下均由公司或其任何子公司赞助或维持，公司或其任何子公司对其作出贡献或有义务对其作出贡献，或公司或其任何子公司为当事方或对其承担任何责任，但在每种情况下由政府当局赞助的任何此类计划、计划、政策、协议或其他安排除外。
“公司关联方”指公司、其附属公司及其任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人或其各自的受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人、受让人或前述任何一项的继任者。
“公司权利”的含义载于第4.02（b）款）.
“公司RSU奖”的含义载于第3.03（a）（三）节）.
“公司SEC文件”的含义载于第4.05（a）款）.
“公司证券”的含义载于第4.02（b）款）.
“公司股份计划”指（i）2003年股份激励计划、（ii）2013年股份激励计划及（iii）2016年非职工董事股票激励计划的统称，在每种情况下，均不时修订。
6
“公司股份购买计划奖励”的含义载于第3.03（b）（二）条）.
“公司股东批准”的含义载于第4.03（d）款）.
“公司股东大会”的含义载于第6.03（a）款）.
“公司股份”的含义载于第3.01款.
“公司法定报表”的含义载于第4.18（a）款）.
“公司终止费”是指现金金额等于82,935，000美元。
“保密协议”指公司与母公司于2018年4月3日签署的保密协议。
“同意书”指任何同意、放弃、批准、许可、许可、命令、无异议或授权。
“延续期限”的含义载于第6.10（a）款）.
“合同"就任何人而言，指任何贷款或信贷协议、债权证、票据、债券、抵押、契约、契据、租赁、转租、许可、合同或其他协议、文书、义务或授权，而该人为当事人或该人的资产或财产受其约束。
“理事会”是指由1982年《劳合社法案》组成的劳合社理事会，包括其代表和由其行事的人。
“债务承诺函”指母公司和债务融资来源之间在本协议日期或之后签署的任何已执行的债务承诺函，据此，债务融资来源同意在符合本协议规定的条款和条件的情况下提供债务融资。就本协议而言，对“债务承诺函”的提及应包括允许修改、修改或替换的债务承诺函所设想的融资。
“债务融资”指债务承诺函中所述金额的债务融资。就本协议而言，提及“债务融资”应包括允许修改、修改或替换的债务承诺函所设想的融资。
“债务融资来源”指债务承诺函的出借人、安排人、账簿管理人和代理方。
“债务融资来源关联方”指债务融资来源，连同其各自的关联公司，以及各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、控制人，以及上述各项的其他代表、继任者和受让人。
7
“指定代表”的含义载于第6.07款.
“决定权”的含义载于第6.18（a）款）.
“争议通知书”的含义载于第6.18（b）（三）条）.
“异议股份”指公司股份、5.95%优先股或5.625%优先股持有人持有的公司股份，其（a）未对合并投赞成票，（b）遵守《百慕大公司法》关于公司股份、5.95%优先股或5.625%优先股持有人根据《百慕大公司法》要求对其公司股份、5.95%优先股或5.625%优先股进行评估的所有规定，（c）完善了该评估权，以及（d）未交付评估撤回。
“生效时间”的含义载于第2.02款.
“订婚信”的含义载于第4.24款.
“股权承诺函”指母公司与投资者之间于本协议之日签署的信函协议，据此，投资者承诺，在符合其中规定的条款和条件的情况下，在交割应发生之日直接或间接投资于母公司的股权融资第2.06款，并规定公司根据其中所载条款为其第三方受益人。
“股权融资”指与股权承诺函所载金额相等的现金金额。
“ERISA”意指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指任何贸易或业务，不论是否成立为法团，连同公司或其任何附属公司将是，或在公司或其任何附属公司可能就该等贸易或业务承担责任的范围内，被视为ERISA第4001（b）条或守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的单一雇主。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“外汇基金”的含义载于第3.02（a）款）.
“现有债务文件”的含义载于第6.14款.
“现有循环信贷机制”指公司、公司作为其订约方的若干附属公司、作为行政代理人的巴克莱银行 PLC以及不时作为其订约方的贷款方之间的若干第二次经修订及重述信贷协议，日期为2017年3月27日。
8
“FASB”是指财务会计准则委员会。
“提交SEC文件”的含义载于第四条.
“融资”是指债务融资和股权融资的合称。
“融资用途”的含义载于第5.05（a）款）.
“特许经营委员会”指由理事会或经理事会或特许经营委员会授权的劳合社任何小组委员会或高级职员或雇员设立的特许经营委员会，以履行该授权中规定的职责和职能或行使该授权中规定的权力和酌情权。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府权威”指任何政府、立法机构、政治分支机构、法院、董事会、监管或行政机构、自律机构、委员会或当局或其他立法、行政或司法政府实体，无论联邦、国家、省、州、地方、外国或多国，包括劳合社。
“保证”具有独奏会中阐述的意义。
“担保人”具有独奏会中阐述的意义。
“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“人为的灾难”是指由可识别的人的行为（无论是故意的、故意的、疏忽的、鲁莽的或其他的）引起的灾难性事件，导致由全球保险或再保险行业投保或再保险的包括环境损害、有形财产损害、服务或业务损失、生命损失或其他损害在内的大规模损失，并且全球保险和再保险行业通常认为（或随着时间的推移普遍认为有合理可能）是“人为灾难”或“人为灾难”。仅为说明目的，双方同意，人为灾难的例子可能包括泄漏、火灾、污染、航空、铁路和海上灾难、工矿事故、建筑物和桥梁倒塌、发电厂故障和危险物质的释放。
“IA备案”的含义载于第4.26（a）（二）条）.
“IA附属公司”是指Aspen Capital Advisors Inc。
“负债”的含义载于第6.01（a）（五）节）.
“受偿人”的含义载于第6.08（a）款）.
“独立精算师”的含义载于第6.18（b）（五）节）.
9
“保险合同”指任何保险单或合同，在每种情况下，连同公司保险子公司签发的所有保单、活页夹、单据、证书、申请书、补充、背书、附加条款和与之相关的附属协议。
“保险法”指适用于保险或再保险业务或保险或再保险公司监管的所有法律，无论是联邦、国家、省、州、地方、外国或多国，以及保险监管机构的市场行为审查产生的所有适用命令、指令和市场行为建议（为免生疑问，分别包括劳合社条例和英国金融行为监管局和英国审慎监管局的手册）。
“保险监管机构”是指根据保险法规范保险或再保险业务，或规范保险或再保险公司的所有政府当局。
“知识产权”指任何司法管辖区的所有知识产权和其他类似权利，无论已注册或未注册，包括在以下方面的此类权利：任何专利（包括所有重新发布、分割、延续、部分延续及其延期）和专利申请；任何商标、服务标志、商号、标识、商号、品牌名称、互联网域名、社交媒体标识符、设计权和其他类似的来源或来源指定，包括与之相关的任何和所有商誉；任何版权或数据库权利（包括在软件中的权利）；所有注册和申请注册或续订注册上述任何一项，以及任何商业秘密。
“干预事件”指与公司及其附属公司有关的整体的重大影响、变化、事件、情况、事实状态、发展或发生，（a）在本协议执行之前公司董事会并不知晓，（b）截至本协议签署之日无法合理预见，以及（c）首先出现或发生，或如果该等影响、变化、事件、情况、事实状态、发展或发生在本协议签署之日已经存在，则为公司董事会所知，在本协议签署后至公司股东批准之日或之前；提供了该等影响、变更、事件、情况、事实状态、发展或发生与收购建议的收到、存在或条款或与之有关的任何查询并无特别关系。
“投资资产”的含义载于第4.12（a）款）.
“投资公司法”意指《1940年投资公司法》。
“投资指引”的含义载于第4.12（a）款）.
“投资者”具有股权承诺函中所述的含义。
“国税局”是指美国国税局。
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“IT系统”指公司或其任何子公司拥有、租赁或许可使用的硬件、软件、数据、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、互联网相关信息技术基础设施、广域网等信息技术设备。
“知识”指，（a）就公司而言，经合理查询直接报告后，知悉公司披露函第1.01节所列个人；及（b）就母公司而言，知悉经合理查询直接报告后，知悉母公司披露函第1.01节所列个人。
“法律”是指联邦、国家、省、州、地方或多国法律、法规、普通法、法令、法典、规则和条例。
“留置权”是指任何种类或性质的任何质押、留置权、押记、抵押、产权负担、租赁、许可、质押或担保权益。
“与生命有关的灾难”是指非自然灾难事件或人为灾难（如大流行病或传染病流行，无论是病毒、细菌或其他）导致相关地理区域的死亡率较历史或普遍预期的经验显着增加的灾难。
“劳合社”是指由英格兰和威尔士1871年至1982年的《劳合社法案》创建和管理的劳合社理事会、协会和公司，包括为免生疑问而设立的特许经营委员会。
“劳合社条例”的含义载于第4.17（a）（四）节）.
“损失报告”的含义载于第6.18（b）（i）条）.
“恶意软件”指任何病毒、特洛伊木马、定时炸弹、钥匙锁、间谍软件、蠕虫病毒、恶意代码或其他软件程序，旨在或能够在未经公司或其任何子公司知情和授权的情况下，破坏、禁用、损害、干扰任何软件、计算机数据、网络内存或硬件的操作，或将其本身安装在任何软件、计算机数据、网络内存或硬件中或之上。
“物质不良影响”指单独或合计对公司及其子公司的业务、经营、经营成果、资产和负债（综合考虑）或财务状况产生或合理预期产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、事实状态、发展或发生，作为一个整体；提供了,然而、在任何情况下，不得将以下任何一项单独或合并视为构成或在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时予以考虑：（a）一般影响公司及其子公司经营或承保保险或再保险或管理风险的地理区域或产品市场中的保险、再保险、风险管理或投资管理行业的变化、事件或条件；（b）一般经济或监管、立法或政治条件或证券、信贷、金融、或任何司法管辖区的其他资本市场条件（包括价值的变化
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投资资产，以上述任何一种情况为限）；（c）公司本身未能满足任何内部或已公布的关于任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的预测、预测、估计或预测；（d）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为（无论是否宣布）、破坏、恐怖主义（包括网络恐怖主义）或人为灾难，或任何此类敌对行动的任何升级或恶化、战争行为（无论是否宣布）、破坏、恐怖主义，或人为灾害；（e）任何火山爆发、海啸、大流行、飓风、龙卷风、风暴、洪水、地震、野火或其他自然灾害的发生或持续，或由该等自然灾害导致的任何情况（包括公司或其任何附属公司因该等自然灾害而成为一方的保险或再保险合同项下或与之相关的责任增加）；（f）本协议的谈判、执行、交付或交易的公开公告或履行，包括其对公司或其任何附属公司与雇员、客户的关系的影响，被保险人、分出人、保单持有人、经纪人、代理人、融资来源、商业伙伴、服务提供者、政府当局或再保险提供者，包括因上述任何一项而引起的任何行动；（g）公司或其任何子公司的信用、财务实力或索赔支付评级或公司或其任何子公司业务的评级本身的任何变化或潜在变化的公告；（h）公司或其任何子公司的证券的市场价格、评级或交易量本身的任何变化；（i）适用法律的任何变化，GAAP（或其权威解释或执行），或在适用的SAP中，包括SEC、全国保险专员协会、任何保险监管机构和FASB的会计和财务报告声明；（j）公司要求采取的任何行动，或公司被要求促使其子公司之一采取的任何行动，根据本协议的条款；（k）公司或其任何子公司未能采取本协议条款禁止的行动（但仅限于公司已提出要求且母公司拒绝以合理及时的方式提供对本协议中适用的禁止的豁免）；（l）母公司或其任何关联公司违反或违反本协议任何条款的影响；或（m）英国（或其任何部分）可能离开欧盟，关于护照权利（定义见英国金融行为监管局手册）及其任何结果影响的谈判（有一项谅解，即（a）（c）、（g）和（h）条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定其中提及的任何此类失败或变更的根本原因（如果不属于本协议（a）至（m）条规定的任何其他例外情况）构成或促成，a重大不利影响及（b）第（i）款的例外情况不应阻止或以其他方式影响对公司或其任何附属公司所采取的行动或不作为导致公司或其任何附属公司未能遵守适用法律的实际后果构成或促成重大不利影响的认定）；提供了,然而、（a）、（b）、（d）、（e）或（i）条所提述的任何影响、改变、事件、情况、事实状态、发展或发生，在确定是否已产生重大不利影响时，可予考虑，但以该等影响、改变、事件、情况、事实状态、发展或发生对公司及其附属公司整体而言具有不成比例的不利影响为限，相对于主要从事公司及其子公司经营所在行业和地理区域或产品市场的其他参与者（在这种情况下，在确定是否已发生重大不利影响时，可能仅考虑不成比例的不利影响或影响）。
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“物资合同”的含义载于第4.16（a）款）.
“物资保险子公司”指Aspen Insurance UK Limited、Aspen Underwriting Limited（英国）、Aspen Bermuda Limited（百慕大）、Aspen Specialty Insurance Company、Aspen American Insurance Company各一家。
“最高保费”的含义载于第6.08（b）款）.
“计量周期”是指自2018年7月1日开始，至2019年1月31日与截止日（以较早者为准）结束的期间。
“合并”具有独奏会中阐述的意义。
“合并申请”的含义载于第2.02款.
“合并对价”的含义载于第3.01（c）款）.
“合并子公司”具有序言中阐述的含义。
“合并子板”具有独奏会中阐述的意义。
“合并次级股东批准”的含义载于第6.12款.
“合并次级股份”的含义载于第3.01款.
“MGA”的含义载于第4.17（d）款）.
“MGA协议”的含义载于第4.17（d）款）.
“CAT净损失”是指，就CAT事件（且不重复）而言，所有（i）损失和ALAEE以及就分出再保险或转分保条约已支付或应付的恢复保费的总额加上（ii）已建立的损失和ALAEE准备金（基于公司的历史准备金方法和截至适用的确定日期可获得的信息）减去（iii）没有怀疑或合理可能无法收回的再保险和其他可收回的款项减去（iv）到期的（以及没有怀疑或合理可能无法收回的）或就假定的再保险或转分保条约收到的恢复保费的总额。为免生疑问，（i）减员损失和（ii）其他损失和费用，无论大小，在每种情况下，不是由CAT事件直接造成或不是由CAT事件引起的，将不被视为本协议项下的CAT净损失。
“新福利计划”的含义载于第6.10（c）节）.
“开源软件”的含义载于第4.13（d）款）.
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“组织文件”指公司章程、公司注册证书、章程、细则、组建章程、组建证书、规章、经营协议、有限合伙证书、合伙协议、有限责任公司协议，以及与个人的创立、组建或组织有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修订。
“拥有的知识产权”指公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“家长”具有序言中阐述的含义。
“家长委员会”具有独奏会中阐述的意义。
“父母负担状况”的含义载于第6.04（f）款）.
“母公司披露信”的含义载于第五条.
“父母保险批准”的含义载于第5.03款.
“母材不良影响”指任何影响、变化、事件、情况、事实状态、发展或发生，在每种情况下，在任何重大方面，会或合理预期会单独或合计阻止或延迟、干扰、阻碍或损害（x）母公司或合并子公司及时完成任何交易，或（y）母公司或合并子公司遵守其在本协议下的义务。
“母关联方”指母公司、合并子公司、各自的前任、现任或未来股东、控制人、有限或普通合伙人、经理、成员、关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、股东、受让人或代表。
“家长终止费”意味着现金金额等于165,870，000美元。
“付款代理”的含义载于第3.02（a）款）.
“个人电脑”指ISO Services，Inc.的财产索赔服务部门。
“每股应计股息等价物”是指，就任何公司RSU奖励而言，相当于根据管辖该公司RSU奖励的适用奖励协议应计的任何股息的价值的现金金额，该股息在紧接生效时间之前仍未支付。
“PERILS”的意思是PERILS AG。
“许可证”的含义载于第4.08（b）款）.
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“准许留置权”指（a）对政府当局尚未到期和应付的税款、摊款或其他费用的法定留置权，或其金额或有效性正受到善意和适当程序的质疑，在任何一种情况下，根据公认会计原则和适用的SAP，在最近的公司财务报表中为此保留了足够的准备金，（b）机械师、材料工、承运人、工人、仓库管理员、修理工、房东以及在正常业务过程中授予或产生的类似留置权，（c）确保付款的留置权，或任何义务，公司或其附属公司就最近一期公司财务报表所反映的未偿债务（该等公司财务报表附注中提及存在留置权），只要该等债务项下没有违约，（d）在正常业务过程中就公司或其附属公司的现金及现金等值工具或其他投资的保险或再保险业务授予的留置权，包括授予（i）与（a）为公司或其子公司交付的信用证作抵押的此类票据或投资质押、（b）为分出公司的利益设立信托基金、（c）公司或其子公司的承销活动、（d）存款负债、（e）法定存款、（f）普通课程证券借贷、回购、逆回购和卖空交易以及（g）与在劳合社开展业务有关的溢价信托基金和其他以信托方式持有的资金有关的留置权，以及（ii）与以代名人、托管人、存管机构、清算所名义持有的投资证券有关的留置权，或其他记录所有人，（e）公司或其任何子公司根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法作出的质押或存款，或与该实体作为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为担保该实体的公共或法定义务或为担保该实体作为一方当事人的担保或上诉债券而进行的存款，或作为有争议税款的担保的存款，在每种情况下均在正常业务过程中发生或作出，（f）分区，任何政府当局的建筑规范、权利和其他土地使用和环境法规，（g）公司或其子公司在正常业务过程中授予第三方的许可（包括知识产权的非排他性许可），（h）由母公司或其任何关联公司的行为或通过其行为产生的留置权，（i）法律施加的转让限制，以及（j）此类其他留置权或不完善，其数量并不重要，或不会实质性减损受此类留置权或不完善影响的财产或资产的现有使用价值或实质性损害。
“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。
“个人信息”是指单独或结合其他信息识别或可用于识别个人的任何信息。
“私募基金”是指根据《投资公司法》将成为“投资公司”的任何集合投资工具，但对于《投资公司法》第3（c）（1）或3（c）（7）条而言，IA子公司担任投资顾问、普通合伙人、管理成员、经理或保荐人。
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“制作人”指代理、总代理、分代理、经纪人、批发经纪人、独立承包人、顾问、保险事务律师、生产者或其他招揽、谈判或销售保险合同的人。
“代理声明”的含义载于第4.04款.
“注册官”的含义载于第2.02款.
“代表”是指，就任何人而言，其董事、高级职员、雇员、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、顾问以及其他顾问和代表及其各自的继任者和受让人。
“所需监管批准”的含义载于第7.01（b）款）.
“限制因素”的含义载于第7.01（c）节）.
“审查期”的含义载于第6.18（b）（二）条）.
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司或其任何关联公司的统称。
“被制裁人员”是指在任何时候：（a）列入任何与制裁有关的被指认或被封锁人员名单的任何人；（b）居住在或根据不时受到全面限制性制裁的国家或领土的法律组织的人（截至本协定签署之日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区）；或（c）由上述任何一方拥有或控制的多数人。
“制裁”指对公司或其任何子公司具有管辖权的政府当局就该行动实施的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（包括美国（包括美国外国资产管制办公室、美国财政部、美国商务部和美国国务院）、联合国安理会、欧盟或英国（包括英国财政部和英国金融制裁实施办公室）不时实施、管理或强制执行的限制性措施）。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指证券交易委员会。
“第409a款”的含义载于第3.04款.
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“高级雇员”的含义载于第6.01（a）（xx）条）.
“Software”指所有软件，包括但不限于应用软件（包括移动数字应用）、系统软件、固件、中间件、汇编器、小程序、编译器、二进制库，包括任何和所有前述内容的所有源代码和对象代码版本，以任何和所有形式和媒体，以及所有相关文档。
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“指定金额”意味着350,000，000美元。
“法定合并协议”指法定合并协议，以本协议所附的格式作为附件 A，将由本协议条款所设想的公司、母公司和合并子公司执行和交付。
“子公司”在用于任何一方时，指截至该日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权（或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益）由该方或该方的一个或多个子公司或该方及该方的一个或多个子公司拥有。
“业务计划摘要”指母公司对本公司的业务计划的重要条款摘要，在本协议执行和交付之前的紧接本协议日期由母公司发送给本公司。
“优越的建议”指在本协议执行后收到的任何善意书面收购建议，如果完成，将导致任何个人或集团（母公司及其子公司除外）（或任何此类个人或集团的股东）直接或间接拥有（a）公司或合并中的存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司的50%或以上的已发行有表决权股本证券，（b）公司及其子公司的合并资产的50%或以上，作为一个整体，或（c）公司及其附属公司的保险负债净敞口的50%或以上，作为一个整体，在任何一种情况下，收购建议均不是由于任何重大违反第6.02款(提供了that，仅用于确定是否违反了第一句第6.02（a）款）为本定义的目的已发生，因为它与第6.02（b）款）,第6.02（d）款）或第8.01（d）（二）条）（但为免生疑问，为确定是否已发生违反行为而非第8.02款或第8.03（a）（i）条）、公司有义务尽其合理的最大努力促使其代表遵守第6.02（a）款）应为公司董事会在考虑收购建议的法律、财务、监管及其他方面（包括任何分手费、费用补偿规定、完成条件及融资条款）、提出收购建议的个人或团体，以及公司董事会认为适当的其他因素后，经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，在其善意判断中确定的契约（无需作出合理的最大努力），（i）合理可能根据其条款完成，并考虑到所有法律、财务、和监管方面的建议和提出建议的人的身份，以及（ii）比合并更有利于公司股份持有人。
“幸存公司”的含义载于第2.01款.
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“收购建议”指任何个人或集团（母公司及其子公司除外）在单一交易或一系列相关交易中与任何直接或间接（a）收购（包括通过再保险或转保方式）有关的任何询价、提议或要约，在单一交易或一系列相关交易的正常业务过程中，如果完成，将导致任何个人或集团拥有或拥有公司及其子公司合并资产、收入或净收入的10%或以上的经济利益或保险负债的净敞口，（b）收购占已发行及已发行公司股份10%或以上的公司股份，（c）任何交易如完成，将导致任何人（或该人的股东）（公司或其任何附属公司除外）（截至本协议日期）成为SEC条例S-X规则1-02（w）所指的公司任何“重要附属公司”的10%或以上投票权或经济权益的直接或间接实益拥有人，（d）要约收购或交换要约，如完成，将导致任何个人或集团拥有公司股份的实益拥有权，占已发行及已发行公司股份的10%或以上，（e）合并、合并、合并、股份交换、安排计划、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及公司的类似交易，据此，该个人或集团（或任何人的股东）将直接或间接收购，10%或以上的总投票权（不考虑公司细则中的投票削减条款）或在该交易中的公司或存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司的经济利益，或（f）上述各项的组合，在每种情况下，交易除外。
“税”指政府当局征收的所有美国和非美国联邦、国家、省、州或地方税收、收费、费用、征费或其他类似的税项性质的评估或负债，包括收入、公司、毛收入、溢价、资本、从价、增值、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、遣散、转移、印花、预扣、就业、工资、职业、社会保障、失业、资本存量、许可证、估计和特许经营税，以及与这些金额相关的任何利息、罚款、评估或增加的税收。
“报税表”指要求向政府当局提供的与税收或其任何附表或附件或其任何修订有关的所有报告、退货、声明、退款要求、声明、声明或其他信息。
“商业秘密”是指任何商业秘密、专有技术、发明、工艺、公式、算法、模型、数据等具有保密性质的信息。
“交易文件”统称为本协议、法定合并协议、保密协议、承诺函、担保和特此或由此设想的任何其他文件或文书，或与本协议或其中有关而交付的任何文件或文书。
“交易”统称为本协议和法定合并协议所设想的交易，包括合并。
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“转让税”的含义载于第6.05款.
“触发事件”的含义载于第6.01（c）节）.
“触发事件通知日期”的含义载于第8.01（c）（三）条）.
“走人日期”的含义载于第8.01（b）（i）条）.
“故意违约”是指由于违约方明知采取或不采取此类行为将会或将合理预期会导致或构成对本协议的重大违反，而故意作为或不作为而导致的对本协议的重大违反。
“会计年度”是指劳合社规定的承保会计年度。
第1.02款解读.
（a）如本协定所用，提及以下术语具有所示含义：
（i）除非另有明确相反说明，否则本协议的序言部分、章节、条款、展品或附表所指的是本协议的序言部分或一项朗诵、章节或条款，或其一项附件或附表；
（ii）就任何法律而言，是指经不时修订、修订、补充或更换的该等法律，以及根据该等法律颁布的任何规则或规例，以及任何法律的任何条文，包括该等条文的任何继承者；
（iii）任何政府当局包括任何政府当局的继任人，而任何联属公司包括任何联属公司的继任人；
（iv）任何合约或其他文件或文书的任何“副本”须为其真实完整的副本；
（v）至“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”，以及具有类似含义的词语指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款、节、款，除非另有明确相反说明；
（vi）至“本协议之日”、“本协议之日”，类似进口字样指2018年8月27日；及
（vii）至“本协议”包括本协议的展品和附表（包括公司披露函和母公司披露函）。
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（b）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，将被视为后面加上“不受限制”等词语。“或”一词不应具有排他性。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语将被视为单数。代词的所有代词和变体将被视为指女性、男性或中性、单数或复数，这可能是所指的人的身份所要求的。在此定义一个词或短语的，其其他语法形式中的每一种都应具有相应的含义。
（c）凡根据本协议行使任何权利或履行任何职责的最后一天是在营业日以外的一天，则拥有该权利或职责的一方须在下一个营业日之前行使该权利或履行该职责。除另有说明外，“日”字应解释为日历日。对于任何期间的任何确定，除非本文另有规定，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”一词的意思是“到但不包括”。
（d）本协定所载的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协定的含义或解释。
（e）除非文意另有所指，本协议中提及的“当事人”是指母公司、合并子公司或公司，而提及“当事人”是指母公司、合并子公司和公司。
（f）提及“美元”或“美元”是指美元，除非另有明确相反说明。
（g）各方共同参与了本协议的谈判和起草；因此，如果出现意图或解释的模棱两可或问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
（h）任何一方或代表任何一方编写的本协议摘要均不影响本协议的含义或解释。
（i）此处提及的任何文件和协议（公司披露函和聘用函除外）应被视为已在本协议日期之前由公司为本协议的目的“交付”、“提供”或“提供”（或任何类似的短语）给母公司，如果这些文件和协议已在本协议日期之前由Donnelley Financial Solutions发布到公司在Venue平台上为“Project Highlands”维护的虚拟数据室。
（j）本协议的展品和附表（包括公司披露函和母公司披露函）中未经定义使用的所有大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。
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第二条。
合并
第2.01款合并.根据本协议和法定合并协议中规定的条款和条件，并根据百慕大1981年《公司法》第104H条（“百慕大公司法”），在生效时，合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的独立法人存续随之终止，公司为合并中的存续公司（该存续公司、“幸存公司”).
第2.02款合并生效时间.根据本协议及法定合并协议所载的条款及条件，公司、母公司及合并子公司将（a）于截止日，签立及交付法定合并协议，（b）于截止日或之前，安排申请注册存续公司（“合并申请“）将签立并交付百慕大公司注册处处长（以下简称”注册官“）根据《百慕大公司法》第108条的规定，并附有《百慕大公司法》第108（2）条要求的文件，以及（c）促使在合并申请中列入要求书记官长就合并发出合并证书的请求（”合并证明书”）在公司与母公司共同商定并在合并申请中载明的一天时间的截止日期。合并须于注册处处长按合并证明书所示的时间及日期发出合并证明书后生效。公司、母公司和合并子公司同意，他们将要求注册官在合并证书中规定，合并的生效时间为百慕大时间上午10：00（或公司和母公司共同商定的其他时间），在截止日期（该时间，“生效时间”).
第2.03款合并的影响.自生效时间起及之后，合并应具有本协议和《百慕大公司法》第109（2）条规定的效力。
第2.04款存续公司组织章程大纲及细则.于生效时，存续公司的组织章程大纲及细则须以紧接生效时间前的组织章程大纲及合并次级章程细则的形式，直至其后按其中规定或根据适用法律作出更改或修订（在每宗个案中，受第6.08款).
第2.05款存续公司董事会及高级职员.紧接生效时间之前在任的Merger Sub的董事应为存续公司的董事，直至其死亡、辞职或被免职（以较早者为准）或直至其各自的继任者根据百慕大公司法和存续公司的细则（视情况而定）被正式选举或任命并符合资格为止。紧接生效时间前在任的公司高级人员，须为存续公司的高级人员，直至其死亡、辞职或被免职的较早者，或直至其各自的继任人正式当选或获委任及符合资格（视属何情况而定）为止。
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第2.06款收盘.受制于第2.07款，结束（the "收盘”）的合并将于百慕大时间3日上午10：00在百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百rd）有权享有其利益的一方或多方满足或（在本协议和适用法律允许的范围内）放弃《公约》所载条件后的营业日第七条（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在该等条件在该时间满足或（在本协议和适用法律允许的范围内）放弃），或在公司和母公司书面同意的其他地点、时间和日期。交割发生之日在本协议中称为“截止日期”.
第2.07款灾难事件。如果，截至根据第2.06款以上，在计量期内已发生一项或多项CAT事件，且母公司按照商定标准行事，认为此类CAT事件产生的CAT净损失可能合理地可能超过指定金额，但需要更多时间来更准确地确定此类CAT净损失的金额，则母公司可通过向公司发送一份大意如此的书面通知，将关闭延迟最多30天。如母公司根据本条例有效行使延迟结业的权利第2.07款，则除非双方另有约定，否则关闭将不会发生在该通知日期后30天的日期之前。母公司不得据此行使延迟交割的权利第2.07款不止一次。如果在该30天期限结束时或之后，交割的所有条件均已满足或放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在该时间满足或放弃该等条件），则除非双方另有书面约定或母公司已根据第6.18款，交割将发生在该30天期限结束后的第一个工作日。
第三条。
对组成实体股本的影响；
支付对价
第3.01款合并对合并子公司及公司股本的影响.在生效时，由于合并的发生，且公司、母公司、合并子公司或任何普通股持有人未采取任何行动，每股普通股面值0.01 5144558美元的公司（“公司股份“）或任何普通股，每股普通股面值0.01美元，Merger Sub（”合并次级股份”):
(a)合并子公司股本.紧接生效时间之前已发行和流通的每一股合并次级股份应自动注销并转换为存续公司的一股正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股普通股面值0.01美元。
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(b)库存股、母公司持股注销；公司子公司所持股份的处理.（i）作为库存股由公司拥有或由公司任何附属公司拥有或（ii）由母公司、合并子公司或母公司任何其他直接或间接全资附属公司拥有且在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每一股公司股份，均应凭借合并而自动注销，且该股份持有人不采取任何行动，且将不复存在且尚未偿还，且不得交付任何代价作为交换，也不得就此作出任何资本偿还。
（c）转换公司股份.受制于第3.01（b）款）和第3.05款，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份（受任何公司奖励规限的任何公司股份除外）须自动注销及转换为，其后代表有权收取相等于$ 42.75的现金，不计利息（“合并对价”).受制于第3.05款，自生效时间起，所有该等公司股份将不再发行及未发行，并将自动注销并终止存在，而紧接生效时间前证明任何公司股份的证书的每名持有人（每名，a“证书”）或紧接生效时间前以记账式记账为代表的无证明公司股份（每份，“簿记份额"）将不再拥有与此相关的任何权利，但收取与该凭证或记账股份（如适用）所代表的公司股份有关的合并对价的权利除外，该合并对价将根据第3.02（b）款）没有兴趣。
（d）5.95%优先股.受制于第3.05款，在紧接生效时间前已发行和流通的每份5.95%优先股，仍应作为存续公司的优先股发行和流通，并有权享有相同的股息和所有其他优先和特权、投票权、相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及适用于5.95%优先股的指定证书中规定的资格、限制和限制，根据《百慕大公司法》第109（2）条，作为存续公司的一项义务，哪种指定证书应在生效时间及之后保持完全有效和有效。
（e）5.625%优先股.受制于第3.05款，在紧接生效时间之前已发行和流通的每份5.625%优先股，仍应作为存续公司的优先股发行和流通，并有权享有相同的股息以及适用于5.625%优先股的指定证书中规定的所有其他优先和特权、投票权、相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及资格、限制和限制，根据《百慕大公司法》第109（2）条，作为存续公司的一项义务，哪种指定证书应在生效时间及之后保持完全有效和有效。
第3.02款外汇基金.
(a)付款代理.不少于预期截止日前十（10）个营业日，母公司应指定公司合理接受的银行或信托公司作为代理（“付款代理”）支付及交付根据本协议须支付予公司股份持有人的合并总代价第三条并就此与付款代理人订立协议，先于
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截止日期以公司合理接受的形式。在交割时或之前，母公司应向付款代理存入或安排存入足以支付应付给公司股份持有人的合并对价总额（该等现金，以及紧接下一句中所指的现金，以下简称“外汇基金”).待其按照本规定支付第3.02款，外汇基金应由付款代理人按照母公司的指示投资于（i）美利坚合众国的短期直接债务，（ii）以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押以提供本金和利息支付的短期债务，（iii）被穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司评为最高质量的短期商业票据，或（iv）资本超过5,000，000,000美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票。存放于付款代理机构的资金的投资不产生投资损失，不应削弱任何前公司股份持有人按本规定收取合并对价的权利。外汇基金不得用于任何目的，但向公司股份持有人支付合并对价或向存续公司支付的款项除外第3.02（d）款）.
(b)转递函；交换公司股份.在生效时间后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于生效时间后的三（3）个工作日），存续公司或母公司应促使付款代理人向每一证书记录持有人邮寄一份转递函表格（该表格应采用存续公司可能指明的格式并具有存续公司可能指明的其他习惯规定，但须经公司合理批准（在生效时间之前获得）），连同其中的指示，载列，除其他外、证书持有人可能收到合并对价的程序。持有人完成该等适用程序并交出该持有人的证明书后，在没有任何记账股份记录持有人采取任何行动的情况下，付款代理人应向该持有人（代表异议股份的公司股份的任何持有人除外）交付（a）就记账股份而言，一份合并有效性通知和（b）现金，金额相当于紧接生效时间之前该凭证或记账股份所代表的公司股份数量乘以合并对价，而该等凭证或记账股份须随即注销。如合并代价须支付予一名人士，但已交回的证书以其名义注册的人士除外，（x）如此交还的证明书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让，而（y）要求该等付款的人须已证明因向注册持有人以外的人支付合并对价而要求的任何转让及其他税项已获支付或不适用，令存续公司感到合理信纳，即为付款的条件。直至满足本条款所设想的适用程序第3.02款并受第3.05款、每份凭证或记账份额在生效时间后的任何时间均被视为仅代表收取合并对价的权利。就根据本条例须就公司股份支付的现金，概不支付利息或应计利息第三条.
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（c）遗失、失窃或毁损的证明.如任何证书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，以及如存续公司要求，该人以母公司可能指示的合理数额张贴债券作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，存续公司应促使付款代理人支付适用的合并对价，以换取该遗失、被盗或毁坏的证书。
（d）终止外汇基金.在截止日期一周年后的任何时间，存续公司有权要求付款代理向其交付已交付给付款代理但尚未支付给公司股份前持有人的任何部分外汇基金（包括收到的任何利息），此后该等前持有人有权仅向母公司和存续公司寻求支付其对合并对价的债权，而母公司和存续公司应继续承担责任。此类持有人在此种情况下仍未申领的任何款项，如果该等款项本应逃避任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为父母或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。
（e）不承担责任.尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方、存续公司或付款代理人均不得以任何方式就根据任何适用的州、联邦或其他废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员或政府当局的合并对价对任何人承担任何责任。
（f）转让账簿；不再拥有公司股份的所有权.根据本条款就每股公司股份支付的合并代价第三条应被视为已全额清偿先前由该等凭证或记账股份所代表的与该等公司股份有关的所有权利，但须受第3.05款.在生效时间，公司的股份转让账簿将被关闭，此后，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司股份的存续公司的股份转让账簿上不再有进一步的转让登记。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前以前以凭证或记账式股份为代表的公司股份持有人将不再拥有与该等基础公司股份有关的任何权利，除非本文或适用法律另有规定。以最后一句为准第3.02（d）款）、如在生效时间后的任何时间以任何理由向存续公司出示凭证或记账式股份，则应按本规定予以注销和交换第三条.
（g）预扣税款.母公司、存续公司和付款代理人（不重复）有权从根据本协议（包括关于公司计划、公司奖励或公司股份购买计划奖励）应支付的金额中扣除和扣留根据（i）《守则》或其他适用税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣留的金额；或（ii）根据任何公司计划、公司奖励或公司股份购买计划奖励的条款。根据前一句从根据本协议应支付的款项中扣除和保留的任何款项，应及时支付给适当的政府当局。在如此扣留并支付给适当的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
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第3.03款公司股权奖励.
（a）在生效时间之前，公司董事会（或，如适当，其任何适当授权的管理公司股份计划的委员会）须通过决议及采取可能需要的所有其他行动，以提供以下内容，自生效时间起生效，但须受第3.02（g）节）:
（i）根据公司股份计划授出的每个受业绩归属规定规限的受限制股份单位（a "公司业绩股"）在紧接生效时间之前尚未偿还的，在未归属的范围内，应成为完全归属，并应被取消并转换为收取一次性现金的权利，不计利息，等于合并对价；提供了为确定紧接生效时间之前尚未完成的公司业绩单位的数量，（1）对于已完成业绩期的公司业绩单位奖励的任何部分，股份数量应根据实际实现的业绩水平确定，以及（2）对于未完成业绩期的公司业绩单位奖励的任何部分，任何适用的基于业绩的归属要求应被视为已在紧接生效时间之前在目标支付水平上实现；
（ii）根据公司股份计划授出的每一股受基于业绩的归属规定规限的幻影公司股份（a "公司幻影股份"）在紧接生效时间之前尚未偿还的，在未归属的范围内，应成为完全归属，并应被取消并转换为收取一次性现金的权利，不计利息，等于合并对价；提供了为确定紧接生效时间之前已发行的公司Phantom股份的数量，（1）就已完成业绩期的公司Phantom股份奖励的任何部分而言，股份数量应根据实际实现的业绩水平确定，以及（2）就尚未完成业绩期的公司Phantom股份奖励的任何部分而言，任何适用的基于业绩的归属要求应被视为已在紧接生效时间之前在目标支付水平上实现；和
（iii）根据公司股份计划授出的每项受限制股份单位奖励（a“公司RSU奖"）在紧接生效时间之前尚未清偿的，应在未归属的范围内成为完全归属，并应被取消并转换为收取一次总付现金的权利，不计利息，等于（x）（1）合并对价和（2）就该公司RSU奖励次数而言的任何每股应计股息等价物的总和（y）受该公司RSU奖励约束的公司股份数量的乘积，而该数量此前尚未结算。
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(b)公司ESPP的处理.
（i）公司须采取一切必要行动，以（a）促使公司的员工股份购买计划、经修订的2008年股份储蓄计划及国际员工股份购买计划（统称“公司ESPP"）不得（1）开始购买公司股份的发售期，否则该发售期将在本协议日期生效的任何发售期结束后开始，（2）接受在本协议日期生效的任何发售期结束后用于购买公司ESPP下的公司股份的工资扣减，或（3）确保不允许任何新参与者参与公司ESPP，且现有参与者不得增加其对截至本协议日期生效的任何发售期的选举，及（b）促使公司ESPP在购买后立即终止第3.03（b）（二）条），如有，及紧接生效时间前。
（ii）就任何尚未行使的购买权而言（the "公司股份购买计划奖励"）根据公司ESPP，（a）紧接生效时间前（1）公司员工购股计划及国际员工购股计划下的任何发售期将结束，而每名参与者的累计工资扣减将根据公司员工购股计划或国际员工购股计划（如适用）的条款购买新发行的公司股份，及（2）该等公司股份将与所有其他公司股份按照第3.01（c）款），及（b）在生效时间（1）之前，公司应迅速采取一切必要行动，使经修订的2008年股份储蓄计划参与者能够并要求其根据经修订的2008年股份储蓄计划的条款使用其累积的工资扣减购买新发行的公司股份，从而在生效时间没有根据该计划未行使的购买权，及（2）该等公司股份应与所有其他公司股份按照第3.01（c）款）.
第3.04款与公司股权奖励有关的付款.在生效时间后迅速（但无论如何，不迟于生效时间后存续公司的第二个正常发薪日期），存续公司应通过其发薪系统向公司奖励持有人支付根据第3.03款就任何当时归属的公司奖励；提供了,然而，即在任何该等付款将导致根据《守则》第409A条发生不容许的加速事件的情况下（"第409a款"），此类款项将在此类付款不会导致第409A条规定的不允许的加速事件的最早时间支付。
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第3.05款异议持有人的股份.
（a）在生效时，所有异议股份应自动注销，并在适用法律另有要求的情况下，转换为根据以下规定收取合并对价的权利第3.01（c）款）就公司股份而言，存续公司的优先股如第3.01（d）款）关于5.95%优先股或存续公司的优先股，详见第3.01（e）款）就5.625%优先股而言，如百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第106（6）条评估的异议股份的公允价值（“评估公允价值”）大于，公司股份的合并对价，存续公司优先股的价值如第3.01（d）款）关于5.95%优先股或存续公司优先股的价值，如第3.01（e）款）就5.625%优先股而言，有权在根据该评估程序最终确定该评估公允价值后三十（30）天内通过付款从存续公司收取该差额。
（b）如持有人未能行使、有效撤回或以其他方式放弃任何评估权（每一项，一项“评估撤回"），该持有人不得就该等异议股份享有任何其他权利，除非根据第3.01款.
（c）公司须向母公司（i）发出书面通知，告知（a）公司收到的与上述有关的任何评估异议股份的要求或评估撤回以及任何其他书面文书、通知、呈请或其他通讯，以及（b）在公司知悉的范围内，向百慕大最高法院提出的任何评估异议股份公允价值的申请，以及（ii）在适用法律许可的范围内，有机会与公司一起参与有关根据百慕大公司法提出的任何评估要求的任何和解谈判和程序。未经母公司事先书面同意，公司不得自愿就任何此类要求或申请进行任何付款、提出和解或和解，或放弃任何未能及时交付书面评估要求或未及时采取任何其他行动以根据百慕大公司法行使评估权的行为。支付应付给异议股份持有人的任何金额均为存续公司的义务。
第3.06款调整.尽管有本条例的任何条文第三条相反，如果在本协议日期至生效时间之间，已发行和流通的公司股份因任何股份分红、拆细、重分类、资本重组、拆分、合并、股份交换或类似交易的发生或记录日期而变更为不同数量的股份或不同类别，则合并对价应适当调整以反映该等股份分红、拆细、重分类、资本重组、拆分、合并、股份交换或类似交易。
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第四条。
公司的代表及认股权证
本公司谨此向母公司及合并子公司作出声明及保证，截至本协议日期及截止日期，除本公司于本协议日期向母公司及合并子公司交付的披露函件（A）所载列的（A）公司披露函”）（据了解，公司披露函的一个章节或分节中所载的任何信息，应被视为适用于本协议在数量上对应的章节或分节以及本协议或公司披露函的相互章节或分节，只要合理地明显该等信息与该等其他章节或分节相关）或（b）自1月1日以来在向SEC提交或提供给SEC的任何报告、附表、表格、声明或其他文件（包括证物）中披露，由本公司于本协议日期前至少一（1）个营业日（即“提交SEC文件"），但此类提交的SEC文件的“风险因素”或“前瞻性陈述”部分中包含的披露或以其他方式构成风险因素或前瞻性陈述的披露除外，但在其表面上合理地明显表明此类披露将适用于适用的陈述和保证的范围内；提供了,然而，其中的披露不应被视为限定在第4.02款,第4.03（a）款）,第4.03（b）款）,第4.14款,第4.23款，或第4.24款:
第4.01款组织；常设.
（a）公司是一家获豁免的公司，正式成立、有效存在，并在百慕大法律下具有良好的信誉。公司拥有一切必要的权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并在所有重大方面拥有、租赁和经营其资产和财产。公司已获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区（在适用法律承认此类概念的情况下）具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、合格或信誉良好不会构成重大不利影响或合理地预期不会阻止或实质性延迟、干扰、阻碍，或损害（x）公司及时完成任何交易或（y）公司遵守其在本协议项下的义务。每份公司组织文件的副本都包含在提交的SEC文件中。公司没有违反公司组织文件，公司没有任何附属公司违反其任何组织文件，除非在每种情况下对公司及其附属公司整体而言并不重要。
（b）公司的每一附属公司均根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织、有效存在且具有良好信誉（在适用法律承认此种概念的情况下），除非未能如此成立或组织、存在且具有良好信誉不会构成重大不利影响。
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第4.02款资本化.
（a）公司的法定股本包括1,630，185.83美元，分为1,076，416,910股，每股面值0.01 5144558美元。于2018年8月24日收市时（经“大写日期"），（i）59,692，594股公司股份已发行和流通，（ii）11,000，0005.95%优先股已发行和流通，（iii）10,000，0005.625%优先股已发行和流通，（iv）没有公司股份作为库存股持有或由其子公司持有，（v）847,153股公司股份可就未偿还的公司RSU奖励和公司业绩单位发行，以目标业绩水平计量，以及（vi）286,919股公司股份受制于以目标业绩水平计量的公司幻影股奖励（根据其条款，公司幻影股奖励仅以现金结算）。根据公司ESPP于购买日收市时可在截至本协议日期生效的任何发售期内通过累计工资扣减获得的公司股份数量（假设（a）公司股份在紧接本协议日期之前的营业日收市时的市场价格等于合并对价，（b）该日期代表当前发售期的最后一天，以及（c）工资扣减按当前比率继续）不超过75,858股公司股份。自资本化日期起至本协议日期止，除与归属、结算或行使于资本化日期尚未偿付的公司奖励有关并包括在本协议第二句第4.02（a）款）或发行紧接前一句所列公司股份购买计划奖励，公司或其任何附属公司均未发行任何公司证券。
（b）除第4.02（a）款），截至本协议日期，没有（i）公司已发行及尚未发行的公司股份或其他股权或有表决权的权益，（ii）公司未发行的可转换为或可交换为公司股份或公司其他股权或有表决权的权益的证券，（iii）没有尚未发行的期权、认股权证、权利或其他向公司收购的承诺或协议，或公司有义务发行任何公司股份或其他股权或有表决权的权益，或任何可转换为或可交换为公司股份或公司其他股权或表决权权益的证券，（iv）公司没有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券，或与任何公司股份或公司其他股权或表决权权益有关的其他类似协议或承诺（统称，“公司权利”以及第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条中的项目统称为“公司证券"）及（v）公司或其任何附属公司概无其他义务根据任何公司证券的价格或价值或就其所支付的股息作出任何付款。除与于资本化日期尚未偿付的公司奖励有关并包括在第二句第4.02（a）款）或公司股份购买计划奖励包含在第三句中的第4.02（a）款）、概无任何尚未执行的协议或文书，该等协议或文书责成公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券（或责成公司授予、延长或订立与任何公司证券有关的任何该等协议），或由公司或其任何附属公司授予与任何公司证券有关的任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利。关于每个公司奖项，第4.02（b）款）公司披露
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信函载列（i）该公司奖励的持有人的姓名、（ii）奖励的类型、（iii）受该公司奖励规限的公司股份数目、（iv）该公司奖励的授出日期、（v）适用于该公司奖励的归属时间表，以及（vi）根据该公司奖励获授的公司股份计划。除本文件所述外第4.02款，本公司并无直接或间接附属公司拥有任何公司证券。本公司或本公司任何附属公司均不是任何股东协议、投票信托协议、登记权协议或与任何公司证券有关的其他类似协议或谅解或与任何公司证券有关的处置、投票或股息的任何其他协议的一方。所有已发行和流通的公司股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估和无优先购买权。除每股应计股息等值外，任何公司股份、公司业绩单位或公司RSU奖励均不存在应计或未支付的股息或股息等值权利。
（c）公司股份、5.95%优先股及5.625%优先股构成公司及其附属公司根据《交易法》注册的唯一已发行及未偿还类别股本证券。
（d）公司披露函第4.02（d）节列出截至本协议日期公司各附属公司的名称及成立或组织的司法管辖权的真实完整清单。公司各附属公司的所有已发行及流通股份、股本或股本股份，或其他股权或有表决权的权益（董事合资格股份或类似股份除外）均由公司直接或间接实益和记录拥有，不受所有留置权和重大转让限制，但《证券法》、其他适用的证券法或保险法可能规定的一般适用的留置权和转让限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该等股份的权利的任何限制，股本、股本份额或其他股权或表决权权益）。由公司直接或间接持有的公司各附属公司的每一股已发行及流通在外的股份、股本或股本均获正式授权、有效发行、缴足股款、不可转售、且无优先购买权，且不存在与公司任何附属公司的任何股份、股本或股本或其他股权或表决权权益的发行、收购、赎回、回购或出售有关的认购、期权、认股权证、权利、认购、合同或其他承诺、谅解、限制或安排，包括任何未偿还证券、票据或协议项下的任何转换或交换权利，以及就公司任何附属公司的任何证券授予任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利（授予公司或公司任何附属公司以外的人）的协议。本公司附属公司概无任何与本公司任何附属公司的股本或其他股权或投票权益有关的尚未执行的股权补偿计划。
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第4.03款权威；不违反；表决要求.
（a）公司拥有执行和交付本协议及法定合并协议所需的一切权力和授权，并在获得公司股东批准的情况下，履行其在本协议项下的义务并完成交易。本公司执行、交付及履行本协议及法定合并协议，以及本公司完成交易，均已获公司董事会正式授权及批准，且除取得公司股东批准、执行及交付法定合并协议及根据百慕大公司法向注册处提交合并申请外，本公司无须采取其他行动以授权执行、交付、及由公司履行本协议及法定合并协议及由公司完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，并在假定其他各方适当授权、执行和交付本协议的情况下，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性（i）可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、恢复、监管、清算、接管和其他影响或与一般债权人权利强制执行有关的一般适用的类似法律的限制，以及（ii）受一般衡平法原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑（“破产和股权例外”).
（b）截至本协议签署之日，公司董事会经出席正式召集会议的所有董事一致通过决议，据此，公司董事会（i）根据百慕大公司法确定合并对价构成每股公司股份的公允价值，（ii）确定存续公司的优先股如第3.01（d）款）根据《百慕大公司法》构成每5.95%优先股的公允价值，（iii）确定存续公司的优先股如第3.01（e）款）根据《百慕大公司法》，构成每股5.625%优先股的公允价值，（iv）确定合并根据此处规定的条款和条件对公司公平，并符合公司的最佳利益，（v）批准合并、本协议和法定合并协议，（vi）确定《细则》修正案对公司有利且符合公司的最佳利益，并授权和批准《细则》修正案，以及（vii）决议，但须遵守第6.02款，向公司股东推荐并提请公司股东批准合并、本协议、法定合并协议、公司股东细则修正案（该等推荐、“公司董事会推荐”).
（c）公司执行及交付本协议或法定合并协议，或公司完成交易，或公司履行或遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反、冲突或违反（a）公司组织文件（可能根据《细则》修订）或（b）公司任何附属公司的类似组织文件的任何规定，或（ii）假定（a）遵守第第5.02（c）节）（除第5.02（c）（二）（a）条））（并假定在该等文件中作出的陈述及保证的准确性第5.02（c）节）），（b）说明的行动第4.03（a）款）已完成，（c）中所指的同意第4.04款及取得公司股东批准，及（d）提述的文件于第4.04款在上述（a）至（d）条款中的每一项的情况下，在生效时间之前作出且根据该条款规定的任何等待期已终止或届满，
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（x）违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律、令状、强制令、指示、判决、判令或命令，（y）违反或构成任何重大合同或分出再保险合同的任何条款、条件或规定下的违反或违约（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），或导致根据任何重大合同或分出再保险合同终止、修改、加速或取消的权利，或加速公司或（如适用）其任何附属公司在任何该等重大合同或分出再保险合同下的权利或义务，或（z）导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权（任何许可留置权除外），但（i）（b）及（ii）条的情况除外，因为不会构成重大不利影响或合理预期会阻止或实质上延迟、干扰、阻碍或损害（x）公司及时完成任何交易或（y）公司遵守其在本协议下的义务。
（d）在符合《公司细则》第50条的规定下，在根据公司细则出席并达到法定人数的公司股东正式召开的会议上，赞成批准《公司细则》修订的至少66%有权投票的股份的投票权的赞成票，是公司或其任何附属公司任何类别或系列股份的持有人为批准《公司细则》修订所必需的唯一投票或批准。
（e）在符合《公司细则》第50条的规定下，（i）如《细则》修订获得批准，则在根据公司细则达到法定人数出席的正式召开的公司股东会议上，以赞成批准本协议、法定合并协议及合并至少过半数所投表决权的赞成票，或（ii）如《细则》修订未获批准，以赞成批准本协议、法定合并协议的赞成票，及根据公司细则（（i）或（ii）（如适用）在法定人数出席的公司股东妥为召开的会议上合并至少66%有权投票的股份的投票权公司股东批准"），是本公司或其任何附属公司任何类别或系列股份的持有人为批准本协议及本协议所设想的其他交易、法定合并协议及合并所必需的唯一投票或批准。
第4.04款政府批准.除（a）遵守《交易法》的适用要求外，包括向SEC提交与公司股东大会有关的代理声明（经不时修订或补充，“代理声明"），（b）遵守纽约证券交易所的规则和条例，（c）根据《百慕大公司法》向注册处提交合并申请，（d）百慕大金融管理局根据1972年《外汇管制法》批准公司所有权变更，（e）根据《HSR法》要求提交并遵守《HSR法》的其他适用要求，以及根据任何其他反垄断法要求作出或获得的其他同意、备案、声明或登记，（f）遵守任何适用的国家证券或蓝天法，（g）根据公司披露函第4.04条所载的所有适用保险法作出的批准、备案及通知（the "公司保险批准"），及（h）家长保险批准（假设作出的陈述及保证的准确性
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第5.03（g）节）和母公司披露信函第5.03节的完整性），对于公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的义务以及公司完成交易，不需要任何政府当局的同意、备案、声明或注册、通知或放弃，但其他同意、备案、声明或登记，如果不获得、作出或给予，则不会构成重大不利影响或合理预期不会阻止或实质性延迟、干扰、阻碍，或损害（x）公司及时完成任何交易或（y）公司遵守其在本协议下的义务。
第4.05款公司SEC文件；未披露的负债.
（a）公司已及时向SEC提交或提供（如适用）自2017年1月1日以来公司根据《证券法》或《交易法》要求向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（统称“公司SEC文件”).截至各自的生效日期（如公司SEC文件是根据《证券法》要求提交的注册声明）或其各自的SEC提交日期（如所有其他公司SEC文件），公司SEC文件在所有重大方面均符合适用于此类公司SEC文件的《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，而截至这些相应日期，公司SEC文件均未形成（或，如果在本协议日期之前进行了修订，提交该等修订的日期，有关经修订的披露）载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。截至本协议签署之日，SEC没有就公司SEC文件提出未解决的书面意见。
（b）公司的合并财务报表（包括所有相关附注或附表）以引用方式列入或并入公司SEC文件（“公司财务报表"）遵守的形式，截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例，均已按照公认会计原则编制，并始终适用于适用期间（除非，在未经审计的季度报表的情况下，美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他规则和条例允许的情况下）在所涉期间以一致的基础上适用（除（i）可能在其附注中注明或（ii）在S-X条例允许的情况下），并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况及其合并经营业绩、股东权益变动和所示期间的现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，以正常的年终调整为前提）。
（c）本公司或其任何附属公司均无任何性质的负债（不论应计、绝对、或有或其他），而根据于本协议日期生效的公认会计原则，该负债须反映于本公司的综合资产负债表（包括其附注），但（i）反映或保留于
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公司及其子公司截至2017年12月31日的资产负债表（或其附注），包括在提交的SEC文件中，（ii）在2017年12月31日之后，在正常业务过程中发生，（iii）本协议所设想的或与交易有关的其他发生，（iv）与税收有关，或（v）不会构成重大不利影响。
（d）公司在所有重大方面均遵守适用于公司的《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所规则和条例的规定。关于表格10-K或10-Q上的每一份公司SEC文件，公司的每一位首席执行官和首席财务官已就这些公司SEC文件作出《交易法》第13a条、第14条或第15（d）条以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的所有证明。
（e）代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且在首次邮寄给公司股份持有人之日、在对其进行任何修订或补充时以及在公司股东大会召开时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，本公司不对根据母公司或合并子公司或其任何关联公司或其代表提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，以供在代理声明中以引用方式纳入或并入。
（f）根据SEC颁布的S-K条例第308（a）（3）项要求公司披露的公司财务报告内部控制方面不存在在本文件日期之前提交给SEC或提交给SEC的公司SEC文件中未披露的重大缺陷。根据《交易法》第13a-15条的要求，公司建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义），旨在确保公司在其根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括要求公司在其根据《交易法》提交和提交的报告中披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据其最近的评估，公司已向公司外部审计师和公司董事会审计委员会披露，（i）财务报告内部控制的设计和运作中合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2017年12月31日至本协议日期，公司已向母公司提供或提供由管理层向公司独立审计师和公司董事会审计委员会作出的紧接前一句第（i）和（ii）条所设想的任何此类披露的正确和完整的副本。
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（g）自2017年12月31日以来，（i）公司或其任何附属公司均未收到就公司或其任何附属公司或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法向公司及其附属公司整体提交的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括关于公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计惯例的任何可信投诉、指控、断言或索赔，以及（ii）没有代表公司或其任何附属公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307条通过的SEC规则向公司董事会或其任何委员会或公司的任何董事或高级职员报告了公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。
（h）公司或其任何子公司不存在《证券法》S-K条例第303项所定义的“表外安排”。
第4.06款不存在某些变化.（a）自2017年12月31日至本协议之日，除本协议的执行、交付、履行及与之相关的讨论、谈判、交易外，公司及其子公司的业务均在正常经营过程中进行了所有重大方面的经营活动，且（b）自2017年12月31日以来，未发生任何重大不利影响。
第4.07款法律程序.除不会构成重大不利影响外，截至本协议日期，并无（a）公司知悉的未决或威胁法律或行政程序、诉讼、仲裁、诉讼、索赔、争议、争议、聆讯、控罪、投诉、审查、起诉、诉讼，或公司知悉的针对公司或其任何附属公司的调查（根据公司或其任何附属公司发出的保险或再保险合同或与其有关的普通课程索赔除外）或（b）尚未执行的禁令、命令、判决、裁定、判令，或向公司或其任何附属公司施加的令状，或据公司所知，向公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员施加的令状，在每宗个案中，均由任何政府当局或在任何政府当局面前施加。
第4.08款遵守法律；许可证.
（a）公司及其各附属公司均遵守并自2017年1月1日起一直遵守所有适用的法律、判决、法令及政府当局的命令和许可，除非不会构成重大不利影响。自2017年1月1日至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或据本公司所知任何政府当局的口头通知，内容有关适用于本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务、经营、财产或资产受其约束的任何违法行为，除非不会构成重大不利影响。
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（b）公司及其各附属公司持有并自2017年1月1日起持有合法开展各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可证、证书、批准、授权和政府当局的登记（统称，“许可证"），且所有此类许可在所有重大方面均具有完全的效力和效力，除非未能持有该许可或该许可未能具有完全的效力和效力不会构成重大不利影响。
（c）公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的1977年《外国腐败行为法》（包括但不限于其有关账簿和记录的准确性以及维持足以防止贿赂的内部控制的规定），（ii）经济合作与发展组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和实施该公约的立法，（iii）2010年《英国反贿赂法》，（iv）2016年《百慕大反贿赂法》，以及（v）所有其他类似法律、令状、禁令、指令、判决、法令，或公司或其附属公司须遵守的与反腐败合规有关的命令（统称为“反腐败法”).
（d）除非不会构成重大不利影响：（i）公司始终遵守有关隐私和数据安全以及收集、使用和转移非公开个人信息（定义为15 U.S.C. § 6809）的所有适用法律，包括《Gramm-Leach-Bliley法案》、《电话消费者保护法》和《纽约州金融服务部网络安全条例》，23 NYCRR 500；（ii）公司不使用、收集或接收任何非公开个人信息，也不知道其身份或位置，或识别或定位，任何人因违反适用法律而收到该等非公开个人信息；（iii）自2017年1月1日起，公司拥有或运营的任何网站均保持公开发布的隐私政策，该政策准确描述了公司在收集、使用和披露该等网站收集的非公开个人信息方面的做法；（iv）公司已建立并遵守书面信息安全程序，其中（x）包括合理设计的行政、技术和实物保障措施，以保障安全、保密，涉及非公开个人信息的交易的完整性和（y）合理设计，以防止未经授权访问非公开个人信息和任何有权访问非公开个人信息的第三方服务提供商的系统；（v）公司目前和自2017年1月1日以来已被证明符合支付卡行业数据安全标准；以及（vi）公司既没有向个人、业务实体提供通知，也没有被要求提供通知，或与网络安全事件或未经授权访问或获取非公开个人信息有关的州或联邦政府实体。
（e）自2015年1月1日起，公司及其附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均未为公司或其任何附属公司的利益而从事任何金融交易或其他商业行为，包括销售、进口或出口货物或服务，或为该等金融交易或商业行为提供便利，或以其他方式与受制裁人士或以其他方式违反制裁的方式从事任何业务或财务安排。
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（f）公司及其附属公司已制定并遵守合理设计的政策、程序和内部控制，以防止其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表进行与公司或任何附属公司的业务有关的任何活动、实践或行为，根据任何反洗钱法将构成犯罪，并且公司或其附属公司均未在任何重大方面违反任何适用的反洗钱法。
（g）公司或其任何子公司均未（i）收到任何书面信函，（ii）进行了内部调查，（iii）提供了任何自愿披露，或（iv）成为任何政府当局的任何调查、调查或强制执行程序（他们已收到此类调查、调查或强制执行程序的通知）的对象，在每种情况下，都与违反或涉嫌违反任何《反洗钱法》、《反腐败法》或制裁有关的罪行有关。
第4.09款税务事项.除非不会构成重大不利影响：
（a）公司及其每一附属公司已及时提交或已代表其及时提交（考虑到提交时间的任何延长），其中任何一家已向所有要求提交纳税申报表的法域的适当政府当局提交所有要求提交的纳税申报表。所有这些已提交的纳税申报表（考虑到其所有修订）都是真实、正确和完整的，公司及其每个子公司到期（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期）和应付的所有税款均已按照公认会计原则和适用的SAP及时支付或已充分预留。
（b）公司及其各附属公司已在所有方面遵守与扣缴税款有关的所有适用法律，并已妥为扣缴并向适当的政府当局缴付所有须如此扣缴及缴付的税款。
（c）除许可留置权外，公司或其任何附属公司的任何资产不存在征税留置权。
（d）截至本协议日期，公司未收到任何有关公司或其任何附属公司的任何税项的未决或威胁审计、审查、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他程序的书面通知。任何政府当局均未以书面形式针对公司或其任何子公司主张或评估任何税款的不足，但已通过全额付款、结算或撤回的方式满足的不足，或已根据公认会计原则和适用的SAP充分保留的不足。
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（e）公司或其任何附属公司均未就课税放弃任何诉讼时效，或同意就课税评估或课税不足而延长任何时间，而该等豁免或协议（如适用）仍然有效（根据在正常业务过程中取得的提交税务申报表的时间延长除外）。
（f）公司或其任何附属公司均未与政府当局就公司或其任何附属公司的税务订立结税协议或其他类似协议，亦未获任何税务当局发出任何私人函件裁定、技术咨询备忘录或类似协议或裁定，在每种情况下均可能影响公司或其任何附属公司在结税后的税务责任。
（g）公司或其任何附属公司均未收到公司或其任何附属公司未提交特定税务申报表的司法管辖区的任何政府当局的书面通知，表明公司或其任何附属公司正在或可能被该司法管辖区的特定税务申报表征收或被要求提交或列入该司法管辖区尚未解决的特定税务申报表。本公司或其任何附属公司均不是或一直被视为其组织所在国以外国家的税务居民，本公司或其任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何适用的税务条约或公约所界定的任何分支机构、机构或常设机构，或以其他方式在其组织所在国以外的国家拥有或曾经拥有办事处或固定营业地点，在每种情况下，无论是出于国内法目的，还是根据任何适用的税务条约或公约的适用（而且从来没有任何政府当局试图主张相同）。
（h）根据美国财政部条例第1.1502-6条（或适用法律的任何类似规定），公司或其任何子公司均不对作为受让人或继承人或通过合同（主要与税收无关的任何普通课程合同除外）的另一人（公司或其任何现任或前任子公司除外）的税收承担任何责任。本公司或其任何附属公司均不是附属、合并、合并、单一或类似税务集团的成员，但其目前为成员的集团除外。公司或其任何附属公司均不是任何仍然有效的分税、划拨或赔偿合同或安排的一方或受其约束（公司与一家或多家附属公司之间或之间的独家合同或安排或任何信贷协议、雇佣协议或类似商业合同中的惯常总额或赔偿条款除外，其主要目的与税收无关）。
（i）公司或其任何附属公司在截至本协议日期的两年期内发生的任何分配中均不是“受控公司”或“分销公司”，而该分配声称或打算受《守则》第355条（或适用税法的任何类似规定）管辖。
（j）本公司或其任何附属公司均未参与美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”。
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（k）公司或其任何附属公司均无须在截止日期后因（i）根据《守则》第481（a）条就截止日期前发生的会计方法变更作出的任何调整，（ii）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置，（iii）截止日期前在正常业务过程之外收到的预付款项，（iv）根据《守则》第108（i）条作出的选择而将任何金额计入收入或排除任何扣除项目。本公司或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。公司披露信函第4.09（k）节列出了根据《减税和就业法》（公法编号：115-97）第13517（c）节，公司或子公司将被要求在截止日期后计入收入的金额明细表。
（l）涉及本公司及/或任何附属公司及任何关连人士的所有交易或安排（包括本公司与任何附属公司之间的任何交易或安排）均已按公平条款进行，而本公司及各附属公司拥有其管有或在其控制下的证据及纪录，足以证明（在法律规定的范围内）本公司及各附属公司与任何关连人士为税务目的订立的所有交易或安排均已订立或按公平条款订立。
第4.10款员工福利.
（a）《公司披露函》第4.10（a）节列出了截至本协议日期的每个重要公司计划的清单。就每项重要公司计划而言，公司已向母公司提供（在适用范围内）（i）计划文件的副本，包括对其的任何修订，但由于与保护数据隐私有关的适用法律，公司或其任何子公司被禁止向母公司提供的任何文件除外；（ii）适用法律要求此类简要计划描述的每项重要公司计划的最新简要计划描述及其重大修改的所有摘要，（iii）每项信托，保险或团体年金合同或其他筹资工具，（iv）5500表上最近的三份年度报告及其所有附表和附件（如有），（v）最近的IRS意见或确定函，以及（vi）在截止日期结束的三（3）年期间从劳工部、养老金福利担保公司、IRS或任何其他政府当局收到或提供的所有非常规通信，在每种情况下。
（b）除不会构成重大不利影响外，（a）每份公司计划（包括任何相关信托）均已在实质上符合其条款和适用法律的情况下成立、运营和管理，以及（b）不存在已发生（或未能发生）的合理可能导致任何公司计划下的任何违约或违反的现有情况或任何事件。每项拟成为《守则》第401（a）条所指“合格”的公司养老金计划均如此合格，已收到IRS发出的当前有效的有利确定函或有权依赖IRS出具的有利意见，并且据公司所知，没有发生任何合理可能导致任何此类公司养老金计划丧失任何此类资格状态的情况或任何事件。
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（c）公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司概无就任何受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条规限的计划，包括任何“单一雇主”界定福利计划、任何“多雇主计划”（每一项，定义见《ERISA》第4001条）或任何“多雇主计划”（定义见《守则》第413条）维持、供款或承担任何责任。本公司或其任何附属公司概无就任何“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节）维持或贡献或承担任何重大责任。在过去六（6）年期间，根据（a）Title IV或ERISA第302条或《守则》第412和4971条或《守则》（b）第4980B条、ERISA Title I字幕B第6部分或任何类似的州或地方法律（"眼镜蛇"）由于未能遵守该等法律的持续覆盖要求，在任何一种情况下，公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均已发生未完全满足的情况，且不存在对公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司产生任何此类责任构成重大风险的条件。就任何合理预期会导致公司或其任何附属公司承担重大责任的公司计划而言，并无任何禁止交易（在ERISA第406节或守则第4975节的含义内）。
（d）任何公司计划或公司或其任何附属公司均不向任何现任或前任雇员或其他服务提供者或其各自的任何受抚养人提供或有义务在退休或以其他方式终止雇佣后提供健康、医疗、牙科、人寿保险或福利福利，在每种情况下，COBRA规定的除外。
（e）没有涉及任何公司计划（例行利益索赔除外）的未决或据公司所知的威胁重大索赔、诉讼、调查、审计。
（f）本协议的执行和交付、交易的股东或其他批准或交易的完成，均不会单独或与其他事件相结合，（i）触发任何付款、利益或资金（通过设保人信托或其他方式），加快付款或归属的时间，或增加公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供商（无论是由于任何终止、遣散、控制权变更或类似利益或其他原因）应得或应付的补偿或利益的金额，（ii）安排公司转移或拨出任何资产，以资助任何公司计划下的任何利益，或（iii）限制或限制在生效时间当日或之后修订、终止或转移任何公司计划的资产的权利。交易的完成（单独或与其他事件相结合）将不会导致构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”的任何付款（或加速归属）或利益。公司及其子公司不是《守则》第409A、457A或4999条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）规定的税款、利息或罚款总额的任何合同、协议、计划或安排的当事方，也不承担其他义务。
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（g）（i）属于或构成第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的一部分的每个公司计划在重大文件上均符合第409A条的要求，公司及其子公司在所有重大方面在实践和运营中均遵守了第409A条的所有适用要求，以及（ii）公司或其子公司均未维持、赞助、参与、参与或促成任何计划、协议或安排，但须遵守《守则》第457A条的规定。截至本协议签署之日，公司的联邦所得税申报表并未接受美国国税局关于不合格递延补偿的审查。
（h）除不会构成重大不利影响外，主要涵盖公司或其任何位于美国境外的子公司的现任或前任董事、高级职员或雇员和/或受美国联邦、州或地方法律以外的任何法律（i）旨在符合特殊税务待遇的所有要求，（ii）如果需要保留账簿、资助或投保，则每个公司计划都是如此保留，根据适用法律和（iii）如果需要由非美国政府当局注册或批准，则已获得注册或批准并在适用的监管机构保持良好信誉，并且据公司所知，自与任何此类计划有关的最近一次批准或申请之日起，不存在合理地可能对任何此类批准或良好信誉产生不利影响的现有情况或已发生的任何事件。
第4.11款劳动事项.
（a）公司披露函第4.11（a）节为每位公司员工列出了以下信息：（i）姓名（或身份证号码，在结束时提供姓名）；（ii）当前的职务名称；（iii）如果工作地点为美国，则为美国工资和工时目的的豁免/非豁免身份；（iv）雇用日期（如果与雇用日期不同，则为服务日期）；（v）工作地点；（vi）雇用实体；（vii）年度基本薪酬；（viii）任何奖金或奖励薪酬的2018年目标；（ix）如果该员工目前正在休假，休假的性质和预计返回日期，如果已知；（x）如果雇员是工会雇员，其集体谈判代表的身份；以及（xi）如果雇员不是美国公民，如果工作地点是美国，则签证或工作许可身份。除非合理预期不会导致对公司或其任何子公司承担重大责任，否则公司所有员工均获得合法授权，可在其所在或分配的国家工作，除公司披露函第4.11（a）节规定的情况外，所有居住在美国的高级员工均为“随意雇员”，他们的雇佣可能随时被终止，恕不另行通知，也不会受到处罚。公司披露函第4.11（a）节应在不迟于截止日期且不早于截止日期前两（2）个工作日更新并交付给母公司。
（b）公司或其任何附属公司均不是与工会、劳工组织、行业委员会、劳资委员会或类似组织订立的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束。自2015年6月30日以来，（i）据公司所知，没有任何劳工组织组织公司或其任何附属公司的任何雇员的活动或程序，也没有任何劳工或类似组织或代表任何劳工或类似组织提出承认或认证为任何雇员的独家谈判代表的要求，以及（ii）没有任何未决或据公司所知的威胁罢工、停工、减速、停工或其他劳资纠纷，由或与公司或其任何附属公司的雇员有关。
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（c）自2015年6月30日以来，（i）公司及其子公司在所有重大方面均遵守有关劳动、就业、就业歧视、雇佣条款和条件、工资单、工人分类（包括将工人适当分类为特遣队工人、独立承包商和顾问，以及就《公平劳动标准法》而言为豁免或非豁免）、工资、强制性社会保障计划、工时和职业安全与健康、移民、雇佣条款和条件以及雇佣惯例的所有适用法律，（ii）在公司或任何附属公司已雇用或目前雇用任何人的任何司法管辖区内，在待决或据公司所知，在法庭上或在美国平等就业机会委员会、美国劳工部、职业安全和职业安全管理局或负责防止非法雇用做法的任何其他政府当局面前，在雇用或雇用惯例方面，包括在年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别，或任何其他有关雇用相关事宜的任何其他诉讼中，存在且一直没有重大指控或投诉。公司或其任何附属公司在过去三（3）年内均未采取任何行动，导致根据1988年《工人调整和再培训通知法》和任何其他类似适用的外国、州或当地法规或任何司法管辖区与任何工厂关闭或大规模裁员或类似触发事件相关的法规产生任何未得到满足的重大责任。
第4.12款投资.
（a）公司已向母公司提供一份清单，列明截至2017年12月31日公司及其附属公司簿册及纪录上的所有债券、股票、按揭贷款及其他投资，但有关任何公司退休金计划（该等债券、股票、按揭贷款及其他投资，连同公司及其附属公司于该日期至本协议日期期间取得的所有债券、股票、按揭贷款及其他投资）除外，《投资资产”).除于2017年12月31日后到期或被出售、赎回或以其他方式处置的投资资产外，公司及其附属公司（如适用）对其声称拥有的所有投资资产拥有良好且可销售的所有权，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外。本公司已向母公司提供一份截至本协议日期的本公司有关投资资产投资的政策（“投资指引”），且投资资产的构成在所有重大方面均符合投资指引。
（b）据公司所知，截至本协议日期，除根据许可留置权外，任何投资资产均不受任何资本催缴或类似负债，或任何赎回限制或暂停、“锁定”、“大门”、“侧袋”、加高费用规定或与提款或赎回有关的其他处罚或限制的约束，除非不会构成重大不利影响。
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（c）除不会构成重大不利影响外，（i）公司或其任何附属公司均无就任何投资资产承担任何种类的融资义务，或作出任何额外垫款或投资的义务（包括与任何货币或利率掉期、对冲或类似安排有关的任何义务），以及（ii）公司或其任何附属公司在交割时或之后可能受制于与投资资产有关的任何未完成的承诺、期权、看跌协议或其他安排。
第4.13款知识产权.
（a）公司披露函第4.13（a）节列出了截至本协议日期的所有专利和专利申请、商标注册和申请、版权注册和申请以及域名注册的真实完整清单，在每种情况下，这些专利和专利申请在本协议日期由公司或公司的子公司拥有。除不会构成重大不利影响外，（i）公司及其附属公司有足够权利使用在公司及其附属公司目前进行的业务中使用的所有知识产权，（ii）公司及其附属公司是拥有的知识产权的专属所有者，除许可的留置权外，没有任何留置权，（iii）拥有的知识产权的任何注册或未决申请正在存续，（iv）拥有的知识产权有效且可强制执行，及（v）公司及其各附属公司已采取商业上合理的措施，以保持公司及其附属公司业务所使用的所有商业秘密的机密性。
（b）除非不会构成重大不利影响，否则没有任何索赔待决或据公司所知以书面威胁（i）质疑公司或其任何子公司对任何拥有的知识产权的所有权、可执行性、范围、有效性或使用，或（ii）声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。
（c）除不会构成重大不利影响外，据公司所知，（i）没有人盗用、侵犯或侵犯公司或其任何附属公司就任何拥有的知识产权的权利，及（ii）公司及其附属公司目前进行的业务运营不侵犯、盗用或侵犯任何其他人的知识产权。
（d）除不会构成重大不利影响外，（i）公司或其任何附属公司均未使用或分发，或已使用或分发根据任何开源许可获得许可、提供或分发的任何软件，包括符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，或包含或源自任何此类软件的任何软件（“开源软件"）以任何方式要求披露、免费许可、公开分发、归属于任何人或专供公众使用的自有知识产权中包含的软件的任何源代码，以及（ii）公司及其子公司遵守其业务中使用的所有开源软件的所有相关许可的所有条款和条件（包括与通知和向第三方提供源代码有关的所有要求）。
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第4.14款反收购条文.任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或类似法规或法规均不适用于本协议或合并事项。公司不是股东权利计划、“毒丸”或类似反收购安排或计划的一方。
第4.15款不动产；环境事项.公司披露函第4.15节列出了截至本协议日期的每项公司租赁的真实完整清单。除不会构成重大不利影响外，（a）公司或其任何附属公司在每项公司租赁中拥有良好且有效的租赁权益，免受所有留置权（许可留置权除外），及（b）公司或其任何附属公司均未收到任何公司租赁项下任何违约的书面通知。除公司披露函件第4.15节所述的公司租赁以及在日常业务过程中持有的投资资产外，公司或其任何附属公司均不拥有或持有任何不动产的任何权益。
第4.16款合同.
（a）除本协议和作为证物提交给提交的SEC文件的每份合同外，公司披露函第4.16（a）节列出了截至本协议日期的所有重大合同的清单。就本协定而言，"物资合同”指公司或其任何附属公司为缔约方的所有合同，或公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产受约束的所有合同（公司计划和保险、再保险或转分保条约或协议、单据、活页夹、备兑票据或其他类似安排除外）：
（i）根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项，公司正在或将被要求作为“重大合同”提交；
（ii）涉及成立或管理任何合营企业、合伙企业或其他对公司及其附属公司的业务具有重要意义的类似协议，作为一个整体；
（iii）就公司或其任何附属公司的未偿还或承诺金额等于或超过10,000，000美元的债务作出规定，但公司与其任何附属公司之间或之间的任何债务除外；
（iv）指公司或其任何附属公司已根据任何keepwell或类似协议直接担保另一人的任何负债或义务，或另一人已根据该协议直接担保公司或其任何附属公司的任何负债或义务，在每宗个案中涉及超过10,000，000美元的负债或义务（公司或附属公司已根据任何合同担保公司全资附属公司的负债或义务除外）；
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（v）自2017年1月1日起订立，并涉及从另一人或向另一人处置另一人或某企业的股本或其他股本权益，在每种情况下，根据该合同的总代价均超过10,000，000美元（为免生疑问，不包括收购或处置依据《投资指引》作出的投资，或在正常经营过程中的供应、产品、财产或其他资产，或供应、产品、财产或过时、磨损、过剩的其他资产，或不再在公司或其任何附属公司的业务进行中使用或有用）；
（vi）禁止就公司或其任何附属公司的股份或股本支付股息或分派，禁止将公司或公司任何附属公司的股份或股本质押或禁止公司或公司任何附属公司发行任何担保；
（vii）限制或授予在重要知识产权下使用或实践权利的权利，包括规定创建或开发重要知识产权或访问和使用托管软件的协议，以及（x）公司或其任何子公司授予第三人或（y）第三人授予公司或其任何子公司使用或实践重要知识产权的许可，在每种情况下，合计年费或一次性费用超过2,000，000美元，向公司或其任何附属公司许可软件的商用“现成”软件许可除外；
（viii）涉及或可合理预期涉及在任何十二个月期间由或向其及/或其附属公司支付或收取的合计款项或收入超过10,000，000美元，但（x）在不超过九十（90）天的通知中可终止而公司或公司的任何附属公司未支付任何重大罚款的情况下，（y）任何公司租约，或（z）与财务顾问、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他顾问就交易订立的任何合同除外；
（ix）将合理预期个别或整体上阻止、实质上延迟或实质上阻碍公司完成交易的能力或母公司在生效时间后拥有和/或开展公司或其任何附属公司业务的能力；
（x）载有禁止公司或其任何附属公司在任何重要业务领域竞争的条文，或向任何人授予排他性权利，以阻止公司或公司的任何附属公司进入任何重要领域、市场或领域或在世界任何地方自由从事业务，但可由公司或其任何附属公司在不到九十（90）天的通知中终止的合同（包括此类限制性规定）除外，而无需公司或公司的任何附属公司支付任何重大罚款；
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（xi）涉及保留任何独立承建商、顾问或机构，以向公司提供年费超过$ 300,000的服务；
（xii）构成集体谈判协议；
（xiii）涉及就任何保险合约提供重要的第三方管理或其他保单或理赔管理服务，或向公司或其任何附属公司提供投资管理服务；或
（xiv）就公司或其任何附属公司的任何重要功能或部分业务的外包作出规定，而该业务是进行公司及其附属公司目前所进行的业务所必需的，但管理代理协议或管理总包销协议除外。
（b）自本协议日期起，（i）每份重要合约均对公司或其任何附属公司有效及具约束力，但以该人为适用的订约方为限，并据公司所知彼此为订约方，并具有充分的效力及效力，但如未能有效、具约束力或不具有充分的效力及效力将不构成重大不利影响，（ii）公司及其各附属公司，以及据公司所知任何其他订约方，已履行其根据每份重大合同须履行的所有义务，除非该等不遵守情况不会构成重大不利影响，（iii）公司或其任何附属公司均未收到任何事件或条件的通知，该事件或条件构成，或经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成公司或其任何附属公司在任何重大合同项下的违约，除非该违约不会构成重大不利影响，及（iv）没有任何事件或条件构成，或，通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成该重大合同项下任何交易对方的违约，但不构成重大不利影响的除外。
第4.17款保险子公司；保险业务.
（a）除非不会构成重大不利影响：
（i）各公司保险附属公司（a）获正式许可或授权为保险公司和/或（如适用）再保险公司、劳合社的公司成员或劳合社在其成立或组织的司法管辖区的管理代理人，以及（b）获正式许可、授权或以其他方式有资格在彼此的司法管辖区（如适用）经营保险或再保险业务或参与劳合社，而该司法管辖区须获如此许可、授权或以其他方式有资格开展其目前开展的业务。没有任何公司保险子公司被或将被任何政府当局视为在任何司法管辖区拥有商业住所。
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（ii）自2017年1月1日起，公司参与劳合社的各附属公司（a）并无作为任何劳合社辛迪加成员参与，但辛迪加4711除外，（b）并无同意出售或转让其作为劳合社辛迪加成员参与的任何权利或提出收购参与任何劳合社辛迪加的权利，及（c）已遵守劳合社颁布的特许经营标准（包括原则和最低标准）以及就其参与向劳合社作出的任何及所有承诺。
（iii）除公司的附属公司外，没有人是或有权作为Syndicate 4711的成员参与。
（iv）自2017年1月1日起，（a）所有代表劳合社辛迪加4711持有的资金均已按照所有适用的信托义务和相关保费信托契据或其他存款安排的条款持有，这是根据不时在劳合社进行和管理承销业务的细则、条例、业务守则、强制性指示和要求（无论是由理事会、特许经营委员会或其他方面）以及为遵守劳合社要求而不时签立、作出或给予的任何契据、协议或承诺的规定（“劳合社条例"），及（b）公司或任何被要求这样做的附属公司已根据劳合社条例在劳合社（定义见《劳合社会员章程》（2005年第5号））维持资金的所有重大方面遵守所有相关条例、指示、通知和要求，以及劳合社对公司或其任何附属公司施加的任何指示，而劳合社的此类资金仍保持在劳合社根据劳合社辛迪加4711的现行辛迪加业务计划继续承保所要求的水平。
（v）作为劳合社管理代理人的公司各附属公司（a）仅与劳合社成员以劳合社规定的形式以管理代理人协议的形式订立或以更替或其他方式成为任何包销代理协议的一方，且仅在劳合社的该成员也是公司的附属公司的情况下；及（b）仅管理劳合社辛迪加4711。
（vi）劳合社为或代表参与劳合社的公司各附属公司提供的所有资金已由公司的附属公司或通过公司的附属公司订立的银行融资提供。
（vii）劳合社辛迪加4711唯一保持开放账龄的账龄为2016年、2017年及2018年账龄。
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（b）所有公司保险合同以及与之相关的任何和所有营销材料，在适用的保险法要求的范围内，均采用适用的保险监管机构批准的表格和费率，或在适用的保险法要求的范围内，已在规定的反对期限内向该机构提交且未被该机构反对，除非不会构成重大不利影响。
（c）除不会构成重大不利影响外，自2015年12月31日起，据公司所知，（i）每个生产者在该生产者出售或制作任何保险合同时，均由公司保险子公司按照适用法律适当指定担任公司保险子公司的生产者，并在要求该生产者获得如此许可的每个司法管辖区作为生产者（针对该生产者代表公司保险子公司出售或生产的业务类型）获得适当许可，且没有任何此类生产者违反与销售或生产任何保险合同有关的适用法律的任何条款或规定，（ii）没有生产者违反与公司保险子公司的任何代理或经纪人合同的条款，或在为任何公司保险子公司招揽、谈判、撰写、销售或生产业务时违反公司保险子公司的任何法律或政策，（iii）没有生产者被禁止、起诉、定罪，或因该生产者以公司保险附属公司的生产者身份的行为违反适用法律或指控任何此类违规行为的任何强制执行或纪律程序而使其成为任何同意令或判决的主体，以及（iv）公司或公司的任何子公司均未收到任何政府当局的任何书面通知，表明任何生产者正在就《公约》所述的任何事项接受调查第（i）款直通（三）.除《公司披露函》第4.17（c）节所述情况外，截至本协议签署之日，没有（x）与生产商就佣金或其他奖励补偿的重大金额发生争议，（y）据公司所知，就任何保险合同向任何生产商提出重大错误和遗漏索赔，或（z）任何生产商欠公司或其任何子公司的重大金额。本公司及其各附属公司向涉及保险合同销售或服务的生产者提供赔偿的方式符合所有重大方面的适用法律以及与这些生产者在所有重大方面的任何适用协议的条款。
（d）公司披露信函第4.17（d）节载有一份节目和授权授权清单，根据这些清单，任何制作人代表任何公司保险子公司拥有具有约束力的承保授权。公司和公司保险子公司，以及据公司所知，所有MGA均遵守与管理总代理和前置有关的所有保险法。公司或任何公司保险子公司与任何生产者之间的所有合同，另一方面（“MGA协议”），根据该授权，生产者代表任何公司保险子公司拥有具有约束力的承保权限（一种“MGA”）在所有重大方面均符合适用的保险法，并反映了每个此类生产商当前的承保权限。自2017年12月31日以来，（i）据公司所知，没有任何代表任何公司保险子公司拥有具有约束力的承保权限的生产商违反该生产商的承保权限签发任何保险合同，以及（ii）公司或任何公司保险子公司均未暂时或永久中止任何该等生产商的承保权限。
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（e）自2015年12月31日起，任何人根据任何公司保险子公司签发的任何保险合同提出的所有索赔已在所有重大方面得到支付（或已作出支付准备金）或正在根据该保险合同的条款及其所依据的法律进行评估，且已支付该等款项（或应支付现在所欠的任何该等款项），而无需罚款或罚款，除非适用的公司保险附属公司正在根据该保险合同的条款评估该索赔或合理地相信或相信有合理的基础对付款提出异议并正在采取该行动的任何该等索赔。
（f）保险合同的营销、销售和签发在实质上符合所有适用法律。
第4.18款法定声明；考试.
（a）除未提交或提交已得到纠正或解决并令适用的保险监管机构满意的相同情况外，自2017年1月1日以来，各公司保险子公司已提交或提交所有重要的年度和季度法定财务报表，连同所有证物、询问、说明、附表、精算意见、确认和证明，在每种情况下，适用的保险法要求向其获得许可、授权的每个司法管辖区的适当保险监管机构提交或提交，或与经营保险或再保险业务有关的其他合资格（如适用）（统称为“公司法定报表”).
（b）公司已在适用法律许可的范围内，并在要求于本协议日期或之前向适用的保险监管机构提交的范围内，向母公司提供各材料保险子公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的所有重要公司法定报表的副本，以及随后结束的年度期间的副本，每一份均以向适用的保险监管机构提交的表格。公司保险子公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的公司法定报表所包含的财务报表，以及该日终了的年度期间的财务报表，是根据适用期间一致适用的适用SAP编制的，但其中可能已注明的除外，在所涉及的期间内，并在所有重大方面公允列报相关公司保险子公司截至其各自日期的法定财务状况以及经营结果和资本及盈余和现金流量（或股东权益，如适用）该公司保险附属公司于其后结束的有关期间。该等公司的法定报表在提交或提交时在所有重大方面均符合所有适用的保险法，且任何保险监管机构均未就任何该等公司的法定报表以书面声明提出任何重大违规或缺陷，且该等公司的法定报表未得到纠正或以其他方式解决，令该等保险监管机构满意。
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（c）公司已在适用法律允许的范围内向母公司提供其于2017年1月1日或之后收到的任何保险监管机构截至本协议日期与材料保险子公司有关的所有材料审查报告的副本（并已将任何未决材料审查通知母公司）。任何公司保险子公司自2017年1月1日至本协议日期收到的任何材料审查报告中指出的所有重大缺陷或违规行为均已得到实质性纠正或解决，并令适用的保险监管机构感到满意。在不限制前述内容的一般性的情况下，截至本协议之日，没有任何未支付的索赔或评估以书面作出，或据公司所知，截至本协议之日，任何保险担保协会或类似组织就该协会或其他组织的保险担保基金对公司或其任何子公司构成威胁，但未支付的索赔或评估（i）披露、规定、反映在、保留在或以其他方式描述在公司法定报表中提供或提供给母公司，或（ii）对公司及其附属公司并不重要的，综合起来。
（d）自2017年1月1日至本协议日期，没有任何保险监管机构对任何公司保险子公司处以重大罚款或处罚。
（e）自2017年1月1日至本协议日期，公司作为劳合社管理代理的各附属公司已根据《2008年保险账户指令（劳合社辛迪加和综合账户）条例》和《辛迪加会计章程》（2005年第8号）的要求，为其管理的每个辛迪加在所有重大方面编制了截至12月31日的所有适用年度的经审计账目，而该等账目真实、公平地反映了该辛迪加在适用年度截至12月31日的事务。
第4.19款与保险监管机构的协议.（a）除适用的保险法和公司保险子公司维持的保险和再保险许可证要求外，没有（x）与任何保险监管机构达成的对公司或任何公司保险子公司具有约束力的书面协议、谅解备忘录、承诺函或类似承诺，或（y）由公司或任何公司保险子公司作出的命令或指示，或监管函（在行业或行业范围内提供的除外）或停止令，任何对公司或任何公司保险子公司具有约束力的保险监管机构，以及（b）公司或任何公司保险子公司均未应任何保险监管机构的请求通过任何董事会决议，就（a）和（b）条款而言，（i）在任何重大方面限制任何公司保险子公司发行或订立任何再保险或转保条约或协议、单据、活页夹、保险票据或其他类似安排的能力，（ii）要求剥离任何公司保险子公司的任何重大投资，（iii）在任何重大方面限制任何公司保险子公司支付股息的能力，或（iv）要求任何公司保险子公司的任何重大投资被视为非认可资产（或本地同等资产）。
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第4.20款保险、再保险和退保.截至本协议签署之日，（a）每份分出再保险合同在适用的范围内对公司和各公司保险子公司均有效且具有约束力，并据公司所知对彼此具有约束力，并具有充分的效力和效力，除非未能有效、具有约束力或不具有充分的效力和效力不会构成重大不利影响，（b）该合同的公司保险子公司且据公司所知，其任何其他方已履行其在每份分出再保险合同项下要求履行的所有义务，除非此类不遵守不会构成重大不利影响，（c）公司或其任何公司保险附属方均未收到任何事件或条件存在的通知，这些事件或条件构成，或在通知或时间推移后或两者兼而有之，将构成公司或任何该等公司保险附属公司在任何分出再保险合同项下的违约，除非该违约不会构成重大不利影响，（d）据公司所知，没有任何事件或条件构成，或在通知或一段时间后或两者兼而有之后，将构成任何分出再保险合同项下任何对手方的违约，除非不会构成重大不利影响，（e）公司的任何保险子公司，并且据公司所知，分出再保险合同的任何一方均不资不抵债，也不是恢复、清算、监管、接管、破产或类似程序的主体，以及（f）任何分出再保险合同项下没有任何争议，除非不会构成重大不利影响。
第4.21款储备金.其公司法定报表（a）所载各公司保险子公司的索赔、损失（包括已发生但未报告的损失）、损失调整费用（无论已分配或未分配）和未到期保费的保单准备金，除适用的公司法定报表另有说明外，在所有重大方面均按照公认的精算标准确定，并且（b）在所有重大方面均符合所有适用的保险法的要求。尽管本协议或与本协议有关的已交付或将交付的任何其他协议、文件或文书有任何相反的规定，母公司和合并子公司各自承认并同意，本协议或与本协议有关的将交付的任何其他协议、文件或文书中所载的任何内容均无意或应被解释为就本协议或任何其他协议、文件的任何目的而言的明示或默示的陈述或保证，就储备金的充分性或充分性或储备金的充分性或充分性对任何财务或其他文件上的任何细列项目、资产、负债或权益金额的影响而交付的票据或票据。
第4.22款保险单.除不会构成重大不利影响外，（a）公司及其任何附属公司作为受益人的公司及其附属公司所维持的所有保险单均已全面生效，且所有到期应付的保费均已支付，及（b）公司或其任何附属公司均未违反或违约任何保险单，或已采取任何行动或未采取任何行动，而经通知或时间推移，将构成此类违约或违约或允许终止或修改任何保险单。
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第4.23款财务顾问的意见.公司董事会已收到高盛，Sachs & Co.（“高盛”）和摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通"），日期为本协议之日，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中规定的各种假设、资格和限制，公司股份持有人根据本协议将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些公司股份持有人是公平的。经同意及理解，该等意见是为公司董事会的利益，不得由母公司或合并子公司出于任何目的而依赖。
第4.24款经纪人和其他顾问.除高盛和JPM（其费用和开支将由公司支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或其任何子公司作出的安排或代表其作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金或与此有关的费用报销。（i）公司与高盛的聘书及（ii）公司与摩根大通的聘书各一份的真实及完整副本已于本协议日期前提供予母公司（统称为“订婚信”).
第4.25款IT系统；数据安全和隐私.
（a）除不会构成重大不利影响外，（i）自2017年1月1日以来，IT系统的故障或能力不足并未阻止公司或其任何关联公司在正常过程中开展其各自的业务，以及（ii）据公司所知，IT系统不包含任何恶意软件，这些恶意软件将被合理地预期会扰乱公司及其子公司开展业务的能力，或存在未经授权访问、披露、使用、腐败、破坏或丢失任何个人信息或其他非公开信息的风险。
（b）除不会构成重大不利影响外，公司及其子公司已实施、维护并遵守符合公认行业标准和适用法律、令状、禁令、指令、判决、法令和命令的书面信息安全（包括网络安全）、业务连续性以及备份和灾难恢复计划和程序。除不会构成重大不利影响外，自2017年1月1日起，据公司所知，没有未经授权披露、使用或访问（i）公司或其关联公司或其关联公司或其代表持有的任何个人信息或其他非公开信息或（ii）IT系统。
（c）除不会构成重大不利影响外，自2017年1月1日起，公司及其子公司已实施、维护和遵守内部隐私政策和程序，并遵守适用于收集、保留、存储、保护、安全、使用、披露、分发、传输、维护和处置个人信息的任何和所有适用的监管准则、合同要求、使用条款和行业标准。
第4.26款投资管理.
（a）投资顾问。
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（一）注册.自2017年1月1日以来，IA附属公司已根据《顾问法》及其下的规则和条例注册为投资顾问，并且在适用法律要求的所有时间都已注册为投资顾问。公司或任何附属公司（IA附属公司除外）均未在SEC注册或被要求注册为投资顾问。公司或任何附属公司均未被要求或自2017年1月1日以来的任何时间均未被要求在SEC以外的任何政府机构注册为投资顾问，除非未能如此注册不会合理地预期会构成重大不利影响。
（二）备案.IA子公司已提交自2017年1月1日以来需要向SEC提交的每份表格ADV及其所有修订（“IA备案”).自2017年1月1日起，IA备案文件在提交时不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非合理地预期不会构成重大不利影响。
（三）取消资格.
（a）据公司所知，无论是IA附属公司或其任何董事、高级职员或雇员，或任何其他“与之有关联的人”（定义见《顾问法》），自2017年1月30日至本协议日期，IA附属公司根据《顾问法》第203（e）条或第203（f）条没有资格担任投资顾问或“与投资顾问有关联的人”（定义见《顾问法》），或根据《顾问法》第206（4）-3（a）（1）（ii）条没有资格就招标活动收取现金费用，除非IA子公司或该关联人已收到SEC就任何此类取消资格采取的不行动或豁免救济。
（b）根据《证券法》条例D第506（d）条，IA附属公司或据公司所知，IA附属公司的任何执行人员或董事或IA附属公司的任何其他高级人员（在合理预期该其他高级人员将依据《证券法》条例D第506条参与与其对IA附属公司的职责有关的证券发售的范围内）均无资格担任投资经理、律师、发起人，或依据《证券法》条例D第506条就证券发行以任何其他身份，也没有任何待决行动将导致IA子公司或任何此类人没有资格根据《证券法》条例D第506条就证券发行担任投资经理、律师、发起人或以任何其他身份。
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（c）IA子公司不直接或通过“涵盖的投资池”（因为这些术语在《顾问法》规则206（4）-5中定义）向任何“政府实体”提供补偿投资咨询服务。
(b)私募基金.
（一）注册.根据《投资公司法》，没有任何私募基金被要求或自2017年1月1日以来的任何时候作为投资公司在SEC注册。
（二）供品.每只私募基金的股份、单位、证券或其他权益（a）已按照适用法律发行和出售，但合理预期不会构成重大不利影响的除外，以及（b）已注册或符合公开发行和出售的资格，或根据提出此类权益要约的每个司法管辖区的适用法律豁免此类注册或资格，除非未能如此注册或符合资格不会构成重大不利影响。
（三）遵纪守法.每个私募基金都是，并且自2017年1月1日以来的任何时候都是，遵守所有适用法律，但个别或总体上合理预期不会构成重大不利影响的不遵守事件除外。
（四）取消资格.任何私募基金、任何此类私募基金的任何执行官或董事，或任何此类私募基金的任何其他高级管理人员（在合理预期此类其他高级管理人员将根据《证券法》条例D第506条参与与其对私募基金的职责相关的证券发行的情况下），根据《证券法》条例D第506（d）条，对于根据《证券法》条例D第506条进行的证券发行，均无资格，也没有任何待决行动会导致任何此类私募基金或任何此类人员没有资格依据《证券法》条例D第506条参与私募基金的证券发行，除非不会构成重大不利影响。
第4.27款没有其他申述或保证.除本公司于本第四条，公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，尽管已就上述任何一项或多项内容向母公司、合并子公司或其各自的代表或关联公司交付或披露任何文件、预测或其他信息，且母公司和合并子公司各自均承认上述内容。特别是，在不限制前述一般性的情况下，本公司或任何其他人均未向母公司、合并子公司或其任何
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（a）与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，（b）基于精算原则、惯例或任何人的分析的任何判断，或关于任何假设的未来满足或结果的任何判断，（c）是否（i）损失准备金（包括已发生但未报告的损失、损失调整费用无论是否已分配或未分配、未实现的溢价，或无法收回的再保险）（a）就其成立的目的而言将是足够或足够的，或（b）可能不会出现不利的发展或（ii）在厘定该等损失准备金的金额时所考虑的再保险或其他可收回款项将是可收回的，或（d）除非公司在本第四条、在其对公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向母公司、合并子公司或其各自的任何代表或关联公司提交的任何口头或书面信息。
第五条。
母公司和合并子公司的代表和认股权证
母公司及合并子公司在此共同及分别向本公司声明及保证，截至本协议日期及截止日期，除母公司及合并子公司于本协议日期向本公司交付的披露函件（“母公司披露信"）（有一项理解，载于母公司披露函件的某一节或分节的任何信息，应被视为适用于并限定其在数量上所对应的本协议的某一节或分节以及本协议或母公司披露函件的每一节或分节，只要在该披露的表面上合理地明显表明该信息与该另一节或分节相关）：
第5.01款组织；常设.母公司和合并子公司各自是一家根据百慕大法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的权力和权力，以开展其目前正在进行的业务，并在所有重大方面拥有、租赁和经营其资产和财产。母公司和合并子公司各自均获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉（适用法律承认此种概念），除非未能获得如此许可、合格或信誉良好不会构成母公司的重大不利影响。母公司已向公司提供母公司和合并子公司组织文件的副本，每一份均经修订至本协议日期。
第5.02款权威；不违反.
（a）母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议和法定合并协议的所有必要权力和权力，并在获得合并子公司股东批准的情况下，履行其在本协议下的义务并完成交易。母公司与合并的执行、交付、履约情况
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本协议及法定合并协议之子，以及由母公司及合并子公司完成交易，均已获母公司董事会及合并子公司董事会（如适用）正式授权及批准，且除执行及交付法定合并协议外，根据百慕大公司法向注册处处长提交合并申请并获得合并分股东批准（该批准须在本协议执行后立即获得母公司的书面同意），无需母公司或合并子公司采取任何其他行动（包括任何股东投票或其他行动）来授权母公司和合并子公司执行、交付、履行本协议和法定合并协议以及由母公司和合并子公司完成交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假定公司在此获得适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其各自强制执行，但此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制并受其约束。
（b）母公司董事会及合并子板各自已通过决议，批准合并、本协议及法定合并协议。
（c）母公司和合并子公司执行和交付本协议或法定合并协议，或母公司或合并子公司完成交易，或母公司或合并子公司履行或遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反、冲突或违反（a）母公司或合并子公司或（b）母公司的任何其他子公司的组织文件的任何规定，或（ii）假定（a）遵守第第4.03（c）款）（除第4.03（c）（二）（a）条））（并假定在该等文件中作出的陈述及保证的准确性第4.03（c）款）），（b）说明的行动第5.02（a）款）已完成，（c）中所指的同意第5.03款是，并且，在合并子公司的情况下，已获得合并子公司股东的批准，并且（d）在第5.03款就上述（a）至（d）条中的每一条而言，在生效时间之前，（x）违反适用于母公司或其任何子公司的任何法律、令状、强制令、指令、判决、法令或命令，（y）违反或构成违反或违约（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何条款、条件或规定，或产生终止、修改、加速或取消的权利，母公司或其任何子公司作为一方的任何重要合同，或加速母公司或（如适用）其任何子公司在任何此类重要合同下的权利或义务，或（z）导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但（i）（b）和（ii）条款不构成母公司重大不利影响的情况除外。
（d）合并次级股东批准（该批准须按设想由母公司书面同意提供第6.12款）是母公司、合并子公司或其任何其他子公司的任何类别或系列股份的持有人为批准本协议、法定合并协议和合并所必需的唯一投票或批准。
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第5.03款政府批准.除（a）遵守《交易法》的适用要求，包括向SEC提交代理声明，（b）遵守纽约证券交易所的规则和条例，（c）根据《百慕大公司法》向注册处提交合并申请，（d）百慕大金融管理局根据1972年《交易控制法》批准公司所有权变更，（e）根据《HSR法》要求提交的文件，以及遵守《HSR法》的其他适用要求，以及此类其他同意、文件、声明，或根据任何其他反垄断法要求进行或获得的登记，（f）遵守任何适用的国家证券或蓝天法律，（g）根据母公司披露信函第5.03节规定的所有适用保险法进行的批准、备案和通知（“父母保险批准"），以及（h）公司保险批准（假定在第4.04（g）节）和公司披露函第4.04节的完整性），对于母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司和合并子公司履行其在本协议下的义务以及母公司和合并子公司完成交易，不需要任何政府当局的同意、备案、声明或注册，也不需要通知或放弃任何政府当局，但其他同意、备案、声明或注册，如果没有获得、作出或给予，则不会构成母公司重大不利影响。截至本协议日期，家长有合理依据相信家长披露函第5.03节所载的家长保险批准将在取消日期之前获得。
第5.04款合并子公司的所有权和运营.母公司实益拥有Merger Sub的所有已发行和已发行股份，并记录在案，免于所有留置权。Merger Sub仅为从事交易而成立，除与其成立有关并根据交易而发生的事件外，没有任何性质的资产、负债或义务，并且在生效时间之前，将不会从事与交易有关的业务活动以外的任何业务活动。
第5.05款资金充足.
（a）母公司已向公司交付已签署的股权承诺函的真实完整副本。假设股权融资按照股权承诺函提供资金，在交割时，母公司将有足够的资金支付合并对价和根据本协议交割时母公司需要支付的所有其他金额，以及交割时母公司需要支付的与交易相关的所有相关费用和开支（统称为“融资用途”).截至本协议签署之日，除股权承诺函明确规定外，不存在与股权融资相关的附函或其他合同。
（b）截至本协议之日，股权承诺函已完全生效，且未在任何方面被撤回、终止或撤销或以其他方式修改、补充或修改，且母公司或据母公司所知，其他各方均未考虑此类修改、补充或修改。截至本协议签署之日，该股权承诺函，以交付给公司的形式，是母公司每一方的合法、有效且具有约束力的义务，据母公司所知，其他方
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对此，可根据其条款和条件对母公司以及据母公司所知的此类其他方强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。截至本协议之日，据母公司所知，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理预期构成母公司或任何投资者在股权承诺函的任何条款下的重大违约或违约，或未能满足股权承诺函的条件，或以其他方式导致满足由此设想的融资用途所需的股权融资的任何部分在交割应发生之日无法获得第2.06款.截至本协议之日，假设满足第第7.01款和第7.02款、母公司没有理由认为其或任何投资者将无法及时满足其要求满足的股权承诺函的任何条款或条件或无法在收盘时获得股权融资的全部金额。
第5.06款若干安排.截至本协议签署之日，母公司、合并子公司或其任何关联公司与公司管理层或公司董事会的任何成员之间没有以任何方式与公司或其任何子公司或交易相关的合同或承诺，（b）据此，公司的任何股东将有权收取与合并对价不同数额或性质的代价，或据此，公司的任何股东同意投票批准合并及本协议或同意投票反对任何优先建议，或（c）母公司、合并子公司或其任何关联公司一方面与公司奖励的任何持有人，据此，该持有人将有权收取与根据第3.03款.
第5.07款提供的信息.由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供的任何资料，以供就公司股东大会（包括其任何修订或补充或以引用方式并入其中的文件）发送予公司股份持有人的代理声明中列入或以引用方式并入，均不得在代理声明首次邮寄给公司股份持有人之日、在其任何修订或补充之时以及在公司股东大会召开时，载有任何有关重大事实的不实陈述或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导或略去陈述一项必要的重大事实，以更正任何先前通讯中有关为公司股东大会征集代理人的任何陈述已成为虚假或误导。
第5.08款法律程序.除不会构成母公司的重大不利影响外，截至本协议日期，不存在（a）未决或据母公司所知的威胁的法律或行政程序、诉讼、仲裁、诉讼、索赔、争议、争议、听证、指控、投诉、审查、起诉、诉讼，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的调查（根据母公司或其任何子公司签发的保险合同或与之相关的普通课程索赔除外）或（b）尚未执行的禁令、命令、判决、裁决、法令，或在每宗个案中，由任何政府当局或在任何政府当局面前施加于母公司或其任何附属公司的令状。
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第5.09款拥有公司股份、5.95%优先股或5.625%优先股.母公司、合并子公司或其任何关联公司均不实益拥有（在《交易法》第13条的含义内），或将在截止日期之前实益拥有任何公司股份、5.95%优先股或5.625%优先股，或是任何合同（本协议除外）的一方，或将在截止日期之前成为一方，目的是收购、持有、投票或处置任何公司股份、5.95%优先股或5.625%优先股。
第5.10款经纪人和其他顾问.除Willis Towers Watson和Libero Ventures（其费用和开支将由母公司支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或其任何子公司作出的安排或代表母公司或其任何子公司作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金或报销与此有关的费用。
第5.11款保证.在执行本协议的同时，母公司和合并子公司已促使担保人向公司交付日期为本协议之日的担保。保证完全有效（假定其他当事人适当授权、执行、交付）。担保构成担保人的有效和具有约束力的义务，可针对担保人强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。不存在担保人担保项下违约的情形，亦不存在随着时间的推移或发出通知或两者同时构成担保人项下违约的情形。
第5.12款没有其他申述或保证.
（a）除母公司及合并子行在本条例内作出的陈述及保证外第五条且在股权承诺函和保证中，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司或合并子公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，尽管已就上述任何一项或多项内容向公司或其任何代表或关联公司交付或披露任何文件、预测或其他信息，且公司承认上述情况。
（b）除《公约》明确载列的申述及保证外第四条、母公司和合并子公司在此同意并承认，公司或其任何子公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出或正在作出且母公司和合并子公司均不依赖任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括就向母公司、合并子公司或其各自的任何代表或关联公司提供的任何信息（包括就基于精算原则、惯例、或由任何人或对任何假设的未来满足或结果的分析）或由母公司、合并子公司或其各自的任何代表或关联公司开发的任何信息。
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第六条。
附加盟约和协定
第6.01款业务的进行.
（a）自本协定之日起至本协定结束和终止之日（以较早者为准）的期间内，除适用法律要求的情况外，本协定条款要求或设想的情况（包括第6.01（c）节））或如在第6.01（a）款）公司披露函件，除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（w）公司须并须促使其各附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中尽合理最大努力在所有重大方面开展业务，（x）在符合本条例第（i）至（xxxiii）条所载禁止的范围内第6.01款、公司应并应促使其各附属公司尽合理最大努力保持其及其各附属公司的业务组织和重要资产基本完好无损，在所有重大方面保持其现任高级职员、雇员和顾问的服务，并保持其与重要客户、经纪人、再保险提供者、监管机构、高级职员、雇员以及与公司或其任何附属公司有重大业务关系的其他人的商誉和现有关系，并且（y）公司不应也不应允许其任何附属公司：
（i）发行、出售或授予其任何股份或公司的其他股权或有表决权的权益，或任何可转换为、可交换或可行使的证券或权利，或证明有权认购公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权或有表决权的权益，或任何期权、权利、认股权证，或向公司或其任何附属公司收购的其他承诺或协议，或使公司或其任何附属公司有义务发行任何股本或其他股权或有表决权的权益，或任何可转换为或可交换为公司或其任何附属公司的股份或其他股权或投票权益的证券或任何公司奖励；提供了根据适用的公司奖励、公司股份购买计划奖励或在本协议日期生效的公司权利的条款，公司可根据归属、结算或行使公司奖励、公司股份购买计划奖励或在本协议日期尚未行使的公司权利的要求发行公司股份或其他证券；提供了 进一步本公司的附属公司可向本公司或本公司的直接或间接全资附属公司作出任何该等发行、出售或授予；
（ii）赎回、购买或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何已发行股份或其他股权或表决权权益，或收购公司或其任何附属公司的任何股份或公司或其任何附属公司的其他股权或表决权权益的任何权利、认股权证或期权，但（a）根据公司计划、公司授予或
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公司股份购买计划奖励（为免生疑问，包括与没收任何公司奖励或满足与任何公司奖励有关的任何每股行使价有关）或（b）与就任何公司奖励或公司股份购买计划奖励履行预扣税款义务有关；
（iii）就公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权或有表决权的权益订立记录日期、宣派、预留支付、或就该等股份或其他股权或有表决权的权益支付任何股息，或就该等股份或其他权益作出任何其他分派，在每宗个案中，除（a）公司就5.95%优先股和5.625%优先股支付的定期现金股息不超过此类股份的适用指定证书所设想的金额，且记录日期和支付日期与本协议日期之前最近的可比上一个财政季度的记录和支付日期的时间大致一致，（b）公司的适用附属公司就于本协议日期已发行及尚未发行的优先股支付的定期现金股息，金额不超过适用的细则、指定证书或授权决议就该等优先股规定的金额，记录和支付日期与本协议日期之前最近的可比上一年财政季度的记录和支付日期的时间大致一致，以及（c）公司的子公司向公司或公司的任何直接或间接全资子公司支付的股息；
（iv）分拆、合并、细分或重新分类公司或其任何附属公司的任何股份或其他权益或有表决权的权益；
（v）因借款而招致任何债务，发行或出售任何债券、债权证或其他债务证券或认股权证或其他权利以取得公司或其任何附属公司的任何债券、债权证或其他债务证券，为任何该等债务或另一人的任何债务证券提供担保，或订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表条件（统称，“负债"），但（a）仅在公司与其任何附属公司之间或仅在其附属公司之间发生的债务除外，（b）在公司或其任何附属公司的保险或再保险业务的正常业务过程中签发的信用证，（c）公司现有信贷融资项下未偿本金总额不超过20,000，000美元的借款，（d）本金总额不超过20,000，000美元的任何其他债务，（e）与本协议日期存在的或根据本协议允许发生、承担或以其他方式订立的任何债务的再融资有关的债务；提供了就本（e）条而言，就该等再融资而招致的债项金额，不超过如此再融资的债项的本金额（有关因未付应计利息、费用及溢价（包括投标溢价）、撤销权成本、以及与之相关的承销折扣、费用、佣金及开支而增加的金额除外）；
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（vi）订立任何掉期或对冲交易或其他衍生协议，但在正常业务过程中及在遵守投资指引的情况下除外；
（vii）在单一交易或一系列相关交易中，向任何人出售或租赁其拥有的任何物业或资产，其价值或购买价格个别超过10,000，000美元或合计超过20,000，000美元，但（a）处置已不再用于或不再用于公司或其任何附属公司开展业务的过时、剩余或磨损的资产或资产，（b）公司及其附属公司之间的转让，（c）公司或其附属公司拥有或租赁的不动产的租赁和转租，或（d）在日常业务过程中（包括与现金管理或投资组合活动有关的）并在符合投资指引的情况下出售投资资产；
（viii）作出或授权在正常业务过程之外的任何资本开支，或向任何其他人作出贷款或垫款，或除投资指引许可外，向任何其他人作出任何投资，但公司附属公司除外；
（ix）作出任何收购（包括以合并或合并方式）任何其他人的股本或其他股权或有表决权的权益（但在正常业务过程中及在符合投资指引的情况下收购投资资产除外）或任何其他人的资产（在每宗个案中，代价均超过10,000，000美元个别或合计20,000，000美元；
（x）对财务会计方法、原则或做法作出任何重大影响公司及其子公司的合并资产、负债或经营业绩的重大改变，但（或根据公司合理的善意判断，根据）（a）GAAP（或其任何解释）可能要求（或根据）可能可取的情况除外，包括根据FASB或任何类似组织的标准、准则和解释，或（b）适用的SAP（或其任何解释），包括根据标准、准则和全国保险专员协会或任何类似组织的解释；
（xi）实质上更改或实质上修订任何现有的（x）保险或再保险承保、准备金、索赔处理、损失控制、保单保留或保全，（y）分出的再保险多样化、交易对手标准、业务线或配额份额百分比，或（z）公司或任何公司保险子公司的精算实务指引或政策或任何准备金或精算实务或政策所依据的任何重大假设，但可能除外
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根据（或根据公司的合理善意判断，根据）（a）GAAP（或其任何解释），包括根据FASB或任何类似组织的标准、指南和解释，或（b）适用的SAP（或其任何解释），包括根据标准、指南和全国保险专员协会或任何类似组织的解释，被要求（或根据公司的合理善意判断，可取）；
（xii）减少或加强与保险合同和假定再保险合同有关的任何准备金、损失准备金或其他责任金额，但（a）根据适用的SAP或GAAP（如适用）可能要求（或根据公司的合理善意判断，可取），（b）由于根据保险合同和假定再保险合同的条款向其他方支付损失或风险敞口，或（c）在正常业务过程中；
（xiii）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；
（xiv）（a）修订公司组织文件（根据《细则》修订除外）或（b）在任何重大方面修订公司任何附属公司的可比组织文件，其方式将合理地相当可能阻止或阻碍、干扰、阻碍或延迟任何重大方面交易的完成；
（xv）采纳公司或其任何附属公司的任何完全或部分清算或解散、合并、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，继续或同意将公司或其任何附属公司延续至任何其他司法管辖区，或转换或同意将公司或其任何附属公司转换为任何其他形式的法人实体（在每种情况下，除休眠附属公司外，或就任何合并、合并或合并而言，全资附属公司之间除外）；
（xvi）授予其任何重要财产或资产的任何留置权（许可留置权除外），但为担保根据第6.01（a）（五）节）;
（xvii）和解、解除或妥协针对公司或其任何附属公司或其任何高级人员或董事本身的任何未决或威胁诉讼，但仅针对任何该等和解的金额不超过1,500，000美元的金钱损害赔偿或合计5,000，000美元的诉讼（A）的和解或解除除外（该等总金额的计算考虑了根据第6.01（a）（xxiv）（b）条）或（b）就公司或其任何附属公司在日常业务过程中根据适用的保单或合约限额发出的保险或再保险合同项下的索偿；
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（xviii）取消任何重大债务或放弃任何重大合同项下的任何重大债权或权利，但在正常业务过程中除外；
（xix）除法律或公司计划截至本协议日期的条款规定外，（a）终止、建立、采纳、订立或修订任何公司计划（或任何其他将属公司计划的安排，如于本协议日期生效），（b）加速任何现任或前任董事、高级人员、雇员或个人服务提供者的付款、资助、受付权或归属、补偿或利益，（c）修改任何高级雇员、现任或前任董事或个人服务提供者的补偿或利益，或，除在与以往惯例一致的正常业务过程中给予的年度基本工资增长外，大幅增加任何其他雇员的薪酬或福利，（d）向任何董事、高级职员、雇员或个人服务提供者贷款或垫付任何款项或其他财产，或（e）向任何董事、高级职员、雇员或个人服务提供者授予任何股权或基于股权的奖励；
（xx）（a）终止雇用基薪超过30万美元的任何雇员（a "高级雇员”），但“因由”除外，或（b）雇用或提升任何高级雇员（或任何将是高级雇员的雇员，如果在本协议日期雇用）；
（xxi）修订、修改或终止任何重大合同或分出的再保险合同，其方式将大大降低其预期业务或经济利益，或订立任何在本合同日期生效时将构成重大合同的合同，在每种情况下，除在正常业务过程中外；
（xxii）自愿放弃、处置或准许公司及其附属公司作为一个整体拥有的知识产权材料的任何权利失效，但在正常经营过程中除外；
（xxiii）自愿放弃、处置或准许公司或其任何附属公司的业务的任何许可材料失效；
（xxiv）（a）作出任何重大税务选择，但在正常业务过程中除外，（b）结算或妥协任何与重大税项有关的审计或其他程序（但就任何该等结算或妥协而言，金额不超过10,000，000美元个别或合计50,000，000美元除外（该等合计金额的计算考虑了根据第6.01（a）（xvii）（a）条））），（c）提交任何经修订的重大税务申报表，（d）延长或放弃适用任何有关评估或征收任何重大税项的时效，但在正常业务过程中除外，（e）订立任何税
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赔偿、分担、分配、补偿或类似的协议、安排或谅解（在正常业务过程中订立的主要与税收无关的任何合同除外），（f）放弃任何要求任何重大退税的权利，（g）对任何税务会计方法作出任何重大改变，但在正常业务过程中除外，（h）为税务目的改变其住所；或（i）在其组织所在国以外的任何国家设立任何办事处、分支机构或常设机构；
（二十五）以不符合《投资指引》的任何方式取得或处置任何重大投资资产；
（xxvi）实质性修订、实质性修改或以其他方式实质性变更投资指引或以在任何重大方面与投资指引不一致的方式管理公司保险子公司的投资组合；
（xxvii）进入任何新的业务线或退出、或投入“跑路”任何现有的材料业务线；
（xxviii）在任何重大方面改变任何重大产品或任何重大经营或企业风险管理政策，在每种情况下，除非法律或政府当局施加的政策或提出的要求；
（xxix）承认任何工会或谈判、订立或修订任何集体谈判协议；
（xxx）与任何保险监管机构订立任何合约或承诺，而非在符合以往惯例的正常业务过程中；
（xxxi）就任何投资资产订立（a）任何种类的任何重大融资义务，或作出任何额外垫款或投资的重大义务（包括与任何货币或利率掉期、对冲或类似安排有关的任何义务），或（b）公司或其任何附属公司在交割时或之后可能受制于的与投资资产有关的任何重大未偿承诺、期权、看跌协议或其他安排，在每种情况下，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；
（xxxii）与公司或其任何附属公司的任何前任或现任董事或高级人员或与任何上述人士的任何关联公司或根据《证券法》S-K条例第404（a）项涵盖的任何其他人士订立、或以任何重大方式修订或修改任何合同或承诺，但不会对公司及其附属公司不利的情况除外；
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（xxxiii）与任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人订立、修订或修改任何协议，使该等人有权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或补偿与此有关的开支，与基于公司或其任何附属公司或其代表作出的安排的交易有关，包括任何订约书的任何修订或修改；
（xxxiv）订立、修订、修改或行使任何权利，以续期任何规定或涉及在任何十二（12）个月或以上期间支付租金200万美元或期限超过三（3）年的公司租约；
（xxxv）（a）订立、续签或修改任何将导致或合理预期将导致公司及其子公司在2019年合计向第三方分出超过公司及其子公司合计总承保保费总额的百分之二十五（25%）的分出再保险合同或（b）订立、续签或修改任何损失组合转让或不利发展保障或类似交易；或
（xxxvi）以书面或其他方式授权、或承诺或同意采取上述任何行动。
（b）本协议中的任何内容均无意给予母公司直接或间接控制或指导公司或其子公司在生效时间之前的运营的权利，本协议中的任何内容均无意给予公司直接或间接控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司各自应根据本协议的条款和条件，对其和子公司各自的经营行使完全的控制权和监督权。
（c）
（i）（a）如果在本协议日期至截止日期期间，公司或其任何代表在与该评级机构讨论后收到A.M.Best或标普的明确指示，表明该评级机构打算在短期内下调任何公司保险子公司的财务实力评级，公司将在合理可行的情况下尽快将收到该指示通知母公司，并披露该评级机构就潜在下调给出的任何理由。此后，母公司和公司应本着诚意合作和共同努力，及时制定和实施解决该评级机构提出的任何事项的计划，以避免此类降级。如果母公司和公司相互同意为避免此类评级下调而应采取的行动，并且公司应采取此类行动，则公司可以采取此类行动，并且采取此类行动将不会构成公司违反本协议（尽管本协议中有任何相反的规定）。（b）如果父母和
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公司未就为避免此类评级下调而应采取的行动或公司应采取的任何特定行动相互达成一致意见，则公司可，尽管本协议中有任何相反的规定（包括在第6.01（a）款）根据本协议），采取公司董事会合理认为合理必要的任何商业上合理的行动，以避免此类评级下调；提供了公司不迟于该决定后1个工作日通知母公司，并不迟于其采取该行动后1个工作日通知母公司（该通知应描述已采取或将采取的行动及其理由）。
（ii）即使在第6.01（c）（i）条），如（x）公司依据第6.01（c）（i）（b）条）及采取该等行动对公司及其附属公司整体造成或将合理预期会造成重大不利经济后果，或在任何方面增加根据以下规定须支付予公司股份持有人的合并总代价第三条，或（y）未经母公司明示事先书面同意，公司采取或不采取任何行动，依据第6.01（c）（i）（b）条）而该等行动或不采取行动，否则将违反第6.01（a）（i）条）,（三）,（五）,（六）,（x）,（十一）,（十二）,（十五）,（XX）,（二十四）,（二十七）,（二十八）,（xxx）或（xxxv）在任何重大方面（根据第（x）或第（y）条作出的任何该等行动或不作为，a“触发事件"），则在任何一种情况下，父母均有权根据第8.01（c）（三）条）20日或之前第（a）公司（通过行动或不作为）引发触发事件的日期和（b）公司通知母公司其已（通过行动或不作为）引发触发事件的日期两者中较晚者的后一个工作日。为免生疑问，即使本协议另有相反规定，在（x）或（y）条所设想的情况下，根据（x）或（y）条采取任何该等行动或不采取行动第6.01（c）（二）条）将不会构成公司为任何其他目的违反或违反本协议，亦不会导致终止权，除非根据第8.01（c）（三）条）.
（d）在本协议之日起至本协议结束和终止之日（以较早者为准）的期间内，公司不得且应促使其子公司以与向爱尔兰中央银行申请授权Aspen Insurance Ireland指定活动公司作为保险承运人的资本计划不一致的任何方式资本化或同意与Aspen Insurance Ireland指定活动公司有关的任何资本计划，这是公司在本协议日期之前提交给爱尔兰中央银行的，无论如何，未经母公司事先书面同意。
第6.02款公司未征集；推荐变更.
（a）除本条许可的情况外第6.02款，公司应并应促使其各附属公司、及其各自的董事、高级人员和雇员，并应尽其合理的最大努力，促使其其他代表（包括向其财务顾问提供书面指示，告知其本第（i）和（ii）条规定的义务第6.02（a）款））（如适用），以：（i）立即停止任何可能就收购建议正在进行的人士的任何招揽、明知鼓励、讨论或谈判，及（ii）自
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本协议通过本协议的交割和终止中较早者根据第八条，而不是直接或间接地（a）招揽、有意鼓励、发起或采取任何行动以便利提交任何查询或提出任何建议或要约，在每种情况下均构成或合理预期会导致收购建议，（b）参与或以其他方式参与有关任何提交、建议、公告、要约或询价的任何讨论或谈判，这些讨论或谈判构成或合理预期会导致收购建议，或向任何其他人提供与收购建议或任何此类提交、建议、公告、要约有关的任何非公开信息，或查询，（c）订立任何公司收购协议，（d）终止、放弃、修订、发布或修改公司或公司任何附属公司为任何收购建议或任何合理预期会导致任何收购建议的呈交、建议、要约或查询的任何保密协议的任何条款（除非公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定不这样做将不符合适用法律下董事的受托责任），（e）偿还或同意偿还任何人（公司代表除外）与任何收购建议有关的开支，或（f）公开提出或同意作出上述任何一项。在本协议执行后，公司应在本协议日期之前未这样做的范围内，迅速向在本协议日期之前的十八（18）个月内与公司签署保密协议或在该期间内收到公司或代表公司提供的非公开信息的每个人交付请求，在任何一种情况下，与考虑或提出收购建议有关，以迅速退回或销毁先前代表公司或其代表向该人士或其任何代表提供或提供的任何非公开资料。尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，公司可放弃且可选择不强制执行与任何人签订的任何停顿或保密协议的任何条款，该条款将禁止该人以保密方式向公司董事会传达收购建议，前提是且仅在公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定不这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任的情况下。
（b）尽管有载于第6.02（a）款）或本协议的任何其他相反规定，如在本协议执行后及取得公司股东批准前的任何时间，公司收到善意收购建议，而该收购建议并非因任何重大违反本第6.02款(提供了that，仅用于确定是否违反了第一句第6.02（a）款）已为此目的发生第6.02（b）款）,第6.02（d）款）或第8.01（d）（二）条），但为免生疑问，为确定是否为第8.02条或第8.03（a）（i）条的目的而发生违约，公司有义务尽其合理的最大努力促使其代表遵守第第6.02（a）款）应为促使其代表遵守第（i）及（ii）条的契约（无需作出合理的最大努力）第6.02（a）款）），则（i）公司及其代表可联络作出收购建议的该等人士或团体，仅为澄清其条款及条件或要求以书面口头作出任何收购建议；提供了公司应迅速向母公司提供与任何该等人士或其代表的任何重要书面通信，并向
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母公司该等人士口头传达予公司或其代表的该等收购建议的任何重要条款及条件，及（ii）如公司董事会在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后善意地确定该等收购建议构成或将合理预期会导致一项优先建议，则公司及其代表可（x）与提出收购建议的人士或团体订立可接受的保密协议，并据此向提出该收购建议的人士或团体提供有关公司及其附属公司的资料（包括非公开资料）；提供了公司（1）应立即向母公司提供此类可接受保密协议的副本；及（2）先前已向母公司或其代表提供有关公司或其任何子公司的所有此类信息，或与向该个人或群体提供此类信息的时间基本同时提供，以及（y）在与该个人或群体订立可接受的保密协议后，参与或以其他方式参与与提出此类收购建议的个人或群体的讨论或谈判。
（c）如公司或其任何附属公司或其代表收到收购建议，公司应迅速通知母公司（无论如何应在收到该建议后二十四（24）小时内），并应向母公司披露任何该等收购建议的重要条款和条件，以及提出该等收购建议的人士或团体的身份，以及所有建议、要约、意向书、条款清单的未经编辑的副本，或其他与此有关的重要协议和文件，或载有该收购建议的拟议条款，并向母公司传达就该收购建议口头传达给公司或其代表的任何重要条款和条件，在每种情况下，在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于收到或交付该收购建议后的二十四（24）小时）。公司应及时向母公司合理通报与任何此类收购建议有关的任何重大进展（包括对其进行的任何重大更改，并及时提供建议、要约、感兴趣的迹象、条款清单或其他重大协议的副本，如上文所述）。为免生疑问，根据本条例向家长提供的所有资料第6.02款将受保密协议条款的约束。
（d）公司董事会或其任何委员会均不得（x）（a）拒绝或撤回或公开提议撤回或拒绝公司董事会建议，（b）以不利于母公司的方式修改、限定或修改或公开提议修改、限定或修改公司董事会建议，（c）未能在委托书中包括公司董事会建议，（d）批准、公开认可或建议或提议批准、公开认可或推荐任何收购建议，（e）就要约收购或交换要约提出任何建议，但反对该要约的建议除外，或未能在（i）根据《交易法》第14d-2条规则在该要约或交换要约开始后的第十（10）个营业日和（ii）第二（2nd）公司股东大会召开日期前的营业日（如该要约或交换要约在第四（4第）公司股东大会召开前的营业日）或公司召开的日期、时间
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股东大会（如该要约收购或交换要约于第四届（4第）公司股东大会召开前的营业日），或（f）在收到母公司的书面要求后五（5）个营业日内未能公开重申公司董事会的建议，在公司收到公开收购建议后作出该等公开重申（以要约收购或交换要约形式提出的收购建议的情况除外，该等收购建议须受（e）条规限但未被撤回；提供了母公司可在任何十（10）个营业日期间内仅提出一次该等要求，且就每项该等公开收购建议及就该等收购建议的每项公开材料修订仅提出一次（本（x）条所述的任何禁止行动称为“不良建议变动"）或（y）授权、促使、或准许或公开提议授权、促使或准许公司或其任何附属公司签立或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、股票购买协议、资产购买协议、期权协议、合并协议或与任何收购建议有关的其他协议（根据任何可接受的保密协议除外第6.02（b）款））（每个，a "公司收购协议”）或直接或间接要求公司放弃、终止或未能完成在此拟进行的交易。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，在获得公司股东批准之前，公司董事会可以：
（i）针对干预事件，如公司董事会经与公司外部法律顾问磋商后，真诚地认定不采取该等行动将不符合董事在适用法律下的受托责任，则作出不利的建议变更；及
（ii）针对尚未撤回的优先建议，如公司董事会经与公司财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意认定不采取该等行动将不符合董事根据适用法律承担的信托责任，（a）作出不利建议更改或（b）促使公司根据第8.01（d）（二）条）、向公司支付终止费，并订立最终协议以实施该等优越建议；
提供了本公司已在所有重大方面遵守本第6.02款并已给予父母至少四（4）个工作日的时间”（即“变更推荐通知期”）的书面通知（a“公司通告"）在采取任何此类行动之前，该通知应包括公司董事会打算采取此类行动并具体说明其原因的声明，以及（i）在干预事件的情况下，具体说明构成此类干预事件的重大变化、发展、影响、情况、事实状态或事件，以及（ii）在优先提案的情况下，披露（1）此类优先提案的重要条款和条件以及提出此类优先提案的个人或群体的身份及其融资来源（如适用），及（2）一份有关该等优先建议的公司收购协议（如有）的最新版本的副本，以及公司所管有的任何有关该等优先建议的融资的协议；提供了,进一步，那
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（x）在该等更改推荐通知期间（据了解及同意，任何对优先建议的财务或其他重要条款及条件的更改须向母公司发出额外的公司通知及在采取任何指明行动前额外的两（2）个营业日期间），公司应已且应已促使其附属公司及其各自的代表，与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内），对本协议的条款和条件作出商业上合理的调整，以使公司董事会不再作出不利的建议变更或确定收购建议构成优先建议，并且（Y）公司董事会应在该等建议变更通知期结束后已善意地确定（因为根据本协议可延长第6.02（d）款）），经与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑该等谈判结果和母公司提出的修订建议（如有），（i）导致该公司通知的优先建议继续是优先建议，或（ii）未能就适用的干预事件作出不利的建议变更将不符合适用法律规定的董事受托责任。
（e）本中无任何内容第6.02款或本协议其他条款应禁止公司或公司董事会或其任何委员会（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场或通讯，（ii）向公司股东作出公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的根据适用法律或适用法律规定的董事受托责任所要求的任何披露或通讯，但据了解，本第6.02（e）节）不得当作容许公司董事会作出不利的建议更改或采取第（y）条所提述的任何行动第6.02（d）款），但在每种情况下，在所允许的范围内第6.02（d）款），或（iii）通知任何人本条所载条文的存在第6.02款.
（f）如在本第6.02款，“集团”具有根据《交易法》颁布的规则13d-5中赋予的含义。
第6.03款委托说明书的编制；股东大会.
（a）在本协议执行后，公司应在合理可行的范围内尽快（在公司合理要求的母公司协助和合作下）编制代理声明并将其提交给SEC。受第6.02款、公司董事会应向公司股份持有人提出公司董事会建议，并应将该建议列入委托书。母公司应向公司提供公司可能合理要求的与代理声明有关的有关母公司和合并子公司的所有信息，并应以其他方式协助和配合公司编制代理声明以及解决从SEC收到的任何评论。公司、母公司和合并子公司各自应及时更正其提供的任何信息以供在代理声明中使用，如果此类信息已成为虚假或误导性的任何
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物质尊重。公司和母公司各自应在收到SEC的任何评论和SEC提出的修改或补充代理声明或获得额外信息的任何请求后，立即以书面形式通知对方，并应向对方提供该方或其任何代表与SEC之间就代理声明的所有书面通信的副本。公司和母公司各自应尽其合理的最大努力在合理可行的范围内尽快回应SEC收到的有关代理声明的任何评论，并与SEC解决此类评论，公司应尽其合理的最大努力促使在任何此类评论得到解决后尽快将代理声明分发给其股东。在向公司股份持有人提交代理声明（或其任何修订或补充）或对其进行任何传播，或对SEC就此发表的任何评论作出回应之前，公司应向母公司提供合理的机会，以审查并就该文件或回应提出评论，公司应本着诚意予以考虑。
（b）在符合第6.03（a）款）、公司应采取一切必要行动，包括根据适用法律、公司组织文件和纽约证券交易所规则，适当召集、通知、召开和召开股东大会（包括任何休会、休会、重新召开或延期召开的“公司股东大会”）的目的是获得细则修正案的批准和公司股东的批准，在SEC确认其对代理声明没有进一步评论后，在合理可行的范围内尽快这样做。在不限制前述一般性的情况下，本公司同意其根据本第一句所承担的义务第6.03款不受（i）任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向公司传达或（ii）公司董事会作出不利建议变更的影响。《细则》修订建议须先于建议获得公司股东批准而出现在代理声明的代理卡上。公司不得在代理声明中包含任何对任何收购提案进行投票或考虑的提案。受制于第6.02款、公司应尽合理最大努力取得公司细则修正案的批准和公司股东的批准。尽管本协议另有相反规定，如经与母公司合理磋商后，公司合理地认为（i）该等延期、休会、重新召开或延期是必要的，以确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司股份持有人提供任何所需的补充或修改委托书，未经母公司同意，公司不得将公司股东大会延期、休会、重新召开或延期，（ii）截至原定召开公司股东大会的时间（如委托书所述），（a）出席（亲自或委托代理人出席）的公司股份数量将不足，不足以构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，或（b）获得《细则》修订批准或公司股东批准的代理人数量将不足，或（iii）该等休会、休会，就与本协议或交易有关的任何行动而言，法律或有管辖权的法院或其他政府当局要求重新召集或推迟召开，或已被SEC或其工作人员要求。公司应将公司股东大会延期或延期一次，最长期限为十四（14）天，如
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如公司未收到构成公司股东批准的足够代理人，则由母公司（由母公司全权酌情决定）要求允许额外时间征求公司股东批准。如果母公司提出要求，公司应在公司股东大会（及其任何重新召开）日期之前的最后七（7）天的每一天至少每天就公司收到的与公司股东批准有关的代理人的总数以及该等代理人是否就将在公司股东大会上提交的每项提案投了赞成票或反对票向母公司提供意见。
第6.04款合理的最大努力.
（a）根据本协议中规定的条款和条件，母公司、合并子公司和公司各自应并应促使其各自的子公司，而母公司应尽其合理的最大努力促使其根据适用法律的控制人（如适用）尽其合理的最大努力满足根据本协议对该方适用的交割的所有条件，并以合理可行的最快方式完成合并和其他交易并使其生效，包括（i）尽其合理的最大努力以获得所有必要的、适当的、或政府当局的可取同意，并作出一切必要、适当或可取的登记、备案和通知，并尽合理最大努力采取一切可能必要的步骤，以获得任何政府当局的同意（包括根据保险法和HSR法案以及任何其他适用的反垄断法），以及（ii）执行和交付完成交易所必需、适当或可取的任何额外协议、文件或文书，并充分实现本协议的目的。
（b）在不限制前述规定的情况下，并在符合第6.04（e）节）和第6.04（f）款），本协议各方应并应促使其子公司、母公司应尽其合理的最大努力促使其根据适用法律的控制人（如适用）尽其合理的最大努力避免任何适用法律下可能由任何政府当局就本协议、合并或任何其他交易主张或可能与其订立的判决、法令和命令所规定的每一个障碍，从而使交割能够以合理可行的最快方式发生，包括尽合理最大努力（i）获得政府当局的所有必要、适当或可取的同意，以完成交易并确保根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法的任何适用等待期到期或终止，（ii）解决任何政府当局可能就合并或在此设想的任何其他交易提出的任何反对意见，以及（iii）阻止、并且已经撤销、解除、推翻或推翻政府当局的任何判决、法令或命令，这些判决、法令或命令将阻止、禁止、限制，或延迟完成合并或在此设想的任何其他交易。
（c）为促进并在不限制前述规定的情况下，（i）母公司应并应尽其合理的最大努力促使其根据适用法律的每个控制人（如适用）在本协议日期后二十（20）个工作日内向德克萨斯州和北达科他州的保险专员提交“表格A”收购控制权，该备案应包括在所有重大方面与摘要一致的业务计划
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业务计划，（ii）母公司应在本协议日期后二十（20）个工作日内，在适用保险法要求的情况下，就“表格E”提交任何收购前通知或在每个司法管辖区提交的类似市场份额通知；（iii）母公司和公司各自应根据HSR法案就交易向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交通知和报告表，并在本协议日期后二十（20）个工作日内要求提前终止HSR法案规定的等待期，（iv）母公司应在本协议日期后二十（20）个工作日内向百慕大金融管理局提出申请，（v）母公司应并应尽其合理的最大努力促使其根据适用法律（如适用）的每个控制人在本协议日期后二十（20）个工作日内根据《2000年金融服务和市场法》第178条向审慎监管局和金融行为监管局提交通知，（vi）母公司或（如适用）作为劳合社管理代理人的公司子公司，应，根据经母公司批准的草案的规定，在本协议日期后二十（20）个工作日内提交通知，请求按照劳合社承保细则第43段的要求获得特许经营委员会的书面同意，（vii）母公司应并应尽其合理的最大努力，促使其根据适用法律（如适用）的每个控制人在本协议日期后二十（20）个工作日内向劳合社提交通知，请求按照劳合社会员细则第12段的要求获得理事会的书面同意，（viii）母公司或公司，如适用，应并应尽其合理的最大努力促使其根据适用法律（如适用）的每个控制人在本协议日期后二十（20）个工作日内根据非美国保险法进行任何其他必要的、适当的或可取的注册、备案和通知，（ix）母公司或公司（如适用）应在公司提供必要信息后二十（20）个工作日内根据非美国反垄断法进行任何必要的、适当的或可取的注册、备案草案和通知，以确定根据任何适用的反垄断法需要哪些备案，以及（x）母公司或公司，如适用，应并应尽其合理的最大努力促使其根据适用法律（如适用）的每个控制人在本协议日期后二十（20）个工作日内进行任何其他必要的、适当的或可取的登记、备案和通知。由母公司或其任何控制人根据适用法律就本协议所设想的交易向公众或向第三方提交的所有备案、陈述或通信，如包括或要求说明或附件公司或其任何子公司在交割后的业务、运营或管理的任何计划，应包括在所有重大方面与业务计划摘要一致的描述或计划，母公司或其任何适用法律下的控制人或代表均不得就本协议所设想的交易向任何政府当局、评级机构或任何其他人作出与业务计划摘要不一致的任何陈述或陈述。与上述有关的所有应支付的备案费均由家长承担。
（d）公司、母公司和合并子公司各自应就获得完成交易所必需、适当或可取的政府当局的所有同意相互协商，公司、母公司和合并子公司各自应及时向其他人合理通报与这些同意有关的事项的状况。公司应提供合理要求的所有信息
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家长准备任何必要的文件，并确定根据反垄断法哪些文件是必要的。母公司和公司有权事先进行审查，并在切实可行的范围内，在适用法律的任何限制下，各自应就与交易有关的向任何政府当局或任何第三方提交的任何文件或提交的书面材料咨询对方，且每一方同意本着诚意考虑其他方对此的评论。在提交或提交后，母公司和公司应迅速相互提供所有此类备案和书面材料的副本，在每种情况下均须遵守适用的法律。母公司和公司应在收到任何政府当局的任何通信时迅速相互告知对方，这些通信需要其同意才能完成交易，包括迅速相互提供任何书面或电子通信的副本（经编辑或必要时在外部律师的基础上），并应在任何此类通信导致该方认为有合理可能性不会获得任何此类同意或收到任何此类同意将受到重大延迟或附加条件时迅速相互告知对方。母公司、合并子公司和公司不得并应促使其各自的关联公司允许其各自的任何代表就与交易有关的任何备案、调查或其他询问参加与任何政府当局的任何现场或电话会议（例行或部级事项除外），除非在切实可行范围内，（i）事先与另一方协商，以及（ii）在适用法律和该政府当局允许的范围内，给予另一方出席和参加该会议的机会。尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他规定，任何一方均无义务向另一方提供信息，如果该另一方在其合理判断中确定（i）这样做会违反适用法律或因第三方而产生的合同、协议、特权或保密义务，危及对律师-委托人特权的保护，或使该方面临披露敏感或个人信息的责任风险（据了解，各方应并应促使其各自的关联机构，使用商业上合理的努力，使此类信息能够在不损害特权或保护、产生责任或违反适用法律或合同、协议或义务的情况下提供或提供给请求方或其代表，包括通过与请求方订立习惯上的共同抗辩协议或共同利益协议，只要此类协议将保留适用的特权或保护）或（ii）此类信息与交易没有直接关系。为免生疑问，这第6.04（d）款）（前一句除外）不适用于税务事项。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，政府当局均不得要求一方当事人或其任何附属公司同意采取或采取任何行动，而该行动不以结束为条件。
（f）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求母公司或其任何关联公司（且在任何情况下，未经母公司事先书面同意，公司或公司的任何附属公司均不得）采取或不采取、或同意采取或不采取任何行动，包括订立任何同意令、持有单独命令或其他安排，或允许或容许存在任何条件、限制、限制或要求（i），而该等条件、限制、限制或要求将会或会合理预期，对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响
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（a）公司及其附属公司作为一个整体，或（b）母公司或其任何附属公司（提供了为此目的，母公司或其任何附属公司的业务及规模较公司及其附属公司整体而言较小的财务状况、经营业绩及其他财务指标，须视为与公司及其附属公司的业务及规模相同，整体而言），（ii）有关出资，或任何担保、保管、资本维持或类似安排，由母公司或其任何联属公司（公司及其附属公司除外）向或由公司或其任何附属公司或任何在任何情况下具有或将合理预期具有非-de minimis对母公司或其任何关联公司的不利经济影响或（iii）要求或涉及在任何重大方面与母公司披露函第6.04（f）节中确定的与合并有关的公司和公司保险子公司的业务计划摘要的任何关键条款产生不利偏差（任何此类要求，单独或连同所有其他此类要求，a“父母负担状况”).除获母公司批准外，公司不得、亦不得准许其任何附属公司与政府当局作出或同意任何让步，以取得《公约》所列批准附表一.在父母有权援引父母负担条件之前，双方及其各自的代表应立即本着诚意进行协商，以便（i）就任何父母负担条件或潜在的父母负担条件交换和审查各自的观点和立场，以及（ii）就任何可避免施加父母负担条件或减轻其影响从而使其不再是父母负担条件的做法或行动，讨论并向适用的政府当局提出并与之接触。
（g）如果母公司提出要求，（i）公司应与母公司合理合作，就生产商、再保险公司和与公司有重要关系的其他人制定和实施沟通策略，以及（ii）各方应并应促使其各自的子公司，尽合理最大努力取得公司或其任何附属公司作为一方的任何合同项下的所有同意和批准，以避免公司或其任何附属公司违反或丧失根据该合同项下的任何权利或任何交易对手仅因订立本协议或完成本协议所设想的交易而产生的任何终止权利；提供了,然而、（a）未经母公司事先书面同意，公司不得（并须促使其附属公司不得）就任何该等人士努力取得该等同意及批准而向其作出任何让步，（b）公司及其附属公司不得被要求向该等合约的相对人作出任何让步，而该等让步将导致其中任何一方就取得任何该等同意而招致任何费用或作出任何付款（除非母公司同意代表公司作出该等付款或招致该等费用或因此而向公司作出赔偿，或该等付款或费用在生效时间后才须予支付或招致），（c）公司及其附属公司无须同意采取或进行任何不以交割为条件的行动，及（d）母公司无须同意向任何该等合约的对手方作出任何让步（除非母公司同意代表公司支付与该等让步有关的任何款项或因此向公司作出赔偿，或该等让步在生效时间后才会生效）。
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第6.05款转让税.受制于第3.02款、所有股份转让、不动产转让、跟单、盖章、记录等类似税收（包括利息、罚款、任何此类税收的附加）（“转让税"）与交易有关的发生应由母公司或存续公司支付，并且在生效时间之前，公司应与母公司合作编制、执行和提交与此类转让税有关的任何适用的纳税申报表。
第6.06款公开公告.母公司和合并子公司，以及公司，应在就交易发布任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予彼此合理机会审查和评论，并且不得（也不得促使或允许其各自的子公司或代表）在此类协商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，但（i）适用法律、法院程序可能要求的除外，或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和规定，（二）另有明确规定的第6.02款，或（iii）强制执行其在本协议下的权利和补救措施。双方同意，就本协议执行后的交易发布的初步新闻稿应采用双方此前商定的形式。未经母公司事先书面同意，公司不得就本协议或交易向其员工、客户、经纪人或再保险提供者发布任何内部公告或其他通讯，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管有上述规定，如该等公告、发布或声明的实质内容已公开或内部披露，且先前须遵守上述规定，则母公司和公司可在不遵守上述规定的情况下作出任何口头或书面公开或内部公告、发布或声明。
第6.07款获取信息.在不违反适用法律的情况下，经合理通知，公司应向母公司和母公司代表提供在正常营业时间内合理访问公司高级职员、雇员、代理人、财产、簿册、合同和记录的费用，公司应迅速向母公司和母公司代表提供母公司可能合理要求的有关其业务、人员、资产、负债和财产的信息；提供了母公司及其代表开展任何此类活动的方式应不会对公司的业务或运营进行不合理的干预；提供了 进一步,然而，即尽管有上述规定，如果公司在其合理判断中确定这样做可能违反适用法律或因第三方而产生的合同或保密义务，放弃保护律师-委托人特权或其他法律特权，或使公司面临披露敏感或个人信息的责任风险，则公司不承担提供此类访问或信息的义务。在不限制前述规定的情况下，如果公司没有依据前一句提供访问或信息，则应向母公司提供通知，告知其正在拒绝提供此类访问或信息以及拒绝提供此类信息的依据，并应利用其商业上合理的努力，使此类信息能够在不损害特权或保护、产生责任或违反适用法律或合同或义务的情况下提供或提供给请求方或其代表，包括与请求方订立习惯性的共同抗辩协议或共同利益协议，只要此种协议将
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保留适用的特权或保护。根据本文件提出的所有要求提供信息的请求第6.07款须向公司指定的人士发出。为促进而非限于前述，在本协议日期起至本协议结束和本协议终止之日（以较早者为准）期间，除适用法律另有规定外，公司应安排其适用的高级职员和雇员，包括其首席财务官和再保险负责人，定期（可能以电子方式）会面，无论如何不少于每周一次，除非公司和指定代表另有约定，否则应与母公司及其附属公司的代表（由“指定代表”）讨论公司2019年及未来期间的分出再保险计划。除其他事项外，公司和指定代表将本着诚意合作并考虑对公司2019年再保险计划进行修改，这可能会导致与过去期间不同的再保险保障的整体组合，重点是下行保护，更强调超额损失和巨灾覆盖范围，而不是更全面地强调配额份额再保险。公司应就制定公司及其子公司的整体再保险计划，以及就订立、续签和修改任何分出再保险合同的任何决定，与指定代表进行磋商，并本着诚意考虑其任何建议。
第6.08款赔偿及保险.
（a）自生效时间起及之后，存续公司及母公司须安排存续公司，（i）对在生效时间为或在生效时间之前的任何时间为公司董事或高级人员、公司附属公司或公司或其任何附属公司应公司要求拥有任何股本权益的任何其他人（每一人连同该人的继承人、遗嘱执行人及管理人，作出一项“受偿人”，并统称为“受偿人"）就与任何诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的所有索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚款、费用（包括在和解或妥协中支付的金额）和费用（包括法律顾问的费用和开支），每当声称、基于或产生于（a）受偿人是或曾经是公司或该附属公司的董事或高级人员的事实，或（b）受偿人以董事、高级人员、雇员身份的作为或不作为，或公司或该等附属公司的代理人，或应公司或该等附属公司的要求（包括与应公司或该等附属公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人（包括任何雇员福利计划）有关），在每宗个案中根据（a）或（b）条，在生效时间（包括与交易全部或部分有关或与执行本条文或任何受偿人的任何其他赔偿或垫付权利有关的任何诉讼），在适用法律允许的最大范围内；提供了如百慕大最高法院最终裁定，任何受弥偿人不得就该受弥偿人就公司所犯的任何欺诈或不诚实行为而凭藉任何法律规则附加于该受弥偿人的任何法律责任而获弥偿；及（ii）就在生效时间或之前发生的作为或不作为（以及垫付费用的权利）承担公司及该等附属公司对受弥偿人的所有义务
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于本协议日期生效的公司组织文件及该等附属公司的组织文件中，或于本协议日期已存在的任何协议中就公司与任何受偿人之间的赔偿作出规定。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，母公司应在适用法律允许的最大范围内，促使存续公司的组织章程大纲和细则在董事和高级职员的责任限制、预支费用和赔偿方面包含不低于截至公司组织文件中本协议日期所载的对受偿人有利的条款，这些条款不得修改或废除，或以其他方式在自生效时间起计六（6）年期间内作出修改，其方式将对受偿人在其项下的权利产生不利影响，但在该期间适用法律可能要求作出修改的情况除外。
（b）在紧接生效时间后开始的六年期间内，存续公司应就董事和高级职员责任保险维持有效的董事和高级职员责任保险，该保险涵盖在生效时间或之前就受偿人发生的作为或不作为，其条款和范围与该等保险范围有关，且金额不低于在本协议日期生效的该等保单对该等个人的优惠；提供了,然而、如该保险的年保费超过当期年保费的300%（该 300%门槛，“最高保费"），其最高保费在公司披露信函第6.08（b）节中规定，则母公司应为适用的个人提供或促使提供一份最佳保险范围的保单，该保单随后应以不超过最高保费的年度保费提供。公司可以在生效时间之前，为总额不超过六（6）年的总最高保费，购买一份为期六年的预付“尾部”保单，其条款和条件至少提供与公司及其子公司就生效时间之前存在或发生的事项（包括交易）维持的董事和高级职员责任保险的现行保单基本相等的利益。如公司已取得该等预付“尾款”保单，则视为履行了依据本条款取得保险的全部义务第6.08（b）款）存续公司应尽其合理的最大努力促使该保单在其整个期限内保持充分的效力和效力，并履行其在该保单项下的所有义务。
（c）本条款的规定第6.08款（i）旨在为每名受偿人、其继承人和其代表的利益服务，并应由其强制执行，以及（ii）除（而非替代）任何该等个人根据公司组织文件、通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权之外，而不是作为替代。母公司及存续公司在本协议项下的义务第6.08款不得以对任何受偿人的权利产生不利影响的方式终止或修改第6.08款适用，除非（x）该等终止或修改是适用法律规定的，或（y）受影响的受偿人应已书面同意该等终止或修改（经明确约定，获本第6.08款申请的应为本的第三方受益人第6.08款).
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（d）如果母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并、合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人承担本条规定的全部义务第6.08款.
（e）本协议的任何内容均不旨在、不得解释为或应解除、放弃或损害董事及高级人员根据与公司或其任何附属公司有关的任何保单为其各自的任何董事、高级人员或其他雇员提出的保险索赔的任何权利，但经理解并同意，本协议中规定的赔偿第6.08款不是在此类保单下的任何此类索赔之前或替代。
第6.09款规则16b-3.在生效时间之前，公司和母公司应采取合理必要或可取的步骤，促使根据《交易法》第16条担任公司董事或高级管理人员的每个个人根据交易处置公司股本证券（包括衍生证券）和收购母公司股本证券（包括衍生证券）根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。
第6.10款员工事项.
（a）自生效时间起及之后至生效时间发生年份的翌日历年年底止（以下简称"延续期限“），母公司须提供或促使存续公司提供紧接生效时间前受雇于公司或其任何附属公司的每名个人（每名，a”公司员工”）的基本工资或工资率、目标年度激励薪酬机会以及其他薪酬和员工福利（不包括特殊、一次性或基于交易的薪酬和福利、设定受益计划福利、退休人员福利和长期激励薪酬机会），合计不比公司及其任何子公司在紧接生效时间之前提供给该公司员工的那些在实质上更不利。在不限制前述内容的概括性的情况下，母公司应向或应促使存续公司向在延续期间被母公司、存续公司或其任何关联公司终止雇佣关系的每一名公司员工提供合计不低于公司披露函第6.10（a）条规定的优惠的遣散费（因故除外）。
（b）在不限制一般性的情况下第6.10（a）款），自生效时间起及之后，母公司应或应促使存续公司履行和延续公司披露函第6.10（b）条所述的公司或其任何子公司维持的所有雇佣、遣散、保留、终止和控制权变更计划、政策、计划、协议和安排，在每种情况下，在生效时间有效，包括就交易（单独或与任何其他事件相结合）产生的任何付款、利益或权利而言，但在每种情况下，该等安排的条款及条件，包括与修订、修改、终止及终止有关的任何条文。
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（c）就母公司、存续公司及其附属公司的所有雇员福利计划而言，包括公司雇员在生效时间后首次有资格参与的任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）（包括任何带薪休假和遣散计划）新福利计划"），为确定参与资格、福利水平和归属，每名公司雇员在公司或其任何附属公司的服务（以及在公司或任何该等附属公司的任何前任雇主的服务，只要在前任雇主的服务得到公司或该附属公司的认可）应视为在母公司、存续公司或其任何附属公司的服务（或在存续公司、其继任者和受让人的全部或基本全部资产和业务转移的情况下）；提供了,然而，为免生疑问，该等服务无须为任何退休人员健康或福利安排、任何冻结福利计划、任何设定受益养老金计划下的福利累积或在该等确认将导致同一服务期间的福利重复的范围内予以确认。
（d）在不限制一般性的情况下第6.10（a）款），母公司应或应促使存续公司通过商业上合理的努力，免除或促使免除任何新福利计划下的任何先前存在的条件限制、排除、在职要求和等待期，这是一种福利福利计划，公司雇员（及其合资格受抚养人）将有资格在生效时间起及之后参与其中，但在紧接生效时间之前，此类先前存在的条件限制、排除、在职要求和等待期在可比公司计划下本不会得到满足或免除的情况除外。对于这类新福利计划，母公司应或应促使存续公司通过商业上合理的努力，在生效时间发生的日历年内确认每位公司雇员（及其合格受抚养人）在生效时间之前发生的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额，以满足他们自生效时间起及之后将有资格参与的相关福利福利福利计划项下的该年度免赔额和共付额限制。
（e）为免生疑问，就载有与公司有关的“控制权变更”或“控制权变更”（或类似进口的术语）定义的任何公司计划而言，关闭的发生应被视为构成公司在该公司计划下的“控制权变更”或“控制权变更”（或类似进口的术语）。
（f）对于主要工作地点在美国境外的任何公司雇员，母公司根据本第6.10款应在必要的范围内进行修改，以符合该公司员工主要履行职责的外国及其政治分区的适用法律。
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（g）公司须在每名在截止日期前九十（90）天内终止与公司的雇佣关系的公司雇员结业时提供准确及完整的名单，述明每名该等雇员的终止日期、该雇员的职位及工作地点，以及该终止是自愿或非自愿的，如非自愿，则是否因故终止。
（h）本条款的规定第6.10款完全是为了本协议各方的利益，本协议没有任何规定第6.10款旨在或将构成为ERISA或其他目的设立或采纳或修订任何雇员福利计划，且除本协议另有明确规定外，任何现任或前任雇员或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人或有权强制执行本协议的规定。本协议中的任何内容均无意阻止母公司、存续公司或其任何关联公司在生效时间后（i）根据其条款修订或终止其任何福利计划或（ii）终止雇用任何公司员工。
第6.11款若干事项的通知；股东诉讼.在本协议之日起至本协议结束和终止之日（以较早者为准）的期间内，母公司应将与本协议、法定合并协议或交易有关的已开始或据该方所知对该方构成威胁的任何行动迅速通知公司，公司应将该行动迅速通知母公司，且该方应就任何此类行动向另一方保持合理的告知。在符合适用法律的情况下，公司应适当考虑母公司就此类诉讼提出的建议，并应给予母公司机会，由母公司承担全部费用和费用，参与任何此类诉讼的抗辩和和解，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
第6.12款合并次级股东批准.在本协议执行后，母公司应立即根据《百慕大公司法》第106条并以Merger Sub的唯一股东的身份签署并交付批准本协议、法定合并协议和合并（“合并次级股东批准”).
第6.13款客户同意书.公司须或须促使IA附属公司作出商业上合理的努力，以取得各客户的同意（该同意可采取否定同意的形式，但以该客户的谘询合约或如客户为私人基金，则为私人基金的组织文件所要求的书面同意为限），以视同转让该客户的谘询合约与在此拟进行的交易有关（“咨询客户同意书”).就取得顾问客户同意而言，（a）公司须采取合理步骤，让母公司合理知悉取得该等顾问客户同意及该等其他行动的状况，并应母公司的要求，向母公司提供所有该等已执行的顾问客户同意及与顾问客户同意程序有关的其他记录的副本，及（b）母公司有权在分发前审查IA附属公司将向客户分发的任何通知或其他资料的一般格式（或，如客户为私人基金，私募基金的任何有限合伙人、成员或实益拥有人），并有权在分配前让公司以商业上合理的方式考虑其合理评论。
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第6.14款融资合作.
（a）公司应尽其合理的最大努力提供，并促使其各附属公司及其各自的顾问、法律顾问、会计师、代表以合理的最大努力提供该等合理合作（提供了在每种情况下，所要求的合作不会无理地干扰公司及/或其任何附属公司的持续经营）这是与债务承诺函所设想的债务融资安排有关的惯例，包括尽合理最大努力：
（i）在共同商定的合理时间和地点协助筹备和参与与债务融资有关的营销工作和贷款人介绍；
（ii）协助母公司和债务融资来源编制与债务融资有关的银行信息备忘录和所需的类似营销文件，包括签署和交付与银行信息备忘录有关的惯常代表函；
（iii）在习惯和合理的范围内，与债务融资来源的尽职调查进行合理合作；
（iv）于交割时（但不在交割前）签立及交付任何质押及担保文件、账户控制协议、抵押、其他最终融资文件、货币或利息对冲安排，或母公司合理要求的其他证明或文件（包括公司首席财务官（或其他可比较的高级人员）在使特此设想的交易生效后就偿付能力事宜提供的证明）（提供了（a）除上文第（ii）款所指的任何惯常陈述函外，不得签立或交付任何单证或证书，但与交割有关的除外，及（b）其有效性应以交割发生为条件，或在交割发生后生效）并以其他方式合理便利担保物质押和就债务融资授予担保权益；和
（v）在债务承诺函要求的范围内，根据适用的“了解你的客户”和包括《美国爱国者法》在内的反洗钱规则和条例的合理要求，提供有关公司及其子公司的所有文件和其他信息。
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（b）就该等合作而言，公司或其任何附属公司均无须（i）在交割日期前支付与债务融资有关的任何承诺或类似费用，或承担或偿还任何成本或开支或支付任何款项以取得同意或招致任何其他实际或潜在的责任，或导致或允许在交割前对其与债务融资有关的任何资产设置任何留置权，在每种情况下，其未获得事先偿付或未获得母公司或其代表以其他方式全额赔偿的，（ii）成为债务融资的发行人或其他债务人，除非且直至交割发生，或（iii）执行或交付，或采取任何公司或其他行动以采纳或批准将在交割日期前生效的与融资有关的任何文件、协议、证书或文书。母公司应根据公司的书面请求，迅速偿还公司或其任何子公司（如适用）因本协议所要求的合作而产生的任何公司及其子公司或其各自的任何代表（包括其聘请的在债务融资方面提供协助的会计师事务所和法律顾问的代表）的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和开支第6.14款，并须就他们中的任何人直接或间接因该人遵守其在本协议项下的义务而遭受或招致的一切损失、损害、索赔、费用或开支（包括合理的律师费），向公司及其附属公司及其各自的代表作出赔偿，并使其免受损害第6.14款以及与之相关使用的任何信息。
（c）公司特此同意仅就融资使用其标识；提供了母公司和合并子公司应确保仅以不会损害或贬低公司或公司声誉、商誉或标记的方式使用此类标识，并将遵守公司的合理使用要求。
（d）本中无任何内容第6.14款应要求此类合作，其范围将（i）导致《公约》所列的任何条件关闭第七条未能信纳或以其他方式导致任何违反本协议的行为（除非在每种情况下均获母公司豁免），（ii）要求公司或其任何附属公司放弃或修订本协议的任何条款或采取任何合理预期会与其各自的组织文件、任何适用法律或现有债务文件项下的任何组织文件、任何适用法律或现有债务文件相冲突或导致任何违反或违反、或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）的任何行动，或（iii）导致任何高级人员、董事雇员，公司或其任何子公司的代理人或其他代表就与债务融资有关的任何事项承担任何个人责任（而不是以高级职员身份承担责任）。
第6.15款现有债务.如果母公司提出要求，公司应尽合理最大努力与母公司和合并子公司合作，采取根据（x）公司披露函第4.16条第（iii）项所列契约和（y）公司披露函第4.03（c）条所列信用协议（统称，“现有债务文件"）就交易而言，包括交付或促使附属公司交付为遵守交易条款所必需、适当或可取的任何该等通知、协议、文件或文书，包括交付根据交易须交付的任何高级职员证书和大律师意见。如并在母公司书面合理要求的范围内，公司应尽合理最大努力与母公司和合并子公司合作（a）安排终止现有债务文件（或赎回相关票据或
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债权证）在交割时（或其后由母公司和公司同意的其他日期），赎回应由母公司全权负责，并采购与此相关的惯常付款函和其他惯常解除文件（包括有关现有循环信贷融资）或（b）获得任何现有债务文件所要求的任何同意，以允许完成根据其进行的交易，并获得母公司可能合理要求的对现有债务文件的任何修订或其他同意，在每种情况下，如果母公司合理要求，公司应并应促使其子公司执行和交付与此相关的必要的此类惯常通知、协议、文件或文书。尽管在这方面有任何第6.15款相反，在任何情况下均不得要求公司就其在本协议项下的义务第6.15款（i）招致或同意招致任何自付费用，除非这些费用由母公司迅速偿还，（ii）招致或同意招致任何承诺、投标、同意、修订费用或任何类似于上述任何费用，除非母公司为此向公司提供资金，（iii）修订或同意修订任何现有债务文件，该修订不以交割为条件，（iv）在交割日期前招致与此有关的任何责任，除非视交割的发生而定，（v）采取任何会无理干扰或无理扰乱公司及其附属公司的正常营运及管理的行动，（vi）采取公司合理地认为可能（a）违反其或其附属公司的公司注册证书或细则（或类似文件），（b）违反任何适用法律，（c）构成违约或违反，或产生任何终止、取消的权利，或加速公司或其附属公司的任何权利或义务，或导致公司或其附属公司根据任何合同的任何条款有权享有的任何利益的损失，或（d）导致对公司或其附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，（vii）放弃或修订本协议的任何条款，（viii）采取任何可合理预期会导致本协议所载的任何陈述或保证或契诺被违反或导致任何条件于第七条未能信纳或以其他方式导致任何违反本协议的行为，（ix）提供访问或披露公司认为会危及公司或其任何子公司的任何律师-客户特权的信息，（x）为任何还款、赎回、现金抵押提供资金，或在交割前提供任何“支持”信用证，或（xi）导致公司或其任何子公司的代表就与此有关的任何事项承担任何个人责任第6.15款.母公司应就因本协议项下的合作或与之相关的任何信息而产生或招致的任何和所有索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、处罚、成本和费用（包括法律顾问费），对公司、其任何子公司及其各自的任何代表进行辩护、赔偿并使其免受损害。尽管如此第6.15款或本协议中任何与之相反的内容，本协议各方同意，本协议中所述的债务融资、偿付函、同意书、修正案或其他类似行为不作为交割的条件第6.15款和第6.14款被获得。
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第6.16款股权融资.
（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在交割前，母公司应尽其合理的最大努力，在要求交割发生之日起至迟按照股权承诺函规定的条款和条件完成并获得股权融资第二条，包括运用合理的最大努力：（i）保持股权承诺函的充分效力并使其生效；（ii）满足其控制范围内的股权承诺函的资金筹措的所有条件；（iii）及时遵守其在股权承诺函项下的义务；（iv）在要求交割发生之日或之前按照第2.06款；及（v）强制执行其在股权承诺函项下的权利。本协议中的任何内容均不得要求，在任何情况下，不得将母公司或合并子公司的合理最大努力视为或解释为要求母公司或合并子公司从投资者对手方以外的任何来源寻求股权融资，或以超过股权承诺函所设想的任何金额寻求股权融资。
（b）未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得准许对股权承诺函项下的任何权利作出任何修订或修改或放弃。为免生疑问，（i）本协议的任何规定均不得禁止或阻止母公司在未经公司同意的情况下行使其在股权承诺函项下的任何权利，包括根据协议条款转让其在协议项下的任何权利或义务的权利，以及（ii）本协议的任何规定均不得禁止任何投资者根据其条款转让其在股权承诺函项下的任何权利或义务。尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司可就股权融资进入讨论，并可订立与股权融资有关的安排和协议以增加其他股权提供者，只要就任何此类安排和协议而言，满足以下条件：（i）股权融资的总额不减少；（ii）安排和协议，单独或合计，不会合理地可能延迟或阻止交割；（iii）该安排及协议不会减少或解除股权承诺函各方的交割前义务，对母公司或合并子公司向股权承诺函其他各方强制执行其权利的权利产生不利影响，或以其他方式构成放弃或减少母公司或合并子公司在股权承诺函项下的权利；及（iv）该等额外股权提供方不会（a）收购母公司或其任何附属公司百分之十（10%）或以上的股本证券，或（b）被授予指定母公司或其任何附属公司的董事会或其他理事机构的任何成员的权利。在完成向母公司的股权融资后，根据股权承诺函，母公司应在期末提取所需的股权融资金额，以支付其根据第三条.
第6.17款评级.在遵守本协议的其他权利和条款的情况下，母公司不得并且应尽其合理努力促使其适用法律下的控制人不会明知而采取任何行动或明知而未就交易或公司或其母公司认为合理可能导致A.M.Best或标普下调公司保险子公司财务实力评级的公司或其任何子公司采取合理行动。母公司应确保其或其任何控制人根据适用法律或代表其中任何一方就公司或其任何子公司或交易采取的所有行动将与业务计划摘要一致。
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第6.18款CAT净损失.
（a）如截至2019年3月3日或之前的任何时间，在计量期内发生了一项或多项CAT事件，而母公司按照商定标准行事，认为此类CAT事件产生的CAT净损失超过规定金额，则母公司可启动本规定所设想的程序第6.18款通过向公司送达大意如此的书面通知来确定CAT净损失的金额。如父母根据本条例有效行使其启动该等程序的权利第6.18款（the "决定权"），则各方应遵守第（b）款规定的程序第6.18款下面。家长不得多次行使决定权，2019年3月3日后不得再行使决定权。如果确定权已被行使，则在损失报告（定义见下文）根据本条款最终确定之前，不会发生平仓第6.18款.如果，在损失报告（定义见下文）根据本条款最终确定后第6.18款、交割的所有条件均已达成或获豁免（根据其性质须于交割时达成的条件除外，但须在该时间满足或豁免该等条件），则除非双方另有书面约定，交割将于15日发生第根据本条最终确定损失报告之日后的营业日第6.18款.
(b)
（i）如母公司根据上文第6.18（a）条行使决定权，则公司须按照议定标准行事，于行使决定权后五个营业日内向母公司交付书面报告（“损失报告”）载列公司截至紧接行使决定权的前一个月月底的CAT净亏损的合理及善意估计计算。在所有情况下，应根据适用的SAP和公司设定准备金和确定类似金额的历史惯例，确定损失报告上列出的金额，并计算其中反映的CAT净损失。
（二）母公司须有十个工作日的时间，以审核损失报告及其中所列的计算（“审查期”).为促进此种审查，公司应向母公司及其代表提供与公司雇员和代表的合理接触，以及母公司可能合理要求的与损失报告所载信息有关的公司文件、记录和其他信息。
（iii）如果母公司按照商定标准（并基于当时可获得的信息）行事，不同意公司的损失报告（包括其中所列的任何金额或计算），理由是损失报告不准确，并且如果损失报告准确，则反映在
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该损失报告将大于指定金额，母公司可在审查期最后一天或之前向公司交付通知，合理详细地列出每一争议项目或金额以及母公司不同意的依据（“争议通知书”).争议通知应就每一争议项目阐明母公司对本应包含在损失报告中的正确金额或计算的立场。
（iv）如公司在复核期最后一天或之前未收到有关损失报告中任何项目的争议通知，则有关损失报告中所列项目的金额或计算应视为已获母公司接受，据此，该等项目或项目的金额或计算应为最终结果，并对各方具有约束力。
（v）自公司收到争议通知（如有）之日起计的十个营业日内，公司和母公司各自按照商定的标准行事，应本着诚意努力以共同协议方式解决争议通知中确定的所有事项。如当事人无法在该两个营业日期限内以相互协商方式解决争议通知书中的任何事项，公司和母公司应共同聘请双方同意的独立的国家认可的第三方精算师或会计师事务所（“独立精算师”）解决纠纷。
（vi）母公司和公司将指示独立精算师在其保留后十五个工作日内作出决定，而母公司、公司及其各自的雇员和代表将在独立精算师聘用期间（如适用）与其合作。公司和母公司则应在独立精算师聘用（如适用）后立即（无论如何在三个工作日内）各自向独立精算师提交各自对争议通知中确定的争议项目的计算以及对各自立场的信息、论据和支持，并应同时向另一方交付此类材料的副本。然后，每一方应有机会以一份额外的呈件补充其首次呈件中包含的信息、论点和支持，以回应另一方在该另一方的首次呈件中所采取的任何论点或立场，该补充信息应在双方向独立精算师提交各自的首次呈件的第一个日期后的五个工作日内提交给独立精算师（并附一份副本给另一方）。独立精算师（如适用）此后应被允许要求各方提供补充或澄清信息，各方应予以合作，并应促使其代表配合独立精算师的此类请求。独立精算师（如适用）应仅根据各方如此提交的材料和针对此类补充或澄清信息请求而不是通过独立审查而收到的信息，仅确定争议通知中具体列出的争议问题，并应向母公司和公司提交书面报告（每一份，一份“精算师报告"）中，独立精算师（如适用）应在考虑争议通知中列出的所有事项后，确定应对损失报告中列出的金额和计算进行哪些调整（如有）。
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（vii）精算师报告应合理详细地载列独立精算师对争议通知中指明的每一项争议项目或金额的确定，以及将对损失报告作出的任何修订（如有），以及支持性计算。在解决任何争议项目时，独立精算师（i）须遵守本原则第6.18款和本协议的条款（包括损失报告中所列的金额应根据商定的标准、适用的SAP和公司设定准备金和类似金额的历史惯例确定；但独立精算师也可根据行业惯例以及任何特定CAT事件或CAT事件的性质和相关情况审查损失报告中所列的金额是否合理），但（ii）应将其审查限于争议通知中具体规定的事项，以及（iii）不得对任何物品赋予高于任何一方主张的该物品的最高价值或低于任何一方主张的该物品的最低价值的价值。
（viii）与独立精算师的工作有关的所有费用和开支应由其对争议事项的立场与独立精算师的最终裁决相距最远的一方（即公司或母公司）支付。
第七条。
先决条件
第7.01款对各缔约方履行合并义务的条件.公司、母公司和合并子公司各自为实现合并而承担的义务，须在以下条件的截止日期或之前满足（或放弃，如适用法律允许）：
(a)公司股东批准.应已获得公司股东批准，且（i）细则修正案应已在公司股东大会上获得批准，或（ii）在根据公司细则出席的法定人数出席的公司股东正式召开的会议上，获得（i）赞成批准本协议、法定合并协议以及至少66%的公司有权投票的股份的投票权的合并的赞成票。
(b)其他批准.（i）适用于《HSR法》下交易的任何等待期（或其延长）应已终止或已届满；（ii）政府当局的同意、或声明、通知或备案，以及《公约》所规定的其他等待期的终止或届满附表一应已备案、已发生或已取得，如适用，应具有完全效力和效力（统称为“所需监管批准”).
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（c）没有禁令或限制.任何政府当局（在每种情况下，如果就任何反垄断法或保险法而言，仅就所需的监管批准而言）（统称，“限制因素”）应当在实质上禁止、限制或者以其他方式违法或者禁止合并的完成。
第7.02款母公司及合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司实施合并的义务进一步取决于以下条件在截止日期或之前的满足（或放弃，如适用法律允许）：
(a)申述及保证.本公司（i）于第4.02（a）款）,第4.02（b）款）和第4.02（c）款）在各方面均应真实、正确，除de minimis不准确，截至截止日期，其效力与截至截止日期作出的效力相同（但在较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，截至该较早日期），（二）载于第4.01款,第4.02（d）款）,第4.03（a）款）,第4.03（b）款）,第4.03（d）款）,第4.14款和第4.24款于截止日期的所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如于截止日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），（iii）条（b）所载的第4.06款应在截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同是在本协议规定的日期和（iv）作出的一样，但本协议第（i）或（iii）条具体指明的部分除外第7.02（a）款），应为截至截止日期的真实和正确（不考虑关于“重要性”、“重大不利影响”以及其中所载的类似进口的词语的所有限定或限制），具有与截止日期作出的相同效力（除非在较早日期明确作出，在这种情况下为该日期），但在本条款的情况下，不真实和正确的情况没有单独或总体上构成重大不利影响，则除外。母公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司的一名执行人员代表公司签署，大意如此。
(b)义务和协议.公司应在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的义务和协议，而母公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司的一名执行人员代表公司签署，大意如此。
（c）没有父母负担的条件.中所载的同意、批准或授权均不附表一应包含、要求或导致父母负担状况。
（d）评级.截至收盘，确定的公司保险子公司适用财务实力评级于附表二即：（i）由A.M. Best颁发的“A（优秀）”或更高评级（提供了将该等评级置于审查之下，包括“正在审查且具有负面影响”或“正在审查且具有发展中影响”，不应构成不符合此条件）；及（ii）由标普发行的评级应为“A（强）”或更高评级（提供了将此类评级置于审查中，包括任何“CreditWatch”行动，或将任何展望附加于此类评级或“CreditWatch”行动，包括任何“负面”或“发展中”展望，均不构成此条件的失败）。
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（e）无触发事件通知日期.在紧接截止日期前的二十（20）个营业日期间内不应存在任何触发事件通知日期或母公司应已放弃其终止本协议的权利以应对触发事件依据第6.01（c）（二）条）.
第7.03款公司义务的条件.公司实施合并的义务进一步取决于以下条件在截止日期或之前得到满足（或豁免，如适用法律允许）：
(a)申述及保证.母公司及合并子项（i）的陈述及保证载于第5.02（a）款）,第5.02（b）款）,第5.02（d）款）和第5.10款于截止日期的所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如于截止日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的）及（ii）本协议所载的，但本协议第（i）款具体指明的条文除外第7.03（a）款），应为截至截止日期的真实和正确（不考虑关于“重要性”、“母材料不利影响”以及其中所述的类似重要性的词语的所有限定或限制），其效力与截至截止日期所作的相同（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下，截至该日期），但在本条款的情况下，不真实和正确的情况没有也不会单独或合计构成母材料不利影响。公司应已收到由母公司的执行官代表母公司和合并子公司签署的日期为截止日期的证书，大意如此。
(b)义务和协议.母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的义务和协议，而公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司的执行官代表母公司和合并子公司签署，大意如此。
第八条。
终止
第8.01款终止.本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃交易，无论是在收到公司股东批准之前还是之后（除非另有明确说明）：
（a）经公司及母公司双方书面同意，并获公司董事会及母公司董事会各自妥为授权；
（b）由公司或母公司任何一方：
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（i）如合并未于2019年5月31日或之前完成（该日期可根据本条例的第一项但书延长第8.01（b）（i）条）或者，如果适用，第9.08款，the "走人日期”);提供了,然而，即如在该日期完成合并及其他交易的先决条件载于第7.01（b）款）不应满足，但完成合并和其他交易的所有其他先决条件均已满足（或者，如果根据其条款将在交割时满足的条件能够在该日期满足），则取消日期应自动延长至2019年7月31日；提供了,进一步、根据本协议解除本协议的权利第8.01（b）（i）条）如任何一方违反其在本协议中规定的陈述和保证或该方未能履行其在本协议下的任何义务，包括未能尽其合理的最大努力按照本协议的要求并在遵守本协议的条款和条件的情况下完成交易，则任何一方均不得获得，一直是导致或导致未能在该日期或之前完成合并的主要原因（据了解，就前述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）；
（ii）如任何具有《公约》所列效力的限制第7.01（c）节）应有效，并已成为最终且不可上诉；提供了寻求根据本协议终止本协议的一方第8.01（b）（二）条）应已在所有重大方面履行其在本协议项下的义务，包括根据其在本协议项下的义务尽其合理的最大努力阻止进入并解除此类限制（但有一项谅解，即就上述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）；或
（iii）如在为此而妥为召开的公司股东大会上或在就该事项进行表决的任何休会或延期会议上未获得公司股东批准。
（c）由家长：
（i）如公司已违反其任何陈述或保证或未能履行其在本协议中所载的任何义务或协议，则违反或未能履行（a）将会导致在第7.02（a）款）或第7.02（b）款）及（b）在离开日期前并无合理能力治愈，或如有合理能力治愈，则在公司接获有关该等违约或未能履行的书面通知后三十（30）天内并无治愈，而该书面通知表明母公司有意根据本协议终止本协议第8.01（c）（i）条）及该等终止的基础（或在任何情况下均未在取消日期前治愈）；提供了母公司无权根据本协议终止本协议第8.01（c）（i）条）、若母公司或合并子公司随后严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；
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（ii）在收到公司股东批准前，如公司董事会已作出不利的建议变更；
（iii）如公司已导致（通过作为或不作为）触发事件依据第6.01（c）（二）条）;提供了就任何特定的触发事件而言，父母只能根据本协议终止本协议第8.01（c）（三）条）20日或之前第（a）公司（由于作为或不作为）导致该触发事件的日期及（b）公司通知母公司其（由于作为或不作为）导致该触发事件的日期（该较后日期，a“触发事件通知日期”），在此日期之后，本协议不得依据本第8.01（c）（三）条）作为该触发事件的结果；或
（iv）（iv）如（a）父母已根据第6.18款，（b）损失报告已根据第6.18款（c）此类最终确定的损失报告所反映的CAT净损失大于指定金额；但前提是，如果本终止权根据其条款生效，则母公司只能根据本协议终止第8.01（c）（四）条）在损失报告根据以下规定最终确定后的第10个营业日或之前第6.18款.
（d）由公司：
（i）如母公司或合并子公司已违反其任何陈述或保证，或未能履行其在本协议中所载的任何义务或协议，则违反或未能履行（a）将导致在第7.03（a）款）或第7.03（b）节）及（b）在离开日期前并无合理能力治愈，或如有合理能力治愈，则在母公司或合并子公司收到公司发出的有关该等违约或未能履行的书面通知后三十（30）天内并无治愈，说明公司有意根据本协议终止第8.01（d）（i）条）及该等终止的基础（或在任何情况下均未在取消日期前治愈）；提供了本公司无权根据本协议终止本协议第8.01（d）（i）条）如果公司随后严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；
（ii）在收到公司股东批准前，同时根据第（ii）条第二句订立最终协议以实施优先建议第6.02（d）款）;提供了在该终止之前或同时，公司支付根据第8.03款根据其条款；或
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（iii）if（a）all the conditions in第7.01款和第7.02款（根据其性质须在交割时达成且若在该时间有交割将会达成的条件除外）已达成或豁免，（b）公司已在该终止前至少三（3）个工作日书面通知母公司，公司已不可撤销地准备好、愿意并能够完成交割，以及（c）母公司和合并子公司未能在根据以下规定发生交割之日后的三（3）个工作日内完成交割第2.06款.
第8.02款终止的效力.在本协议有效终止的情况下如在第8.01款，应向另一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议规定，本协议随即失效（除本第8.02款,第8.03款,第九条和最后一句第6.02（c）节），均在本协议终止后继续有效），母公司、合并子公司、公司或其各自的董事、高级管理人员、关联公司或债务融资来源相关方均不承担任何责任，但在所有方面受本第8.02款,第8.03款,第9.08款和第9.13款，（a）作为根据紧接前一括号中指明的在此种终止后仍然有效的规定可能存在的赔偿责任，以及（b）任何此种终止均不得免除任何一方对该一方故意违反本协议任何规定或该一方实际明知而以欺骗或误导任何其他一方为意图的欺诈行为对该第一方在本协议中的陈述和保证（不应包括推定欺诈或类似索赔）的赔偿责任；提供了,然而、在任何情况下，母公司关联方均不对合计超过母公司解约费的金钱损害（包括欺诈损害、代替特定履行或其他方面的金钱损害）承担任何责任，并在所有方面受《公第8.03（e）节）;提供了各方承认并同意，前述但书不适用于针对作为保密协议一方的任何人的任何索赔（如有），且仅根据保密协议的条款和条件。
第8.03款公司终止费及母公司终止费.
（a）如果：
（i）（a）本协议由父母依据第8.01（c）（i）条）由于公司严重违反其根据第六条（而不是由于任何其他违约）（b）在本协议日期之后和违约发生之前的任何时间产生父母根据第8.01（c）（i）条），收购建议应已向公司董事会知悉或向公司股份持有人公开宣布或公开告知，且在该违约行为发生前并未撤回，且（c）在该终止后十二（12）个月内，公司或完成任何收购建议或订立最终书面协议
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为完成任何收购建议及公司其后完成该收购建议（不论是否在该十二（12）个月期限内），公司须于收购建议完成或就该收购建议订立最终协议时以电汇当日资金方式向母公司或其指定人支付公司终止费用，以较早者为准；提供了那个，为了这个目的第8.03（a）（i）条），收购建议定义中提及“10%”即视为提及“50%”；
（ii）（a）本协议由母公司或公司根据第8.01（b）（三）条）、（b）在本协议日期后及公司股东大会召开前的任何时间，收购建议应已在公司股东大会召开前向公司股份持有人公开宣布或公开告知且未公开撤回，及（c）在该终止后十二（12）个月内，公司或完成任何收购建议或订立最终书面协议以完成任何收购建议，而公司其后完成该收购建议（不论是否在该十二（12）个月期间内），公司须于收购建议完成或就此订立最终协议时以电汇当日资金方式向母公司或其指定人支付公司终止费，以较早者为准；提供了,然而，that，for the purpose of this第8.03（a）（二）条），收购建议定义中提及“10%”即视为提及“50%”；
（iii）本协议由公司根据第8.01（d）（二）条）、公司应与该终止同时以当日资金电汇方式向母公司或其指定人支付公司终止费用；
（iv）本协议由母公司根据第8.01（c）（二）条）、公司应在终止后两（2）个工作日内以当日资金电汇方式向母公司或其指定人支付公司终止费用；或
（v）本协议由公司根据（a）第8.01（d）（i）条）由于母公司或合并子公司严重违反各自在第6.04款及在该等终止时，《中国证券报》所载的交割条件第7.01（a）条）,7.02（a）,7.02（b）和7.02（d）并且，除了母公司或合并子公司需要获得的所需监管批准外，第7.01（b）条）和7.01（c），已信纳或会信纳如关闭发生在该终止日期或（b）第8.01（d）（三）条）、母公司应在终止后两（2）个工作日内以当日资金电汇方式向公司或其指定人支付母公司终止费用。
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在任何情况下，均不得要求公司向公司支付一次以上的终止费。在任何情况下，不得要求家长支付一次以上的家长终止费。
（b）每一当事方承认并在此同意本协议所载的协议第8.03款是交易的组成部分，并且，如果没有这些协议，其他方将不会订立本协议；因此，如果公司或母公司未能及时支付根据本协议到期的任何款项第8.03款，且另一方为了获得付款而展开诉讼，导致对未付款方的判决，以支付本第8.03款，未付款方应向另一方支付其与该诉讼有关的合理且有文件证明的成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费），以及按公布于华尔街日报在要求支付此类款项之日起生效，直至实际收到此类款项之日止，但在所有方面均须遵守第第8.03（e）节）.各方均承认并在此同意，母公司终止费和公司终止费（如适用）中的每一项，如根据本第8.03款，不应构成违约金，但将是违约金，其合理数额将补偿在谈判本协议时应付出的努力和资源以及放弃的机会并依赖于本协议和对合并完成的预期的情况下获得该数额的一方，否则该数额将无法精确计算。
（c）尽管本协议、任何其他交易文件或本协议或其中或其他方面所提述的任何其他协议有任何相反的规定，但在所有方面均受本第8.03款,第9.08款和第9.13款（在每宗个案中包括其中所列的限制），如母公司或合并子公司未能按第2.06款无论出于任何原因或无理由或以其他方式违反本协议或任何交易文件（无论该等违反是有意、无意、故意（包括故意违反）或其他）或未能根据本协议或根据本协议履行或未能履行法律规定的任何义务（在每种情况下，无论该等未履行是有意、无意、故意（包括故意违反）或其他），则公司有权寻求（但绝不会收到）（i）一项特定履行的法令或命令或任何强制令或禁令或其他衡平法上的救济，如果且在允许的范围内第9.08款促使支付合并对价及交割发生，（ii）根据第8.01款就母公司或合并子公司的陈述和保证（在所有方面均受第第8.03（e）节））及（iii）根据第8.01（d）（三）条）以及如果，作为，并在根据要求时第8.03（a）（五）节），收取家长终止费，并在符合第（b）条的第8.03（e）节），本公司的成本及开支依据第8.03（b）款），以及载于第6.14（b）款）和第6.15款及独立精算师根据以下规定支付费用及开支的义务第6.18款，是公司关联方、公司代表和任何其他人针对母关联方因其或与之相关或与之相关而遭受的任何违约、责任、成本、费用、义务、损失或损害的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，公司都不能收到前一句第（i）、（ii）或（iii）条所述的三种补救办法中的一种以上。
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（d）除第（i）条另有规定外第8.03（c）节）或（ii）针对作为保密协议一方的任何人士提出的索赔（如有），且仅依据保密协议的条款及条件，任何母关联方将不会对公司关联方、公司代表或任何其他人士承担任何责任或义务，包括与本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议所提述的任何文件或证书或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所提述的任何交易或本协议或本协议或本协议所提述的任何文件或证书或本协议或本协议或本协议或本协议所提述的任何交易或本协议所提述的任何文件或证书或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所提述的任何交易或本协议或本协议或本协议所提述的或未能完成此类交易，或就任何其他合同、文件或法律理论或衡平法而言，或就就与此或与此相关的作出或声称作出的任何陈述而言，无论是在衡平法上还是在法律上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面。公司承认并同意，债务融资来源关联方及其任何前任、现任、未来的权益持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、关联公司、成员、经理人、普通或有限合伙人、股东、受让人均不对公司关联方、公司代表或任何其他人因其违反或未履行（无论是故意、故意、无意或以其他方式）其在债务承诺函项下的任何义务而产生的任何责任或义务。在不限制前述规定的情况下，在支付母公司终止费后，如根据第8.03（a）（五）节）以及根据以下规定到期的金额（如有）第8.03（b）款）、任何母关联方均不得对公司关联方、公司代表或任何其他人承担任何进一步的责任或义务，包括与本协议、任何其他交易文件或本协议或其中提及的任何其他文件或本协议或其中所述的任何交易或就本协议或其中所载的任何陈述、保证或契诺，或该等交易未能完成，或就任何其他合同、文件，产生的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损害赔偿，或法律或衡平法理论，或就与本协议或与本协议有关的作出或指称作出的任何陈述，不论是在衡平法或法律、合同、侵权或其他方面。
（e）尽管本协议、任何其他交易文件或本协议或其中或其他方面提及的任何其他协议有任何相反的规定，但在符合第9.08款、母公司关联方在交易文件项下或其他情况下集体承担的最大合计责任（包括违约的金钱损害赔偿，不论是故意、故意、无意或其他，或代替具体履行的金钱损害赔偿），或与本协议或由此设想的交易（包括融资）未能完成有关，或就就就就本协议或与此有关的作出或声称已作出的任何陈述，不论是在股权或法律、合同、侵权或其他方面，连同任何母方终止费的付款及与任何交易文件或其他有关的任何其他付款，在任何情况下不得超过相等于（i）母方终止费（如有的话）的总和，根据第8.03（a）（五）节），加上（ii）应付款项（如有的话）
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及根据第8.03（b）款）并且由于《公约》所列的偿还义务第6.14（b）款）和第6.15款及独立精算师根据以下规定支付费用及开支的义务第6.18款;提供了（a）在任何情况下，不得将本第（i）款所述的父母义务总额第8.03（e）节）连同第（b）款所述的父母义务总额第8.02款超过母公司终止费的金额，且（b）在任何情况下均不得超过本条款第（ii）款所述的母公司义务总额第8.03（e）节）超过1,500，000美元，且在任何情况下，公司关联方及公司代表均不得直接或间接寻求向母关联方追偿，或迫使母关联方支付超出母公司终止费或上述任何限制（如适用）的任何损害赔偿或其他款项（包括多重、后果性、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损害赔偿）；提供了,进一步、当事人承认并同意，上述不适用于仅根据保密协议的条款和条件对作为当事人的任何人提出的任何索赔（如有）。
第九条。
杂项
第9.01款申述及保证不得存续.这个第九条及公司、母公司、合并子公司的协议载于第三条,第6.08款和第6.10款应在生效时间内继续有效。本协议中的任何其他陈述、保证、义务或协议均不在生效时间内有效。
第9.02款修订或补充.在生效时间之前的任何时间，本协议可以在任何和所有方面进行修订或补充，无论是在收到公司股东批准之前还是之后，通过各方的书面协议，通过母公司董事会和公司董事会采取的行动；提供了,然而，即（a）在收到公司股东批准后，不得对适用法律规定未经公司股东进一步批准而须经公司股东进一步批准的本条款作出任何修改或更改，以及（b）任何修改或修改第8.02款（仅限于与债务融资来源相关方有关的范围），本但书（b）项第9.02款，第（四）款第9.06款,第9.07（c）节）,第9.09款（仅限于涉及债务融资来源关联方的范围），第9.13款（仅在涉及债务融资来源关联方的范围内）以及对债务承诺函、债务融资、债务融资来源、债务融资来源关联方的定义构成损害债务融资来源关联方利益的，未经债务融资来源关联方事先书面同意，不具有对抗债务融资来源关联方的效力。
第9.03款延长时间、豁免等.在生效时间之前的任何时间，母公司和公司可在适用法律的规限下，（a）放弃另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，（b）延长另一方的任何义务或行为的履行时间，或（c）在适用法律的规限下，放弃另一方遵守本协议所载的任何协议，或，除非
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在此另有规定，放弃任何此类方的条件（据了解，就前述目的而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）。尽管有上述规定，公司、母公司或合并子公司在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不得作为对该权利的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使该权利的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议，只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。
第9.04款转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分转让。任何一方的转让均不得解除该方在本协议项下的任何义务。在符合前两句的前提下，本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对当事人有利，并可强制执行。本条例所不容许的任何声称的转让第9.04款应为无效。
第9.05款同行.本协议可在一个或多个对应方（包括以传真或电子邮件方式）签署，每一份协议应视为正本但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并应在一个或多个对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效。
第9.06款整个协议；没有第三方受益人.本协议、股权承诺函、担保和保密协议构成整个协议，并取代各方及其关联方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议无意也不应授予除双方当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，但（i）如生效时间发生，则公司股份持有人有权收取按照第三条，（ii）第第6.08款本协议，（iii）自生效时间起及之后，公司奖励持有人收取适用条款所设想的付款的权利第3.03款根据本协议的条款和条件及（iv）各债务融资来源关联方应为第三方受益人第8.02款（仅限于与债务融资来源相关方相关的范围内），但书（b）条第9.02款，本条第（四）款第9.06款,第9.07（c）节）,第9.09款（仅限于与债务融资来源相关方有关的范围内），并第9.13款（仅限于与债务融资来源相关方相关的范围）。尽管有上述规定，公司仍有权追讨，在公司根据本协议终止后第8.01（d）（i）条），通过公司提起的诉讼，在因母公司故意违反本协议而产生的范围内，母公司的损害赔偿在所有方面均受《公第8.03（e）节），在此情况下，公司可为其自身和代表公司股份持有人追偿的损害赔偿，应参照该等持有人在该等违约情形下，如果所有该等持有人都对母公司提起诉讼并被确认为本协议项下的第三方受益人，则本应可追偿的总金额确定。本议案中的陈述、保证、契诺、协议
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协议是各方谈判的产物，只为各方的利益服务，在某些情况下可能会受到保密披露函的限定、限制或更改。该等陈述或保证中的任何不准确之处，或未能履行或违反该等契诺或协议，均须由当事人根据第9.03款无须通知或对任何其他人负法律责任。在某些情况下，本协议中的陈述、保证、契约和协议可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述、保证、契诺和协议作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。
第9.07款管辖法律；管辖权.
（a）本协议应受适用于在该州执行和将完全在该州内履行的合同的特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据任何适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何，除非百慕大法律的规定强制适用于合并。
（b）因本协议条款的解释和执行而产生或与之有关的所有诉讼以及与交易有关的诉讼（任何此类诉讼必须在百慕大强制提起的除外）应在特拉华州衡平法院审理和裁定，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则应在特拉华州的任何联邦法院审理和裁定，或者，如果特拉华州衡平法院和特拉华州的联邦法院均拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何其他州法院，以及在每种情况下的任何上诉法院。当事人在此不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对不方便的诉讼地或缺乏对维持任何此类诉讼的管辖权的抗辩。本条例所载的同意管辖范围及会议地点第9.07（b）款）在特拉华州不构成一般同意送达程序，且对任何目的均无效力，除非本款另有规定，且不应被视为将权利授予当事人以外的任何人。每一方同意，在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼中向该方送达的程序，在隔夜快递员按以下地址发出通知的情况下生效第9.10款本协议。双方当事人同意，任何此类诉讼的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行；提供了,然而、前述任何内容均不得限制任何一方当事人就终审法院判决寻求任何判决后救济或任何上诉的权利。
（c）即使本条另有相反规定第9.07款，本协议的每一方均承认并不可撤销地同意（i）因本协议或债务承诺函或根据本协议的履行而产生或与之相关的针对任何债务融资来源相关方的任何法律诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，均应受纽约州最高法院的专属管辖权管辖，或在适用的情况下
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法律专属管辖权归属于联邦法院、美国纽约南区地区法院（及其上诉法院），（ii）除与本协议和/或股权承诺函中任何条款的解释有关的范围外，针对任何债务融资来源相关方的任何法律诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，（iii）不得向任何其他法院提出或准许其任何附属公司提出任何该等法律诉讼，及（iv）本条的条文第9.07（c）节）应适用于任何此类法律诉讼。
第9.08款具体强制执行.双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，包括在各方未能根据本协议采取其根据本协议要求的任何行动以完成本协议的情况下，将发生无法弥补的损害，即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救办法。各方承认并同意（a）各方有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括，为免生疑问，公司有权根据本协议中规定的条款和条件促使合并完成）。第9.07（b）款）在没有损害或其他证据的情况下，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，并且（b）具体强制执行的权利是交易的组成部分，没有该权利，公司和母公司都不会订立本协议。当事人同意不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上以其他方式享有适当的补救办法。各方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本协议具体执行本协议条款和规定的一方第9.08款无须就任何该等命令或强制令提供任何债券或其他证券。如果，在取消日期之前（或在取消日期之后，如果，（i）就公司而言，终止权在第8.01（b）（i）条）父母无法使用或（ii）在父母的情况下，终止权在第8.01（b）（i）条）公司无法获得），任何一方提起任何诉讼，在每种情况下，根据本第9.08款，具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，或任何一方提起任何诉讼（无论是否按照本第9.08款或其他）关于第2.07款或第6.18款，或启动任何程序以解决与损失报告有关的争议，如所设想的第6.18款，取消日期应自动延长（x）至该行动待决期间，加十（10）个工作日或（y）个由主持该诉讼的法院（视属何情况而定）所确立的其他时间段。除本协议另有规定外，为免生疑问，在所有方面均受本第9.08款,第8.02款,第8.03款，和第9.13款（以及在每种情况下，本文或其中规定的限制），明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与本协议或适用法律授予该方当事人的任何其他补救办法的累积性，而不是排他性的，且一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。尽管在任何交易文件或其他方面另有相反规定，为免生疑问，而公司可，
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在所有方面受制于第8.02款,第8.03款而这第9.08款，同时寻求（a）特定履行或其他衡平法上的救济，但在所有方面均受本第9.08款，及（b）根据第（b）条支付金钱损害赔偿第8.02款或母公司终止费，如根据第8.03（a）（五）节），在任何情况下，公司均不得直接或间接获得或有权获得（1）授予特定业绩以导致股权融资获得资金（无论是根据本协议或股权承诺函）或其他衡平法上的救济，一方面导致支付合并对价并发生交割，另一方面支付任何金钱损失和/或支付母公司终止费用，或（2）同时支付任何金钱损失，一方面，以及支付任何母公司的终止费，另一方面。尽管本协议或此处提及的任何其他协议有任何相反的规定或其他相反的规定，但确认并同意，母公司在本协议项下有义务促使为股权融资提供资金，包括通过行使其在股权承诺函下的权利，以及母公司的该等义务，以及公司就强制执行母公司的该等义务（无论是根据本协议或股权承诺函）而具体履行的权利，以及母公司完成合并的义务，将受制于以下要求：（i）所有在第7.01款和第7.02款已获并继续获达成或豁免（根据其性质须于交割时达成且若当时有交割将获达成的条件除外）；（ii）母公司及合并子公司未能在根据第2.06款；及（III）本公司已在向母公司发出的书面通知中不可撤销地确认，如果特定业绩获得授予且股权融资获得资金，则本公司将采取本协议要求其采取的行动以导致交割发生（且本公司未撤销、撤回、修改或附加该等不可撤销确认的条件），且母公司和合并子公司未能在本公司不可撤销的书面确认送达后三（3）个工作日内完成交割。
第9.09款放弃陪审团审判.每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃它可能对直接或间接产生或重新产生的任何诉讼拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（a）没有任何代表、代理人或任何其他方的代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）它理解并考虑了这种豁免的影响，（c）它自愿作出这种豁免，并且（d）它已经被第9.09节.
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第9.10款通告.根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并在以下地址以专人送达、传真（经确认）、电子邮件（经确认）或隔夜快递（提供送达证明）方式发送给当事人的，视为给予：
If to parent or merger sub，to it at：
海兰兹控股有限公司。
c/o Apollo Management IX，L.P。
西57街9号，43楼
纽约州纽约
电子邮件：ahumphreys@apollolp.com；lmedley@apollolp.com
关注：阿莱克斯-汉弗莱斯；劳里-梅德利
附副本（不应构成通知）以：
盛德奥斯汀律师事务所
One South Dearborn
伊利诺伊州芝加哥60603
传真：312-853-7036
邮箱：pshwachman@sidley.com
关注：佩里·J·舒瓦赫曼
邮箱：scarney@sidley.com
关注：Sean M. Carney
邮箱：asnyder@sidley.com
关注：Adam M. Snyder
If to the company，to：
Aspen Insurance Holdings Limited
前街141号
百慕大汉密尔顿HM19
传真：441-295-1829
邮箱：Mike.cain @ aspen.co
关注：Michael Cain
附副本（不应构成通知）以：
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
传真：212-728-9616
电子邮件：mgroll@willkie.com
关注：迈克尔·格罗尔
电子邮件：rabbassi@willkie.com
关注：拉贾布·S·阿巴斯西
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或作为该方的其他地址、传真号码或电子邮件地址可在下文通过类似通知向其他方指明。所有这些通知、请求和其他通信，如在百慕大时间下午5：00之前收到，则应视为在收件人实际收到之日收到，且该日为百慕大的营业日。否则，任何该等通知、请求或通信应视为直至收到地的下一个下一个营业日才收到。
第9.11款可分割性.如本协议的任何条款、条件或其他规定最终被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法被任何适用的法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响或该一方放弃其在本协议项下的权利第9.11款关于这一点。一旦确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法强制执行，各方应协商试图修改本协议，以便以可接受的方式在适用法律允许的最大范围内尽可能接近地实现各方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。
第9.12节费用支出.无论合并是否完成，与合并、本协议以及其他交易有关的所有费用和开支均应由产生或被要求产生此类费用或开支的一方支付，但本协议另有规定的除外。
第9.13款无追索权.每一方当事人均代表自己及其关联公司（就公司而言为公司关联方，就母公司关联方而言为母公司关联方）同意，所有诉讼、索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权、法律、或股权或其他方面，或通过法规或其他方式授予，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式），可能基于、就、产生于，（a）本协议、本协议或其中提及的任何其他交易文件或任何其他协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易（包括融资），（b）谈判、执行或履行本协议、本协议或其中提及的任何其他交易文件或任何其他协议（包括在本协议、任何其他交易文件或此类其他协议中作出的、与本协议有关的、或作为本协议的诱因的任何陈述或保证），（c）任何违反或违反本协议的行为，本协议或其中提及的任何其他交易文件或任何其他协议，以及（d）本协议项下或本协议项下任何交易文件或本协议或其中提及的任何其他协议（包括融资）拟完成的交易的任何失败，在每种情况下，只能针对（并且仅针对）根据本协议的条款和条件明确确定为本协议当事人的人（但受下一句所述例外情况的限制）。尽管本协议、任何其他交易文件或在此或其中提及的任何其他协议或以其他方式与之相反，本协议的每一方均代表其本身及其各自的关联公司（以及，就公司而言，公司关联方，就母公司而言，母公司相关
105
各方），不得根据本协议、任何其他交易文件或本协议或其中提及的任何其他协议或与本协议或其中所设想的任何交易（包括融资）有关的任何追索权针对任何其他人，包括任何公司关联方、任何母关联方、任何债务融资来源关联方，而任何其他人，包括任何公司关联方、任何母关联方、任何债务融资来源关联方，均不得承担任何责任或义务（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或根据法规或其他方式授予，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙企业或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括alter ego或其他方式）就根据紧接前项（a）至（d）中的项目产生、出于、与之相关或与之相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，经明确同意和承认，不得附加任何个人责任或损失，不得强加于或以其他方式因任何上述任何一项，因此，产生于、出于、与之相关，或与紧接前述第（A）至（D）条中的项目有关，在每种情况下，（1）公司、母公司或合并子公司（如适用）可主张的索赔除外（但有关以下第（ii）和（iii）条，在所有方面受第第8.02款而这第9.13款）：（i）针对作为保密协议一方的任何人士，且仅依据保密协议的条款及条件；（ii）针对每名担保人，如根据担保的条款及条件作出要求；（iii）针对股权提供者具体履行其为其所承诺的股权融资部分提供资金的义务，仅依据及依据股权承诺函的条款及条件；或（iv）针对公司、母公司及合并子公司，仅依据及依据，本协议和（2）母公司及其关联公司可根据承诺函的条款和条件对债务融资来源提出主张，包括提起诉讼。尽管有本协议或其他相反的规定，任何公司关联方、母关联方或债务融资来源关联方均不得对因本协议、其他交易文件或本协议或其中提及的任何其他协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易（包括融资），或终止或放弃上述任何一项而可能声称的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损害负责或承担责任。
[这一页的其余部分有意留白。]
106
作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
| HIGHLANDS HOLDINGS，LTD。 | ||||||||
| 签名： | /s/William B. Kuesel | |||||||
| 姓名：William B. Kuesel | ||||||||
| 职称：董事 | ||||||||
| HIGHLANDS MERGER SUB，LTD。 | ||||||||
| 签名： | /s/William B. Kuesel | |||||||
| 姓名：William B. Kuesel | ||||||||
| 职称：董事 | ||||||||
【协议及合并计划签署页】
| Aspen Insurance Holdings Limited | ||||||||
| 签名： | Christopher O’Kane | |||||||
| 姓名：Christopher O’Kane | ||||||||
| 职称：董事兼首席执行官 | ||||||||
【协议及合并计划签署页】
展品A
法定合并协议
A-1
展品A
日期[ • ]，2018年
（1）海兰信控股股份有限公司。
（2）HIGHLANDS MERGER SUB，LTD.和
（三）ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED
法定合并协议
本法定合并协议日期为2018年[ • ]日
之间:
(1)HIGHLANDS HOLDINGS，LTD。，根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于[ • ]（家长);
(2)HIGHLANDS MERGER SUB，LTD。，根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于[ • ]（合并子公司）；及
(3)Aspen Insurance Holdings Limited，一间根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿前街141号HM19（公司).
Whereas:
（a）合并子公司为母公司的全资子公司；
（b）根据母公司、合并子公司与公司于2018年8月27日签署的合并协议及计划（合并计划），并在符合其中所载的条款及条件下，母公司、合并子公司及公司已同意合并子公司与公司合并（合并），公司继续作为存续公司，根据经修订的百慕大1981年《公司法》（公司法）；及
（c）本协议为合并计划中提及的法定合并协议。
因此，现在各方同意如下:
1.定义
除非本文另有定义，大写术语与合并计划中使用和定义的含义相同。
2.合并的有效性
本协议各方同意，根据本协议和合并计划的条款和条件，并根据《公司法》，在生效时，合并子公司将与在该合并后存续的公司合并并并入公司，并作为存续公司继续存在，合并子公司将不复存在，并从百慕大公司名册中注销。
1
根据本协议和合并计划的条件，存续公司将继续为百慕大豁免公司。
合并的条件是在合并计划第七条中确定的每项合并条件的生效时间或之前满足或放弃，并由百慕大公司注册处处长签发合并证书。
合并应在百慕大公司注册处处长签发的合并证书上显示的时间和日期生效。
根据合并计划第2.02节，本协议各方已同意要求百慕大公司注册处处长在合并证书中规定，生效时间为百慕大时间上午10：00（或公司与母公司共同商定的其他时间）。
3.存续公司名称
存续公司继续冠名“Aspen Insurance Holdings Limited”.
4.结社备忘录
存续公司的组织章程大纲 应实质上采用紧接生效时间之前的合并子公司组织章程大纲的形式，直至其后按其中规定或根据适用法律进行变更或修订。
5.再见-法律
存续公司的细则 应采用紧接生效时间之前生效的合并子公司细则的形式，直至其后按其中规定或根据适用法律进行变更或修订。
6.董事
下列姓名及地址载列的人士为紧接生效时间前的合并子公司的董事，须为存续公司的董事会，直至其各自的继任人获正式选举或委任，或直至其根据存续公司的章程及适用法律去世、辞职或被免职（以较早者为准）为止：
[待定]
2
7.合并对股本的影响
7.1在生效时，由于合并的发生，且在公司、母公司、合并子公司或任何普通股持有人未采取任何行动的情况下，每股普通股面值0.01 5144558美元的公司（公司股份）或任何普通股，每股普通股面值$ 0.01，Merger Sub（合并次级股份):
（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股合并次级股份应自动注销并转换为存续公司的一股正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税的普通股，每股普通股面值0.01美元。
（b）在紧接生效时间前（i）由公司作为库存股拥有或由公司的任何附属公司拥有或（ii）由母公司、合并子公司或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每一股公司股份，均应凭借合并而自动注销，且该股份的持有人不采取任何行动，且将不复存在和未偿还，且不得交付任何代价作为交换，也不得就其作出任何资本偿还。
（c）除第7.1（b）条及第7.3-7.5条另有规定外，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份，除受任何公司奖励规限的任何公司股份外，均须自动注销及转换为，其后代表有权收取相等于$ 42.75的现金，不计利息（合并对价).除第7.3-7.5条另有规定外，自生效时间起，所有该等公司股份将不再发行及尚未发行，并将自动注销及终止存在，而紧接生效时间前的任何证明任何公司股份的证明书的每名持有人（每名，a证书）或紧接生效时间前以记账式记账方式所代表的无证明公司股份（每份，a簿记份额）将不再拥有与此相关的任何权利，但根据合并计划第3.02（b）节收取与该凭证或记账股份（如适用）所代表的公司股份有关的合并对价的权利除外，该合并对价将为此支付而不计利息。
3
（d）在符合第7.3-7.5条的规定下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每份5.95%优先股，仍应作为存续公司的优先股发行和流通，并有权享有相同的股息和所有其他优惠和特权、投票权、相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及适用于5.95%优先股的指定证书中规定的资格、限制和限制，根据《百慕大公司法》第109（2）条，作为存续公司的一项义务，哪种指定证书应在生效时间及之后保持完全有效和有效。
（e）除第7.3-7.5条另有规定外，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份5.625%优先股，仍须作为存续公司的优先股发行及尚未发行，并有权享有相同的股息及所有其他优惠及特权、投票权、相对、参与、选择性及其他特别权利，以及适用于5.625%优先股的指定证书所载的资格、限制及限制，根据《百慕大公司法》第109（2）条，作为存续公司的一项义务，哪种指定证书应在生效时间及之后保持完全有效和有效。
7.2公司股权奖励。
（a）在生效时间之前，公司董事会（或，如适当，其任何适当授权的管理公司股份计划的委员会）应通过决议并采取可能需要的所有其他行动，以提供以下内容，自生效时间起生效，但须遵守合并计划第3.02（g）节：
（i）受基于业绩的归属规定规限的根据公司股份计划授出的每个受限制股份单位（a公司业绩股）在紧接生效时间之前尚未偿还的，在未归属的范围内，应成为完全归属，并应被取消并转换为收取一次总付现金的权利，不计利息，等于合并对价；提供了为确定紧接生效时间之前尚未完成的公司业绩单位的数量，（1）对于已完成业绩期的公司业绩单位奖励的任何部分，股份数量应根据实际实现的业绩水平确定，以及（2）对于未完成业绩期的公司业绩单位奖励的任何部分，任何适用的基于业绩的归属要求应被视为已在紧接生效时间之前在目标支付水平上实现；
4
（ii）根据公司股份计划授出的每一股受基于表现的归属规定规限的幻影公司股份（a公司幻影股份）在紧接生效时间之前尚未行使的股份，应在未归属的范围内成为完全归属，并应被取消并转换为收取一笔过金额现金的权利，不计利息，相当于合并对价；但为确定紧接生效时间之前已发行的公司Phantom股份的数量，（1）就已完成履约期的公司Phantom股份奖励的任何部分而言，股份数量应根据实际实现的业绩水平确定，（2）就履约期未完成的公司Phantom股份奖励的任何部分而言，任何适用的基于业绩的归属要求应被视为在紧接生效时间之前在目标支付水平上实现；和
（iii）根据公司股份计划授出的每项受限制股份单位奖励（a公司RSU奖）在紧接生效时间之前尚未清偿的，应在未归属的范围内成为完全归属，并应被取消并转换为收取一次总付现金的权利，不计利息，等于（x）（1）合并对价和（2）就该公司RSU奖励次数而言的任何每股应计股息等价物的总和（y）受该公司RSU奖励约束的公司股份数量的乘积，而该数量此前尚未结算。
(b)公司ESPP的处理.
（i）公司须采取一切必要行动（a）促使公司员工购股计划、经修订的2008年股份储蓄计划及国际员工购股计划（统称公司ESPP）不应（1）开始发售期以购买公司股份，否则该发售期将在自本协议日期起生效的任何发售期结束后开始，（2）在任何发售期结束后接受工资扣减以用于根据公司ESPP购买公司股份
5
自本协议之日起生效或（3）确保不允许任何新参与者参与公司ESPP，且现有参与者不得就自本协议之日起生效的任何发售期增加其选举，以及（b）导致公司ESPP在紧接第7.2（b）（ii）条规定的购买（如有）后立即终止，并在紧接生效时间之前终止。
（ii）就任何尚未行使的购买权而言（the公司股份购买计划奖励）根据公司ESPP，（a）紧接生效时间前（1）公司员工股份购买计划及国际员工股份购买计划下的任何发售期将结束，而每名参与者的累计工资扣减将根据公司员工股份购买计划或国际员工股份购买计划（如适用）的条款用于购买新发行的公司股份，及（2）该等公司股份将根据第7.1（c）条与所有其他公司股份同等对待，及（b）在生效时间（1）之前，公司须迅速采取一切必要行动，使经修订的2008年股份储蓄计划的参与者能够并要求其根据经修订的2008年股份储蓄计划的条款使用其累积的工资扣减购买新发行的公司股份，从而在生效时间并无根据该计划未行使的购买权，及（2）该等公司股份应根据第7.1（c）条与所有其他公司股份同等对待。
7.3在生效时，所有异议股份应自动注销，除非适用法律另有要求，否则应转换为根据第7.1（c）条就公司股份收取合并对价的权利、第7.1（d）条就5.95%优先股所述的存续公司优先股或第7.1（e）条就5.625%优先股所述的存续公司优先股，任何异议股份持有人应，如果百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第106（6）条评估的异议股份的公允价值（第评估公允价值）高于、有关公司股份的合并代价、第7.1（d）条所述有关5.95%优先股的存续公司优先股的价值或第7.1（e）条所述有关5.625%优先股的存续公司优先股的价值，有权通过根据该评估程序最终确定该评估公允价值后三十（30）天内支付的款项从存续公司收取该差额。
6
7.4持有人未行使、有效撤回或以其他方式放弃任何评估权的（每一项、一评估撤回），该持有人对该等异议股份并无其他权利，但第7.1条所设想的权利除外。
7.5公司应向母公司（i）发出书面通知，说明（a）公司收到的与上述有关的任何评估异议股份的要求或评估撤回以及任何其他书面文书、通知、呈请或其他通讯，以及（b）在公司已知悉的范围内，向百慕大最高法院提出的任何评估异议股份公允价值的申请，以及（ii）在适用法律允许的范围内，有机会与公司一起参与与百慕大公司法下的任何评估要求有关的任何和解谈判和程序。未经母公司事先书面同意，公司不得自愿就任何此类要求或申请支付任何款项、提出和解或和解，或放弃未能及时交付书面评估要求或未能根据百慕大公司法及时采取任何其他行动行使评估权。支付应付给异议股份持有人的任何款项，均为存续公司的义务。
7.6尽管合并计划第三条有任何相反的规定，但如果在本协议日期至生效时间之间，已发行和流通的公司股份因任何股份分红、拆细、重分类、资本重组、拆分、合并、交换股份或类似交易的发生或记录日期而变更为不同数量的股份或不同类别，合并对价应适当调整以反映该等股份分红、拆细、重分类、资本重组、拆分、合并、交换股份或类似交易。
8.合并考虑的解决
在生效时间后迅速执行合并方案第3.02节确定的交换程序。
9.杂项
9.1终止、修订及豁免
7
（a）本协议应在以下情况最早发生时终止：（i）母公司、合并子公司与公司在生效时间之前的任何时间达成书面协议；（ii）合并计划根据其条款终止时自动终止。在不影响任何一方就任何先前违反本协议的行为承担的任何责任或任何一方对本协议的任何应计权利（包括根据合并计划已累积的权利）的情况下，如果本协议根据本条终止，则本协议应终止，母公司与合并子公司之间或公司之间不存在其他责任。
（b）修订及延期；合并计划第9.02及9.03条所载的豁免条文适用于本协议比照.
9.2整个协议
除合并计划中规定的情况外，本协议和本协议中提及的任何文件构成双方就本协议提及的标的事项和交易达成的全部协议，并取代此前双方就该标的事项和交易达成的任何安排、谅解和协议。
9.3在对口部门执行
本协议可在对应方签署，每一方在签署和交付时应构成原件，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。
10.通知
本协议项下的任何通知、请求、指示或其他通信均应以书面形式以专人送达、隔夜快递服务、传真或其他电子传输方式进行：
If to parent or to merger sub，to：
海兰兹控股有限公司。
c/o Apollo Management IX，L.P。
西57街9号，43楼
纽约州纽约
关注：阿莱克斯-汉弗莱斯；劳里-梅德利
电子邮件：ahumphreys@apollolp.com;lmedley@apollolp.com
8
附一份（不构成通知）以：
盛德奥斯汀律师事务所
One South Dearborn
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：佩里·J·舒瓦赫曼
传真：312-853-7036
电子邮件：pshwachman@sidley.com
If to the company，to：
Aspen Insurance Holdings Limited
前街141号
汉米尔顿，百慕大，HM19
关注：Michael Cain
传真：441-295-1829
电子邮件：Mike.cain@aspen.com
附一份（不构成通知）以：
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
关注：迈克尔-格罗尔；拉贾布-阿巴西
传真：212-728-9616
电子邮件：mgroll@willkie.com;rabbassi@willkie.com
11.管治法
本协议的条款和条件以及双方在本协议下的权利应受百慕大法律管辖并在所有方面按百慕大法律解释。本协议各方在此不可撤销地同意，百慕大法院对任何争议、诉讼、诉讼仲裁或诉讼程序拥有非排他性管辖权（诉讼程序）可能因本协议而产生或与本协议有关，并以地点为由或以诉讼程序已在不方便的法院地提起为由，放弃对百慕大法院诉讼程序的任何异议。
签名页如下
9
在哪里作证本协议双方已于上述第一个日期和年份签署本协议。
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签署并代表
家长
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
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签署并代表
合并子公司
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
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签署并代表
公司
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
展品b
公司附例修订
B-1
展品b
公司附例修订
公司细则将通过以下方式取代细则50进行修订：
“50.尽管有《公司细则》第48-49条的规定（除了《公司法》规定的任何批准要求外），（i）以下行动应以股东大会上所投选票的至少过半数表决权的赞成票获得批准（考虑到《公司细则》第63-67条的规定），以取代《公司法》原本适用的任何更高的投票要求：与公司合并或合并，或出售、租赁或将公司全部或几乎全部资产转让给，第三方；及（ii）以下行动须以在股东大会上有权投票的股份投票权的至少百分之六十六（66%）的赞成票（考虑到《细则》第63-67条的规定）予以批准：将公司从百慕大解散至另一司法管辖区。对本细则50第（i）条的任何修订，须经股东大会所投表决权至少过半数的赞成票通过（考虑到细则63-67的规定）。对本细则50第（ii）条的任何修订，须在股东大会上获得有权投票的股份表决权的至少百分之六十六（66%）的赞成票（同时考虑到细则63-67的规定）批准。”
附表一
所需监管批准
1.根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》批准/等待期限届满。
2.非美国反垄断法要求的任何必要批准或备案，在这些司法管辖区，当事人通常会将此类批准或备案作为完成交易的条件。
3.就分别就收购Aspen Specialty Insurance Company和Aspen American Insurance Company向北达科他州保险部和德克萨斯州保险部各自备案并获得批准（或不批准）的国内保险公司收购控制权或合并形成一份声明。
4.公司根据《德州保险法》第823.16 1节向德州保险部发出的通知函。
5.第30E和30J节就Aspen Bermuda Limited、Peregrine Reinsurance Ltd.和Silverton Re Ltd.向百慕大金融管理局提交的通知文件以及百慕大金融管理局的批准（或非不批准）。
6.就Aspen Bermuda Limited向百慕大金融管理局提交第30EA条通知，并获得其批准（或不批准）。
7.就Aspen Capital Management，Ltd.向百慕大金融管理局提交第30CA节通知，并获得其批准（或不批准）。
8.百慕大金融管理局书面确认，不反对母公司成为根据百慕大保险法注册的各公司子公司的50%股东控制人。
9.第178条就收购Aspen Insurance UK Limited和Aspen Managing Agency Limited向英国审慎监管局和金融行为监管局提出控制权变更申请，并获得其批准或同意。
10.第178条就收购Aspen Risk Management Limited和Aspen UK Syndicate Services Limited向英国金融行为监管局提出控制权变更申请，并获得其批准或同意。
11.就收购Aspen Managing Agency Limited、Aspen UK Syndicate Services Limited和Aspen Underwriting Limited所需向劳合社发出的收购前控制权变更通知以及获得其批准或同意。
12.就被视为“A类事件”的公司交易可能需要向养老金监管机构提供的自愿许可声明，该交易将严重损害该计划履行与AIUK Trustees Limited有关的责任的能力。
13.就Aspen Insurance UK Limited（澳大利亚分公司）的控制权变更可能需要向澳大利亚审慎监管局（以及澳大利亚任何其他适用的政府当局）提交的收购前备案和（在适用法律要求的情况下）批准（或不批准）。
14.就APJ Asset Protection Jersey Limited控制权变更可能需要向泽西岛金融服务委员会提交的收购前通知和备案，以及（在适用法律要求的情况下）批准（或不批准）。
15.就Aspen UK Syndicate Services Limited（Dubai Branch）控制权变更可能需要的向迪拜金融服务管理局提交的收购前通知和备案，以及（在适用法律要求的情况下）批准（或不批准）。
16.就收购Aspen Insurance Ireland指定活动公司可能需要的向爱尔兰银行申请控制权变更，以及（在适用法律要求的情况下）批准（或不批准）。
17.根据意大利保险法就母公司间接收购公司在Bene Assicurazioni的少数股权所需的任何必要批准或备案。
18.就Aspen Insurance UK Limited（Singapore Branch）和Aspen Singapore Pte.Ltd.的控制权变更可能需要向新加坡金融管理局发出的收购前通知。
19.就Aspen Insurance UK Limited（Canada Branch）的控制权变更可能需要的向加拿大金融机构总监办公室提交的收购前通知和备案。
附表二
评级
上午最好
阿斯彭保险英国有限公司
百慕大阿斯彭有限公司
阿斯彭专业保险公司
阿斯彭美国保险公司
标普
阿斯彭保险英国有限公司
百慕大阿斯彭有限公司