美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件日期）：2025年7月7日
Xtant Medical Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
巡洋舰车道664号 蒙大拿州贝尔格莱德 |
59714 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(406) 388-0480
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
出售COFLEX/COFIX业务和国际硬件业务的购买协议
2025年7月7日，特拉华州公司Xtant Medical Holdings, Inc.（“公司”）与特拉华州公司及公司全资附属公司Surgalign SPV，Inc.（连同公司，“卖方”）与公司在日常业务过程中不时向其销售其某些COFLEX和COFIX产品的特拉华州有限责任公司Companion Spine，LLC（“Companion”）或其关联指定人（连同Companion，“买方”）订立资产购买协议（“COFLEX/COFIX协议”）。根据并受制于COFLEX/COFIX协议的条款和条件，卖方同意出售并向买方转让与卖方在美国的COFLEX和COFIX产品有关的某些资产（“COFLEX/COFIX业务”和此类资产，“COFLEX/COFIX资产”），买方同意承担与此相关的某些负债（该交易，“COFLEX/COFIX交易”），总购买价格为1750万美元，但须遵守COFLEX/COFIX协议中规定的期末库存估值调整（“COFLEX/COFIX购买价格”）。在执行和交付COFLEX/COFIX协议的同时，COFLEX/COFIX购买价格中的250万美元作为不可退还的现金押金支付给卖方，除非买方因COFLEX/COFIX协议项下卖方的某些违约行为而终止COFLEX/COFIX协议。COFLEX/COFIX交易的完成取决于买方是否获得融资。如果买方需要额外的时间来获得融资，买方最多可以向卖方支付两笔额外的250万美元现金保证金。COFLEX/COFIX购买价格的剩余余额将在COFLEX/COFIX交易结束时支付给公司，包括最多680万美元的现金付款（如果没有支付这两笔额外的保证金）和买方将向卖方发行的820万美元的无担保本票。期票将于2025年12月31日到期。
此外，于2025年7月7日，公司、Paradigm Spine GmbH、德国Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung及公司在美国境外从事经营公司硬件业务的全资附属公司（“Paradigm”）同时与Companion订立一份股权购买协议（“Paradigm协议”，连同COFLEX/COFIX协议，“协议”），据此并在其条款及条件的规限下，公司同意向Companion出售其于Paradigm的全部股权证券，构成Paradigm已发行及已发行股本证券的100%（“Paradigm股份”及该等交易为“Paradigm交易”，连同COFLEX/COFIX交易为“交易”），总购买价格为170万美元，但须遵守Paradigm协议中规定的某些现金、债务和净营运资本调整（“Paradigm购买价格”）。与COFLEX/CoFix交易一样，Paradigm交易的完成取决于Companion是否获得融资。
交易预计将在2025年第三季度完成，但无法保证交易不会延迟或交易将发生。每一笔交易的完成取决于另一笔交易同时完成。这些协议包含各自当事人的某些终止权，包括如果COFLEX/COFIX交易或Paradigm交易分别未在2025年9月15日之前完成，则有权终止COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议，如果Companion向公司支付额外押金，则该日期可延期。
COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议包含各方的惯常陈述、保证和契诺，每项交易的完成取决于协议中规定的若干惯常条件，其中包括每一方履行各自协议下的义务以及各自协议中陈述的准确性。受限于某些限制，协议的各自当事人已同意就某些事项对另一方进行赔偿，包括违反陈述、保证和契约，但在某些情况下须遵守25万美元的免赔额和200万美元的上限。
上述协议摘要并不完整，通过参考COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议的全文对其进行了整体限定，这两个协议分别作为附件2.1和2.2提交到本当前报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议中规定的各自陈述、保证和契约仅分别为COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议的目的而作出，并且仅为其各方的利益而作出，并且可能受到缔约方商定的限制，包括受到为分别在COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实。此外，有关分别在COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议中作出的陈述和保证的标的的信息，可能分别在COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议日期之后发生变化。因此，这些协议包含在本8-K表格的当前报告中，只是为了向投资者提供有关其条款的信息，而不是向投资者提供有关公司、其子公司、COFLEX/COFIX资产、Paradigm股份或公司或其子公司截至协议日期或任何其他日期各自业务的任何其他事实信息。
MidCap Limited同意协议
此外，于2025年7月7日，公司及其若干附属公司分别与MidCap Financial信托订立经修订及重述的信贷、担保及担保协议（定期贷款）（“定期贷款有限同意”）及与经修订及重述的信贷、担保及担保协议（循环贷款）（“循环贷款有限同意”，连同定期贷款有限同意，“有限同意协议”）与MidCap Funding IV Trust（与MidCap Financial信托统称“MidCap”）。根据有限同意协议，MidCap同意，在有限同意协议所载条款及条件的规限下，（其中包括）同意公司订立COFLEX/COFIX协议及Paradigm协议，并根据其中所载条款及条件完成交易，包括根据定期贷款信贷协议从COFLEX/COFIX协议及Paradigm协议所设想的交易所得款项中向MidCap预付960万美元。
上述有限同意协议的摘要描述并不完整，其全部内容受有限同意协议全文的限制，这些协议以表格8-K作为本当前报告的附件10.1和10.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年7月8日，公司发布新闻稿，宣布执行上文第1.01项中描述的COFLEX/COFIX协议和Paradigm协议。新闻稿全文以8-K表格的形式作为本当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表格当前报告的项目7.01和附件 99.1中包含的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
公司正在补充公司于2025年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中描述的风险因素，以及公司随后向SEC提交的文件，包括但不限于其于2025年5月12日向SEC提交的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，以根据公司执行COFLEX/CoFix协议和Paradigm协议的情况添加以下新的风险因素：
公司将COFLEX/COFIX业务出售给Companion Spine，LLC涉及多项风险和不确定性，其发生可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
于2025年7月7日，公司及公司若干附属公司与Companion订立COFLEX/COFIX协议及Paradigm协议，据此，公司及该等附属公司同意向Companion或其指定人出售及转让与公司COFLEX及COFIX产品及其国际硬件业务有关的若干资产。虽然交易预计将在2025年第三季度完成，但无法保证交易将在预期时间范围内完成或根本无法完成。每项交易的完成取决于彼此，可能会因任何原因而延迟或终止。此外，交易的完成可能会导致公司业务中断，从而可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。交易涉及风险和不确定性，其发生可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：
| ● | 延迟在预期时间内完成COFLEX/COFIX交易和Paradigm交易，以及交易可能根本无法完成的风险，包括但不限于买方无法获得足够融资为交易提供资金的情况，或其他干预事件； | |
| ● | 转移管理层注意力以完成交易及从公司现有核心业务； | |
| ● | 由于公开宣布和/或完成交易，公司关键员工、供应商、客户、分销商和独立销售代理的潜在损失或对与供应商、客户、分销商和独立销售代理的现有业务关系的其他不利影响； | |
| ● | 如果交易未完成，或如果完成，未达到预期效果，收入、收益、成本或收入节省，或公司交易后估值模型中预测的其他财务结果，或延迟实现，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响； | |
| ● | 对公司现有运营和业务的其他干扰； | |
| ● | 产生比最初预期更多的交易成本，这将减少公司从交易中获得的净收益，如果完成； |
| ● | 在交易完成的情况下，买方未能在COFLEX/COFIX交易结束时付清将向公司发行的820万美元期票； | |
| ● | 在交易未完成及协议终止的情况下，该等终止对公司业务的不利影响，尤其包括其COFLEX/COFIX业务及国际硬件业务； | |
| ● | 对与交易相关的意外成本和负债的评估不准确，包括潜在的诉讼和不利的税务后果； | |
| ● | 对有关交易的会计处理或作出的估计不正确；及 | |
| ● | 公司于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中描述的其他因素，以及公司随后向SEC提交的文件，包括但不限于其于2025年5月12日向SEC提交的截至2025年3月31日止季度期间的最近的10-Q表格季度报告。 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
本8-K表格当前报告中包含的并非纯粹历史性的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包含“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“继续”、“未来”、“将”、“潜在”、“未来”、类似表述或其否定，以及使用未来日期等词语的陈述。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述包括与交易完成相关的陈述，包括预期的交易时间、COFLEX/COFIX购买价格和Paradigm购买价格的支付，这取决于买方获得足够的额外融资，以及交易可能无法在预期时间范围内完成或根本无法完成以及协议可能被终止的可能性。该公司告诫称，其前瞻性陈述的性质涉及风险和不确定性，实际结果可能因各种重要因素而存在重大差异，其中包括：可能导致COFLEX/COFIX协议和/或Paradigm协议各方有权终止其中一项或两项协议的任何事件、变化或其他情况的发生；交易未完成的可能性，或者，如果完成，交易的预期收益未能在预期时实现或根本没有实现；交易完成成本可能高于预期的可能性；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；面临潜在诉讼和不利税务后果的风险，以及其他风险和不确定性，包括上述风险和不确定性。其他风险因素包含在公司于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司随后向SEC提交的文件中，包括但不限于其于2025年5月12日向SEC提交的截至2025年3月31日止季度期间的最新10-Q表格季度报告。我们鼓励投资者阅读该公司提交给SEC的文件，这些文件可在www.sec.gov上查阅，以讨论这些以及其他风险和不确定性。除法律要求外，公司不承担公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订以反映本协议日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受到本警示性陈述的明确整体限定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，该展览的所有展品和时间表已被省略。公司将根据SEC的要求向SEC提供省略的展品和时间表。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Xtant Medical Holdings, Inc. | ||
| 签名： | /s/Sean E. Browne | |
| Sean E. Browne | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
日期：2025年7月8日