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Visa Inc.（“Visa”或“公司”）根据本招股说明书及随附的选举和转递函（经不时补充和修订，“转递函”）所载的条款和条件，提出将其B-1类普通股的任何和所有已发行股份（每股面值0.0001美元）（“B-1类普通股”）交换（“交换要约”），以Visa的B-2类普通股（每股面值0.0001美元）（“B-2类普通股”，连同B-1类普通股，“B类普通股”），Visa的C类普通股，每股面值0.0001美元（“C类普通股”），并在适用的情况下以现金代替零碎股份。

作为参与交换要约的一个条件，每个交换的B-1类股东，连同其各自的母担保人（定义见“MakeWhole协议——母担保人”），将被要求订立一项协议（“MakeWhole协议”），以现金偿还Visa与美国担保诉讼（定义见“B-1类普通股和美国担保诉讼的背景”）相关的未来义务，如果没有其参与交换要约，否则该持有人将通过其对B-1类普通股的所有权承担该协议（“MakeWhole协议”）。参见“MakeWhole Agreement —— MakeWhole Agreement下的付款。”交换B-1类股东及其各自的母公司担保人根据其MakeWhole协议对Visa的责任不受任何美元上限的限制。请参阅“风险因素——与交换要约和MakeWhole协议相关的风险——参与持有人及其母担保人在MakeWhole协议下的义务不受任何美元上限的限制。”

作为交换，在纽约市时间2024年5月3日晚上11：59后的一分钟前（该时间和日期可能会被延长，称为“到期日”）正确投标（且未有效撤回）并被Visa接受的每一股B-1类普通股，参与的B-1类股东将获得：

•

新发行的B-2类普通股的一半，

•

新发行的C类普通股股份，数量相当于B-1类普通股的一半，这种等值基于A类普通股的相应数量，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），B-1类普通股和C类普通股在到期日时可转换成，以及

•

如适用，以现金代替零碎股份。

根据B-1类普通股和C类普通股目前适用的转换率（如本文所定义），分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股，Visa将为有效投标并接受交换的每一股B-1类普通股发行0.1984股C类普通股。我们将上述B-2类普通股、C类普通股和现金的组合（如适用）称为“交换对价”。参见“交换要约——交换要约的条款。”

B-1类普通股最初是作为“B类普通股”发行的，与Visa的公司重组和首次公开发行（“IPO”）有关，该重组已于2008年完成。根据2024年1月24日生效的Visa第八次重述的公司注册证书（“公司注册证书”），所有已发行的B类普通股股份重新命名为B-1类普通股。B-2类普通股是一种新的股票类别，将受到目前适用于B-1类普通股的相同转让和转换限制。然而，未来对B-2类普通股转换为A类普通股的比率（该比率，“适用转换率”）的向下调整将加速发生，以两倍于B-1类普通股适用转换率的比率发生。见“股本说明——转换。”将作为交易所对价的一部分发行的C类普通股将与目前已发行的C类普通股相同，因此，将根据公司注册证书可转让和可转换，但须遵守MakeWhole协议下的临时合同转让限制，如“MakeWhole协议——转让限制”中所述。

Visa的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“V”。Visa的B类普通股或C类普通股目前没有成熟的公开交易市场。

交换要约须遵守“交换要约——交换要约的条件”中所述的条件，其中包括（其中包括）本招股说明书构成部分的登记声明的有效性，以及每个参与的B-1类股东及其母公司担保人签署和交付的MakeWhole协议，包括所附的高级职员证书。交换要约的结束有多个条件超出了Visa的控制范围，Visa无法向您提供任何保证，这些条件将得到满足或交换要约将结束。

除非Visa延长或提前终止，否则交换要约将于到期日到期。B-1类普通股的投标股份可以在到期日之前的任何时间撤回。此外，如果Visa在交换要约开始后的40个工作日内或在2024年6月3日之前未接受交换，您可以撤回B-1类普通股的任何已投标股份。

见"风险因素”，开始于本招募说明书第22页，讨论您在交换要约方面应考虑的因素。此外，有关某些潜在后果的信息，请参阅本招募说明书第1页的“关于参与交换要约的某些监管和合同后果的通知”，促请您咨询您自己的法律和监管顾问。

Visa董事会（“董事会”或“董事会”）已授权并批准交换要约。Visa、董事会、Visa的高级职员和雇员、交易所代理或信息代理（每个，定义见“交易所代理和信息代理”）、Visa的任何财务顾问或任何其他人均未就您是否应在交易所要约中投标B-1类普通股的股份向任何B-1类普通股的持有人提出任何建议。您必须自行决定是否在交换要约中投标B-1类普通股的股份。Visa没有要求您提供代理，请您不要向Visa发送代理。

如果您希望在交换要约中投标B-1类普通股的股份，您应遵循转递函中的说明，这些说明在本招股说明书中的“交换要约—— B-1类普通股的投标程序”中进行了总结。如果你方希望撤回你的投标，你方可以按照其中所载的指示进行。任何撤回先前投标的B-1类股东可根据上述指示通过投标此类股份重新投标其B-1类普通股的股份。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准交易所要约中提供的证券，或确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月8日。


	页
关于参与交换要约的若干监管和合同后果的通知		1
交易所代理和信息代理		2
关于本招股说明书		2
投标您的股份		3
关于前瞻性陈述的注意事项		3
关于交换要约的问答		5
总结		14
公司		14
交换要约的概要条款		15
风险因素		22
与交换要约和MakeWhole协议相关的风险		22
B-1类普通股和美国担保诉讼的背景		28
交换要约		30
无推荐		30
交换要约的理由		30
交换要约的条款		30
零碎股份		33
稀释		33
交换要约中未能交换B-1类普通股的后果		33
到期日；延期；终止；修正		34
B-1类普通股的投标程序		35
提款权		37
接受B-1类普通股进行交换；交付交换对价		37
交换要约的条件		37
费用及开支		39
结算		39
交换要约计划		39
未来采购		41
无评估权		41
日程安排		41
“蓝天”合规		41
会计处理		41
MakeWhole协议		42
MakeWhole协议项下的付款		42
关于超额补足款项的偿还		44
多个MakeWhole协议的处理		45
父母担保人		45
Visa USA章程和损失分担协议的适用性		46
转让限制		47
可转让性和继任者		47
非实益拥有人的注册持有人		47
股本说明		48
一般		48
投票权		48
转换		49


优先购买权			51
零碎股份			52
股息及分配权			52
清算权			52
合并、合并等。			52
使用术语“AS-converted”			52
转让限制			53
控制权变更的限制			53
重要的美国联邦所得税考虑因素			57
对B-2类普通股和C类普通股的所有权征税			59
信息报告和备份扣留			62
外国账户税收合规法案			62
您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入某些信息			64
法律事项			65
专家			65

二、

B-1类普通股主要由银行、银行控股公司、信用合作社和其他金融机构或金融机构的附属机构持有，这些机构可能受到全面的联邦或州监管和监管。根据可能适用于任何特定B-1类股东或其母担保人的各种监管制度，Visa没有评估B-1类股东参与交换要约的适当性，也无法提供任何保证，包括根据“MakeWhole Agreement”中所述的MakeWhole Agreement订立和履行的要求。

此外，Visa了解到，一些现任或前任B-1类股东与其他现任或前任B-1类股东就B-1类普通股签订了掉期或其他衍生合约或交易。Visa不是这些合同或交易的一方，Visa不能也不会就交换要约（包括MakeWhole协议下的义务）可能对任何B-1类股东在任何此类掉期或其他衍生合同或交易下的权利或义务产生的影响提供建议。

因此，每个B-1类股东都有责任确定参与交换要约（包括订立MakeWhole协议）是否将遵守适用于该持有人及其母担保人的监管义务或限制，或将要求该持有人或其母担保人获得任何监管或其他批准、豁免或其他授权，以及任何此类参与可能如何影响该B-1类股东在该B-1类股东可能已进入的与B-1类普通股有关的任何掉期或其他衍生合同或交易下的权利或义务。

根据MakeWhole协议，每个B-1类股东和母公司担保人将被要求向Visa声明并保证，其中包括：

•

其拥有履行MakeWhole协议项下义务的所有必要权力和授权；

•

它不是任何将被违反、要求根据任何同意或付款的协议的一方，赋予任何第三方通过订立或履行其在MakeWhole协议下的义务而终止或加速根据该协议或根据该协议将发生任何违约的任何义务的权利；

•

因订立或履行其在MakeWhole协议项下的义务，不受任何将被违反的法律或法规的约束；及

•

无需政府或其他授权，其即可履行MakeWhole协议项下的义务。

因此，敦促考虑是否参与交换要约的每个B-1类股东咨询其自己的法律和监管顾问。

本文件包含了向SEC提交的有关Visa的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件一起传递。您可以从SEC网站www.sec.gov免费获得Visa向SEC提交的任何文件。您也可以通过联系Visa免费索取这些文件的副本，包括通过引用并入本文件的文件。更多详情请见“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息”。

为了在到期日之前收到及时送达的单证，请您最迟于2024年4月26日（到期日前五个工作日）到以下地址提出申请：

Visa Inc.

关注：公司秘书

邮政信箱8999

加利福尼亚州旧金山94128-8999

(650) 432-3200

本公司未授权任何人向您提供与此处所载信息不同的信息。本公司对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书的日期为2024年4月8日，除非本文另有具体规定，否则您不应假定本招股说明书所载信息截至该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假定以引用方式并入本文的信息在并入文件日期以外的任何日期都是准确的。向公司B-1类股东邮寄本招股说明书，或就本次交换要约发行公司任何类别普通股的任何股份，均不会产生任何相反的暗示。

“Visa”和Visa在本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他商标为Visa的财产。本招股说明书或以引用方式并入本文的文件可能包含其他公司的额外商品名称和商标。使用或展示其他公司的商号或商标并不意味着Visa对这些公司的背书或赞助，或与这些公司有关系。

本招股说明书不是出售或交换的要约，也不是在不允许要约、出售或交换的任何司法管辖区购买或交换任何B-1类普通股股份的要约邀请。Visa无法就是否存在此类限制提供任何保证。

投标你的股份

为了投标您的B-1类普通股股份，请在到期日之前通过其在线门户网站vote.proxyonline.com/visa/19596/或在“交易所代理和信息代理”下规定的地址向交易所代理交付已执行的转递函和MakeWhole协议副本，包括随附的高级职员证书。

如果您的B-1类普通股股份是以凭证式发行的，目前不是通过转让代理以记账式形式持有，您还必须在到期日之前将代表投标交换的B-1类普通股股份的凭证交付给交易所代理。

交换要约结算后，作为交换对价一部分发行的B-2类普通股和C类普通股的所有股份将通过转让代理以记账式形式发行。

有关B-1类普通股投标程序的更详细说明，请参阅“交换要约—— B-1类普通股投标程序。”

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含前瞻性陈述，这些陈述涉及（其中包括）Visa的未来财务状况、经营业绩、本文讨论的交换要约的完成以及在美国涵盖的诉讼下产生的未来责任。前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“项目”、“展望”、“可能”、“应该”、“将”、“继续”等词语识别，以及其他类似的表达方式。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况，不是对未来事件的保证，并受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了Visa的控制范围，难以预测。

这些对您作为B-1类普通股持有人可能遇到的一些问题的回答突出了本招股说明书中包含或引用的或通过引用并入的选定信息。为全面了解交换要约及可能对贵公司决定是否参与交换要约具有重要意义的其他考虑因素，贵公司应仔细阅读本招股说明书全文，包括以引用方式并入本文的任何文件，特别是本招股说明书其他地方包含的题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入本文的风险因素。

问：

VISA为什么要做交换优惠？

本次交换要约是根据公司注册证书授权的交换要约计划（“交换要约计划”）的一部分。参见“交换要约——交换要约方案。”交换要约计划授权Visa进行多项交换要约，包括本次交换要约。交换要约计划旨在减轻在托管终止日期（如本文所定义）同时释放和转换B-1类普通股时可能存在的潜在悬而未决风险，并以旨在对A类和C类股东在美国涵盖诉讼的责任方面保持经济中立的方式这样做。见“B-1类普通股和美国担保诉讼的背景。”交换要约通过允许持有人根据本招股说明书中更全面描述的条款将其已发行的B-1类普通股的一部分交换为可转让的C类普通股的股份，为B-1类普通股的持有人提供了流动性机会。

正如本文进一步描述的那样，Visa的B-1类普通股是作为Visa IPO的一部分而设立的，目的是为A类和C类股东提供保护，使其免受美国涵盖诉讼的货币责任。交换要约将允许每个B-1类股东改变该股东可能承担的美国涵盖诉讼项下剩余责任（如果有的话）的方式。本次交换要约不会使任何B-1类股东能够避免或最小化此类责任。Visa不向B-1类股东就美国涵盖诉讼产生的剩余责任金额（如有）作出任何陈述。

问：

B-1类普通股在交换要约中有多少份额是VISA要约交换？

Visa提议在交换要约中交换已发行的B-1类普通股的任何和所有股份。截至2024年1月17日，Visa已发行2.455亿股B-1类普通股。根据目前适用的B-1类普通股和C类普通股的转换率，分别为1.5875万股A类普通股和4股A类普通股，Visa将在交换要约中发行1.227亿股B-2类普通股和4870万股C类普通股（在每种情况下都是在任何四舍五入之前，以防止零碎股份的发行），假设B-1类普通股的所有流通股均被Visa有效投标并接受。

问：

B-1类普通股股票有效要约且被VISA接受的，参与持有人在交换要约中将获得什么？

作为交换，在到期日之前正确提交（且未有效撤回）并被Visa接受的每一股B-1类普通股，参与持有人

B-1级普通股将获得，以每股为基础，（1）新发行的股份的一半B-2类普通股，（2）新发行的C类普通股股份，金额相当于B-1级普通股，这种等价基于A类普通股的各自数量，其中B-1级普通股和C类普通股将在到期日时可转换，并且（3）在适用的情况下，以现金代替零碎股份。基于当前适用的换算率为B-1级普通股和C类普通股分别为1.5875万股A类普通股和4股A类普通股，Visa将以每股0.1984B-1级有效投标的普通股被接受交换。参见“交换要约——交换要约的条款。”

问：

参与方如何在交换要约中投标B-1类普通股股份以进行交换？

A：

你方可根据该转递函所载的指示，通过交付已签署的转递函和MakeWhole协议的副本，包括其所附的高级职员证书，来传送你方的投标书。如果在交换要约中投标的B-1类普通股股份的登记持有人与此类股份的实益拥有人不同（例如，由于登记持有人是代表实益拥有人以其名义持有股份的证券中介），则登记持有人必须在转递函中指明此类股份的实益拥有人。在交换要约中投标的B-1类普通股股份的实益拥有人必须签署并交付MakeWhole协议，包括其所附的高级管理人员证书，作为协议的“持有人”一方，连同这些实益拥有人的母公司担保人。参见“交换要约—— B-1类普通股的投标程序”和“MakeWhole Agreement ——非受益所有人的登记持有人”。要成为有效投标，交易所代理必须在到期日之前通过其在线门户网站vote.proxyonline.com/visa/19596/或在“交易所代理和信息代理”项下规定的地址接收任何实物或电子交付的转递函、MakeWhole协议，包括随附的高级职员证书，以及任何其他所需文件。有关如何投标B-1类普通股股票的更多信息，请拨打“交易所代理和信息代理”下的电话联系交易所代理。

问：

参与的持有人只能交换一部分B-1类普通股的股份吗？

A：

是啊。您不必为了参与交换要约而交换所有B-1类普通股的股份。

问：

参与方持有人是否有与交换要约相关的评估权？

A：

没有。B-1类普通股持有人将不享有评估权或任何合同权利，就交换要约申请公允价值。Visa不会独立提供这样的权利。

问：

交易所要约发行的B-2类普通股和C类普通股可以自由买卖吗？

A：

作为交换对价的一部分收到的B-2类普通股的股份将继续受到目前适用于B-1类普通股的相同转让和转换限制，并且在托管终止日期之前不得转让，

除法团注册证明书所列的某些例外情况外。有关适用于B-2类普通股的额外转让限制的说明，请参阅“股本说明——转让限制。”C类普通股的股份不会也不会受到任何此类转让限制。然而，MakeWhole协议将规定参与持有人作为交易所对价的一部分收到的C类普通股的分阶段转让。参与持有人最多只能在交换要约接受日期后的前四十五（45）天内转让其收到的此类C类普通股的三分之一，最多只能在交换要约接受日期后的前九十（90）天内转让其收到的C类普通股的三分之二。此外，除根据前一句转让C类普通股和MakeWhole协议中列举的某些其他例外情况外，每一参与持有人均不得在自交换要约接受日起的90天内（a）出售、质押、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份的期权、权利或认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，或（b）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论（a）或（b）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决。

如果B类普通股或C类普通股的任何已发行股份按照适用的转让限制转让给Visa成员或Visa成员的关联公司（定义见公司注册证书）以外的人，则该股份将自动且无需Visa方面或B类普通股或C类普通股的任何持有人（如适用）在转让前采取进一步行动，根据转让之日有效的适用兑换率转换为A类普通股的股份。

目前，包括B-2类普通股或C类普通股在内的B类普通股没有公开市场。A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“V”。

问：

若消耗交换要约，A类普通股和C类普通股将发生多少稀释？

在转换后的基础上，作为交换对价发行的B-2类普通股和C类普通股的股份数量将等于接受交换的B-1类普通股的数量（在任何四舍五入以防止发行零碎股份之前）。因此，除现金支付代替发行零碎股份的结果外，交换要约的完成不会影响A类普通股的已发行股份的完全稀释数量。

截至2024年1月17日，共有15.816亿股A类普通股和940万股C类普通股发行在外。交换要约的完成可能会显着增加C类普通股的流通股数量，而C类普通股反过来将可转换为可自由转让的A类普通股。见“股本说明——转换。”假设B-1类普通股的100%已发行股份在交换要约中被适当投标（而不是有效撤回）并被接受交换，在交换要约完成后，将没有B-1类普通股、1.227亿股B-2类普通股和额外的4870万股C类普通股流通在外（在每种情况下，在任何四舍五入之前，以防止零碎股份的发行）。交换要约后已发行的C类普通股数量基于当前适用

B-1类普通股和C类普通股的转换率分别为1.5875万股A类普通股和4股A类普通股。此类C类普通股股份将在转让给Visa成员或Visa成员的关联公司以外的人时自动转换为A类普通股股份。将C类普通股的股份转换为A类普通股的股份将减少C类普通股的股份数量，并增加已发行的A类普通股的数量，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并会稀释现有A类股东的投票权。

问：

如果交易所要约被消耗，某B-1类股东未参与或未将其持有的B-1类普通股全部股份进行交换，该持有人在B-1类普通股剩余未偿还股份项下的权利和义务将受到何种影响？

A：

贵公司在交换要约完成后仍未发行的B-1类普通股股份的条款以及贵公司作为其持有人的权利不会因交换要约而改变。

问：

VISA打算如何处理交换要约中交换的B-1类普通股的股份？

A：

Visa在交换要约中接受交换的B-1类普通股股票将被注销。

问：

VISA是否就B-1类普通股持有人是否应参与交换要约提出建议？

A：

不，Visa没有就您是否应该在交换要约中投标或不投标您的B-1类普通股股份进行交换提出任何建议。董事会已授权并批准交换要约。董事会、Visa的高级职员和雇员、交易所代理、信息代理、Visa的任何财务顾问或任何其他人都没有向任何B-1类普通股的持有人提出任何建议，以决定你们是否应该在交易所要约中投标B-1类普通股的股份。因此，您必须根据自己对交换要约的条款和影响的评估，就交换要约做出自己的投资决定。在做出决定之前，Visa促请您仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文的文件中包含的任何相应部分中列出的信息。

问：

B-1类股东在决定是否投标其持有的B-1类普通股股份时应考虑哪些风险？

A：

您应仔细查看本招股说明书第21页开始的标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文的文件，其中列出了与Visa、其普通股所有权和交换要约相关的某些风险和不确定性，包括与MakeWhole协议相关的风险。Visa还敦促您咨询您自己的法律、财务和税务顾问，根据您自己的具体情况自行决定采取何种行动（如果有的话）。

Visa保留以任何理由延长交换要约的权利。Visa还明确保留在接受B-1类普通股股份之前随时或不时修改交换要约条款的权利，但须遵守公司注册证书中规定的交换要约条款和条件。如果Visa对交换要约的条款或有关交换要约的信息作出重大变更，或放弃交换要约的重大条件，Visa将根据法律要求及时传播有关交换要约变更的披露。此外，Visa将采取措施，确保在Visa传播有关变更的披露之日之后，按照法律要求，交换要约保持开放的最短天数。在交换要约的任何延期期间，先前根据交换要约提出交换且未有效撤回的B-1类普通股的股份将继续受交换要约的约束。如果任何条件未得到满足，Visa保留在B-1类普通股股份被接受之前的任何时间以其唯一和绝对酌情权终止交换要约的权利。如果交换要约被终止，在交换要约中投标的B-1类普通股的任何股份将不会被接受交换，任何已投标交换的B-1类普通股的股份将在终止后立即退还给持有人，费用由Visa承担。有关Visa有权延长、修改或终止交换要约的更多信息，请参阅“交换要约— 到期日；延期；终止；修订。”

问：

如果交换要约延期、修订或终止，如何通知我？

A：

Visa将发布新闻稿或以其他方式公开宣布交换要约的任何延期、修订或终止。在延期的情况下，Visa将不迟于纽约市时间上午9点，也就是在先前预定的到期日之后的第一个工作日，通过发布新闻稿的方式及时发布公告。有关延期、修订或终止交换要约的通知的更多信息，请参阅“交换要约— 到期日；延期；终止；修订。”

如果Visa因投标无效、本招股说明书所述其他事件发生或其他原因而决定不接受您的B-1类普通股股份，Visa未接受的B-1类普通股股份将在交换要约到期或终止（如适用）后立即通过记账式转账方式退还给您在转让代理的账户，费用由Visa承担。

问：

直到可能某一参与人撤回先前要约交换的B-1类普通股的股份？

A：

如果之前没有归还，您可以在交换要约到期之前的任何时间撤回之前提交交换的B-1类普通股的股份。此外，在交换要约开始后40个工作日届满后，您可以撤回您投标的任何未被Visa接受交换的B-1类普通股股份。更多信息见“交易所要约——提款权。”

问：

一位参与的持有者一旦有效投标了他们的B-1类普通股，多久会收到B-2类普通股和C类普通股的交付？

A：

假设在交换要约中有效投标的B-1类普通股的股份已被接受交换，交换代理将促使B-2类普通股和C类普通股的股份在交换要约到期后立即以记账形式记入转让代理维持的账户。

问：

如果参与持有人在交换要约中为交换而投标B-1类普通股的股份，是否必须支付任何费用或佣金？

A：

不会，参与持有人将无须就交换要约向Visa、交易所代理或信息代理支付任何费用或佣金。然而，在交换要约之后，希望出售其作为交换对价的一部分收到的C类普通股股份的持有人可能需要支付与此类出售或转让相关的经纪佣金或费用。

问：

将在何时根据MakeWhole协议支付MakeWhole Payments？

A：

如果B-1类普通股的适用兑换率发生下调，将产生MakeWhole协议下的付款义务（无论

在B-2类普通股的转换后价值已用尽（即B-2类普通股的适用转换率等于或小于零）的任何时间，是否有任何B-1类普通股的股份在交换要约后实际仍未流通）。对于每一股B-2类在交换要约中发行的普通股，makeWhole支付义务将等于价值减少的两倍，单股B-1级B-1类普通股适用的兑换率下调后，普通股将会经历。无法就潜在的makeWhole付款的时间、金额或频率提供任何保证。有关更多信息，请参见“MakeWhole协议—— MakeWhole协议下的付款”和“B-1类普通股和美国涵盖诉讼的背景”。

问：

参与方持有人根据其MakWhole协议可能需要支付的最高金额是多少？

A：

MakeWhole协议没有对潜在的付款义务设置美元上限。根据MakeWhole协议支付的款项旨在等于如果参与持有人没有在交换要约中提出此类股份，则该参与持有人将因向下调整B-1类普通股的适用兑换率而经历的价值下降。B-1类普通股的价值根据B-1类普通股适用的兑换率和A类普通股的市场价格波动。由于A类普通股价格没有上限，只要B-1类普通股的适用兑换率大于零（无论B-1类普通股在交换要约后是否有任何股份实际仍未流通），B-1类普通股的价值就没有上限。因此，在所有美国涵盖的诉讼义务得到履行或B-1类普通股的适用兑换率达到零之前，参与持有人及其母担保人根据其MakeWhole协议可能有义务支付的金额没有美元上限。

问：

参与方持有人能否通过向第三方出售其B-2类普通股的方式，将其在MakeWhole协议下的义务转让给第三方？

没有。MakeWhole协议项下的义务不能与B-2类普通股的转让有关。因此，如果参与持有人将作为交换对价的一部分收到的B-2类普通股股份出售或以其他方式将其转让给第三方，则持有人及其母担保人仍将是MakeWhole协议的一方，并将继续有义务根据其条款为其最初作为交换对价的一部分收到的所有B-2类普通股股份提供资金makeWhole付款。

问：

美国涵盖诉讼的托管终止日期何时会发生？

A：

根据公司注册证书，在所有美国涵盖的诉讼（该日期，“托管终止日期”）最终解决后，将取消对所有未偿类别B类普通股的转让和转换限制。尽管Visa在解决美国涵盖诉讼范围内的未决索赔方面取得了有意义的进展，但Visa不知道托管终止日期何时会发生。

根据公司注册证书授权的交换要约计划，在本次交换要约完成后，Visa可以（但没有义务）进行最多三次连续的交换要约，在每种情况下，这些交换要约将具有解除对先前交换要约中发行的适用B类普通股最多一半的转让限制的效果。为换取投标的B类普通股，Visa将发行（x）股连续的B类普通股，金额相当于以交换方式投标的B类普通股的一半，以及（y）股C类普通股，金额相当于以交换方式投标的B类普通股价值的一半。

每一连续类别的B类普通股将受到与目前已发行的B类普通股相同的转让和可兑换限制，尽管未来对在连续交换要约中发行的每一新类别B类普通股的向下转换率调整将加速发生，其速度是适用于以交换方式投标的B类普通股的两倍。如果Visa确定的美国涵盖诉讼中未解决的损害赔偿索赔中争议的估计交换补偿费用自先前交换要约（或在第一次连续交换要约的情况下，自2023年10月1日起）完成以来减少了50%或更多，Visa可以但没有义务在下一个上一类B类普通股的初始交换要约已过一年后进行连续交换要约。例如，在Visa完成本次交换要约后，Visa此后不得向B-2类普通股持有人提供交换B-3类普通股的机会，除非自交换要约起至少已过去一年，且自2023年10月1日以来，美国涵盖诉讼中未解决的损害赔偿索赔中的估计交换补偿费用已减少50%或更多。根据这些条件，Visa将保留是否以及何时进行任何连续交换要约的唯一和绝对酌处权。

根据交换要约计划，Visa可以但没有义务对未在交换要约中提出的B-1类普通股进行额外交换要约。根据交换要约计划，在Visa可以对B-1类普通股进行额外交换要约之前，无需满足任何条件或时间期限。B-1类普通股的任何额外交换要约将按照此处规定的相同条款和条件进行。

以下摘要重点介绍了本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中更详细介绍的信息。本摘要不完整，并未包含您在参与交换要约之前应考虑的所有信息。您应仔细考虑本招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书中“风险因素”标题下以及通过引用并入本文的文件中包含的相应章节中列出的信息。此外，某些陈述包括涉及风险和不确定性的前瞻性信息。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

公司

Visa是全球数字支付领域的领导者之一。Visa的目的是通过成为支付和被支付的最佳方式来提升每个人，在任何地方。该公司通过创新技术促进全球消费者、商家、金融机构和政府实体在200多个国家和地区的全球商业和资金流动。

自1958年Visa成立以来，Visa一直从事促进消费者和企业之间支付的业务。Visa专注于扩展、增强和投资Visa专有的预先交易处理网络VisaNet，以提供单一连接点，通过各种形式因素促进向多个端点的支付交易。作为一个网络网络，通过所有可用的网络实现资金的全球流动，Visa正在努力为每个人、任何地方提供支付解决方案和服务。通过Visa的网络，Visa提供产品、解决方案和服务，为生态系统的参与者提供安全、可靠和高效的资金流动。

Visa是根据特拉华州法律注册成立的。Visa的主要行政办公室位于P.O. Box 8999，San Francisco，California 94128-8999，Visa的电话号码是（650）432-3200。Visa的公司网站地址是visa.com/about-visa.html。这只是文字参考。Visa网站上或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在就所提供的证券作出任何投资决定时不应依赖这些信息。

Visa提议，根据本招股说明书和随附的转递函中规定的条款和条件，交换任何和所有B-1级在交换要约中投标的普通股B-2类普通股和C类普通股。以换取每一股B-1级在到期日之前适当投标（且未有效撤回）并被Visa接受的普通股，参与持有人将获得，按每股计算，（1）新发行股份的一半B-2类普通股，（2）新发行的C类普通股股份，金额相当于B-1级普通股，这种等价基于A类普通股的各自数量，其中B-1级普通股和C类普通股将在到期日时可转换，并且（3）在适用的情况下，以现金代替零碎股份。基于当前适用的换算率为B-1级普通股和C类普通股分别为1.5875万股A类普通股和4股A类普通股，Visa将以每股0.1984B-1级有效投标并接受交换的普通股。参见“交换要约——交换要约的条款。”

交换要约前已发行的B类和C类普通股

截至2024年1月17日，有2.455亿股B-1级普通股，无股份B-2类普通股和940万股已发行的C类普通股。

交换要约后已发行的B类和C类普通股

假设B-1类普通股的所有流通股都被适当投标（而不是有效撤回）并被接受

您可以提取任何B-1级在到期日之前的任何时间以交换要约方式提交的普通股。此外，如先前未归还，可提取任何B-1级在交换要约中提交但在交换要约开始后40个工作日届满后不被Visa接受交换的普通股。撤回先前投标的股份B-1级普通股，请您按照此处描述的程序和转递函向交易所代理提交撤回通知。

如果Visa出于任何原因决定不接受B-1级为交换而投标的普通股，股份将在交换要约到期或终止后立即退还给投标持有人，费用由Visa承担。

有关撤回要约股份的进一步资料B-1级普通股，见“交换要约——提款权”。

交易和转让限制

TheB-2类根据交换要约可发行的普通股和C类普通股，以及这些股份可转换成的A类普通股的基础股份，正在根据《证券法》进行登记。在交换要约中发行的C类普通股将可自由交易，但须遵守MakeWhole协议中规定的临时合同转让限制。除法团注册证书中的某些例外情况外，该B-2类普通股在托管终止日期之前不得转让。见“股本说明——转让限制”、“通盘协议”。

有资格参与交换要约的持有人

所有持有人B-1级普通股有资格参与交换要约。参见“交换要约——交换要约的条款。”

交换要约须满足若干条件，包括但不限于：（i）作为本招股说明书一部分的登记声明的有效性；（ii）就每一参与的持有人而言，由该股东及其母公司担保人签署和交付MakeWhole协议，包括其所附的高级职员证书。见“交换要约——交换要约的条件”和“makeWhole agreement”。

B-1类普通股的投标程序

仅持有B-1级普通股可以投标的股份B-1级交换要约中的普通股。投标您的股份B-1级在交易所要约的普通股中，持有人必须在到期日之前按照转递函中的指示向交易所代理交付转递函和MakeWhole协议的执行副本，包括所附的高级职员证书。见“交换要约—招标程序B-1级普通股。”

有关如何投标股份的进一步资料B-1级普通股，请按“交易所代理和信息代理”下的电话号码联系交易所代理。

修订及终止

Visa保留以任何理由延长交换要约的权利。Visa亦保留在任何时间或不时修订交换要约条款的权利，以在接纳B-1级普通股，但须遵守公司注册证书中规定的交换要约的条款和条件。如果Visa对交换要约的条款或有关交换要约的信息作出重大变更，或放弃交换要约的重大条件，Visa将根据法律要求及时传播有关交换要约变更的披露。Visa保留在接纳股份前的任何时间以其唯一及绝对酌情权终止交换要约的权利B-1级任何条件未满足的普通股。有关Visa有权延长、修改或终止交换要约的更多信息，请参阅“交换要约— 到期日；延期；终止；修订。”

未能交换B-1类普通股的后果

贵公司股份条款B-1级在交换要约完成后仍未发行的普通股以及您作为其持有人的权利不会因交换要约而发生变化。

根据公司注册证书授权的交换要约计划，在本次交换要约完成后，Visa可以（但没有义务）进行最多三次连续的交换要约，在每种情况下，这将具有解除对先前交换要约中发行的适用B类普通股最多一半的转让限制的效果。为换取投标的B类普通股，Visa将发行（x）股连续的B类普通股，金额相当于以交换方式投标的B类普通股的一半，以及（y）股C类普通股，金额相当于以交换方式投标的B类普通股价值的一半。但是，如果您没有参与交换要约并且Visa没有进行额外的交换要约以B-1级普通股，您将没有资格参与连续的交换要约。见“交换要约—交换失败的后果B-1级交易所要约中的普通股。”

美国联邦所得税待遇

有关交换要约和MakeWhole协议的预期美国联邦所得税处理的描述，请参见“重要的美国联邦所得税考虑因素”。恳请您结合自身具体情况，咨询自己的税务顾问，充分了解参与交换要约的税务考虑。

经纪佣金	持有人无需支付经纪佣金B-1级向交易所代理、信息代理或与交易所要约有关的Visa发行普通股。

所得款项用途

Visa将不会从交换要约中获得任何现金收益。

与交换要约有关的无评估权

持有人B-1级就交换要约而言，普通股将不具有评估权，或任何请求公允价值的合同权利。Visa不会独立提供这样的权利。

风险因素	你是否参与交换要约及交换你的股份的决定B-1级用于交易所对价的普通股将涉及风险。在决定是否参与交换要约之前，您应了解并仔细考虑本招募说明书第21页开始的“风险因素”中列出的风险因素以及通过引用并入本文的风险因素。

特别是，参与的持有人必须注意，MakeWhole协议没有对

潜在的付款义务。根据MakeWhole协议支付的款项旨在等于如果参与持有人没有在交换要约中提出此类股份，则该参与持有人将因向下调整B-1类普通股的适用兑换率而经历的价值下降。B-1类普通股的价值根据适用的兑换率和A类普通股的市场价格波动。因为A类普通股的价值没有上限，只要B-1类普通股的适用转换率大于零（无论B-1类普通股在交换要约后是否有任何股份实际仍未流通），B-1类普通股的价值就没有上限。因此，在满足所有美国涵盖的诉讼义务或B-1类普通股的适用兑换率达到零之前，参与持有人及其母担保人根据其MakeWhole协议可能有义务支付的金额没有美元上限。

监管批准	Visa不知道有任何适用于Visa的重大监管批准是完成交换要约所必需的，但作为本招股说明书一部分的注册声明的有效性、Visa有义务向SEC提交附表以及以其他方式遵守适用的证券法除外。

Visa没有评估，也无法提供任何保证，是否适合一个B-1级根据可能适用于任何特定的各种监管制度，股东参与交换要约，包括根据MakeWhole协议订立和履行的要求B-1级股东或其母担保人。见“风险因素—与交换要约和MakeWhole协议相关的风险—各B-1级股东及其母担保人必须根据适用于该持有人及其母担保人的任何监管制度，以及根据任何掉期或其他衍生合约或交易，评估参与交换要约的适当性B-1级股东可能已经进入了。”

对掉期或其他衍生合约或交易的影响

Visa了解到，一些现任或前任B-1类股东与其他现任或前任B-1类股东就B-1类普通股签订了掉期或其他衍生合约或交易。Visa不是这些合同或交易的一方，Visa不能也不会就交换要约（包括MakeWhole协议下的义务）可能对任何B-1类股东在任何此类掉期或其他衍生合同或交易下的权利或义务产生的影响提供建议。

见“风险因素——与交换要约和MakeWhole协议相关的风险——每个B-1类股东及其母担保人必须根据适用于该持有人及其母担保人的任何监管制度，以及根据该B-1类股东可能已进入的任何掉期或其他衍生合同或交易，评估参与交换要约的适当性。”

与非美国司法管辖区有关的某些事项

尽管Visa可以向位于美国境外的股东交付本招股说明书，但本招股说明书不是出售或交换的要约，也不是在不允许此类要约、出售或交换的任何司法管辖区购买或交换任何Visa普通股股份的要约招揽。

美国以外的国家一般都有自己的法律要求，管理向居住在这些国家的人进行的证券发行，并且经常对向公众提出的发行的形式和内容提出严格的要求。Visa没有根据这些规定采取任何行动非美国规定在美国境外对交换要约进行限定，但可能会采取措施促进某些司法管辖区的股东参与。因此，任何能非美国拟投标的人B-1级交换要约中的普通股可能取决于根据该人母国的法律是否存在允许该人参与交换要约的豁免，而无需Visa采取任何行动来在该国或以其他方式为交换要约提供资格或以其他方式提供便利。

非美国股东应咨询其顾问，以考虑他们是否可以根据其母国的法律参与交换要约，如果他们确实参与，是否对Visa普通股的交易有任何可能适用于其母国的限制或限制。Visa无法就是否存在此类限制提供任何保证。

B-1类普通股的有效投标股份将被所有持有人接受，无论位于何处。

交换代理	Equiniti信托公司有限责任公司。

信息代理	D.F. King & Co.，Inc。

更多信息	如果您对交换要约的条款或在交换要约中投标您的B-1类普通股的程序有疑问或在投标中需要协助

B-1类普通股，请与信息代理联系。信息代理的联系方式列于“交易所代理和信息代理”项下。如果您希望获得本招股说明书、Visa的年度、季度和当前报告以及Visa在本招股说明书中引用的其他信息的额外副本，请与公司的信息代理或投资者关系部联系。该公司还在其网站investor.visa.com上发布了该文件。这只是文字参考。Visa网站上的信息或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在就所提供的证券作出任何投资决定时不应依赖这些信息。另见“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息。”

除了本招募说明书所载的其他信息以及以引用方式并入本文的信息外，在考虑是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下风险因素。除了以下确定的风险外，请仔细阅读Visa向SEC提交的文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息。”Visa还敦促您咨询您自己的法律、财务和税务顾问，根据您自己的具体情况自行决定采取何种行动（如果有的话）。

与交换要约和MakeWhole协议相关的风险

参与持有人及其母担保人根据MakeWhole协议承担的义务不受任何美元上限的限制。

MakeWhole协议没有对潜在的付款义务设置美元上限。根据MakeWhole协议支付的款项旨在等于如果参与持有人没有在交换要约中提出此类股份，则该参与持有人将因向下调整B-1类普通股的适用兑换率而经历的价值下降。B-1类普通股的价值根据适用的兑换率和A类普通股的市场价格波动。见“MakeWhole Agreement —— MakeWhole Agreement下的付款。”因为A类普通股的价值没有上限，只要B-1类普通股的适用转换率大于零（无论B-1类普通股在交换要约后是否有任何股份实际仍未流通），B-1类普通股的价值就没有上限。因此，在所有美国涵盖的诉讼义务得到履行或B-1类普通股的适用兑换率达到零之前，参与持有人及其母担保人根据其MakeWhole协议可能有义务支付的金额没有美元上限。Visa不向B-1类股东就美国涵盖诉讼产生的剩余责任金额（如有）作出任何陈述。见“B-1类普通股和美国担保诉讼的背景。”

如果Visa对B-1类普通股进行额外的交换要约，则您在该交换要约中收到的交换对价的转换后价值可能低于您在该交换要约中将收到的转换后价值。

根据交换要约计划，Visa可以但没有义务向B-1类普通股持有人进行额外的交换要约。如果Visa进行额外的B-1类交换要约，交换对价将使用本次交换要约中使用的相同公式计算。对于在任何额外的B-1类交换要约中适当投标（且未撤回）并被Visa接受交换的每一股B-1类普通股，Visa将发行（1）新发行的B-2类普通股股份的一半，（2）新发行的C类普通股股份，金额相当于B-1类普通股股份的一半，基于在适用的额外B-1类交换要约到期之日B-1类普通股和C类普通股可转换成的A类普通股的各自数量，以及（3）在适用的情况下，以现金代替零碎股份的等价。特别是，在任何额外的B-1类交换要约中，作为交换对价的一部分将收到的B-2类普通股的数量是固定的（即，每有效投标的两股B-1类普通股将发行一股B-2类普通股），而不是按转换后的基准计算。因此，如果Visa在本次交换要约完成后但在任何额外的B-1类交换要约完成之前存入美国担保诉讼托管账户，那么在额外的B-1类交换要约时B-2类普通股的适用兑换率将低于适用的

投标的B-1类普通股的兑换率，因为在本次交换要约之后对B-2类普通股适用兑换率的调整将以适用于B-1类普通股的两倍的速度加速发生。因此，以交换方式发行的B-2类普通股的数量将不到已投标的B-1类普通股转换后价值的二分之一。

每个B-1类股东及其母担保人必须根据适用于该持有人及其母担保人的任何监管制度，以及根据该B-1类股东可能已进入的任何掉期或其他衍生合约或交易，评估参与交换要约的适当性。

B-1类普通股主要由银行、银行控股公司、信用合作社和其他金融机构或金融机构的附属机构持有，这些机构可能受到全面的联邦或州监管和监管。根据可能适用于任何特定B-1类股东或其母担保人的各种监管制度，Visa没有评估B-1类股东参与交换要约的适当性，也无法提供任何保证，包括根据MakeWhole协议订立和履行的要求。

根据MakeWhole协议，每个B-1类股东和母公司担保人将被要求向Visa声明并保证，其中包括：

•

其拥有履行MakeWhole协议项下义务的所有必要权力和授权；

•

因订立或履行其在MakeWhole协议项下的义务，不受任何将被违反的法律或法规的约束；及

•

无需政府或其他授权，其即可履行MakeWhole协议项下的义务。

因此，敦促考虑是否参与交换要约的每个B-1类股东咨询其自己的法律和监管顾问。

根据交换要约计划，Visa被授权在交换要约之后进行最多三次连续交换要约，在每种情况下，这将具有解除对先前交换要约中发行的最多一半适用的B类普通股的转让限制的效果。在Visa完成本次交换要约后，Visa将被授权在满足本招股说明书其他部分所述的某些条件的情况下，进行连续的交换要约，其中B-2类普通股的持有人将有机会投标B-2类普通股的股份，并作为交换获得B-3类普通股和C类普通股的组合。参见“交换要约——交换要约方案。”为了参与任何连续的交换要约，投标持有人将被要求就每项此类连续的交换要约订立单独的MakeWhole协议。参见“MakeWhole Agreement —— Multiple MakeWhole Agreement的处理。”Visa不得对B-1类普通股进行额外的交换要约，在这种情况下，不参与交换要约的持有人将没有资格参与任何连续的交换要约。

如果大量A类普通股可供出售并在短时间内出售，A类普通股的市场价格可能会下降，作为交换对价的一部分提供的B-1类普通股和C类普通股的股份可转换成A类普通股。

此次交换要约旨在通过允许参与持有人将其持有的限制性B-1类普通股股份交换为限制性B-2类普通股和可自由转让的C类普通股股份，为B类普通股持有人提供额外的流动性。一旦C类普通股转让给符合条件的人（见“股本说明——转换”），C类普通股的此类股份将自动转换为A类普通股的股份。如果由于交换要约，交换股东在公开市场上出售大量A类普通股，A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，公开市场上认为参与持有人可能出售A类普通股的看法也可能压低A类普通股的市场价格，并对交易所对价的价值产生负面影响。

交易所对价是根据截至到期日的B-1类普通股和C类普通股的适用对话费率计算的，后续不会进行调整。A类普通股的市场价格可能会波动，因此在交换要约中发行的B-2类普通股和C类普通股的股票市值可能会下降。

交换要约完成后，有效投标B-1类普通股股份的每个持有人将获得B-2类普通股和C类普通股的股份组合，并在适用的情况下获得现金代替零碎股份。参见“交换要约——交换要约的条款。”在到期日之后，交易所对价将不会因A类普通股的市场价格上涨或下跌而进行调整。因为B-2类普通股和C类普通股都转换为A类普通股，交换对价的价值将受到A类普通股股票市场价格的影响。由于普通的交易波动以及Visa的业务、运营或前景、市场对交换要约的反应、一般市场和经济状况以及其他因素的变化，其中许多因素可能不在Visa的控制范围内，A类普通股在到期日的交易价格很可能与在交换要约开始之日的交易价格不同。因此，B-1类普通股的持有人在投标其B-1类普通股股份时将不知道他们将在交换要约中收到的交换对价的确切市场价值。

除非在连续的交换要约中提出，否则在交换要约中收到的B-2类普通股的股份将继续受到与B-1类普通股相同的转让和转换限制，并且在最终解决所有美国涵盖的诉讼的托管终止日期之前不得转让。见“股本说明——转让限制。”美国涵盖的诉讼包括由个别商户提起的已解决或以其他方式得到充分或实质性解决的若干事项，以及交换多区诉讼（“MDL”）——在重新支付卡交换费和商户折扣反垄断诉讼中，该诉讼包括损害赔偿类别、选择退出损害赔偿类别的商户提出的索赔以及禁令救济类别。见“B-1类普通股和美国担保诉讼的背景。”自Visa于2008年IPO以来，B-1类普通股一直受到转让和转换的限制，Visa无法提供任何估计何时可能出现托管终止日期。

由于加速调整B-2类普通股的适用兑换率以及MakeWhole协议下潜在的makeWhole付款义务，与B-1类普通股持有人相比，B-2类普通股持有人将承担额外的风险和风险。

虽然B-2类普通股的股份受制于目前对B-1类普通股施加的相同转换和转让限制，但未来对B-2类普通股适用转换率的向下调整将以两倍的速度发生，作为对B-1类普通股适用转换率的向下调整。随着更多资金存入美国担保诉讼托管账户，与B-1类普通股相比，每股B-2类普通股将可转换为更少的A类普通股。见“股本说明——转换”。

如果美国担保诉讼项下的义务超过已发行的B-2类普通股的转换后价值，并且B-2类普通股的适用转换率低于零，则可能会根据MakeWhole协议触发付款义务。见“B-1类普通股和美国担保诉讼的背景”和“MakeWhole Agreement”。对于在交换要约中发行的每一股B-2类普通股，makeWhole付款义务将等于向美国担保诉讼托管账户存入的单一股B-1类普通股将经历的价值减少的两倍。未来makeWhole支付的金额无法预测，也不受任何美元上限的限制，因为任何此类支付是触发适用转换率调整的事件规模、当时的A类普通股价格和当时适用的B-1类普通股转换率的函数，无论B-1类普通股的任何股份在交换要约后是否实际仍未流通，都应继续计算。在某些情况下，根据MakeWhole协议应付的最高金额可能超过初始价值

此外，MakeWhole协议项下的义务不能与B-2类普通股的转让有关。因此，如果参与持有人根据公司注册证书下的转让限制将作为交易所对价的一部分收到的B-2类普通股股份出售或以其他方式转让给第三方，则持有人及其母担保人将仍然是MakeWhole协议的一方，并将继续有义务根据其条款为MakeWhole付款提供资金。

董事会没有就您是否应该在交换要约中提供您的B-1类普通股股份作为交换对价提出建议，Visa也没有获得第三方认定交换要约对B-1类普通股持有人是公平的。

董事会没有也不会就B-1类普通股持有人是否应投标其B-1类普通股以换取交易所对价提出任何建议。Visa没有保留，也不打算保留任何非关联代表仅代表B-1类普通股持有人行事，以便就交换要约的条款进行谈判，或编写报告或就交换要约的公平性提出任何建议。B-1类普通股的持有者将不会拥有与交换要约有关的评估权，或任何要求公允价值的合同权利。Visa也不会独立提供这样的权利。

交换要约可能不会完成。

如果向交换要约提出的每项条件均未得到满足或豁免，Visa将不接受在交换要约中提交的任何B-1类普通股。交换要约完成条件一览表见“交换要约——交换要约的条件”。

Visa可以选择放弃Visa被允许放弃的交换要约的某些条件。

交换要约的完成须以满足或豁免“交换要约——交换要约的条件”项下所讨论的条件为条件，并以此为条件。根据公司注册证书和适用法律，Visa可随时或不时以其唯一和绝对酌情权全部或部分放弃这些条件中的某些条件。因此，Visa可以选择放弃某些条件，以允许交换要约结束，尽管一项或多项条件可能尚未得到满足。以下条件不能被放弃：（i）本招股章程构成部分的注册声明的有效性和（ii）每个参与持有人及其父母担保人签署和交付MakeWhole协议，包括其所附的高级职员证书。

交换要约可能被终止、取消或延迟。

Visa保留以任何理由延长交换要约的权利。公司还明确保留在接受B-1类普通股股份之前随时或不时在任何方面修改交换要约条款的权利。如果Visa对交换要约的条款或有关交换要约的信息作出重大变更，或放弃交换要约的重大条件，Visa将根据法律要求及时传播有关交换要约变更的披露。此外，根据法律要求，Visa将采取措施确保交换要约保持最短开放天数，

在Visa发布有关这些变化的披露日期之后。在交换要约的任何延期期间，先前根据交换要约提出交换且未有效撤回的B-1类普通股的股份将继续受交换要约的约束。如果任何条件未得到满足，Visa保留在B-1类普通股股份被接受之前的任何时间以其唯一和绝对酌情权终止交换要约的权利。如果交换要约被终止，在交换要约中投标的B-1类普通股的任何股份将不会被接受交换，任何已投标交换的B-1类普通股的股份将在终止后立即退还给持有人，费用由Visa承担。

即使交换要约完成，交换要约也可能无法按照本招募说明书所述的时间表完成。交换要约可能因豁免交换要约的某些条件而延迟。因此，参与交换要约的B-1类普通股持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到交换对价。

未来，Visa可能会以不同于交换对价的对价收购任何未在交换要约中有效投标或接受的B-1类普通股股份。

未来，Visa可通过公开市场购买、赎回、私下协商交易、未来要约收购或Visa认为适当的其他方式，收购未在交换要约中有效投标或被接受的B-1类普通股股份。任何此类收购将根据Visa根据当时普遍存在的因素（可能高于或低于交换对价的价值）单独和绝对酌情决定的条款和价格进行。Visa未来可能会选择寻求这些替代方案中的任何一种或没有一种，或它们的组合。

Visa的B-1类普通股是作为Visa IPO的一部分而设立的，目的是为A类和C类普通股股东提供保护，使其免受公司注册证书中称为“担保诉讼”（在此称为“美国担保诉讼”）的某些诉讼的货币责任，该公司自2008年以来一直成功地这样做。在Visa IPO时，Visa建立了美国追溯责任计划（“责任计划”），以对美国涵盖的诉讼实施此类保护。美国涵盖的诉讼统称包括个别商家提起的已解决或以其他方式得到充分或实质性解决的若干事项，以及正在进行的MDL — in re支付卡交换费和商家折扣反垄断诉讼，其中包括损害赔偿类别、选择退出损害赔偿类别的商家提出的索赔以及禁令救济类别。这些MDL案件对Visa所谓的设置交换报销费、“无附加费”和荣誉全卡规则、涉嫌搭售和捆绑交易费用以及重组和IPO提出了质疑，并根据联邦反垄断法，在某些情况下，根据某些州的不公平竞争法提起诉讼。

作为责任计划的一部分，Visa建立了一个美国担保诉讼托管账户，任何与美国担保诉讼有关的和解或判决都将从中支付。当Visa为美国担保诉讼托管账户提供资金时，B-1类普通股的流通股将通过向下调整B-1类普通股的适用转换率进行稀释，其操作类似于Visa对其A类普通股的回购。这一机制允许Visa通过相当于B类股东向Visa提供的A类普通股出资，为美国担保诉讼托管账户提供资金。B-1类普通股的这种损失吸收能力随着A类普通股价格的变化而波动——假设B-1类普通股的适用转换率不变，A类普通股价格的变化将导致B-1类普通股总损失吸收能力的比例变化。

在交换要约完成后，已发行的B-1类普通股和B-2类普通股（统称为“B类普通股”）的总损失吸收能力以及MakeWhole协议下的总潜在makeWhole付款义务将同样随着A类普通股市场价格的变化而波动。

自2008年以来，B-1类普通股的股份一直受到根据责任计划实施的转让限制，这限制了其转换为可公开出售的A类普通股的能力，直到美国涵盖诉讼的最终解决。公司注册证书规定，在美国涵盖的诉讼最终解决后（“托管终止日”），所有B类普通股股份将根据当时有效的适用转换率可转换为并能够作为A类普通股股份出售。

作为责任计划的一部分，Visa还与Visa国际服务协会、Visa U.S.A.，Inc.和某些Visa成员银行签订了损失分担协议（该术语在公司注册证书中定义）。损失分担协议就某些事项规定了Visa各方的赔偿。根据损失分担协议，如果（i）美国涵盖的诉讼托管账户中的所有可用资金不足以满足Visa的诉讼义务，以及（ii）B-1类普通股的适用兑换率已达到零，则损失分担协议的每个成员银行方需贡献的金额等于未履行的Visa诉讼义务乘以该方当时的现有成员比例。

上述适用于B-1类普通股的调整机制和转让限制旨在导致承担美国涵盖诉讼的金钱责任

由B类股东，在IPO之前，他们是Visa企业的美国所有者。然而，自Visa首次公开募股以来，B-1类普通股的转换后价值已大幅升值，目前超过了Visa对剩余美国承保诉讼索赔的风险敞口范围的预期。由于美国涵盖的诉讼尚未最终解决，B-1类普通股的转让限制现已实施超过15年，比Visa和IPO时考虑的B-1类股东要长得多。

虽然Visa无法预测剩余的美国覆盖诉讼最终何时会得到解决，以及托管终止日期何时会出现，但Visa仍在朝着最终解决未决索赔的方向不断取得进展。迄今为止，Visa已解决了约占争议交汇处90%的索赔，并通过责任计划总共支付了约66亿美元。Visa目前估计，截至2023年10月1日，此类交换报销费用约为496亿美元。这一估计数不包括某些声称的间接购买者集体诉讼中的索赔，也不包括由作为支付处理者和调解人的选择退出服务的商家的任何索赔。Visa最近达成的和解金额约为损害赔偿类别期间（2004-2018年）结算商户适用交换的3%至8%。不能保证Visa未来达成的和解将在类似的范围内——未来的和解在有争议的交换中所占的百分比可能要高得多。仅为说明目的，将这一历史范围应用于2004-2022年未解决和未完成的交换，剩余的结算价值将在14至40亿美元之间。如果没有与这些商家达成和解，基于此类商家索赔的剩余损害赔偿风险范围在整个2022日历年约为250-350亿美元，这是未贴现的，并且在法院处理对索赔的任何质疑之前。这一剩余损害赔偿风险范围不会产生任何潜在的三倍赔偿，如果法院酌情裁定，原告将有权获得最多三倍于其实际损害赔偿金额的赔偿。2024年3月25日，Visa、其他被告和代表禁令救济集体行事的原告签署了解决禁令救济集体索赔的和解协议，但须经法院批准。该和解协议包括降低美国信贷互换利率和设置上限，以及对Visa在美国的规则进行某些修改，旨在为美国商家提供额外的接受灵活性。Visa将支付某些费用、成本和开支，从美国涵盖的诉讼托管账户中支付总额高达1.289亿美元。

假设B-1类普通股100%的流通股在交换要约中被接受交换，Visa将发行1.227亿股B-2类普通股，根据当前适用的兑换率和Visa于2023年12月29日在纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价格260.35美元，折算后价值为507亿美元。这一转换后的价值将因B-2类普通股的适用转换率和A类普通股的市场价格的变化而波动。如果美国担保诉讼项下的义务超过已发行的B-2类普通股的转换后价值，并且B-2类普通股的适用转换率低于零，则可能会根据MakeWhole协议触发付款义务。MakeWhole协议项下的付款义务不受任何美元上限的限制。请参阅“风险因素——与交换要约和MakeWhole协议相关的风险——参与持有人及其母担保人在MakeWhole协议下的义务不受任何美元上限的限制。”

Visa不向B-1类股东就美国承保诉讼产生的剩余负债（如有）的金额作出任何表示。此处描述的交换要约将允许每个B-1类股东改变此类股东可能承担此类责任的方式。这种交换要约并不使任何B-1类股东能够避免或最大限度地减少这种责任。

Visa、董事会、Visa的高级管理人员或雇员、交易所代理、信息代理、Visa的任何财务顾问或任何其他人均未就您是否应在交易所要约中投标B-1类普通股的股份向任何B-1类普通股的持有人提出任何建议。因此，您必须自行决定是否在交换要约中投标B-1类普通股的股份，如果是，则投标B-1类普通股的股份数量。参与交换要约是自愿的，在作出决定前应仔细考虑是否参与。Visa促请您仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文的文件中包含的任何相应部分中列出的信息。Visa还敦促您咨询您自己的财务、法律、监管和税务顾问，根据您自己的具体情况自行决定采取何种行动（如果有的话）。

交换要约的理由

此次交换要约旨在为B-1类普通股的持有人提供额外的流动性，同时继续保护A类和C类普通股的持有人免于承担与美国涵盖诉讼相关的损失。此外，公司注册证书授权的交换要约计划旨在通过主动管理A类和C类股东面临的悬空风险并减轻如果B-1类普通股的所有股份在托管终止日期同时转换可能发生的市场混乱，从而使A类和C类股东受益。

交换要约的条款

Visa提议根据本招股说明书和随附的转递函中规定的条款和条件，将Visa的任何和所有已发行的B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股的股份组合，并在适用的情况下以现金代替零碎股份。

对于Visa适当投标（且未撤回）并接受交换的每一股B-1类普通股，Visa将发行（1）新发行的B-2类普通股的一半股份，（2）新发行的C类普通股股份，金额相当于B-1类普通股股份的一半，该等等价股份基于B-1类普通股和C类普通股在到期日时可分别转换成的A类普通股的数量，以及（3）在适用的情况下，以现金代替零碎股份，该零碎股份参考截至到期日的纽约证券交易所报告的收盘A类普通股价格确定。根据目前适用的B-1类普通股和C类普通股的转换率，分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股，Visa将为有效投标并接受交换的每一股B-1类普通股发行0.1984股C类普通股。

以下计算假设B-1类普通股和C类普通股的当前适用转换率将在到期日生效。Visa将公开宣布这些适用的兑换率的任何变化，并在必要的范围内延长交换要约，使其在该公告发布后至少开放十个工作日。

例如，假设（i）当前B-1类适用转换率1.5875（即一股B-1类普通股可转换为1.5875股A类普通股）在

截至到期日的影响，以及（ii）截至到期日纽约证券交易所报告的收盘A类普通股价格为260.35美元（这是2023年12月29日纽约证券交易所报告的收盘A类普通股价格）。在这种情况下，有效投标12,355股B-1类普通股的股东将获得：（i）6,177股B-2类普通股，（ii）2,451股C类普通股，以及（iii）930.76美元现金，而不是获得B-2类普通股和C类普通股的零碎股份。

交换要约中发行的B-2类普通股的股份数量计算如下：

•

将交换要约中投标的B-1类普通股的股份总数除以2：

•

12,355股B-1类普通股/2 = 6,177.5股B-2类普通股；以及

•

将交换要约中将收到的B-2类普通股的股份数量四舍五入到最接近的整股：

•

6,177.5股B-2类普通股导致发行6,177股B-2类普通股。

在交换要约中发行的C类普通股的股份数量计算如下：

•

将交换要约中投标的B-1类普通股的股份总数除以2：

•

12,355股B-1类普通股/2 = 6,177.5股B-2类普通股；

•

将该金额乘以B-1类普通股的适用转换率，以确定其转换后价值（以A类普通股的股份表示）：

•

6,177.5股B-1类普通股x1.5875 = 9,806.78 13股转换后的A类普通股；

•

转换后的价值除以C类普通股适用的转换率4：

•

9,806.78 13股A类普通股转换后股/4 = 2,451.6953股C类普通股；以及

•

将C类普通股的数量四舍五入到最接近的整股：

•

2,451.6953股C类普通股导致发行2,451股C类普通股。

代替发行0.5股B-2类普通股，Visa将支付现金，金额等于该零碎股份，该零碎股份由该零碎股份乘以（i）B-2类普通股的适用兑换率（将与紧接交换要约完成后B-1类普通股的适用兑换率相同），以及（ii）截至到期日的纽约证券交易所报告的收盘A类普通股价格确定：

•

0.5股B-2类普通股x1.5875 = 0.79 38股A类普通股转换后的股份；

•

0.79 38股A类普通股x 260.35美元= 206.67美元。

任何B-1类普通股在交换要约中被接受交换的股份将被注销。因未有效投标而投标但未获接纳的股份，于交换要约完成时仍未偿还。如任何B-1类普通股的已投标股份因投标无效、发生本招募说明书所述其他事件或其他原因而未被接受交换和付款，所有未被接受的B-1类普通股股份将在到期日后立即无偿转回给投标持有人。

Visa接受根据交换要约投标的B-1类普通股股份的义务受到以下“——交换要约的条件”中列出的条件的限制。Visa目前预计，每一项条件都将得到满足，无需豁免。

在交换要约中投标B-1类普通股股份的持有人将无需就交换要约向交易所代理、信息代理或Visa支付经纪佣金或费用。请务必阅读“—费用和开支”和“重要的美国联邦所得税考虑因素”，了解有关费用和开支以及与交换要约相关的预期税务处理的更多详细信息。然而，在交换要约之后，希望出售其作为交换对价的一部分收到的C类普通股股份的持有人可能需要支付与此类出售或转让相关的经纪佣金或费用。

零碎股份

根据交换要约，Visa将不会在交换B-1类普通股的股份时发行任何零碎股份。相反，Visa将向交换的B-1类股东支付零碎股份的现金价值，任何此类零碎股份计算到小数点后四位，该零碎股份的确定参考截至到期日的纽约证券交易所报告的收盘A类普通股价格。

稀释

截至2024年1月17日，共有15.816亿股A类普通股和940万股C类普通股发行在外。交换要约的完成可能会显着增加C类普通股的流通股数量，进而可转换为可自由转让的A类普通股。见“股本说明——转换。”假设B-1类普通股的100%已发行股份在交换要约中被适当投标（而不是有效撤回）并被接受交换，在交换要约完成后，将没有B-1类普通股、1.227亿股B-2类普通股和额外的4870万股C类普通股在流通（在每种情况下，在任何四舍五入之前，以防止零碎股份的发行）。交换要约后已发行的C类普通股数量基于B-1类普通股和C类普通股的当前适用转换率，分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股。此类C类普通股股份将在转让给Visa成员或Visa成员的关联公司以外的人时自动转换为A类普通股股份。将C类普通股的股份转换为A类普通股的股份将减少C类普通股的股份数量，并增加已发行的A类普通股的数量，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并会稀释现有A类股东的投票权。

交换要约中未能交换B-1类普通股的后果

贵公司在交换要约完成后仍未发行的B-1类普通股股份的条款以及贵公司作为其持有人的权利不会因交换要约而发生变化。

根据公司注册证书授权的交换要约计划，在完成本次交换要约后，Visa可以（但没有义务）进行最多三

连续的交换要约，在每种情况下，将具有解除对先前交换要约中发行的适用的B类普通股最多一半的转让限制的效果。为换取投标的B类普通股，Visa将发行（x）股连续的B类普通股，金额相当于以交换方式投标的B类普通股的一半，以及（y）股C类普通股，金额相当于以交换方式投标的B类普通股价值的一半。但是，如果您没有参与交换要约，并且Visa没有对B-1类普通股进行额外的交换要约，您将没有资格参与连续的交换要约。

到期日；延期；终止；修正

交换要约将于到期日到期，除非Visa延长或提前终止。“到期日”一词是指纽约市时间2024年5月3日晚上11：59后的一分钟。如果Visa延长交换要约保持开放的期限，“到期日”一词是指交换要约如此延长的最晚时间和日期。B-1类普通股的投标股份可以在到期日之前撤回。您必须在到期日之前有效地投标您的B-1类普通股股份以进行交换才能收到交换对价。根据《交易法》规则14e-1（a）的要求，该到期日将是自交换要约开始起至少20个工作日。

Visa保留延长交换要约开放期限的权利，并通过向交换代理发出口头或书面通知并在不迟于纽约市时间上午9：00、即在先前预定的到期日后的下一个工作日及时公告的方式，延迟接受交换B-1类普通股的任何股份。在任何延期期间，之前根据延期交换要约投标的所有B-1类普通股股份将继续受交换要约的约束，除非适当撤回。

此外，在接受交换要约中提交的B-1类普通股之前的任何时间，Visa保留以下权利：

•

终止交换要约，且在发生以下“—交换要约的条件”中规定的任何未被Visa放弃的事件时，不接受任何先前未被接受交换的B-1类普通股股份；和

•

以法律允许或不禁止的任何方式修改交换要约的条款。

如果Visa终止或修改交换要约，Visa将通过口头或书面通知（任何口头通知须及时以书面确认）通知交换代理，并将就终止或修改及时发布新闻稿或其他公告。

如果交换要约在B-1类普通股股份被接受之前被终止、撤回或以其他方式未完成，则不会向已根据交换要约适当提交其B-1类普通股股份的持有人分配或成为可分配的交换对价。在任何此类情况下，先前根据交换要约投标的B-1类普通股的股份将被及时退还给投标持有人。

如果Visa对交换要约的条款或有关交换要约的信息作出重大变更，或放弃交换要约的重大条件，Visa将根据法律要求及时传播有关交换要约变更的披露。此外，Visa将采取措施，确保在Visa传播有关变更的披露之日之后，按照法律要求，交换要约在最短工作日内保持开放。

只有B-1类普通股股份的登记持有人才能在交换要约中投标B-1类普通股股份。以记账式形式发行的B-1类普通股的所有股份目前通过转让代理EQ ShareOwner Services持有。要在交换要约中以记账式形式投标所持有的股份，持有人必须在到期日之前按照转递函中的指示向交易所代理交付转递函和MakeWhole协议的签立副本，包括随附的高级职员证书。如果B-1类普通股的持有人的股份是以凭证形式持有的，该持有人还必须在到期日之前将代表股份的凭证交付给交易所代理。

要成为有效投标，交易所代理必须在到期日之前通过其在线门户网站vote.proxyonline.com/visa/19596/或在“交易所代理和信息代理”项下规定的地址接收任何实物或电子交付的转递函、MakeWhole协议（包括随附的高级职员证书）以及任何其他所需文件。若要接收B-1类普通股股票有效投标的确认，持有人应按“交易所代理和信息代理”项下所列的电话号码与交易所代理联系。

Visa对B-1类普通股股份的接受未在到期日之前由持有人撤回，将构成该持有人与Visa根据本招股说明书和转递函中规定的条款和条件达成的协议。根据转递函，各投标持有人将向Visa声明并保证：（1）该持有人拥有投标、交换、出售、转让和转让投标股份（以及就该等股份发行或可发行的Visa普通股或其他证券的任何和所有其他股份）的全部权力和权力；（2）当接受交换时，Visa将获得该等股份的良好、可销售和未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担，且不受任何不利索赔的约束。此外，各投标持有人将根据转递函确认：（1）所有有效投标的B-1类普通股股份将在该持有人可能位于的任何地方被接受；（2）Visa没有根据美国以外任何国家的法律采取任何行动，以符合资格或以其他方式促进在该国交换Visa普通股的公开要约；（3）该持有人参与交换要约可能取决于该持有人母国的法律是否存在可获得的豁免这将允许持有人参与交换要约，而无需Visa采取任何行动以在该国或其他地方为交换要约提供资格或以其他方式提供便利；（4）可能存在适用于Visa普通股在该持有人母国的交易的限制；（5）Visa无法就是否存在此类限制提供任何保证。

若转递函、MakeWhole协议或任何其他所需文件以实物交付给交易所代理，则交付方式由持有人自行选择，风险自负，持有人应留出充分时间，保证在到期日前交付给交易所代理。持票人不应将转递函寄给Visa。

如果转递函是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高级职员或其他以受托或代表身份行事的人签署的，这些人在签署时应如此表明，并指明他们所签署的B-1类普通股的受益所有人。除非Visa放弃这一要求，否则他们还应提交令Visa满意的证据，证明他们有权交付转递函。

如果在交换要约中投标的B-1类普通股股份的登记持有人与此类股份的实益拥有人不同（例如，由于登记持有人是代表实益拥有人以其名义持有股份的证券中介），则登记持有人必须在转递函中指明此类股份的实益拥有人。在交换要约中投标的B-1类普通股股份的实益拥有人必须签署并交付MakeWhole协议，包括其所附的高级管理人员证书，作为协议的“持有人”一方，连同这些实益拥有人的母公司担保人。

Visa将全权和绝对酌情权决定关于有效性、形式和资格的所有问题，包括收到、接受和撤回B-1类普通股投标股份的时间。Visa的裁决将是最终的，具有约束力；但是，参与的持有者有权在有管辖权的法院对Visa的裁决提出质疑。

Visa保留拒绝任何未适当投标的B-1类普通股股份或任何B-1类普通股股份的绝对权利，在Visa的律师看来，接受这些股份将是非法的。Visa还保留放弃B-1类普通股特定股份的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利，但须遵守公司注册证书中规定的交换要约条款和条件。Visa对交换要约条款和条件的解释，包括转递函中的指示，将是最终的，并对各方具有约束力；但是，参与持有人有权在有管辖权的法院对Visa的裁决提出质疑。

除非被豁免，与B-1类普通股股份投标有关的任何缺陷或违规行为必须在Visa确定的时间内得到纠正。尽管Visa可能会通知持有人有关B-1类普通股股份投标的缺陷或违规行为，但Visa、交易所代理或任何其他人均不会因未能给予通知而承担任何责任。在这些缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，B-1类普通股的股份投标将不会被视为进行。交易所代理收到的任何未正确投标且缺陷或违规行为尚未得到纠正或豁免的B-1类普通股股份将由交易所代理免费退还给投标持有人，除非转递函中另有规定，在到期日之后立即退还。

Visa接受参与的B-1类股东的B-1类普通股并订立MakeWhole协议并不构成放弃公司寻求保证MakeWhole协议事实上已适当完成以及参与的B-1类股东及其母公司担保人在其中作出的陈述和保证真实和正确的权利。Visa可在交换要约完成后联系参与的B-1类股东，要求提供Visa合理满意的文件或其他证据，以核实MakeWhole协议已适当完成，以及参与的B-1类股东及其母公司担保人在其中作出的陈述和保证是真实和正确的。在转递函中，参与的B-1类股东将同意以所要求的证据迅速回应任何此类请求，并将同意输入有关作为交换对价发行的B-2类普通股和C类普通股的停止转让指令，如果Visa酌情确定该B-1类股东未能这样做。

持有人将收到交易所代理提供的本招股说明书、转递函和MakeWhole协议的形式，包括高级人员证书的形式。持有人可通过交易所代理的在线门户网站vote.proxyonline.com/visa/19596/或通过联系交易所代理的方式从交易所代理获得额外的转递函和MakeWhole协议副本。参见“交易所代理和信息代理”。

在满足或放弃交换要约的所有条件后，Visa将立即接受未根据交换要约有效撤回的适当投标的B-1类普通股股份，并将在接受后立即支付交换对价以换取B-1类普通股股份。见下文“—交换要约的条件”。就交换要约而言，当Visa向交易所代理发出接受通知时，Visa将被视为已接受适当投标的B-1类普通股股份进行交换。

在所有情况下，只有在交易所代理及时收到已执行的转递函和MakeWhole协议副本（包括所附的高级职员证书）后，Visa才会根据交换要约接受B-1类普通股的股份进行交换。

Visa将不对因交易所代理延迟在交易所要约中分配交易所对价而产生的任何利息承担责任。

交换要约的条件

尽管交换要约另有相反规定，交换要约须遵守以下条件，Visa不得豁免：

•

本招股说明书所构成部分的注册声明应已生效，且不得有暂停注册声明有效性的停止令，且不得已为此目的提起或正在进行任何程序，或据Visa所知，SEC应考虑或威胁；和

•

关于每个参与的B-1类股东，由该股东及其母担保人签署和交付MakeWhole协议。每个B-1类股东及其每个母公司担保人还必须签署并交付附加在MakeWhole协议中的高级职员证书。参见“MakeWhole Agreement。”

此外，Visa将不会被要求接受交换，或支付交换对价以换取B-1类普通股的任何股份，并可在接受B-1类普通股的任何股份交换之前的任何时间，通过口头或书面通知（任何口头通知须迅速以书面确认）终止或修改交换要约，随后及时发布新闻稿，如果Visa合理判断：

•

应已在任何法院、政府、监管或行政机构或工具或任何其他人面前或由任何法院、政府、监管或行政机构或工具或任何其他人就交换要约提起、以书面威胁或等待任何诉讼或程序，即在Visa的合理判断中或合理可能对Visa的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景产生重大不利影响，或在Visa的合理判断中将或可能禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约或实质性损害交换要约的预期目的（如“—交换要约的理由”中所述）；

•

任何命令、法规、规则、条例、监管指导、行政命令、中止、法令、判决或强制令，应已由任何法院或政府、监管或行政机构或工具提出、颁布、进入、发布、颁布、执行或认为适用，而根据Visa的合理判断，这些机构或工具将或将有合理可能禁止、阻止，限制或延迟完成交换要约或严重损害交换要约的预期目的（包括但不限于金融监管机构发布监管指导，质疑B-1类股东订立或履行其在MakeWhole协议下的义务的能力），或即或有合理可能对Visa的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景产生重大不利影响；

•

Visa的业务、运营、财产、状况、资产、负债、前景或财务应已发生或合理可能发生任何重大不利变化；或

•

应该已经发生了：

•

美国证券或金融市场证券交易的任何一般暂停；

•

Visa普通股在美国证券或金融市场价格的任何重大不利变化；

•

宣布暂停银行业务或暂停与美国境内银行有关的任何付款；

•

任何政府或政府、监管或行政当局、机构或工具、国内或国外的任何限制（无论是否强制性），或Visa合理判断会或有合理可能影响银行或其他贷款机构提供信贷的其他事件；或

•

战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或实质性恶化，或针对美国或其公民的任何灾难性恐怖袭击，根据Visa的合理判断，这将对Visa构成或有合理可能构成重大不利，或以其他方式使Visa进行交换要约不可取。

根据公司注册证书中规定的交换要约的条款和条件，Visa明确保留在发生上述交换要约的任何条件时修改或终止交换要约以及拒绝交换任何先前未被接受交换的B-1类普通股股份的权利。此外，Visa明确保留在任何时间或不同时间，全部或部分放弃交换要约的任何条件的权利，

但要求注册声明由SEC宣布生效以及交付已执行的MakeWhole协议（包括附加在协议中的高级职员证书）的要求除外，每个参与的B-1类股东及其母公司担保人对此提出了条件，Visa不能放弃这些要求。Visa将在切实可行的范围内尽快就任何修改、不接受、终止或放弃向交易所代理发出口头或书面通知（任何口头通知须迅速书面确认），随后及时发布新闻稿。

这些条件为Visa的唯一利益，Visa可主张这些条件，或在公司注册证书允许的范围内，以其唯一和绝对酌情权全部或部分放弃这些条件。如果Visa在任何时候未能行使上述任何权利，这一失败将不构成对该权利的放弃。每一项此类权利将被视为一项持续权利，Visa可在交换要约到期时或之前的任何时间或不同时间就交换要约主张该权利。

交换要约的所有条件必须在交换要约到期之前得到满足或豁免。交换要约不以提交交换的B-1类普通股的任何最低数量为条件。

费用及开支

Visa将承担与交换要约相关的费用和开支—— B-1类普通股的投标持有人将不需要支付Visa的交换要约的任何费用，包括交易所代理和信息代理的费用。Visa还将补偿交易所代理和信息代理的合理自付费用，Visa将赔偿交易所代理和信息代理各自与交易所要约有关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的责任。

每位参与的B-1类股东将负责其与交换要约相关的费用和开支。此外，在交换要约之后，希望出售其作为交换对价的一部分收到的C类普通股股份的参与持有人可能需要支付与此类出售或转让相关的经纪佣金或费用。

结算

在到期日后，将在切实可行的范围内尽快通知公司未接受交换的任何B-1类普通股已投标股份的持有人，无论是否因不正当的投标程序或其他原因。

如果任何B-1类普通股的投标股份因任何原因未根据交换要约的条款和条件被接受交换，则该等未交换的B-1类普通股股份将在到期日后立即退还给投标持有人。

有效投标并被接受交换的B-1类普通股股份的交换对价的分配将在到期日后立即进行。在任何情况下，Visa或交易所代理都不会因任何延迟进行此类交易所而支付利息。

交换要约计划

公司注册证书授权Visa进行本次交换要约和最多三个连续的交换要约，在每种情况下，这些要约将具有解除对先前交换要约中发行的最多一半适用的B类普通股的转让限制的效果。

为换取投标的B类普通股，Visa将发行（x）股连续的B类普通股（例如，在第一次连续交换要约中，将发行B-3类普通股以换取B-2类普通股），金额相当于以交换方式投标的B类普通股的一半，以及（y）股C类普通股，金额相当于以交换方式投标的B类普通股价值的一半。

每一连续类别的B类普通股将受到与目前已发行的B-1类普通股相同的转让和可兑换限制，尽管未来对每一新类别B类普通股的向下转换率调整将加速发生，其速度是适用于以交换方式投标的B类普通股的两倍。如果自Visa确定的先前交换要约（或在第一次连续交换要约的情况下，自2023年10月1日起）完成之前的交换要约（或在第一次连续交换要约的情况下，自2023年10月1日起）以来，美国涵盖诉讼中未解决的损害索赔中存在争议的估计交换补偿费用减少了50%或更多，则Visa将被授权在下一个上一类B类普通股的初始交换要约已过去一年后进行连续交换要约。（例如，在Visa针对B-1类普通股持有人进行交换要约后，这些持有人有机会获得B-2类普通股，此后Visa将不会向B-2类普通股持有人提供交换B-3类普通股的机会，除非本次交换要约已经过至少一年，并且美国涵盖诉讼中未解决的损害索赔中的估计交换补偿费用已减少50%或更多。）在符合这些条件的情况下，Visa将保留是否以及何时进行任何连续交换要约的唯一和绝对酌处权。

根据公司注册证书授权的交换要约计划，Visa也被授权但没有义务对B-1类普通股进行额外的交换要约。如果Visa进行额外的B-1类交换要约，交换对价将使用本次交换要约中使用的相同公式计算。对于在任何额外的B-1类交换要约中适当投标（且未撤回）并被Visa接受交换的每一股B-1类普通股，Visa将发行（1）新发行的B-2类普通股股份的一半，（2）新发行的C类普通股股份，金额相当于B-1类普通股股份的一半，基于在适用的额外B-1类交换要约到期之日B-1类普通股和C类普通股可转换成的A类普通股各自数量的等价，以及（3）在适用的情况下，以现金代替零碎股份。特别是，在任何额外的B-1类交换要约中，作为交换对价的一部分将收到的B-2类普通股的数量是固定的（即，每有效投标两股B-1类普通股将发行一股B-2类普通股），而不是按转换后的基准计算。因此，如果Visa在本次交换要约完成后但在任何额外的B-1类交换要约完成之前存入美国担保诉讼托管账户，那么在额外的B-1类交换要约时B-2类普通股的适用兑换率将低于所投标的B-1类普通股的适用兑换率，由于本次交换要约后对B-2类普通股的适用转换率的调整将以适用于B-1类普通股的两倍的速度加速发生。因此，在额外的B-1类交换要约中发行的B-2类普通股的数量将不到已投标的B-1类普通股转换后价值的二分之一。

为免生疑问，当此类B类普通股的适用兑换率等于或小于零时，Visa将不会对任何类别的B类普通股进行任何交换要约。

在完成交换要约后，Visa可以通过赎回、私下协商交易、要约收购或其他方式回购在公开市场上仍未流通的B-1类普通股股份。未来购买在交换要约后仍未发行的B-1类普通股股票的条款可能比交换要约更有利或更不利。然而，《交易法》第13e-4条规则一般禁止Visa及其关联公司在到期日后10个工作日之前购买B-1类普通股、B-2类普通股和C类普通股的任何股份，除非根据交换要约。未来的购买，如果有的话，将取决于许多因素，其中包括市场状况和Visa的业务状况。

无评估权

B-1类普通股的持有者将不会拥有与交换要约有关的评估权，或任何要求公允价值的合同权利。Visa不会独立提供这样的权利。

日程安排

根据《交易法》第13e-4条规则，Visa将按时间表TO向SEC提交一份声明，其中包含有关交换要约的额外信息。该等附表，包括展品及其任何修订，可在“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息”项下所述的相同地点和相同方式进行审查，并可获得副本。

“蓝天”合规

Visa仅向符合条件的持有者提供交换要约。Visa不知道在美国境内有任何司法管辖区提出此交换要约不符合适用法律。如果Visa意识到在美国境内的任何司法管辖区提出此交换要约将不符合适用法律，Visa将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这种善意的努力，Visa无法遵守任何此类法律，则本交换要约将不会向居住在该司法管辖区的B-1类普通股持有人提出，也不会接受来自或代表B-1类普通股持有人的股份要约。

会计处理

对于接受交换的每一股B-1类普通股，Visa将消除Visa资产负债表上与该股份相关的面值，并以普通股面值和额外实收资本取而代之，这些面值和额外实收资本合计对应于作为交换对价发行的B-2类普通股和C类普通股的股份数量。

Visa还将确认与交换要约相关的直接费用和开支的一般和管理费用，但与交换要约相关的某些法律和其他专业费用除外，这些费用将被确认为专业费用。

以下MakeWhole协议摘要的全部内容受MakeWhole协议条款的限制，其形式作为附件 99.2提交至注册声明，本招股说明书构成其组成部分，并以引用方式并入本文。下文所列的所有计算和数字仅供说明之用，并不旨在代表根据MakeWhole协议应付或应收的任何金额。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。

MakeWhole协议项下的付款

作为参与交换要约的条件，每个B-1类股东及其母担保人必须签订一份MakeWhole协议，根据该协议，该股东及其母担保人将同意以现金偿还Visa未来与美国涵盖诉讼相关的义务。如果在B-2类普通股的转换后价值已用尽（即B-2类普通股的适用转换率等于或小于零）的任何时间，导致B-1类普通股的适用转换率向下调整的任何未来存入美国担保诉讼托管账户或出售任何亏损份额（定义见公司注册证书），将产生MakeWhole协议下的付款义务。此类makeWhole付款的金额相当于如果该股东没有在交换要约中提出此类股份，该股东将通过向下调整B-1类普通股的适用兑换率而承担的价值损失。B-1类普通股的适用兑换率达到零后，将不会产生MakeWhole协议项下的额外付款义务。

对于在交换要约中发行的每一股B-2类普通股，makeWhole付款义务的计算方法为两倍于因调整B-1类普通股的适用兑换率而导致的A类普通股股份数量减少的金额乘以（x）（在存入美国担保诉讼托管账户的情况下）、每股亏损资金成本（定义见公司注册证书）或（在出售亏损股份的情况下），该等出售所得款项净额除以已发行及出售的该等亏损股份数目。有关每股亏损资金成本计算的信息，请参见“股本说明—转换— B类普通股”。由于MakeWhole协议下的计算是基于B-1类普通股的适用兑换率，MakeWhole协议假设至少有一股B-1类普通股在交换要约后的计算中仍未流通，即使交换要约被全额认购且B-1类普通股的所有股份实际上已被接受交换。因此，关于B-2类普通股份额的makeWhole支付义务的计算不受交换要约参与程度的影响。

假设持有人在交换要约中有效投标100,000股B-1类普通股。该投标持有人将获得50,000股B-2类普通股，作为交易所对价的组成部分。参见“交换要约——交换要约的条款。”

下表说明了美国担保诉讼托管账户的一系列存款对B-1类普通股和B-2类普通股适用转换率的影响。随着每一笔存款，每一笔都被指定为公司注册证书下的“损失资金”，B-1类普通股和B-2类普通股的适用兑换率将下降。为确定B-1类普通股适用的兑换率变化，先将保证金金额除以每股亏损资金成本。该金额在公司注册证书中称为亏损资金份额等值，代表B-1类普通股转换成的A类普通股数量的总减少。然后将亏损资金份额等值除以


	存款		亏损资金成本每股		B-1级适用转换率		B-2类适用转换率
		任何存款前：				1.5875		1.5875
(1)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.5026		1.4178
(2)	$	5,000,000,000	$	235.00		1.4160		1.2445
(3)	$	7,000,000,000	$	240.00		1.2972		1.0069
(4)	$	5,000,000,000	$	242.50		1.2132		0.8389
(5)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.1283		0.6692
(6)	$	4,500,000,000	$	237.50		1.0512		0.5148
(7)	$	6,500,000,000	$	260.00		0.9493		0.3112
(8)	$	3,500,000,000	$	230.00		0.8874		0.1872
(9)	$	4,500,000,000	$	228.00		0.8070		0.0264
(10)	$	4,000,000,000	$	240.00		0.7391		-0.1093

由于最终存款导致（i）B-1类普通股的适用兑换率保持等于或大于零，以及（ii）B-2类普通股的适用兑换率降至低于零，因此触发了makeWhole付款义务。对于在交换要约中向持有人发行的每一股B-2类普通股，持有人将被要求支付相当于因调整B-1类普通股的适用兑换率而导致的A类普通股股份数量减少金额的两倍（在本例中，这也等于B-2类普通股的适用兑换率从零开始的减少，或0.1093）乘以每股亏损资金成本（240美元）。在本例中，持有人将被要求就其在交换要约中收到的50,000股B-2类普通股（0.1093 x 240 x 50,000股B-2类普通股）支付1,311，600美元的makeWhole付款。

向美国担保诉讼托管账户或出售损失份额的额外存款将触发B-2类普通股适用转换率的进一步降低，因此将导致额外的makeWhole付款义务。

根据MakeWhole协议支付的款项必须在Visa的书面付款要求交付后30天内提交。

MakeWhole协议没有对潜在的付款义务设置美元上限。根据MakeWhole协议支付的款项旨在等于如果参与持有人没有在交换要约中提出此类股份，则该参与持有人将因向下调整B-1类普通股的适用兑换率而经历的价值下降。B-1类普通股的价值根据适用的兑换率和A类普通股的市场价格波动。因为A类普通股的价值没有上限，只要B-1类普通股的适用兑换率大于零，B-1类普通股的价值就没有上限。因此，在所有美国涵盖的诉讼义务得到履行或B-1类普通股的适用兑换率达到零之前，参与持有人及其母担保人根据其MakeWhole协议可能有义务支付的金额没有美元上限。

在托管终止日，任何留在美国担保诉讼托管账户内的资金将通过对适用的转换率进行积极调整，记入已发行的B-1类普通股和B-2类普通股。B-1类普通股适用转换率的这一正向调整的计算方法是，将美国担保诉讼托管账户内的超额金额除以在紧接托管终止日期前第三个交易日结束的第九十（90）个交易日期间内A类普通股的成交量加权平均每股价格（“每股价格”）。B-2类普通股适用转换率的相应正向调整为B-1类普通股适用转换率的正向调整的两倍。经此调整后，B-2类普通股的适用兑换率可能保持等于或小于零。见“股本说明——转换。”

如果（i）makeWhole付款在托管终止日之前支付，以及（ii）在托管终止日或之后支付，B-1类普通股的适用兑换率等于或大于零，并因上一段所述B-1类普通股的适用兑换率正向调整而增加，B-2类股东将有权就其先前的makeWhole付款获得现金偿还。

本次还款金额计算为二（2），乘以：

•

持有人在交换要约中收到的B-2类普通股的股份数量；乘以

•

因对上述B-1类普通股的适用兑换率进行积极调整而导致B-2类普通股的适用兑换率等于零所必需的A类普通股的股份数量（或零碎股份）增加；乘以

•

用于计算上述适用兑换率的正向调整的每股价格。

继续上文“— MakeWhole协议下的付款”中讨论的示例，假设在托管终止日期，有100亿美元的资金在美国担保诉讼托管账户中。

B-1类普通股适用兑换率上调计算如下：

•

剩余的100亿美元资金除以每股价格，就本例而言，将假定每股价格为240美元

•

$10,000,000,000 / $240 = 41,666,667.

•

然后将这一数字除以交换要约前已发行的B-1类普通股的股份数量，以计算对B-1类普通股适用转换率的正向调整

•

41,666,667 / 245,513,385 = 0.1697.

•

B-2类普通股适用兑换率的正向调整是B-1类普通股适用兑换率调整的两倍，即0.3394。

•

对-0.1093生效的B-2类普通股的适用转换率应用此正向调整，最终B-2类普通股的适用转换率为0.2301。

在交换要约中获得50,000股B-2类普通股的持有人将有权获得1,311，600美元的偿还，相当于两（2），乘以持有人在交换要约中获得的50,000股B-2类普通股，再乘以0.05 47（由于对B-1类普通股的适用兑换率进行正向调整导致B-2类普通股的适用兑换率等于零所必需的A类普通股的股份数量增加），乘以每股240美元的价格。

根据MakeWhole协议，Visa将有义务在托管终止日期后的120天内付款。

多个MakeWhole协议的处理

参与交换要约和任何连续交换要约的B-1类股东将是多个MakeWhole协议的一方，每个协议对应于在适用的交换要约中发行的相应类别的B类普通股。然而，与不止一类B类普通股相关的MakeWhole协议的一方持有人将仅有义务根据在任何特定时间对应一类B类普通股的MakeWhole协议偿还Visa。只要在交换要约中投标的B类普通股类别的适用兑换率大于或等于零，付款义务将仅根据MakeWhole协议产生在该交换要约中发行的相应类别的B类普通股。例如，如果持有人是其在交换要约中收到的关于B-2类普通股的MakeWhole协议（“B-2类MakeWhole协议”）和其在第一次连续交换要约中收到的关于B-3类普通股的MakeWhole协议（“B-3类MakeWhole协议”）的一方，则持有人将有义务根据B-3类MakeWhole协议向Visa付款，直到B-2类普通股的适用转换率达到零。一旦B-2类普通股的适用兑换率达到零，根据B-3类补足协议将不会产生进一步的付款义务。任何未来的makeWhole付款义务将仅在B-2类makeWhole协议下产生。根据B-2类MakeWhole协议偿还Visa的义务将以这种方式继续下去，直到B-1类普通股的适用转换率达到零。

在托管终止日，任何留在美国担保诉讼托管账户中的资金将通过对适用的转换率进行积极调整记入未偿还的B类普通股类别，如“——偿还超额补足款项”中所述。Visa对任何makeWhole付款的偿还将在后进先出的基础上进行，这样在根据B-3类makeWhole协议就makeWhole付款进行任何偿还之前，将就根据B-2类makeWhole协议进行的makeWhole付款进行偿还。

父母担保人

各参与持有人在MakeWhole协议下的义务将由参与持有人当前和未来的某些母实体提供无条件担保。这些担保人被称为“父母担保人”。母保证人将与对方母保证人（“保证人”）在连带的基础上无条件地保证参与持有人的每一笔付款义务的足额、准时支付（每一笔，“保证人义务”）。

如果参与持有人是银行（定义见下文）的直接或间接附属公司（不包括除外附属银行（定义见下文）），则参与持有人或任何母担保人的股权的百分之五十（50%）以上的每名实益拥有人，但作为控股公司（定义见下文）的任何实益拥有人或该控股公司的直接或间接附属公司而本身并非银行或银行的直接或间接附属公司的任何实益拥有人，须作为母担保人执行MakeWhole协议。

如果参与持有人是或是控股公司或被排除银行子公司的直接或间接子公司但不是银行或银行的直接或间接子公司，则应要求参与持有人的最终控股公司母公司作为母担保人执行MakeWhole协议。

如果参与持有人没有在紧接前两款中描述，那么参与持有人或任何母担保人的股权的百分之五十（50%）以上的每个实益拥有人应被要求作为母担保人执行MakeWhole协议。根据参与持有人的结构和受益所有权，自然人也可以作为母公司担保人。

就前三款而言，条款：

•

“银行”统称为“成员银行”（定义见12 C.F.R. § 223.3（w）并根据其解释）、“非成员受保银行”（解释见12 U.S.C. § 1828（j））和“储蓄协会”（解释见12 U.S.C. § 1468（a））；

•

“被排除在外的银行附属公司”是指在12 C.F.R. § 223.2（b）（1）（ii）-（v）中被排除在“附属公司”定义之外的实体；和

•

“控股公司”是指银行或银行子公司以外的任何公司“控制”（定义见12 C.F.R. § 223.3（g），并根据其解释）一家银行。

如果任何担保义务未在到期时及时支付，Visa将被授权在法律允许的最大范围内，随时抵消和适用Visa欠任何母担保人的信贷或账户的任何和所有义务，以抵销该母担保人在其担保下的义务。Visa还将有权促使转让代理对参与持有人的普通股施加停止转让指示。本段所述的Visa权利是Visa可能拥有的所有其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

如将来任何其他人成为持有人或任何母担保人股本权益的50%以上的实益拥有人，而该人将根据上述标准有资格成为母担保人，则持有人及各母担保人将立即促使该人作为额外的母担保人执行MakeWhole协议的对应方。

Visa USA章程和损失分担协议的适用性

根据MakeWhole协议的条款，如果参与持有人或其任何关联公司（该术语在公司注册证书中定义）在紧接2007年10月3日之前或之后的任何时间是或曾经是Visa U.S.A. Inc.（“Visa USA”）的成员，则参与持有人及其每一母担保人必须确认，其及其任何关联公司（如适用）仍受Visa USA章程第2.05（j）节（根据其条款修订或重述，“Visa USA章程”）的约束。此外，参与持有人及其各自的母公司担保人必须同意，在根据Visa USA附例第2.05（j）节对其或任何关联公司提起的任何诉讼或程序中，其和任何此类关联公司将不会对合法性、有效性、

Visa USA章程第2.05（j）节对其或此类关联公司的约束力或可执行性。此外，如果参与持有人、母担保人或关联公司是损失分担协议的一方，则参与持有人及其每一母担保人必须承认并同意，在B-1类普通股的适用兑换率根据其第3（b）（iii）节变得等于零时，将支付损失分担协议项下的款项。

转让限制

MakeWhole协议将规定参与持有人作为交易所对价的一部分收到的C类普通股的分阶段转让。参与持有人最多只能在交换要约接受日期后的前四十五（45）天内转让其收到的此类C类普通股的三分之一，最多只能在交换要约接受日期后的前九十（90）天内转让其收到的C类普通股的三分之二。此外，除根据前句转让C类普通股和MakeWhole协议中列举的某些其他例外情况外，每个参与持有人不得在自交换要约接受日起的90天内（a）出售、质押、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份的期权、权利或认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，或（b）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论（a）或（b）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决。

有关适用于B-2类普通股的额外转让限制的说明，请参阅“股本说明——转让限制。”

可转让性和继任者

MakeWhole协议项下的义务不能与B-2类普通股的转让有关。因此，如果参与持有人根据公司注册证书下的转让限制将其作为交换对价的一部分收到的B-2类普通股股份出售或以其他方式转让给第三方，则持有人及其母担保人将仍然是MakeWhole协议的一方，并将继续有义务根据其条款为其最初作为交换对价的一部分收到的B-2类普通股的所有股份提供资金makeWhole付款。

根据MakeWhole协议的条款，参与持有人及其每一母担保人将被要求促使其任何继承实体，如果由于任何合并、购买资产、重组或其他交易，获得或继承该当事方的全部或几乎全部业务或资产，则根据Visa合理满意的形式和实质的书面协议，与该当事方在共同和若干基础上承担其在MakeWhole协议下的义务。

非实益拥有人的注册持有人

以下摘要介绍了Visa的股本。本摘要并不完整，而是通过参考适用的特拉华州法律、Visa的公司注册证书以及Visa经修订和重述的章程（“章程”）对其整体进行了限定。公司注册证书已作为本招募说明书所构成部分的注册声明的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。章程已作为本招股说明书所构成部分的注册声明的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。

一般

公司注册证书授权Visa发行最多2,003，474,068，128股，包括：（i）25,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），（ii）2,001，622,245，209股A类普通股，（iii）499,488，516股B-1类普通股，（iv）122,756，693股B-2类普通股，（v）61,378，347股B-3类普通股，每股面值0.0001美元（“B-3类普通股”），（vi）30,689，174股B-4类普通股，每股面值0.0001美元（“B-4类普通股”），（vii）15,344，587股B-5类普通股，每股面值0.0001美元（连同B-1类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股和B-4类普通股，“B类普通股”），以及（viii）1,097，165,602股C类普通股。

优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的授权股份数量可由有权就此投票的Visa股票的多数投票权持有人投赞成票（见“——投票权”）增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），而任何此类增加或减少均不需要优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股持有人作为一个类别单独投票或采取行动。

投票权

A类普通股的每位持有人有权就Visa股东一般有权投票的所有事项，为该持有人所持有的记录在案的每一股A类普通股股份投一票。

每个B类普通股的持有者和每个C类普通股的持有者都无权就股东一般有权投票的任何事项进行投票。然而，除了法律要求的任何其他投票之外，只要B类普通股或C类普通股的任何股份仍然已发行和流通：

•

B类普通股和C类普通股的多数投票权持有人的赞成票，作为与所有其他类别或系列的Visa股本分开的单一类别（其中A类普通股将不参与投票），在下一段所述的“按转换后的基础”上共同投票，是A类普通股股份被交换、转换为或变更为其他股票或证券的任何合并、合并、合并或其他交易的批准所必需的，或收取现金或其他财产的权利，除非B类普通股的股份和C类普通股的股份将被交换或变更为每股数额相同的股票、证券、现金或任何其他财产（视情况而定），而A类普通股的每一股份被交换、转换或变更为或转换为；和

•

所有类别和系列的普通股至少80%投票权的持有人的赞成票，作为独立于所有其他类别或系列的Visa股本的单一类别一起投票，应被要求授权Visa退出其核心支付业务（即不再经营消费者借方/贷方支付业务）。

就每一类B类普通股持有人根据公司注册证书有权投票的每一事项而言，这些持有人应作为一个单一类别一起投票；但条件是，每一类B类普通股持有人应各自作为一个单独类别就“适用兑换率”定义的任何修订、对其向下调整的规定或适用法律的其他要求进行投票，其中包括对“适用兑换率”定义的任何修订。

就上述段落而言，“转换后的基础”是指，就有权就任何事项投票的每一股B类普通股或C类普通股而言，相当于该持有人拥有的每一股B类普通股或C类普通股将被转换成的A类普通股股份总数的票数，假设按该投票记录日期有效的适用转换率进行转换。

转换

B类普通股

如果任何已发行的B类普通股股份在托管终止日期或之后转让给除Visa成员或Visa成员的关联公司（每一方，定义见公司注册证书）以外的人，则该股份将自动且无需Visa方面或紧接转让前的任何B类普通股持有人采取进一步行动，根据转让日期有效的适用转换率转换为A类普通股股份。然而，在任何情况下，不得将B类普通股的任何股份转换为A类普通股的任何股份，除非与（i）在证券交易所出售此类股份有关，而A类普通股的股份是通过《证券法》第144条规则（g）款所指的“经纪人交易”上市的，或（ii）向不是Visa成员或Visa成员的关联公司的人私募此类股份。

在发生托管终止日期和“——转让限制”中所述的所有适用的转让此类股份的限制到期之前，不得进行此类B类普通股的转换。

B-1类普通股目前适用的兑换率为1.5875股A类普通股（即，一股B-1类普通股在转让时将转换为1.5875股A类普通股），但须根据股票分割、资本重组和类似交易进行调整。紧随交换要约完成后，B-1类普通股和B-2类普通股的适用转换率将相同。B-1类普通股和B-2类普通股的适用兑换率将在指定为损失份额的任何A类普通股发行时自动调整，其净收益将存入美国担保诉讼托管账户，以满足与美国担保诉讼有关的任何和解或判决，并在董事会存入指定为损失基金的资金时，根据托管协议和公司注册证书的条款进入美国担保诉讼托管账户。适用的兑换率也将根据美国担保诉讼的最终解决方案以及随后存入美国担保诉讼托管账户的资金的释放情况进行调整。这些调整将自动进行，使得一股B-1类普通股可转换为根据以下公式确定的A类普通股的数量。对B-2类普通股的调整将遵循相同的公式；但前提是，对B-2类普通股适用兑换率的每一次调整将进一步调整，以便与此类调整对B-1类普通股适用兑换率的影响相比，此类调整的影响翻倍。

•

A-B-D，直至美国最终决议涵盖诉讼；以及

其分子是将美国担保诉讼最终解决后从美国担保诉讼托管账户支付给Visa的任何资金的合计部分（与损失分担协议相关的某些税收分配和补偿除外）除以0.04美元或在紧接担保诉讼最终解决之日前第三个交易日结束的90个交易日期间内A类普通股每股成交量加权平均价格中的较高者所得的商数；和

•

其分母为乙类编号。

“d”是一个分数：

•

其分子是Visa所称的损失基金份额等价物（如下所述）的总和，涉及所有存入美国担保诉讼托管账户的损失基金；和

•

其分母为乙类编号。

将损失资金存入美国担保诉讼托管账户的损失资金份额等值是通过将这些存入的损失资金的金额除以适用于此类存款的Visa称为每股损失资金成本的金额而获得的商。适用于将损失资金存入美国担保诉讼托管账户的每股损失资金成本是自董事会批准存入这些损失资金之日（Visa称之为“资金决定日期”）开始并持续一定交易日的一段时期内A类普通股的每日成交量加权平均每股价格（Visa称之为“每日VWAP”）的加权平均值。任何此类期间持续的交易日数等于除以得到的商：

•

另一个商，通过将这些损失资金的金额除以紧接资金决定日期前五个交易日A类普通股每日VWAP的成交量加权平均值得到，

•

资金决定日期前一周四周历周A类普通股日均交易量的15%（或董事会规定并经诉讼委员会成员同意的其他百分比）。

在所有美国担保诉讼最终解决之日之后，与美国担保诉讼相关的任何存入美国担保诉讼托管账户的剩余金额将被释放给Visa，适用于任何B类普通股股份转让的转换率将自动调整为有利于B类普通股持有人（即需要较少数量的B类普通股股份才能转换为单一股A类普通股），以美国担保诉讼托管账户释放给Visa的总金额为限，同时考虑到加权平均交易价格

如果C类普通股的任何已发行股份转让给Visa成员或Visa成员的关联公司以外的人，则该股份将自动且无需Visa方面或紧接转让前的任何C类普通股持有人采取进一步行动，根据转让之日有效的适用兑换率转换为A类普通股股份。然而，在任何情况下，C类普通股的任何股份均不得转换为A类普通股的任何股份，除非与（i）在证券交易所出售此类股份有关，而A类普通股的股份是通过《证券法》第144条规则（g）款所指的“经纪人交易”上市的，或（ii）向非Visa成员或Visa成员的关联公司的人私募配售此类股份。

如此转换的C类普通股股票将停止流通，不再由Visa发行。C类普通股的股份仅在与上述转让相关的情况下可转换为A类普通股的股份，任何C类普通股股份的持有人均无权在任何时候将此类股份转换为或要求Visa将其转换为A类普通股的股份。

适用于任何C类普通股股份转让的转换率为4股A类普通股（即一股C类普通股在转让时将转换为4股A类普通股），但须根据股票分割、资本重组和类似交易进行调整。

如果任何A类普通股的股份被Visa成员或与我们竞争的通用目的支付卡系统的运营商、成员或被许可人的任何人，或在每种情况下该人的任何关联公司收购，则该等股份将自动转换为C类普通股的股份，转换日期适用于C类普通股股份的转换率的倒数。此类转换后的A类普通股将不再流通，不再由Visa发行。

然而，这种自动转换将不适用于Visa成员获得的任何A类普通股股份，但该Visa成员为其作为主要投资者的自己账户或作为主要投资者的该Visa成员的关联公司的账户获得的A类普通股股份除外。在不限制上述规定的情况下，此类自动转换不适用于Visa成员、类似人员或其各自的任何关联公司因其经纪、做市、托管、投资管理或类似业务而获得或持有的任何A类普通股股份，或由Visa成员、类似人员或其各自的任何关联公司管理的任何投资基金获得的任何股份。

优先购买权

一般来说，Visa普通股的任何股份的持有人均无权享有优先认购权，以认购Visa任何类别或系列股本的任何股份，除非董事会通过的一项或多项规定发行一系列股票的决议或Visa与其股东之间的任何协议中可能规定。Visa目前没有计划通过董事会决议或通过与股东的任何协议授予优先购买权。

Visa将不会在任何其他类别普通股的任何股份转换为此类股份时发行任何类别普通股的任何零碎股份。代替零碎股份，Visa将在转换日期以善意并全权和绝对酌情权支付现金，金额等于由董事会确定或根据董事会制定的程序确定的零碎金额乘以公平市场价值，每股可转换为此类股份的适用类别普通股。

股息及分配权

在不违反《特拉华州一般公司法》所载的任何限制的情况下，公司注册证书以及任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付股息或分配、股息或分配方面享有优先于或有权与普通股一起参与的任何权利，可以在董事会可能确定的时间和金额下，从Visa依法可用于支付的资产中宣布并支付普通股。除A类普通股的某些股息或分配外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份持有人有权按比例（在B类普通股或C类普通股持有人的情况下如下所述的转换后的基础上）分享就普通股支付的股息或分配，不得就任何类别或系列的普通股宣布或支付股息或分配，除非同时就其他类别和系列的普通股宣布和支付（在B类普通股或C类普通股持有人的情况下如下所述的按转换后的基础上）同等的股息或分配。以A类普通股股份支付的股息或分配可在A类普通股上支付，而无需对其他类别或系列普通股也支付相应的股息或分配，但须对适用于B类和C类普通股的转换率进行某些调整。

清算权

在Visa自愿或非自愿清算、解散或清盘时，Visa普通股持有人有权在支付Visa债务和其他负债后按折算后的基础上按比例分享可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。Visa全部或几乎全部财产或资产的自愿出售、转让、交换或转让以换取现金、股份、证券或其他对价，或Visa与一家或多家其他公司合并或合并或并入一家或多家其他公司，均不会被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘，除非此类自愿出售、转让、交换或转让将与Visa业务的解散或清盘有关。

合并、合并等。

如果Visa进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股股份被交换、转换为或以其他方式变更为其他股票或证券，或有权获得现金或任何其他财产，则该等普通股股份将在转换后的基础上交换或变更为每股相同数量的股票、证券、现金或任何其他财产（视情况而定），任何其他类别的普通股的每一股股份被交换或变更为相同数量的股票、证券、现金或任何其他财产（视情况而定）。

使用术语“AS-converted”

就题为“—股息和分配权”、“—清算权”和“—合并、合并等”的章节而言，“转换后”是指B类普通股的每个持有人，或

C类普通股的每一持有人，除以A类普通股股份支付的任何股息或分配外，将有权获得其应课税部分：（x）在股息权的情况下的任何股息或分配；（y）在清算权的情况下可供分配的任何资产；或（z）在合并、合并、合并或其他交易（视情况而定）中的任何股票、证券、现金或其他对价，在每种情况下，基于该持有人实益拥有的B类普通股或C类普通股股份（如适用）将转换成的A类普通股的股份数量，假设B类普通股和C类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股，基于当时有效的适用转换率，在此类分配或股息的记录日期，或紧接此类清算、解散或清盘的投票之前，或此类合并、合并的完成，合并或其他交易，视情况而定。

转让限制

B类普通股的股份在托管终止日期之前不得转让。然而，上述对转让的限制受到以下例外情况的限制：

•

Visa向任何B类普通股初始持有人的任何转让；

•

Visa向任何个人或实体或其持有人向Visa的任何转让；

•

B类普通股的任何股份转让给B类普通股的任何其他持有人或其关联公司；

•

将任何B类普通股的任何股份转让给该持有人的关联公司；

•

根据损失分担协议的条款转让任何普通股股份；

•

作为Visa International的集团成员（定义见Visa International章程）的任何人向作为该集团成员的股东、成员或其他权益持有人的任何人转让B类普通股的任何股份；前提是此类转让是根据适用的证券法进行的，并根据该集团成员的适用组成文件，根据其各自享有的从该集团成员获得股息或其他分配的权利，按比例向每个受让人进行；

•

B类普通股持有人向继承该持有人全部或几乎全部资产的任何人进行的任何转让，无论是通过合并、合并、合并、出售几乎全部资产或其他类似交易；

•

B类普通股持有人向从该持有人处获得该持有人全部或几乎全部Visa品牌支付产品组合的任何人进行的任何转让；

•

Visa International的任何非股权成员在主要成员类别中向Visa International的任何具有Visa International成员资格且由该主要非股权成员赞助的非股权成员转让任何普通股股份；和

•

Visa International的任何非股权成员在主要成员类别中向作为发行人参与Visa支付系统且由该非股权成员赞助的任何人、由该非股权成员赞助的Visa International准成员（如果该非股权成员是集团成员）或由该非股权成员的组成成员的任何普通股股份的转让。

控制权变更的限制

以下是《公司注册证书》、《章程》和《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的几项规定摘要。这些规定可能会产生拖延的效果，

推迟或阻止Visa控制权的变更，或阻止潜在收购者向其股东提出要约。即使Visa的大多数股东可能会从这种控制权或要约的变化中受益，情况也可能如此。这些描述并不完整，您应参阅公司注册证书和章程的全文，这两份文件均作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明，并提交给DGCL。

董事会

组成董事会的董事人数由多数董事投赞成票确定；但前提是Visa至少58%的董事必须是独立的。

Visa的董事，除在无争议选举中的董事和为填补空缺或新设席位而任命的董事外，由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该等董事的选举投票的普通股股份持有人所投的多数票的持有人选出。在无争议选举的情况下，需要获得所投选票的多数票。董事会的空缺和新设席位只能由董事会根据《公司注册证书》的规定予以填补。此外，一般来说，一名董事可能会被罢免，无论是否有因由，只有通过Visa股票当时有权投票选举作为单一类别共同投票的董事的所有已发行股份的至少80%的投票权的赞成票。

Visa除了与无争议的董事选举有关外，还使用了多数投票，股东无法填补空缺或在董事会新设席位，股东罢免董事所需的绝对多数票，以及股东无法设定组成董事会的董事人数，这使得改变董事会的组成变得更加困难。这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止Visa控制权变更或阻止潜在收购方向其股东提出要约的效果。

预先通知要求

章程就股东提出的有关提名董事候选人或将在股东大会上审议的其他事项的提案规定了事先通知程序。这些程序规定，此类股东提议的通知必须在审议该事项的会议之前及时以书面形式通知Visa的公司秘书。一般来说，为了及时，必须在股东大会召开日期前不少于90天或超过120天在Visa的主要执行办公室收到通知。该通知必须载有附例中指明的某些资料。

股东特别会议

附例规定，股东特别会议（i）可由董事会、董事会主席（或如公司注册证书规定，联席主席，（如有的话）或首席执行官及（ii）须由秘书应一名或多于一名拥有（定义见附例）且连续至少一年拥有不少于A类普通股所有已发行股份投票权的15%且已完全遵守附例所载规定的记录股东的书面要求而传召。

股东同意诉讼

公司注册证书规定，Visa股东要求或允许采取的任何行动必须在股东大会上进行，不得通过同意进行。

此外，如果董事会善意地确定转让或其他事件据称已经发生，如果生效，将导致违反上述所有权限制，或某人打算或试图违反所有权限制获得股份的实益所有权，则A类普通股或其他普通股的此类股份将可赎回现金、财产或Visa股本的其他股份，这可能由董事会决定。此外，董事会可采取其认为可取的行动，拒绝生效或阻止任何可能导致违反上述所有权限制的转让或其他事件，包括赎回股份、拒绝在Visa的账簿上实施此类转让或启动程序以禁止此类转让或其他事件。

尽管有上述所有权限制：

•

任何Visa成员都不会因在重组中获得的股份数量而被视为违反此所有权限制；

•

在Visa Europe首次将任何C类普通股股份转让给此类初始Visa Europe受让人后，任何Visa Europe受让人都不会因立即拥有C类普通股股份数量而被视为违反此限制；

•

任何Visa成员都不会因Visa回购普通股或采取其他行动而被视为违反了这一限制；和

•

任何参与公开发售或作为委托人或初始购买者配售Visa的A类普通股或其他有表决权股票（或可转换为或可交换为此类证券的证券）的承销商可实益拥有超过此所有权限制的证券，但仅限于为促进此类公开发售或配售所必要的范围内。

修订法团注册证明书及附例

除了某些类别的投票权和适用法律要求的任何投票外，公司注册证书还要求（i）A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份持有人的投票权不少于多数的批准，每

作为一个类别单独投票（并与其他类别一起），以修订公司注册证书的某些条款，如果此类修订将对此类普通股的权力、优先权和特殊权利产生不利影响，以及（ii）批准A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份的投票权不少于多数，作为单一类别一起投票，以修订公司注册证书的某些条款。这些修订要求增加了更改公司注册证书反收购条款的难度。公司注册证书和章程还授权董事会随时修订章程而无需股东采取行动，但董事会对Visa股东采纳的章程任何条款的任何修订不会早于股东采纳该条款之日起365天后生效。

优先股

由于董事会可以发行优先股的股份，并设定与该优先股相关的投票权、指定、优先权和其他权利，任何优先股的指定和优先股股份的发行可能会延迟或阻止控制权的变更。

特拉华州反收购法规

Visa受DGCL第203条规限。除特定例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

•

企业合并，或股东成为利害关系股东的交易，在利害关系股东获得该地位之前由董事会批准；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权的股票，但不包括由身为董事和高级职员的人以及员工参与人无权秘密确定所持有的受该计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工股票计划所拥有的股份；或者

•

在某人成为利害关系股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于该利害关系股东。

“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除各种例外情况外，一般来说，“感兴趣的股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有公司已发行的有表决权股票15%或以上的人。

以下摘要描述了根据交换要约收到B-2类普通股和C类普通股的股份以换取B-1类普通股的重大美国联邦所得税后果，以及在交换要约中收到的B-2类普通股和C类普通股的股份所有权和处置。本讨论仅适用于B-1类普通股，在交换要约完成后，B-2类普通股和C类普通股，作为资本资产持有用于投资，并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有税务后果，例如：

经纪自营商；

按市值计价会计规则纳税的纳税人；

免税实体；

政府或其机构或工具；

保险公司；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

美国的外籍人士或前长期居民；

获得Visa股票作为补偿的人；

作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有Visa股票或其他证券的人；或者

•

功能货币不是美元的美国持有者。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的拟议、临时和最终财政部条例及其司法和行政解释，所有这些均截至本文件发布之日。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税务考虑。除与美国联邦所得税相关的税收（例如遗产税或赠与税或投资收入的医疗保险税）外，本讨论不涉及美国联邦税收，也不涉及美国州、地区或地方或非美国税收的任何方面。

Visa没有也不打算就下文所述的税务后果寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会就与下文讨论的考虑不一致的交易的税务后果采取立场，或者任何此类立场不会被法院维持。

如本文所用，“美国持有人”一词是指B-1类普通股的实益拥有人，在交换要约完成后，B-2类普通股和C类普通股，即就美国联邦所得税而言：（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）公司（或被视为美国联邦所得税公司的其他实体

目的）在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织，（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）如果（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托；或（b）根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择，可被视为美国人。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指B-1类普通股的实益拥有人，以及在交换要约完成后，用于美国联邦所得税目的的B-2类普通股和C类普通股：（i）非居民外国人个人（美国某些前公民和作为外派人员须缴纳美国税款的居民除外），（ii）外国公司或（iii）非美国持有人的遗产或信托，但一般不包括在处置纳税年度在美国停留183天或以上的个人。此类持有人应就出售或以其他方式处置Visa股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为特征的实体或安排）持有B-1类普通股，或在交换要约完成后持有B-2类普通股和/或C类普通股，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有任何B-1类普通股的合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人应就出售或以其他方式处置Visa股票的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

B-1类普通股交换B-2类普通股和C类普通股

Visa的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP认为，在本次讨论中以及作为本招股说明书组成部分的注册声明的附件 8.1提交的税务意见（“美国税务意见”）中规定的限制、例外情况、假设和条件的约束下，对于那些参与交换要约的B-1类普通股的美国持有人，此类持有人将B-1类普通股的股份交换为B-2类普通股和C类普通股的股份，应被视为《守则》第368（a）（1）（e）条含义内的“资本重组”和/或《守则》第1036条所述的交换。Visa打算对交易所进行相应的处理，根据MakeWhole协议，如果美国持有人参与交换要约，该持有人通常将被要求为美国联邦所得税目的报告与此类处理一致的情况。Visa不打算要求IRS就交换要约的美国联邦所得税处理作出裁决。因此，无法保证IRS不会质疑交易所要约作为《守则》第368（a）（1）（e）条含义内的“资本重组”和/或作为《守则》第1036条所述交易所的资格。本节的其余讨论假定，根据交换要约将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股的股份，将按照与美国税务意见一致的美国联邦所得税目的处理。

假设根据交换要约将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股的股票被视为符合美国税务意见的美国联邦所得税目的，（i）美国持有人不应确认将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股的股票的任何收益或损失，（ii）该持有人在交换要约中收到的B-2类普通股和C类普通股中的合计计税基础应等于该持有人在交换要约中交出的B-1类普通股中的合计计税基础（但分配给就交换要约收到现金付款的零碎股份的任何计税基础除外），并分配

在交易所收到的B-2类普通股和C类普通股之间，基于该股票在交易所时的相对公平市场价值，以及（iii）该持有人对交易所要约收到的B-2类普通股和C类普通股的持有期应包括其对所交出的B-1类普通股的持有期。这些规则通常分别适用于在给定时间和价格买入的每一块B-1类普通股。B-1类普通股的美国持有人如果持有在不同时间和/或价格购买的B-1类普通股，应咨询其税务顾问，了解这些规则对其特定情况的适用性。美国持有人根据交换要约收到的任何现金，以代替B-2类普通股或C类普通股的零碎股份，通常应导致该持有人的资本收益或损失等于所收到的现金与其在零碎股份中的计税基础之间的差额。如果此类持有人如此处置的B-1类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益将有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

如果美国持有人或非美国持有人根据交换要约将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股，并且如果该持有人在交换之前持有Visa股票的5%或更多（通过投票或价值），或者如果该持有人在交换要约之前持有B-1类普通股和其他Visa的证券，税基为100万美元或更多，该持有人将被要求向其交换要约发生当年的美国联邦所得税申报表提交一份报表，其中列出与交换要约相关的某些信息（包括交换要约中转让的B-1类普通股的公允市场价值以及该持有人在交换要约之前在Visa的其他股票或证券中的计税基础），并保持包含此类信息的永久记录。

决定不参与交换要约的B-1类普通股持有人的待遇

如果美国持有人决定不参与交换要约，该持有人将不会因该持有人保留的B-1类普通股的交换要约的完成而遭受任何美国联邦所得税后果。

MakeWhole协议、损失分担协议及Visa USA附例项下付款的处理

参与交换要约的B-1类股票持有人将被要求成为MakeWhole协议的一方，如本招股说明书其他部分所述。如果参与交换要约的美国持有人被要求根据MakeWhole协议、或根据损失分担协议或Visa USA章程向Visa支付任何款项，MakeWhole协议要求该美国持有人和公司为美国税务目的将此类付款视为根据交换要约发行B-2类普通股的额外购买价格。因此，如果美国持有人支付此类款项，该持有人通常将被要求增加其B-2类普通股的计税基础，以支付给Visa的任何此类款项为限。每个美国持有人应就根据MakeWhole协议、损失分担协议和Visa USA附则（如适用）支付的任何款项对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对B-2类普通股和C类普通股的所有权征税

对B-2类普通股或C类普通股的分配征税

美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就B-2类普通股或C类普通股（如适用）支付的任何现金分配金额，作为股息

超出此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在其B-2类普通股或C类普通股中的基础（如适用）（但不得低于零），并且在超出基础的范围内，将被视为出售或交换此类股票的收益，如下文“——出售收益、应税交换或Visa股票的其他应税处置”中所述。

对于非公司美国持有者，根据目前有效的税法，股息通常将按较低的适用长期资本利得率征税（见下文“—— B-2类普通股或C类普通股的出售收益、应税交换或其他应税处置”），但须遵守适用的要求和限制。此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，但将有资格（根据适用的要求和限制）获得股息扣除。

B-2类普通股或C类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失

美国持有人一般会在出售、交换或其他应税处置B-2类普通股或C类普通股（如适用）时确认资本收益或损失。如果此类持有人对B-2类普通股或C类普通股（如适用）如此处置的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益将有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

B-2类普通股或C类普通股（如适用）的出售或其他应税处置确认的收益或损失金额通常等于（i）美国持有人在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与（ii）该持有人在B-2类普通股或C类普通股（如适用）中调整后的税基之间的差额，因此处置。

作为金融机构的美国持有人

对于作为金融机构的美国持有人，除了上述讨论的后果（通常适用于Visa股票的美国持有人）之外，可能还需要考虑其他因素，包括：

•

该持有人可能被要求将与交换要约或持有人的Visa普通股有关的任何收入项目以加速方式计入应税收入，前提是该项目（或其中的一部分）在该持有人的“适用财务报表”中被视为《守则》第451（b）节含义内的收入；和

•

如果该持有人被视为《守则》第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”，则该交易商持有的除交易商正确识别为投资而持有的证券以外的所有证券（包括Visa普通股），通常必须在任何纳税年度结束时“按市值计价”。在这种情况下，就此类证券实现或被视为实现的任何收益或损失通常被视为普通收入或损失。

作为金融机构或金融服务实体的Visa普通股持有人应根据其参与或决定不参与交换要约或出售或以其他方式处置Visa股票的具体情况，就特定的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

非美国持有人根据B-2类普通股和C类普通股的交换要约交换B-1类普通股，通常应具有与上述美国持有人相同的税务特征。假设非美国持有人未在美国境内从事贸易或业务，该持有人就收到现金代替零碎股份确认的资本收益或损失不应被征收美国联邦所得税，并且不应要求该持有人仅因B-1类普通股交换B-2类普通股和C类普通股或收到现金代替零碎股份而进行任何美国联邦所得税申报。

对Visa股票的分配征税

B-2类普通股或C类普通股（如适用）的任何现金分配给B-2类普通股或C类普通股的非美国持有人（如适用），但以Visa当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围为限，一般将构成美国联邦所得税目的的股息。就B-2类普通股或C类普通股（如适用）向非美国持有人支付或视为支付的任何此类股息，如与该持有人在美国境内进行的贸易或业务没有实际联系，如下所述，一般将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该持有人有资格根据适用的所得税条约获得预扣税的降低税率，并就其获得该降低税率的资格提供适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）。就美国联邦所得税而言，任何不构成股息的此类分配一般将被视为首先减少非美国持有人在B-2类普通股或C类普通股中的调整后计税基础（如适用）（但不得低于零），并且，在此类分配超过该持有人调整后计税基础的范围内，将被视为出售B-2类普通股或C类普通股的收益或其他应税处置（如适用），这将被视为“—出售收益，B-2类普通股或C类普通股的应税交换或其他应税处置”。

股息Visa支付给与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人一般不会被征收上述美国联邦预扣税，前提是该持有人遵守某些认证和披露要求（通常是通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息一般将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家公司，该持有者的有效关联收益和利润（可能会进行调整），其金额将包括此类股息，可能会被征收30%的美国联邦“分支机构利得税”（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

B-2类普通股或C类普通股的出售、应税交换或其他应税处置收益

非美国持有人一般不会因B-2类普通股或C类普通股的出售、交换或其他应税处置（如适用）确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与该持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联；或

Visa是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），在截至处置之日的五年期间或该持有人对所处置的此类B-2类普通股或C类普通股（如适用）的持有期（如适用）中的较短者中的任何时间（通常包括该持有人在B-1类普通股中的持有期，以交换此类B-2类普通股或C类普通股（如适用）。Visa认为，该公司目前不是，也预计不会成为USRPHC。

除非适用的税收协定另有规定，上述要点中描述的任何收益通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额后，此外，如果上述要点中描述的非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人可能会对其有效关联的收益和利润征收美国联邦“分支机构利得税”，其中将包括此类收益，税率为30%（或适用的税收协定税率较低）。

信息报告和备份扣留

美国持有人可能需要就其参与交换要约、B-2类普通股或C类普通股的股息支付（如适用）或出售、交换或处置B-2类普通股或C类普通股的收益（如适用）向IRS报告信息和可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的人。

非美国持有者通常会通过在适当执行的适用IRS表格W-8上提供其非美国身份的证明或以其他方式建立豁免，从而消除对信息报告（股息除外）和备用预扣的要求。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从该持有人的美国联邦所得税负债中贷记，该持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政部条例》和行政指南（通常称为《外国账户税收合规法案》或《FATCA》），在某些情况下，对于由或通过某些外国金融机构（包括投资基金）作为受益所有人或作为中间人持有的B-2类普通股或C类普通股的任何“可扣缴款项”（如适用），通常规定按30%的税率扣缴，除非任何此类机构（i）与IRS签订并遵守协议，每年报告，有关由某些美国人拥有的机构的权益和由某些非美国实体维护的账户的信息，这些实体完全或部分由美国人拥有并在某些付款中预扣，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。为此，“可扣留付款”通常包括支付B-2类普通股和C类普通股的股息（如适用）。根据财政部颁布的拟议条例，纳税人在发布最终条例之前可能依赖这些条例，可扣留的付款不包括任何出售或以其他方式处置证券（包括B-1类、B-2类普通股或C类普通股，作为

适用）。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有B-1类、B-2类普通股或C类普通股（如适用）的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体（作为受益所有人或作为中间人）的投资者所持有的B-2类普通股或C类普通股的股息（如适用）一般将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息将反过来提供给美国财政部。美国持有者和非美国持有者应就FATCA对其B-2类普通股或C类普通股的投资可能产生的影响以及某些退款或抵免额的可用性咨询其税务顾问。

这份招股说明书“通过引用纳入”了Visa根据《交易法》向SEC提交的信息，这意味着Visa通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本招股章程或任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，将被视为就本招股章程而言已被修改或取代，前提是本招股章程或任何随后提交的文件所载的陈述亦被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。据此，Visa通过引用纳入了以下所列的具体文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议日期之后向SEC提交的任何未来文件，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并自Visa随后提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分，直至本次发行终止：

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Visa的年度报告截至2023年9月30日财政年度的10-K表格；

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Visa的季度报告截至2023年12月31日止季度的10-Q表格；

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Visa目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2023年10月2日，2023年10月18日，2023年10月24日（但不是根据其中第2.02或9.01项提供的资料），2024年1月24日，2024年1月25日（但不是根据其项目2.02或9.01提供的信息）和 2024年3月26日（但不是根据其项目7.01或9.01提供的信息）；和

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Visa的最终代理声明附表14A于2023年12月7日向SEC提交。

然而，Visa没有通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的某些展品。

Visa将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供任何和所有这些文件的副本。您可以通过以下方式书面或电话索取这些文件的副本：