附件 10.9
第三次修订和重述的大陆资源公司。
2013年长期激励计划
第一条
目的
目的
第1.1节
目的.第三次经修订和重报的大陆资源公司2013年长期奖励计划计划"）是由俄克拉荷马州的一家公司Continental Resources，Inc.设立的公司"）建立激励措施，旨在激励参与者为公司的成功和发展做出最大努力，并使公司能够吸引和留住有经验的人，这些人凭借他们的地位、能力和勤奋能够为公司的成功做出重要贡献。为实现这些目标，该计划规定向符合条件的员工授予期权、限制性股票奖励、红股奖励、SAR、RSU、绩效奖励、年度奖励、现金奖励、股息等值和其他奖金奖励，并向顾问和符合条件的董事授予不符合条件的股票期权、限制性股票奖励、红股奖励、SAR、RSU、绩效奖励、现金奖励、股息等值和其他奖金奖励，但须符合该计划中规定的条件，并且这些资本化条款的定义如下。
第1.2节
计划的历史及修订.该计划最初由董事会通过，于2013年5月23日，即公司股东批准的日期生效。原生效日期"），并于2019年3月26日修订和重报修订生效日期”).截至修订生效日期，根据本计划可供发行的普通股数量为12,983，543股；然而，由于公司于2022年5月19日通过了大陆资源公司2022年长期激励计划（以下简称2022年计划"），根据本计划保留供发行的所有此类普通股股份成为2022年计划核定股份池的一部分。
公司于2022年10月16日与Omega Acquisition，Inc.签订了该协议和合并计划（“合并”）。2022年10月24日，公司创始人Harold Hamm开始要约收购公司所有已发行股票，但不包括某些被排除在外的展期股票（“要约”）。要约和合并导致公司不再作为上市公司在纽约证券交易所上市，因此自2022年11月22日起，公司通过了计划的第二次修订和重述，以修改计划中适用于私营公司的条款和条件。
计划的第三次修正和重述旨在进一步更新计划的某些行政规定，自生效之日起生效。如上所述，自生效日期起，根据该计划可供发行的普通股为零（0）股，除非或直至公司修订本计划另有规定，否则不得在生效日期后批出任何可能或必须以普通股形式结算的奖励。所有提及可能或必须以普通股结算的裁决，均应保留为本计划的一部分，以便为在生效日期之前授予的适用裁决提供背景信息。
1
第二条
定义
定义
第2.1节
“附属实体"指公司或其一个或多个子公司或关联实体或其组合直接或间接拥有或控制合伙企业多数或其他类似权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他形式的法人实体。为本协议的目的，公司、子公司或关联实体应被视为在合伙企业或有限责任公司中拥有多数股权，如果公司、该子公司或关联实体应获得合伙企业或有限责任公司的多数收益或损失，或应是或控制该合伙企业或有限责任公司的董事总经理或普通合伙人。
第2.2节
“年度奖励"是指根据本计划第九条授予符合条件的雇员的有条件权利。
第2.3节
“奖项"指根据本计划授予合资格雇员的任何期权、限制性股票奖励、红股奖励、SAR、RSU、绩效奖励、年度激励奖励、现金奖励、股息等值或其他红利奖励，或根据本计划授予顾问或合资格董事的任何非合格股票期权、限制性股票奖励、红股奖励、SAR、RSU、绩效奖励、现金奖励、股息等值或其他红利奖励，如有的话，根据委员会根据授予协议或其他条款、条件、限制和/或限制，单独或合计授予。
第2.4节
“授标协议"是指除本计划和委员会行使其行政权力所规定的条款、条件、限制和/或限制外，规定适用于裁决的任何书面文书（包括任何雇用、离职或控制权变更协议）。
第2.5节
“董事会"指公司董事会。
第2.6节
“红股奖励"指根据第6.3条授予的非限制性普通股的奖励。
第2.7节
“现金奖励"指根据第10.3条授予的以现金计价的裁决。
第2.8节
“控制权变更事件"指除授标协议另有规定外，Hamm集团未能拥有公司或公司任何继任母公司超过50%有表决权股份的实益拥有权（以表决权而非股份数目衡量）。
尽管有上述定义，对于受《不合格递延补偿规则》限制和要求约束的任何裁决，除非发生《财务条例》第1.409A-3（i）（5）节所界定的“公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更”，否则不得发生为触发行使、结算或以其他方式支付或分配此种裁决而发生的“控制权变更事件”。
2
第2.9节
“控制值的变更"须等于（a）、（b）或（c）条所厘定的款额（以适用者为准）如下：（a）在任何合并、合并、出售资产或解散交易中向公司股东提供的每股价格，（b）在发生控制权变更事件的任何要约收购或交换要约中向公司股东提供的每股价格，或（c）如该控制权变更事件并非根据本条第2.8条（a）或（b）款发生，以其他方式可就适用的补助金而取得的或该等补助金所追踪的股份的每股公平市场价值，由委员会决定截至委员会决定取消和交出适用补助金的日期。如果在第11.3节所述的任何交易中向公司股东提供的对价包括现金以外的任何东西，则委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值。
第2.10款
“代码"指经修订的1986年《国内税收法》。图则内凡提述《守则》的任何一节，须当作包括对该节的任何修订或继承条文，以及根据该节订立的任何规例。
第2.11节
“委员会“指理事会指定管理计划的人，但为本计划的目的，”委员会"一词也应包括理事会选择管理计划的范围内的理事会，并应包括根据计划第3节从委员会获得行政授权的任何个人。
第2.12节
“普通股"是指公司的普通股，每股面值为0.01美元，在任何替换后，则指XI中规定应予替换的其他股票。
第2.13节
“公司”是指美国俄克拉荷马州的一家公司Continental Resources，Inc.。
第2.14款
“顾问"指公司、附属公司或附属实体聘用或曾经聘用提供咨询或咨询服务的任何人。
第2.15款
“批予日期"指委员会授权授予裁决的日期或委员会在该授权中指明的较后日期。
第2.16款
“残疾"指参加者因任何可在医学上确定的可能导致死亡或可能持续不少于12个月的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有收益的活动。为本计划的目的，残疾问题的确定应由委员会全权酌情决定。
第2.17节
“股息等值"指根据第10.1节授予合资格雇员、顾问或合资格董事的权利，以获得现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值相当于就特定数量的普通股所支付的股息，或其他定期付款。
第2.18节
“EBITDA”是指利息、税项、折旧和摊销前的收益。
第2.19款
“生效日期”是指2023年2月6日。
3
第2.20款
“合资格雇员"是指公司、附属公司或附属实体的雇员或曾是雇员的任何个人；但任何前雇员不得获得拟作为激励股票期权的奖励。休假的雇员可被视为仍受雇于本公司、附属公司或附属实体，以符合参与本计划的资格。
第2.21款
“合资格董事"指作为董事会成员正在或正在提供服务的个人，但不是公司、附属公司或附属实体的雇员。
第2.22款
“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得任何此类股权（根据其条款可由持有人选择转换为股权的任何债务证券除外，前提是该持有人未如此转换此类债务证券）。
第2.23节
“交易法"指经修订的1934年《证券交易法》。
第2.24款
“公平市场价值"指截至任何指明日期，委员会在考虑到委员会认为适当的所有因素，包括《不合格递延补偿规则》的情况下，以其认为适当的方式酌情决定的数额。尽管有公平市场价值的这一定义，但对于一种或多种授标类型，或为委员会根据该计划必须确定公平市场价值的任何其他目的，委员会可选择不同的计量日期或方法来确定公平市场价值，只要该确定符合《不合格递延补偿规则》和所有其他适用的法律和条例。
第2.25款
“赠款”是指杰出奖项的统称。
第2.26款
“哈姆集团“是指（i）Harold G. Hamm（”哈姆"），（ii）Hamm的任何直系后裔，（iii）Hamm的监护人或Hamm或Hamm遗产的其他法定代表人，（iv）至少一名受托人为Hamm的任何信托，或其主要受益人为上文第（i）至（iv）款所述的任何一名或多名个人或实体，（v）由上文第（i）至（iv）款所述的任何一名或多名个人或实体控制的任何个人或实体，（vi）包括上文第（i）至（v）条所述的一个或多个个人或实体的任何集团（在《交易法》及证券交易委员会规则的含义内），但上文第（i）至（v）条所述的个人或实体控制该集团50%以上的投票权。
第2.27节
“直系亲属"是指参加者的配偶、子女或孙子女。
第2.28款
“激励股票期权"指《守则》第422条所指的拟作为激励股票期权并将其设计为激励股票期权的期权。
4
第2.29款
“不合格递延补偿规则"指经修订的《守则》第409A条，包括根据该条颁布的指导意见和条例及其后续条款、指导意见和条例。
第2.30节
“不合格股票期权"指非激励股票期权的期权。
第2.31款
“选择"是指根据计划第五条授予的奖励，包括购买普通股的不合格股票期权和激励股票期权。
第2.32款
“其他奖金"指根据本条例第10.2条授予合资格雇员、顾问或合资格董事的奖励，可参照普通股，或以其他方式基于普通股，或与普通股相关，包括现金奖励，计值或支付、全部或部分估值。
第2.33节
“参与者"指根据本计划获授予奖励的合资格雇员、顾问或合资格董事。
第2.34款
“业绩奖"指根据《计划》第9.1节授予合资格雇员、顾问或合资格董事的根据委员会规定的业绩标准获得奖励的权利。
第2.35款
“计划”是指第三次修订和重述的大陆资源公司2013年长期激励计划。
第2.36节
“资本重组"是指公司进行资本重组、股本重分类或以其他方式改变资本结构。
第2.37款
“限制性股票授予"指委员会根据本计划第六条酌情给予合资格雇员、顾问或合资格董事的普通股股份，但有可能被没收、可转让性限制及任何其他限制。
第2.38款
“限制期限"指限制性股票奖励受限制的特定期间，包括持续雇用和服务条件和/或业绩条件，由委员会酌情规定。
第2.39款
“退休"指合资格雇员在年满62岁时或之后终止在本公司、附属公司或附属实体的雇用。
第2.40款
“RSU"指根据计划第八条授予合资格雇员、顾问或合资格董事的规定期限结束时，有权获得普通股、现金或两者的组合。
第2.41款
“特别行政区"指根据计划第七条授予合资格雇员、顾问或合资格董事的股票增值权，即有权获得相当于行使当日一股普通股的公平市值超过特区授予价格的部分。
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第2.42款
“美国证券交易委员会”是指证券交易委员会。
第2.43款
“证券法"是指经修正的1933年《证券法》。
第2.44款
“附属公司"应具有《守则》第424条所述的相同含义。
第2.45款
“继承父母"就任何人而言，指在第一人成为该另一人的附属公司时，该另一人的已发行有表决权股份总数（以表决权而非股份数目衡量）的50%以上为一人或多人实益拥有的任何其他人，而该另一人在第一人成为该另一人的附属公司之前，实益拥有该另一人的已发行有表决权股份总数（以表决权而非股份数目衡量）的50%以上。
第2.46款
“有表决权的股票"某人的权益是指某一或多个类别的该等人士的权益，而该等人士的持有人在一般情况下有一般投票权选出该等人士的董事会、经理或受托人的至少过半数（不论当时任何其他类别或多个类别的权益是否因意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）。
第三条
行政
行政
第3.1节
计划的管理.该计划应由委员会管理。
在不违反《计划》的明文规定和其他适用法律的情况下，委员会拥有下列专属权力：
(a)
选择合格的雇员、合格的董事和顾问参加该计划；
(b)
决定向合资格雇员及顾问作出奖励的时间；
（c）
确定奖励的形式，包括激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励、红股奖励、SAR、RSU、绩效奖励、年度激励奖励、现金奖励、股息等价物或其他红利奖励、受奖励约束的普通股或绩效奖励的股份数量、奖励的金额和所有条款、条件（包括绩效要求）、限制和/或限制（如果有的话），包括行使或归属的时间和条件，以及在终止参与者的雇佣关系或服务关系时要求没收奖励的任何条款，及任何授标协议的条款，其中可包括在委员会所决定的某些情况下，放弃或修订先前的条款及条件，或加速或提早归属或支付授标；
（d）
确定是单独授予还是合并授予奖项；
（e）
加快授予、行使或支付某项裁决或裁决的执行期（但委员会不得有任何酌情决定权，以加快或修改任何裁决的任何条款或条件，但须符合《公约》的限制及规定
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不合格递延补偿规则，如果这种加速或修改将使参与者根据不合格递延补偿规则缴纳额外税款）；
（f）
决定年度奖励是否可以自动或在参加者或委员会选举时推迟，以及在何种程度上推迟；
（g）
拟订各自的授标协议和计划；
（h）
将其在该计划下的职责（包括但不限于授予授标的权力）委托给委员会不时指定的代理人，但委员会不得在这种委托将违反国家公司法的情况下委托其职责；以及
（一）
采取它认为对计划的适当运作或管理必要或可取的任何和所有其他行动。
委员会可将其在本计划下的任何或全部权力及职责转授予董事小组委员会或公司任何高级人员，包括执行行政职能及授予奖励的权力；但该项转授并不违反国家或公司的法律。凡作出上述转授，本计划内凡提述“委员会”的地方，均须当作包括获委员会转授该等权力的任何小组委员会或公司高级人员，但XI内“控制权价值更改”、“公平市场价值”的定义或任何提述“委员会”的地方除外。任何该等转授并不限制该等小组委员会成员或该等人员获得奖项的权利。委员会亦可委任并非公司执行人员或董事会成员的代理人协助管理计划。
第3.2节
制定规则和解释计划委员会.委员会有权在不违反《计划》规定的情况下，自行决定制定、通过或修订其认为对管理《计划》必要或可取的规则和条例，并作出与《计划》有关的一切决定。委员会对《计划》或任何裁决的解释，以及理事会就《计划》作出的所有决定和决定，对所有各方都是最终的、有约束力的和决定性的。
第3.3节
赔偿责任的限制.委员会及其每名成员均有权真诚地依赖公司或其任何附属实体的任何高级人员或雇员、公司的法律顾问、独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向委员会提交的任何报告或其他资料，或依据这些报告或资料行事。委员会成员及公司或其任何附属实体的任何人员或雇员按委员会的指示或代表委员会行事，对就本计划而善意地采取或作出的任何行动或决定，不负个人法律责任，并须在法律容许的最大限度内，就任何该等行动或决定，获公司作出弥偿及认为无害。
第3.4节
非美国司法管辖区的参与者.尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司或其任何附属实体在美国以外的国家的适用法律，或不时有雇员、董事或其他服务提供者，委员会应全权酌情决定：（i）决定本计划应涵盖哪些公司的附属实体；
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（ii）决定哪些在美国境外的个人有资格参与该计划；（iii）修改授予在美国境外的合资格雇员、合资格董事或顾问的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何外汇的上市规定；（iv）建立次级计划，并在必要或可取的范围内修改行使程序和其他条款和程序（但任何此类次级计划和/或修改应作为附录附在该计划之后），任何该等次级计划及/或修改均不得增加第4.1（a）条所载的股份限制；及（v）在授标之前或之后采取其认为符合任何该等外国证券交易所的任何适用的政府规管豁免或批准或上市规定的行动。为本计划的目的，凡提及外国法律、规则、条例或税收，均应提及除美国或其政治分支以外的任何适用法域的法律、规则、条例和税收。
第四条
受计划规限的股份
受计划规限的股份
第4.1节
受计划规限的股份.
(a)
截至生效日期，根据该计划可供发行的普通股为零（0）股。
(b)
根据本计划交付的普通股，应以（i）已获授权但未获发行的普通股股份、（ii）公司库房中持有的普通股股份或（iii）公司重新收购的先前已发行的普通股股份提供。
（c）
如就该授标而交付的普通股股份数目，超过本计划下可供使用的普通股股份数目，减去为结算当时尚未偿付的授标而可发行的股份数目，则不得授予授标。委员会可采取合理的计票程序，以确保适当的计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的普通股股份数目与先前就裁决计算的股份数目不同时作出调整。
第4.2节
未根据奖励发行的股份的可得性.受本计划授予的普通股股份，如到期或被取消、没收、交还、交换、以现金结算或以其他方式终止，包括（i）就限制性股票授予而被没收的股份，及（ii）在限制性股票授予或行使根据本计划授予的期权或特别收益权的限制失效时，或在根据本计划支付或发行任何其他股份时，公司为履行参与者的扣缴税款义务而扣留或以其他方式汇回的股份，将再次可用于根据本计划授予的奖励，除非根据任何适用的法律或规例，任何该等股份不能再次提供予某一特定参加者以作奖励，否则该等股份只可提供予不受该等限制的参加者以作奖励。
第4.3节
杂项.
(a)
在本计划尚未指明的范围内，委员会须自行决定如何处理根据本计划产生的零碎股份。
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(b)
代表普通股股份的单独证书或记账登记应在行使任何期权时交付给参与者。
（c）
任何裁决的最长期限为十年。
第五条
股票期权
股票期权
第5.1节
期权的授予.委员会可不时在符合本计划的条文及委员会所决定的其他条款及条件的规限下，向合资格雇员、顾问及合资格董事批出不合资格的股票期权。此外，委员会可不时在符合本计划的条文及委员会所决定的其他条款及条件的规限下，向合资格雇员批出奖励股票期权。在符合第5.2条的规定下，每项期权的授予，均须以公司与参与者签立的授予协议作为证明，并须载有委员会不时批准的条款及条件，并须采用委员会不时批准的格式。
第5.2节
选择的条件.如此授予的每一种选择应符合下列条件：
(a)
行使价.根据下文第5.2（e）节的规定，每份期权应说明在授予日由委员会确定的行使价格；但不得以低于授予日普通股公允市场价值的行使价格授予期权。
(b)
付款方式.期权的行使价可采用委员会许可的下列任何一种方法支付：（一）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；（二）交付在支付之日具有与行使价数额相等的公平市场价值的普通股；（三）以净发行方式行使，据此公司将发行若干股行使期权的普通股，减去在行权日具有与行权价相等的公允市场价值的股份数目；或（iv）上述各项的组合。除上述情况外，委员会还可允许由代表参与者的经纪交易商通过委员会核准的程序为根据该计划授予的期权提供便利。
（c）
选择权的行使.根据本计划批出的选择权可全部或分期行使，并在委员会在授标协议中规定的时间到期。选择权的行使须在行使前最少两个工作日以书面通知公司秘书，述明选择以委员会所决定的形式和方式行使。通过行使期权获得的每一股普通股在行使时应被视为已全额支付，并支付了行使价和所有适用的税款。
（d）
其他条款和条件.委员会如认为适当，可施加的其他条件包括：（一）任何期权的期限和可行使的条件；（二）参与者必须受雇于公司、其子公司或附属实体，或必须持有期权才能行使的最短期限；（三）在行使时获得的股份所需的最短期限
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在允许出售或转让前持有；（iv）该等期权或股份可能被没收的条件；（v）行使频率或在任何时候可能获得的股份的最低或最高数量；（vi）公司达到规定的业绩标准；（vii）竞业禁止和保护商业事项。
（e）
与激励股票期权有关的特别限制.以激励股票期权形式发行的期权只应授予为公司或任何母公司或子公司提供服务的合格员工（定义见《守则》第424条）。如果个人在任何日历年内根据公司及其母公司和子公司的所有激励股票期权计划可首次行使激励股票期权的股票的总公允市场价值（在授予相应的激励股票期权时确定）超过100,000美元，则此种激励股票期权应被视为不合格股票期权。委员会应根据《守则》、《库务条例》和其他行政公告的适用规定，确定参与者的激励股票期权中哪一项不会因为这种限制而构成激励股票期权，并应在确定后尽快将这种确定通知参与者。在授予股票期权时，如果个人持有的股票超过《守则》第422（b）（6）条所指的公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%，则不得向该个人授予激励股票期权，除非（i）在授予该期权时，期权价格至少为受该期权约束的普通股的公允市场价值的110%，以及（ii）根据其条款，该期权自授予之日起五年期满后不可行使。除《守则》第421或422条另有规定外，激励股票期权不得通过遗嘱或世系和分配法转让，并且在参与者的有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
（f）
资金的运用.本公司根据期权出售普通股所得的收益将用于一般公司用途。
（g）
股东权利.任何参与者在通过行使期权购买任何受期权约束的普通股股份之前，均无权作为股东享有该等股份的权利。
（h）
替代其他雇主授予的选择权的选择权和权利.可不时根据该计划授予期权和特别收益权，以取代因与公司或任何附属实体合并或合并或其他业务交易而成为合资格雇员、顾问或合资格董事的公司或其他实体提供服务的个人所持有的期权和权利。
第六条
限制性股票和红利股票
限制性股票和红利股票
第6.1节
限制性股票及红股奖励的授予.委员会可不时在符合本计划的条文及委员会所决定的其他条款及条件的规限下，向合资格雇员、顾问或合资格董事授予限制性股票奖励及/或红股奖励。限制性股票奖励和红股奖励
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按委员会所决定的数目及在计划期间的时间批出。每份限制性股票奖励及红股奖励均须受一份授标协议所规限，该协议须载明该项奖励的条款，并可按委员会认为适当的方式予以证明，包括但不限于簿记登记或发出一份或多于一份股票证书。就限制性股票授予而发行的普通股的购买价格（如有的话）应由委员会全权酌情决定。
第6.2节
限制性股票授予的条件.授予限制性股票的条件如下：
(a)
限制期限.委员会须厘定适用于每份限制性股票奖励或其部分所涵盖的普通股股份的限制期，该限制期须规定合资格雇员、顾问或合资格董事在一段订明期间内继续受雇于公司、附属公司或附属实体，或在一段订明期间内继续向公司、附属公司或附属实体提供服务，或须规定公司达到委员会不时指明的指明业绩标准。在限制期结束时，假设任何指明的归属条件已获满足，委员会就受限制股份奖励所涵盖的普通股股份或其部分所施加的限制即告失效。除了在发生第11.4条所规定的控制权变更事件时加速归属外，委员会可酌情在属合资格雇员的参加者死亡、伤残或退休，或属顾问或合资格董事的参加者辞职的情况下，加速将限制性股票奖励归属。
(b)
限制.限制性股票奖励持有人在适用的限制期内不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票奖励所代表的普通股股份。委员会应对限制性股票裁决所涵盖的任何普通股施加其认为适当的其他限制和条件，包括但不限于适用的联邦或州证券法所规定的限制，并可在代表限制性股票的证书上注明此类限制的适当通知。
（c）
作为股东的权利.委员会可酌情给予受限制股份授标的持有人任何股东与股份有关的全部或任何权利，包括但不限于收取股息的权利。作为授予限制性股票奖励的一项条件，委员会可要求或允许参与者选择将就限制性股票支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份，用于购买本计划下的额外奖励，或无息递延至相关限制性股票奖励的归属日期。除非委员会另有决定，否则如任何股息或其他分派以普通股股份支付，则所有该等股份在可转让性上须受与所支付的受限制股份股份相同的限制。
第6.3节
红股奖励的条件.根据委员会决定的条款和条件，授予参与者的每一份红股奖励应构成非限制性普通股的转让。红股奖励须以
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普通股，无须受制于业绩标准或目标或没收。与红股奖励有关的普通股股份的购买价格（如有的话）应由委员会全权酌情决定。
第七条
股票增值权
股票增值权
第7.1节
特别行政区的批予.在符合本计划的条文及委员会所决定的其他条款及条件的规限下，委员会可不时全权酌情给予任何合资格雇员、顾问或合资格署长特区。特别行政区可与选择权同时授予，在这种情况下，参与者有权选择行使特别行政区或选择权。一旦参加者选择行使其中一项奖励，另一项串联奖励将自动终止。特别行政区也可作为独立于选择权之外的独立裁决予以授予。特区的每项批给均须以公司与参与人签立的授标协议作为证明，并须载有委员会不时批准的条款及条件，并须采用委员会不时批准的格式，但须符合该计划的规定。香港特别行政区的行使价，不得低于香港特别行政区批出当日普通股的公平市价。
第7.2节
行使和支付.根据本计划批出的特别行政区，可全部或分期行使，并可在委员会在授标协议中规定的时间行使。行使特别行政区须在行使前最少两个工作日以书面通知公司秘书，述明选举以委员会所决定的形式及方式行使。就每项特别行政区而须缴付的款额，须等于行使日期的普通股股份的公平市场价值超过特别行政区授予价格的部分（如有的话）。可归属于特区的款额，须按委员会所厘定的现金、普通股股份或两者的组合缴付，而有关缴付的时间，须在有关每个特区的授标协议内指明。
第7.3节
限制.如特区连同奖励股票期权一并批出，委员会须对特区施加必要的限制，以确保符合《守则》第422条所订的规定。如属特别行政区连同奖励股票期权批给合资格雇员，而该合资格雇员在该批给日期拥有公司或其附属公司10%以上的合并投票权，（i）就每个特别行政区而须支付的款额，须等于行使日期的普通股公平市价超过特别行政区行使价的部分（如有的话）的适用百分比，该等行使价不得少于在特区当日的普通股公平市价的110%，而（ii）特区在批出日期五周年后不得行使。
第八条
限制性股票单位
限制性股票单位
第8.1节
批出受限制股份单位.委员会可在符合本计划的条文及委员会所决定的其他条款及条件的规限下，不时全权酌情批给受限制股份单位或受限制股份单位，而该等股份单位或受限制股份单位是收取股份的权利
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任何合资格雇员、顾问或合资格董事，在指明的延期期（可能与或不可能与奖励的归属时间表一致）结束时，可将普通股或现金（或其组合）的股份，在符合以下条款和条件的情况下，转让给任何合资格雇员、顾问或合资格董事。
第8.2节
授标和限制.应在委员会为该RSU规定的延期期限届满时结算该RSU。此外，注册会计师须受委员会可能施加的限制（其中可能包括没收的风险）（如有的话），而该等限制可在延长期届满时或在较早的指明时间（包括根据业绩目标和（或）未来服务要求的实现情况）单独或合并、分期或以其他方式由委员会决定而失效。受限制股份单位须交付普通股股份或现金，其数额须相当于受限制股份单位所涵盖的特定数目的普通股股份的公平市场价值，如委员会在批出日期或其后所厘定，则该等股份或现金的组合须予满足。
第8.3节
股息等价物.除非委员会在批出日期另有决定，就受限制股份单位所涵盖的指明数目的普通股收取股息等值的权利，须为（a）在股息支付日就该受限制股份单位以现金或公平市场价值等于该等股息数额的非限制性普通股股份支付，或（b）就该等受限制股份单位递延，而该等股份的数额或价值自动视为再投资于额外的受限制股份单位。
第九条
业绩奖和年度奖励奖
业绩奖和年度奖励奖
第9.1节
业绩奖.合资格雇员、顾问或合资格董事获得授予的权利，以及参加者行使或获得授予或结算任何授予的权利，以及授予的时间，均可受委员会指明的业绩条件所规限。委员会在订立任何业绩条件时，可采用其认为适当的业务准则及其他业绩计量，并可行使酌处权，在符合业绩条件的情况下，减少或增加根据任何裁决须支付的款额。
第9.2节
年度奖励.委员会有权授予年度奖励，这是授予合格雇员在某一年或其他期间结束后获得现金付款、普通股或其他奖励的有条件权利，除非委员会另有决定。
第十条
其他奖项
其他奖项
第10.1节
股息等价物.委员会有权向符合条件的雇员、符合条件的董事或顾问发放相当于股息的现金、普通股、其他奖励或与就特定数量的普通股支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。股息等值可在独立的基础上或与其他奖励相关联的基础上授予。委员会可订定股息等值在累积时须予支付或分配，或须
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被视为已再投资于额外的普通股、奖励或其他投资工具，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险的限制。
第10.2节
其他奖金.根据适用法律的限制，委员会有权在委员会认为符合本计划宗旨的情况下，向参与者授予其他奖金奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、购买普通股的权利、视公司业绩或委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和付款，以及参照普通股账面价值或公司特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励。委员会须决定该等其他奖金的条款及条件。根据根据本条第10.2款授予的购买权性质的其他奖金奖励交付的普通股，应按委员会决定的时间、方法和形式购买，包括但不限于现金、普通股、其他奖励或其他财产。
第10.3节
现金奖励.委员会有权在独立的基础上，或作为补充或替代计划下任何其他奖励的一项内容，向任何合资格人士发放现金奖励，数额和条件由委员会酌情决定是否适当。
XI
资本重组或重组
资本重组或重组
第11.1节
不影响权利或权力.本计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司或任何关联实体的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司或任何关联实体的任何合并或合并、在普通股或其权利之前发行或影响普通股或其权利的任何债务或股本证券、公司或任何关联实体的解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。无论如何，委员会根据本条XI采取的任何行动都不会导致产生《不合格递延补偿规则》所指的递延补偿。
第11.2节
股份的拆细或合并；股票股息.可就其批出的股份为现时构成的普通股股份，但如公司须在所批出的裁决届满前，在未获公司收取代价的情况下，将普通股股份拆细或合并，或就普通股支付股息，其后可行使或信纳该裁决的普通股股份数目，以及依据本计划第四条获授权的普通股股份数目，（一）在流通股增加的情况下，应当按比例增加，每股收购价应当按比例减少；（二）在流通股减少的情况下，应当按比例减少，每股收购价应当按比例增加。任何零碎份额
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此种调整应四舍五入至下一整份。根据本条第11.2款作出的调整应由委员会作出，其关于应作出何种调整和调整幅度的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。
第11.3节
资本重组和控制权变更事件.如公司进行资本重组，而没有发生控制权变更事件，则所批出的裁决所涵盖的普通股股份数目及类别须予调整，以使该裁决其后涵盖如在紧接资本重组之前，根据资本重组的条款，参与者本应有权获得的股票及证券的数目及类别，该参与人曾是该裁决所涵盖的普通股股份数量的记录持有人，第四条规定的股份限制应以与资本重组相一致的方式进行调整。一旦发生控制权变更事件，委员会在未经任何参与者同意或批准的情况下，应自行决定实施以下一种或多种备选方案，这些备选方案可能因参与者个人而异，也可能因参与者个人所持有的赠款而异：（1）加快赠款的行使时间，以便在委员会确定的指定日期（控制权变更事件之前或之后）或之前，在一段有限的时间内全额行使此类赠款，在该指明日期后，所有未行使的补助金及参与者根据该项补助金所享有的所有权利即告终止，（2）要求所有或选定的参与者在委员会指明的控制权变更事件发生之前或之后的某一日期，将该等参与者所持有的部分或全部未行使的补助金（不论该等补助金当时是否根据本计划的条文归属或可行使）强制交还公司，在此情况下，委员会须随即取消该等赠予，而公司须向每名参加者支付（或安排支付）一笔现金，金额相当于受该等赠予规限的股份的控制权变更价值超过该等股份在该等赠予下的行使价（如有的话）的部分（如有的话），（但在任何该等赠予下的适用行使价等于或超过控制权变更价值的范围内除外，在此情况下，无须就该等赠予支付任何款项），（3）对当时尚未偿付的赠款作出委员会认为适当的调整，以反映该控制权变更事件（但委员会可全权酌情决定无须对当时尚未偿付的赠款作出调整），包括但不限于调整一项赠款，以规定该赠款所涵盖的普通股股份数目和类别须予调整，以便该赠款此后涵盖该存续法团或收购法团的证券或由委员会全权酌情决定的其他财产（包括但不限于现金）。
第11.4节
控制权变更事件时的归属.尽管本计划另有相反规定，但除非适用的授标协议另有明文规定，根据本计划授予任何合资格雇员、顾问或合资格董事的授标，在发生控制权变更事件时，须立即归属、全部赚取及可行使。
第11.5节
普通股的其他变动.在授予任何奖励之日后，如因资本重组、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、上市、交换或其他相关的资本化或分配给普通股持有人的变动而使已发行普通股发生变动，且本条XI未作其他规定，则该奖励及任何奖励协议须由委员会全权酌情就股份数目及价格作出调整
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普通股或受该裁决约束的其他对价。如果流通在外的普通股发生任何此类变化，或分配给普通股持有人，或发生本XI中所述的任何其他事件，则本计划下可用的最大股份总数、本计划下通过激励股票期权、一般期权、SAR、限制性股票奖励、RSU和业绩奖励发行的最大股份总数以及授予任何一个人的奖励的最大股份数量可能会适当调整，如果有的话，由委员会决定，委员会的决定应是决定性的。尽管如此，除委员会另有规定外，在发生控制权变更事件时，委员会可在未经任何参与者同意或批准的情况下，全权酌情要求所有或选定的参与者在委员会指明的控制权变更事件发生之前或之后的某一日期，将部分或全部未兑现的年度奖励和业绩奖励强制交还公司，在该情况下，委员会须随即取消该等年度奖励及业绩奖励，而公司须向每名参加者支付（或安排支付）一笔现金，金额相当于该等年度奖励或业绩奖励的最高价值（如适用的话，可由委员会酌情决定，以普通股当时的公平市场价值为基础），而在该等年度奖励或业绩奖励所载的适用业绩或归属期尚未完结的情况下，须乘以分数，分数的分子为自适用的履行或归属期的第一天起至移交日期止期间的天数，分母为适用的履行或归属期的总天数。
第11.6节
股东诉讼.以上各款规定的任何调整，如适用，应采取任何必要的股东行动。
第11.7节
除非另有规定，否则不作任何调整.除上文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金、财产、劳动或服务，在直接出售时，在行使认购权利或认股权证时，或在公司的股份或义务转换为该等股票或其他证券时，不论是否以公允价值计算，均不影响，也不因此而作出调整，在此之前授予的普通股数量或每股购买价格（如适用）。任何普通股零碎股份或其他证券单位不得依据任何上述调整而发行，而任何因上述调整而产生的零碎股份须四舍五入至下一整股。
第十二条
将军
将军
第12.1节
对计划和赔偿金的修改.董事会可在未经股东或参与者同意的情况下，修订、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划授予奖励的权力，但对本计划的任何修订或更改，包括任何股份限制的增加，如联邦或州法律或法规要求公司股东批准，则须经公司股东批准，否则董事会可酌情决定提交其他此类更改
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本计划提交股东批准；但未经受影响的参与者同意，董事会的任何行动不得对该参与者在任何先前授予的和尚未授予的奖励下的权利产生重大不利影响。除本计划另有规定外，委员会可放弃任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止任何已获授予的授标及任何与之有关的授标协议；但如无受影响的参加者同意，委员会的行动不得对该参加者在该授标下的权利造成重大不利影响。为清楚起见，根据XI对奖励作出的任何调整将被视为不会对任何参与者在任何先前已授予且尚未授予的奖励下的权利产生重大不利影响，因此可以在未经受影响参与者同意的情况下进行调整。
第12.2节
终止雇用；终止服务.
(a)
除非授标协议另有规定，如合资格雇员在公司、附属公司或附属实体的雇用因死亡、伤残或退休而终止，则合资格雇员（或在死亡情况下的遗产代理人）有权购买受任何既得期权规限的全部或任何部分股份，自终止日期起计最多三个月（如属死亡或伤残，亦属《守则》第22（e）（3）条所指的“伤残”，则为一年，代替三个月的期限）。如合资格雇员的雇用因任何其他理由而终止，则该合资格雇员有权购买受任何既得期权规限的全部或部分股份，为期自该终止日期起计最多三个月。在任何情况下，任何选择权均不得在选择权期限之后行使。在任何参加者终止雇用时，委员会可全权酌情加速将未归属的奖励归属。
(b)
除非授标协议另有规定，否则如顾问停止向公司提供服务，或合资格董事终止担任公司董事，则任何授标的未归属部分将被没收，除非依据合资格董事或顾问授标协议的条款或委员会另有加速。顾问或合资格董事自停止提供顾问服务或不再担任董事（视乎情况而定）之日起一年内，可行使在其服务终止之日以其他方式可行使的任何不合资格股票期权。
第12.3节
有限可转让性----选择.委员会可酌情授权根据本计划批出的全部或部分不合资格股票期权，其条款可容许参与者根据家庭关系令的条款转让予（i）参与者的前配偶，（ii）参与者的直系亲属，（iii）专为该直系亲属的利益而设立的一个或多个信托，或（iv）该直系亲属是其唯一合伙人或成员的合伙企业或有限责任公司。授予此类不合格股票期权所依据的授标协议应以符合本款规定的方式明确规定可转让性。除下文第12.3节规定的情况外，应禁止转让所转让的不合格股票期权。授予协议的所有条款，包括所有归属条款，应继续适用于不合格股票期权。本协议第12.2条规定的终止雇用事件应继续适用于原参与人，此后，非合格股票期权应仅在本协议第12.2条规定的范围内和期限内由受让人行使。不得依据本条第12.3款进行转让
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对公司具有约束力，除非已向公司提供有关该项转让的书面通知，连同委员会所要求的有关该项转让的其他文件。除根据本条第12.3款的上述规定进行的转让外，根据本计划核准的所有其他类型的授标，只能通过遗嘱或世系和分配法律或经委员会事先批准才能转让，但委员会可自行决定给予或拒绝给予，除非已向委员会提供有关该项转让的书面通知及经认证的遗嘱副本及/或委员会认为为证明该项转让的有效性及受让人接受该项裁决的条款及条件所需的其他证据，否则该项转让对公司并无约束力。
第12.4节
预扣税款.除非参加者另有支付，否则公司、其附属公司或其任何附属实体有权从本计划下的任何付款中扣除法律规定须就该等付款预扣的所有适用所得税及就业税的款额，不论该等付款的形式为何，或可要求该参加者在该等付款之前及作为该等付款的条件向其缴付该等税款。根据其规定的任何适用的行政准则，委员会可允许参与者通过以下方式支付法律规定应从裁决中预扣的税款：（i）指示公司从裁决的任何付款中预扣在支付之日具有公平市场价值的若干普通股股份，其数额等于所需预扣税款的数额；（ii）向公司交付以前拥有的在支付之日具有公平市场价值的普通股股份，其数额等于所需预扣税款的数额。然而，除非委员会另有批准，否则参加者根据上述第（i）或（ii）条所作的任何付款，如会导致就用以缴付该等税项的该等股份而产生不利的会计费用，则不得予以准许。如果这些预扣税款是通过净额结算或以前拥有的股份支付的，则可以如此预扣或交还的股票的最大数量应是在预扣或交还之日具有公平市场价值的股票的总数，该数量等于根据联邦、州、外国和/或地方税收的最高预扣税率（包括工资税）确定的此类纳税义务的总额，这些税率可以在不对公司产生不利会计处理的情况下使用，如委员会所确定的那样。
第12.5节
没有继续就业的权利.任何合资格雇员、合资格董事或顾问如参与本计划，不得有权继续受雇于本公司、任何附属公司或任何附属实体，或有权继续与本公司、附属公司或附属实体保持服务关系。本公司或在与附属公司或附属实体有雇佣或服务关系的情况下，附属公司或附属实体保留随时终止任何合资格雇员、合资格董事或顾问的权利。此外，本计划的通过不应被视为给予任何合资格雇员或任何其他个人任何被选为参加者或获得奖励的权利。
第12.6节
对报告的依赖.董事会的每名成员及委员会的每名成员均有充分理由依赖公司及其附属公司的独立会计师所作的任何报告，或依赖除其本人以外的任何人就本计划所提供的任何其他资料，或以诚信行事。在任何情况下，任何现为或曾为管理局成员的人，或
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委员会须对依据任何该等报告或资料而作出的任何决定或所采取的其他行动，或对不采取行动的任何疏忽，或对所采取的任何行动，包括提供资料，或在诚意的情况下不采取行动，承担法律责任。
第12.7节
守则第409a条.委员会的一般意图，但不是义务，是为了使裁决书符合《不合格递延补偿规则》或免于《规则》的规定，裁决书将据此操作和解释。本条第12.7条或本计划的任何其他条文，均不是或不包含就根据本计划批出的任何授标（或该授标所依据的普通股）的授予、归属、行使、结算或出售所产生的税务后果向任何参加者作出的陈述，而不应被解释为是这样。在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《不合格递延补偿规则》而可能招致的全部或任何部分税款、罚款、利息或其他费用承担赔偿责任。尽管《计划》或授标协议中有任何相反的规定，如果“特定雇员”（根据《不合格递延补偿规则》的定义）有权获得根据《不合格递延补偿规则》应缴纳的额外税款和利息的授标，如果参与者没有延迟到（i）参与者死亡之日或（ii）参与者“离职”后六个月之日中较早者才收到此种付款或福利，根据《不合格递延补偿规则》的定义（该日期为第409a款付款日期"），则在第409a条付款日期之前，不得向参加者提供此种付款或福利。在第409a款付款日期之前应支付的任何不受前一句限制的款额，将在第409a款付款日期汇总并一次付清，不计利息。不合格递延补偿规则的适用条款在此以引用方式并入，并应控制与之相冲突的任何计划或授标协议条款。
第12.8节
附加协定.根据该计划获授予奖励的每名合资格雇员、合资格董事或顾问，可被要求以书面同意，作为授予该奖励或其他方式的条件，对在该个人终止雇用或服务后行使或结算的奖励，作出有利于公司及其附属实体的索偿要求的一般解除和/或不竞争或其他限制性契诺协议，而该等协议的条款和条件将由委员会本着诚意决定。
第12.9节
建筑.男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。本计划各节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应由本计划案文而不是这些标题或标题控制。
第12.10款
管辖法律.本计划应受俄克拉何马州法律管辖并按其解释，但被适用的联邦法律所取代的除外。本公司根据本协议出售和交付普通股的义务须遵守适用的联邦和州法律，并须获得与授权、发行、出售或交付普通股有关的任何政府机构的批准。
第12.11款
未设立任何信托或基金.该计划旨在构成某些奖励奖励的“无资金”计划。本计划或任何授标均不得设定或解释为设定
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公司或任何附属实体与参与者或任何其他人之间的任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何附属实体收取付款的权利，此种权利不得大于公司或该附属实体的任何一般无担保债权人的权利。
第12.12款
可分割性和改革.如本计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或当作经修订以符合适用的法律，如委员会在裁定时不能解释或当作经修订而实质上改变本计划或裁决的意图，则该条文须与该司法管辖权相抵触，人或奖励及计划的其余部分及任何该等奖励均须保持完全有效。
第12.13款
计划的非排他性.董事会采纳该计划或按规定将该计划呈交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制。本计划所载的任何规定，不得解释为阻止本公司或其任何附属实体采取本公司或该附属实体认为适当或符合其最佳利益的任何法人行动，不论该等行动会否对本计划或根据本计划作出的任何裁决产生不利影响。任何雇员、受益人或其他人均不得因任何该等诉讼而向本公司或其任何附属实体提出申索。
第12.14款
追回.尽管本计划另有规定，根据本计划批出的任何裁决，须受公司的任何书面追回政策（不论是在生效日期之前或之后通过的）所规限，并须按任何适用法律或政府规例（或公司根据任何该等法律或政府规例的规定而采用的政策）所规定的追讨、扣减或追回。如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司严重不遵守财务报告条例或任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重报，任何此类保单都可能使参与者的奖励以及就奖励而支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿。
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