美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
（第1号修正案）
（标记一）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
过渡时期
委员会文件编号：001-40959
TKB关键技术1
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 |
（国税局雇主 |
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| 大陆大道400号，套房600 加利福尼亚州 El Segundo |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
310-426-2055
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如自上次报告后有所更改）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这股票市场有限责任公司 | ||||
| 这股票市场有限责任公司 | ||||
| 这股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐
截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为230,460，000美元，计算方法是参考当日在纳斯达克公布的A类普通股的收盘价。
截至2023年3月29日，已发行和流通的A类普通股有11,116，704股，每股面值0.0001美元，B类普通股有100,000股，每股面值0.0001美元。
解释性说明
TKB Critical技术1（“公司”、“我们”、“我们”“我们的”和其他类似条款）正在提交其截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第1号修订（本“修订”），该年度报告于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会，以更新原10-K表格第三部分第12项中包含的证券实益所有权表格。此外，根据经修订的1934年证券交易行动（《交易法》）第12b-15条的要求，本修正案修订了第四部分第15项，将我们的首席执行官和首席财务官目前已注明日期的证明作为本修正案的证据，并更新了附件索引，以反映这些证明的列入。
因此，本修正案仅包括面页、本解释性说明、表格10-K的第三部分、表格10-K的签名页和提交的证物。原表格10-K在其他方面保持不变，并已被省略。本修正案应与原表格10-K一并阅读。此外，本修正案不反映在原表格10-K的原始提交日期之后发生的任何后续事件，也不以任何方式修改或更新在原表格10-K中所做的披露，除非如上所述。
688 Marcum LLP纽约
TKB关键技术1
截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K/A表格年报
目 录
| 页 | ||
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理。 | 1 |
| 项目11。 | 高管薪酬。 | 6 |
| 项目12。 | 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。 | 7 |
| 项目13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性。 | 9 |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务。 | 13 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 展品，财务报表附表。 | 14 |
| EXHIBIT INDEX | 15 | |
| 签名 | 16 | |
i
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
高级职员和董事
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Angela Blatteis | 62 | 联席首席执行官、首席财务官、董事 | ||
| Greg Klein | 56 | 联席首席执行官、董事 | ||
| Philippe Tartavull | 65 | 执行主席 | ||
| Frank Levinson | 69 | 董事 | ||
| Michael Herson | 57 | 董事 | ||
| 瑞安·奥哈拉 | 54 | 董事 | ||
| William Zerella | 66 | 董事 |
Angela Blatteis担任我们的联席首席执行官、首席财务官和董事。Angela在私人股本和投资银行领域拥有30多年的经验。自2019年以来，她一直担任TKB Capital的管理合伙人。在加入TKB Capital之前，Angela曾于2014年至2019年担任Soupure的联合创始人、首席执行官和首席财务官，该公司是一家初创食品公司，向消费者和企业分发汤。从1996年到2015年，安吉拉担任全球投资公司The Gores Group（“Gores”）的董事总经理（1996-2012年）和大使（2012-2015年）。在Gores任职期间，安吉拉领导了几项引人注目的收购和资产剥离，包括在Verifone交易中，Gores将Verifone出售给私人股本公司GTCR LLC，然后Gores和GTCR将Verifone上市（纽约证券交易所代码：PAY）。她还积极参与通过伦敦另类投资市场将Anker Systems（AIM：ANK）上市。在Gores任职期间，安吉拉还担任了与Gores相关的实体Global Equity Capital的联席主管，在这些交易中，她完成了非常成功的交易，包括Sound Design Technologies、Scovill Fasteners、The Clark Group（AMEX：GLA）的私有化交易，以及Halifax Corporation（OTPCK：HALX）的私有化交易和随后的合并，Halifax Corporation（OTPCK：HALX）与另一家企业物流公司合并，后者是从诺斯罗普·格鲁门剥离而来的。在加入Gores之前，Angela曾于1987年至1991年在First Boston和高宏集团公司从事投资银行业务，专注于并购、破产和风险套利。她曾在Interlink Electronics（NASDAQ：LINK）（2013-2020年）和Hyperspace（2005-2006年）担任董事会成员。自2012年起，安吉拉还担任芝加哥大学布斯商学院院长顾问委员会成员，目前是GLG协会的理事会成员，并曾担任First Foundation位于洛杉矶的私人银行顾问委员会成员。她在芝加哥大学布斯商学院获得了金融MBA学位，在加州大学伯克利分校获得了经济学学士学位。安吉拉被选为我们的董事会成员，是因为她在收购和剥离上市公司和私营公司方面拥有丰富的经验。
Greg Klein是我们的联席首席执行官兼董事。格雷格是一位连续创业者，拥有超过35年的深厚运营经验，在工业、软件、工程服务、供应链、支付和营销服务领域建立可扩展和可持续的公司。格雷格于2017年与他人共同创立了TKB Capital，此后一直担任管理合伙人。从2000年到2017年，他创立并领导了KleinPartners Capital Corporation，这是一家中型市场投资公司，收购、扩展和出售在北美、欧洲、亚洲和中东开展业务的企业。格雷格完成了30笔交易和资产剥离，其中包括EPEC LLC，作为执行主席，该团队经历了销售额的指数级增长，将EPEC LLC从一家技术含量较低的地区性印刷电路板制造公司转变为一家全球性工程产品技术公司。在加入KleinPartners Capital Corporation之前，他在35岁时创立并出售了多家公司，其中包括Premiere Marketing，该公司曾两次入选INC 500增长最快公司，最初排名第64位，当时格雷格25岁。格雷格是YPO Pacific Gold的联合创始人和荣休主席，YPO Pacific Gold是一个由首席执行官组成的全球领导力社区。他最近担任EPEC LLC董事长（2002-2021年），并担任多个非盈利企业的董事。他在加州大学洛杉矶分校获得了学士学位。格雷格之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在整个科技行业建立和剥离公司方面的经验。
1
Philippe Tartavull担任我们的执行主席。Philippe在基础设施、工业、支付和电信、技术融合、硬件和软件部门领导全球公共和私营技术公司方面拥有超过35年的经验。自2017年以来，塔尔塔沃尔一直担任巴黎美国大学董事会成员。他于2017年与他人共同创立了TKB Capital，此后一直担任管理合伙人。从2012年到2016年，Philippe担任Xura/Comverse，Comverse Network Systems（简称Xura）的总裁兼首席执行官，通过一系列资产剥离和收购，他帮助Xura转型为一家领先的增值服务软件和系统供应商。通过这个过程，Xura被卖给了一家私人股本公司。在加入Xura之前，他曾担任海博通设备（纽约证券交易所代码：HYC）的首席执行官、总裁和董事（2007-2011年），在此期间，Hypercom通过收购总部位于欧洲的泰雷兹POS部门实现有机增长和战略交易，使收入翻了一番。Hypercom于2011年被出售给VeriFone（纽约证券交易所代码：PAY）。在加入海博通设备之前，Philippe于1998年至2007年担任Oberthur Technologies USA（现称为IDEMIA）的总裁兼首席执行官，通过有机增长和整合De La Rue USA的子公司，他致力于大幅增加收入并将Oberthur扩展到新的垂直领域，即安全和电信。在加入IDEMIA之前，Philippe曾于1988年至1998年担任Syesca USA的总裁兼首席执行官。Syesca USA是一家泰雷兹公司，为运输和公用事业行业提供系统集成和关键任务软件。Philippe曾在上市公司和私营公司的董事会任职，包括Composecure，该公司于2021年12月完成了与特殊目的收购公司Roman DBDR Tech收购公司的合并（2015-2021年）；海博通设备（2007-2011年）；XURA/Comverse，MRV Communications（OTCQB：MRVC）（2009-2011年）；以及Wilcox Inc.（1996-1998年），该公司现在是Thales USA，Inc.的一部分。他在索邦大学企业管理学院获得了工商管理硕士学位，在É cole Nationale Sup é rieure des P é troles et des Moteurs获得了工程学硕士学位，在SUPMECA获得了工程学学士学位（以前名为Centre d’É tudes Sup é rieures des Technieca）
Frank Levinson是我们的董事会成员。弗兰克是一位活跃的风险投资者、经验丰富的企业家和50多项专利的发明者，在光纤元件、通信网络、光学传感和“清洁技术”的各个领域都有丰富的经验。自2010年以来，弗兰克一直担任Phoenix Venture Partners（简称PVP）的普通合伙人和积极投资者，该公司是一家专注于材料科学和光子创新公司的投资公司。弗兰克还担任Small World Group Ventures LLC的董事总经理。在加入PVP之前，弗兰克于1988年至2008年共同创立并担任光通信组件公司Finisar Corporation（纳斯达克股票代码：FNSR）的CTO和董事长，并带领公司从自筹资金到1999年首次公开发行。Finisar于2019年被II-IV Incorporated收购。他之前的其他职务包括爱立信Raynet的光学系统经理（1985-1988年）和贝尔实验室的技术人员（1980-1984年）。弗兰克之前和现在的董事会经验包括Fabrinet（纽约证券交易所代码：FN）（2001年至今）、哨兵监控系统（2015-2021年）、Rapsodo（2015年至今）、Vixar（2006-2018年）和Interlink Electronics（纳斯达克代码：LINK）（2014-2020年）。他在弗吉尼亚大学获得了天文学博士和硕士学位，在巴特勒大学获得了数学和物理学学士学位。弗兰克之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在公共和私营科技公司都有丰富的经验。
Michael Herson是我们的董事会成员。自1995年以来，迈克尔一直担任美国国防系统国际公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于华盛顿特区的国防政府事务公司，为美国和海外的80多个客户提供游说、业务发展和战略咨询。他曾被《华尔街日报》、《纽约时报》、《华盛顿邮报》、《波士顿环球报》、《商业周刊》、《投资者商业日报》、《赫芬顿邮报》、《政治报》、《希尔报》和《点名》等多家全国性和华盛顿刊物引用为政治和国防专家，并接受了美国国家公共广播电台、XM谈话电台168的采访。他还是国防与航空航天报告播客的常客。《防务新闻》将他评为美国国防部最具影响力的100人之一，《希尔报》将他评为华盛顿最具影响力的游说者之一。迈克尔还曾在2013年至2020年期间担任布朗克斯自由基金的董事会成员。迈克尔在乔治城大学获得美国政府学士学位，在罗格斯大学法学院获得法学博士学位，在乔治城大学获得国家安全研究硕士学位。他也是许多国家安全和国防相关组织以及慈善组织的董事会成员，并于1993年被授予国防部长杰出公共服务奖章。由于迈克尔在国防工业的丰富经验，他被选为我们的董事会成员。
瑞恩·奥哈拉是我们的董事会成员。瑞安在一系列科技、互联网、电子商务、媒体、娱乐、体育和消费品公司拥有丰富的领导和一般管理经验，包括担任三家公司的首席执行官：Shutterfly（2019年）、Realtor.com（2015-2019年）和Topps Company（2010-2013年）。瑞安对产品、内容、企业发展、业务运营和战略、并购、广告销售、包装商品和损益管理有深刻的理解。瑞安目前是Offerpad Solutions Inc.（纽约证券交易所代码：OPAD）（2021年至今）、Thryv Holdings（纳斯达克代码：THRY）（2020年至今）和斯坦福长寿中心（2020年至今）的董事会成员。此前，瑞安曾在REA（ASX代码：REA）（2017年-2019年）和Shutterfly（纳斯达克代码：SFLY）（2019年）担任上市公司董事，也是Matterport（2017年-2019年）的私人董事会观察员。瑞安拥有哈佛商学院董事证书。他在哈佛商学院获得了工商管理和综合管理硕士学位，在斯坦福大学获得了经济学学士学位，在那里他是NCAA男子排球队亚军。瑞安之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在科技行业的管理经验。
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William Zerella是我们的董事会成员。威廉是一位卓有成就的金融高管和企业经营者，拥有20多年通过IPO建立和扩大公司规模的经验，包括领导三家公司通过公开上市。他目前担任汽车经销商拍卖技术平台ACV Auctions（纳斯达克股票代码：ACVA）的首席财务官，之前曾担任Luminar Technologies（纳斯达克股票代码：LAZR）（2018-2020）、FitBit（纽约证券交易所股票代码：FIT）（2014-2018）、Vocera通信（纽约证券交易所股票代码：VCRA）（2011-2014）、Force10 Networks（被戴尔收购）（2006-2011）和Infinera Corporation（纳斯达克股票代码：INFN）（2004-2006）的首席财务官。他曾担任GroundTruth（2016-2021年）和Chaserg Technology Acquisition Corporation（2018-2020年）的董事会成员。他在纽约大学斯特恩商学院获得了金融学工商管理硕士学位，在纽约理工学院获得了会计学学士学位。威廉被选入我们的董事会是因为他在许多上市实体担任首席财务官的经验。
主席团成员和主席团成员的数目和任期
我们的董事会由七名成员组成，分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别的董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。由Frank Levinson和瑞安·奥哈拉组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Michael Herson和William Zerella组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由Angela Blatteis、Greg Klein和Philippe Tartavull组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。
在首次业务合并完成前，董事会的任何空缺均可由持有TKB B类股份过半数的股东选出的代名人填补。此外，在首次业务合并完成前，持有本公司多数TKB B类股份的股东可出于任何理由罢免董事会成员。
我们的官员由董事会任命，由董事会酌情决定，而不是根据具体的任期任职。我们的董事会有权根据我们的组织章程大纲和章程细则，在其认为适当的情况下委任高级职员。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都完全由独立董事组成。纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会只由独立董事组成，而纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成。每个委员会将根据经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。
审计委员会
我们设立了一个董事会审计委员会。William Zerella、Michael Herson和Frank Levinson担任审计委员会成员，William Zerella担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的保荐人，与之无关。
我们的董事会已经确定，审计委员会的每个成员都具备财务知识，William Zerella符合适用的证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 协助董事会监督（1）我们的财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管规定，（3）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（4）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；独立审计师和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、更换和监督工作； |
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| ● | 预先批准独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性； |
| ● | 根据适用的法律和条例，为审计合伙人的轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所取得和审查一份报告，说明（1）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序；（2）在过去五年内，对该会计师事务所进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤，由该会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业机构的任何调查或调查所提出的任何重大问题； |
| ● | 与管理层和独立审计师开会，审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准在我们进行此类交易之前根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；以及 |
| ● | 与管理层、独立顾问和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
赔偿委员会
我们已经成立了一个董事会薪酬委员会。Frank Levinson、瑞安·奥哈拉和William Zerella是我们薪酬委员会的成员，Frank Levinson是薪酬委员会的主席。
我们已通过薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据这些目标和目标确定和批准首席执行官的薪酬（如果有的话）； |
| ● | 审查并向董事会提出有关薪酬以及任何激励薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划须经董事会所有其他高级职员批准； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们基于股权的激励薪酬计划； |
| ● | 协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求； |
| ● | 高级职员及雇员的所有特别津贴、特别现金付款及其他特别薪酬及福利安排； |
| ● | 制作一份有关高管薪酬的报告，并列入我们的年度代理声明；以及 |
| ● | 审查、评估并酌情建议董事薪酬的变动。 |
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尽管如此，如上所述，除了支付给我们的赞助商的一个附属公司每月10000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支助以及报销费用外，我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司，在完成初始业务合并之前，或为他们提供的任何服务，都不会得到任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似的费用。因此，在初步业务合并完成之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议与此种初步业务合并有关的任何赔偿安排。
章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证交会要求的因素。
董事提名
我们没有一个常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的情况下成立一个提名和公司治理委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事可推荐一名董事提名人，供董事会选择。我们的董事会认为，独立董事在不成立常设提名委员会的情况下，能够很好地履行挑选或批准董事候选人的职责。将参与审议和推荐提名董事的董事有：瑞安·奥哈拉、Michael Herson、Frank Levinson和William Zerella。根据纳斯达克规则第5605（e）（1）（A）条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设的提名委员会，我们没有一个提名委员会的章程。
董事会亦会考虑股东推荐的董事候选人，以供他们在下一次股东周年大会（或如适用的话，特别股东大会）上提名候选人参选。我们的股东如希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。
我们没有正式确定任何必须达到的具体的、最低限度的资格或董事必须具备的技能。一般而言，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。
董事会顾问
我们成立了一个由四名成员组成的顾问委员会，其任命在我们的首次公开发行结束时生效。这些人协助我们的管理团队寻找和评估商业机会，并制定计划和战略，以优化我们收购的任何业务。在我们的初始业务合并完成之前或之后，顾问们在寻找收购目标方面的任何自付费用都不会得到报酬或补偿。我们现时并没有与顾问委员会的成员订立任何正式的安排或协议，向我们提供服务，而他们亦没有向我们提供商业机会的信托责任。
文件的提供
我们提交了一份《Code of Ethics》、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与首次公开发行有关的注册声明的证据。你也可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，我们将免费提供一份《Code of Ethics》。
如果我们对《Code of Ethics》作出任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的《Code of Ethics》条款作出任何豁免，包括任何隐含的豁免，根据适用的SEC或纳斯达克规则要求披露，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们网站上所包含的信息并未通过引用并入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用均仅作为无效的文本引用。
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项目11。高管薪酬。
执行干事和主任薪酬
我们的行政人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，即完成我们的初始业务合并和我们的清算的较早日期，我们将继续每月向我们的赞助商的一个附属公司支付10000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得补偿，以支付与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的保荐人、执行官或董事、或我们或他们的关联公司的款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了审计委员会每季度审查这种偿还情况外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行干事支付的偿还费用，以支付他们在确定和完成初始业务合并方面代表我们开展的活动所产生的自付费用。除了这些付款和补偿外，在我们的初始业务合并完成之前，公司不会向我们的保荐人、执行官和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的现金补偿，包括发现者和咨询费。我们的董事每人都收到了我们的赞助商的权益，代表着25,000股创始人股份的间接权益，作为对他们服务的补偿。
在我们的初始业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在已知的范围内，在就拟议的业务合并向我们的股东提供的代理招标材料或要约收购材料中，包括就拟议的与Wejo的业务合并提交的登记声明中，向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道这种补偿的数额，因为合并后业务的董事将负责确定执行干事和董事的报酬。支付给我们的执行人员的任何报酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管我们的一些或所有执行官员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。我们没有与我们的执行人员和董事签订任何在终止雇用时提供福利的协议。
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
我们的执行人员中，没有一人目前担任任何实体的薪酬委员会成员，而且在过去一年中也没有担任任何实体的成员，这些实体有一名或多名执行人员在我们的董事会任职。
6
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。
下表列出截至2023年4月11日TKB普通股实益所有权的资料，根据从下列人士处获得的关于普通股实益所有权的资料：
| ● | TKB所知拥有TKB 5%以上已发行普通股的实益拥有人； |
| ● | TKB每一位实益拥有普通股的执行官和董事；以及 |
| ● | TKB的所有高管和董事都是一个整体。 |
在下表中，所有权百分比基于截至2023年4月11日已发行的11,116，704股TKB A类股票（包括作为TKB单位基础的TKB A类股票）和100,000股B类普通股。TKB B类股票将在业务合并完成的同时或之后立即以一对一的方式转换为TKB A类股票（可进行调整）。下表不包括TKB公开认股权证或私人认股权证所依据的TKB A类股票，因为这些证券不能在本年度报告60天内行使。除非另有说明，否则我们相信，表中所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股，均拥有唯一的投票权和投资权。
| A类 普通股 |
B级 普通股 |
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| 实益拥有人的姓名及地址(1) | 实益拥有的股份数目 | % 类 |
实益拥有的股份数目(2) | % 类 |
%总计 投票权 |
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| 5%或以上的股东 | ||||||||||||||||||||
| TKB Sponsor I，LLC(3) | 5,650,000 | 50.8 | % | - | - | % | 50.4 | % | ||||||||||||
| 千年管理有限责任公司(4) | 992,538 | 8.9 | % | - | - | % | 8.9 | % | ||||||||||||
| Davidson Kempner Capital Management LP(5) | 700,000 | 6.3 | % | - | - | % | 6.2 | % | ||||||||||||
| 少林资本管理有限责任公司(6) | 1,365,858 | 12.3 | % | - | - | % | 12.2 | % | ||||||||||||
| 执行干事和主任 | ||||||||||||||||||||
| Angela Blatteis(3) | 5,650,000 | 50.8 | % | - | - | % | 50.4 | % | ||||||||||||
| Greg Klein(3) | 5,650,000 | 50.8 | % | - | - | % | 50.4 | % | ||||||||||||
| Philippe Tartavull(3) | 5,650,000 | 50.8 | % | - | - | % | 50.4 | % | ||||||||||||
| Frank Levinson(7) | - | - | 25,000 | 25.0 | % | * | ||||||||||||||
| Michael Herson(7) | - | - | 25,000 | 25.0 | % | * | ||||||||||||||
| 瑞安·奥哈拉(7) | - | - | 25,000 | 25.0 | % | * | ||||||||||||||
| William Zerella(7) | - | - | 25,000 | 25.0 | % | * | ||||||||||||||
| 全体干事和主任（7人） | 5,650,000 | 50.8 | % | 100,000 | 100.0 | % | 51.3 | % | ||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
7
| (1) | 除非另有说明，以上每一项的营业地址均为400 Continental Blvd，Suite600，El Segundo，加利福尼亚州 90245。 |
| (2) | 所示权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。如题为“企业合并”的一节所述，此类股份将在企业合并完成的同时或之后立即自动转换为A类普通股，但须进行调整。 |
| (3) | TKB Sponsor是本文报告的股票的记录持有人。Blatteis女士、Klein先生和Tartavull先生各自拥有TKB Sponsor的权益，并且是TKB Sponsor的管理人，可被视为分享此类股份的实益所有权。Blatteis女士、Klein先生和Tartavull先生各自放弃对这些股份的实益所有权，除非他在股份中享有金钱利益。 |
| (4) | 实益拥有的股份基于Integrated Core Strategies（US）LLC、Millennium Management LLC、Millennium Group Management，LLC和Israel A. Englander于2023年2月3日向SEC提交的附表13G。这些股份由受千年管理有限责任公司和/或其他可能由千年集团管理有限责任公司（千年管理有限责任公司的管理成员）和Englander先生（千年集团管理有限责任公司的管理成员的唯一有表决权的受托人）控制的投资管理人的投票控制和投资酌处权的实体持有。上述情况本身不应被解释为Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC或Englander先生承认这些实体所持证券的实益所有权。Integrated Core Strategies（US）LLC、Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Mr. Englander各自的营业地址是399 Park Avenue，New York，NY 10022。 |
| (5) | 实益拥有的股份基于M.H. Davidson & Co（“CO”）、Davidson Kempner Partners（“DKP”）、Davidson Kempner Institutional Partners，L.P.（“DKIP”）、Davidson Kempner International，Ltd.（“DKIL”）、Davidson Kempner Capital Management LP（“DKCM”）和Anthony A. Yoseloff于2023年2月10日向SEC提交的附表13G。DKCM担任CO、DKP、DKIP和DKIL的投资经理。Yoseloff先生通过DKCM负责与CO、DKP、DKIP和DKIL持有的证券有关的投票和投资决策。CO，DKP，DKIP，DKIL，DKCM和Mr. Yoseloff的营业地址均为520 Madison Avenue，30th Floor，New York，NY 10022。 |
| (6) | 实益拥有的股份基于Shaolin Capital Management LLC（简称“Shaolin”）于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Shaolin担任Shaolin Capital Partners Master Fund，MAP 214 Segregated Portfolio，LMA 上海石化、DS Liquid DIV RVA SCM LLC和Shaolin Capital Partners SP的独立投资组合的投资顾问。少林的营业地址是230 NW 24th Street，Suite 603，Miami，FL 33127。 |
| (7) | 不包括该人通过TKB保荐人间接拥有权益的普通股，而该人并不拥有实益所有权。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
控制权变更
没有。
8
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
某些关系及有关交易
方正股份
2021年4月29日，我们的赞助商支付了2.5万美元，购买了5,750，000股创始人股票，约合每股0.004美元。2021年5月11日，我们的保荐人将25,000股创始人股份转让给我们的每一位独立董事。就首次公开发行而言，除有限的例外情况外，每一位保荐人和我们的独立董事都同意，在以下较早的日期之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：（i）我们的首次业务合并完成后一年，以及（ii）我们在首次业务合并后完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，这些交易导致我们的所有股东都有权将其公众股份交换为现金、证券或其他财产；某些获准受让人除外，在某些情况下。尽管如此，如果TKB A类股票的收盘价超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组等调整），在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。我们的保荐人和独立董事没有收到额外的考虑这锁定。关于拟议的业务合并，Wejo和TKB已同意终止自交易结束之日起生效的这种锁定。
自2023年1月18日起，根据章程条款，保荐人选择将其持有的每一股已发行的B类普通股以一对一的方式转换为TKB A类股，立即生效。
根据保证人投票协议，该等相关TKB股东已同意投票或安排投票表决该等股东实益拥有的任何股份（或在股东投票前可能由该等股东实益拥有的股份）（i）赞成（A）批准TKB合并及业务合并协议所设想的其他交易的建议，以及（B）所有事项，在保证人投票协议期间，TKB的每一次股东大会上，可以合理预期将有助于完成TKB合并和《企业合并协议》所设想的其他交易的行动和提案。此外，每个相关的TKB股东已同意不赎回与TKB合并或延期有关的任何股份。此外，每名相关TKB股东已同意，除其中规定的有限例外情况外，在《保证人投票协议》签署之日起至协议终止期间，他或她或她将不直接或间接转让任何此类股份。
此外，根据《保荐人投票协议》，保荐人应在紧接交割前，且在截止交割前，不可撤销地没收和交出总计不超过1,725，000股TKB B类股票和3,225，000份私人认股权证（包括保荐人同意没收的任何TKB B类股票和私人认股权证，这些认股权证有利于在TKB首次公开发行时签订远期购买协议的实体（“保荐人诱导证券”），由保荐人自行决定，为确保《企业合并协议》中提及的融资承诺或对TKB公开股权的私人投资，不从TKB现有股东赎回TKB普通股，以及对TKB公开股权的私人投资；但对于在收盘时或之前未被保荐人没收的任何保荐诱导证券，此类未被没收的保荐诱导证券的50%应在收盘后立即转让给Wejo。
私募认股权证
我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计10,750，000份私人认股权证，即10,750，000美元，在首次公开发行结束的同时进行了私募。每份TKB私人认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股TKB A类股票的权利。除某些有限的例外情况外，私人认股权证（包括在行使私人认股权证时可发行的TKB A类股票）不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。
9
与Anchor Investors的协议
于2021年10月8日，保荐人与Apollo Capital Management，L.P.（统称“Apollo”）管理的若干基金、Atalaya Capital Management，LP（“Atalaya”）和Meteora Capital Partners，L.P.管理的若干基金以及Meteora Capital Partners，L.P.（统称“Meteora”）附属基金（个别及统称“锚定投资者”）订立协议。每一锚定投资者在首次公开发行中购买了9.9%的TKB单位（不包括因行使超额配股权而发行的TKB单位）。Apollo和Atalaya各自同意购买保荐人的权益，这些权益约占创始人股份和私人认股权证的7%，价格约为向保荐人购买此类证券的成本，而保荐人出售部分或全部此类权益的义务取决于该锚定投资者购买TKB单位。
Meteora与保荐人订立另一份协议，根据该协议，Meteora同意购买保荐人的权益，该权益约占创始人股份数目的6.22%，约等于向保荐人支付的创始人股份及私人认股权证成本的4.27%。
锚定投资者从保荐人处获得总计1,173，000股创始人股份的间接经济权益，收购价格为保荐人购买创始人股份的原始价格。保荐人已同意在企业合并完成后向锚定投资者分配方正股份。锚定投资者持有合共1,505，000份认股权证的间接经济权益，占私人认股权证总数的14%。
TKB分别于2021年8月13日和2021年8月4日与Apollo和Atalaya（“远期买方”）签订了单独的远期采购协议（“远期采购协议”）。远期购买协议规定，根据TKB的选择，以9600万美元（一股TKB A类股票10.00美元，一份TKB公开认股权证的二分之一）的总价购买TKB A类股票和4,800，000份TKB公开认股权证，这些股票将在我们完成初始业务合并的同时完成。远期购买股票和远期购买认股权证将与首次公开发行中出售的TKB单位中包含的TKB A类股票和TKB公开认股权证相同。每个远期买方在其远期采购协议下的承诺必须满足某些条件，包括投资委员会的批准。
Wejo转让和假设协议
2023年1月5日，保荐人签订Wejo转让协议，该协议随后于2023年3月2日进行了修订和重述，据此，Wejo同意向保荐人支付总计295,000美元，以满足TKB的营运资金需求，而保荐人同意向Wejo转让总计83,250股创始人股份和250,000份私人认股权证，自业务合并协议的截止日期或根据协议条款或其他条款提前终止之日起生效。Wejo于2023年1月11日向赞助商支付了25万美元，并于2023年3月2日向赞助商支付了4.5万美元，总计支付了29.5万美元。然后，赞助者将这些资金预付给TKB。
周转预付款
2023年1月26日，关于拟议的业务合并，保荐人和Wejo签订了Phelan票据，为TKB提供本金总额高达750000美元的周转资金。费兰笔记于2023年3月9日修订和重述。截至2023年1月30日，Sponsor已从Phelan Note中提取了25万美元。费伦债券不计息，不可转换。根据费伦票据应计的所有未付本金将在业务合并结束时或在费伦票据指明的某些情况下在业务合并协议提前终止时偿还。作为Phelan票据的对价，保荐人同意在业务合并结束时向贷款人支付相当于Phelan票据当时未偿付本金余额50%的承付费，最高不超过375000美元。如果企业合并没有结束，将不支付承诺费。
10
行政支助协议
我们目前使用的办公空间400 Continental Blvd，Suite 600，El Segundo，加利福尼亚州 90245从我们的赞助商。我们每月向赞助商的一个附属公司支付10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。一旦我们的初始业务合并或清算完成，我们将停止支付这些月费。
公司不会就在完成初始业务合并之前提供的服务或与之相关的服务向我们的保荐人、执行人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。然而，这些个人将得到补偿，以支付与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对适当的企业合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。
关联方票据和预付款
TKB赞助商与TKB签订了一项协议，根据无担保本票向TKB提供至多30万美元的贷款，用于公开发行的部分费用。这些贷款是无息的、无抵押的，在公开发行结束时已全额支付。
周转贷款
此外，为了支付与拟进行的初始业务合并有关的交易费用，TKB赞助商或TKB赞助商的关联公司或TKB的某些高级管理人员和董事可以但无义务在无息基础上按要求借出TKB资金。当TKB完成初始业务合并时，TKB将偿还这些贷款。如果最初的业务合并没有结束，TKB可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但信托账户的收益不会用于偿还。这种贷款中最多可有1500000美元可转换为业务合并后实体的权证，贷款人可选择按每份权证1.00美元的价格转换。认股权证将与私人认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条件（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
上述支付给保荐人的任何款项、偿还保荐人的贷款或偿还初始业务合并前的流动资金贷款或垫款，将使用信托账户以外的资金支付。
登记权
TKB就创始人股份、私募认股权证、在周转贷款转换时可能发行的认股权证和根据远期购买协议可能发行的远期购买证券（以及在行使私募认股权证时可发行的任何TKB A类股票、远期购买认股权证和在周转贷款转换和TKB B B类股票转换时可能发行的认股权证）订立了登记权协议。
此外，就业务合并而言，在交易结束时，Holdco、Wejo、TKB、保荐人和TKB的某些其他证券持有人将签订《登记权协议》。根据该协议，在业务合并完成后，保荐人和TKB一方的其他证券持有人持有的Holdco普通股、Holdco认股权证和其中所述的某些其他可登记证券将享有惯常的登记权。
11
关联交易审批政策
TKB董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查、批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：（一）TKB曾是或将成为参与者；（二）其金额超过（或合理预期将超过）前两个已完成会计年度年终公司总资产平均值的1%（以120,000美元中的较低者为准）（不考虑损益）；（三）“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。本政策下的“关联方”包括：（i）TKB董事、被提名的董事或执行官；（ii）持有任何类别TKB投票权证券5%以上的任何记录或实益拥有人；（iii）上述任何一种情况的任何直系亲属，如果前述人员是自然人；以及（iv）根据《交易法》S-K条例第404项，可能是“关联方”的任何其他人员。根据该政策，TKB董事会的审计委员会将考虑（i）每一项关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款相当；（ii）关联方在交易中的利益程度；（iii）交易是否违反我们的道德守则或其他政策；（iv）审计委员会是否认为交易的基础关系符合公司及其股东的最佳利益，及（v）该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及对其在董事会各委员会任职的资格所产生的影响。TKB管理层将向TKB董事会的审计委员会提交每一笔拟议的关联方交易，包括与此相关的所有相关事实和情况。根据该政策，TKB只有在TKB董事会的审计委员会根据该政策规定的准则批准或批准该交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行人员参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决定。
董事独立性
纳斯达克的上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这些人会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，莱文森、赫森、奥哈拉和泽雷拉是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。
12
项目14。首席会计师费用和服务。
以下是就所提供服务向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用摘要。
审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务和通常由Marcum提供的与监管文件有关的服务的收费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表和向SEC提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别为125840美元和50470美元。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。
审计相关费用。与审计有关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的协商。在2021年4月20日（成立）至2022年12月31日期间，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。
税费。在2021年4月20日（成立）至2022年12月31日期间，我们没有向Marcum支付税务筹划和税务咨询费用。
所有其他费用。在2021年4月20日（成立）至2022年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。
预先批准政策
我们的审计委员会是在我们完成首次公开发行后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，在今后的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许我们提供的非审计服务，包括费用和条款（但《交易法》所述非审计服务的最低限度例外情况由审计委员会在审计完成之前批准）。
13
第四部分
项目15。展品，财务报表附表。
| (a) | 以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K/A提交： |
| (1) | 财务报表：财务报表包含在2023年4月4日提交的10-K表格原件的第四部分第15项中。 | |
| (2) | 财务报表附表。所有附表均被省略，原因是这些信息已列入财务报表或其附注，或这些信息不是必需的或不适用的。 | |
| (3) | 展品：以下附件索引中所列的展品以表格10-K/A的形式作为本年度报告的一部分进行归档或引用。 | |
14
EXHIBIT INDEX
| * | 随函提交 |
| ** | 特此提供 |
| *** | 先前提交 |
| (1) | 参考注册人的S-1表格，于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会。 |
| (2) | 参考注册人于2021年10月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告。 |
| (3) | 参照注册人于2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告。 |
| (4) | 根据注册人于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告合并。 |
| (5) | 根据注册人于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告合并。 |
| + | 根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，本附件的某些展品和附表已被省略。登记人同意应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会补充提供任何省略的展品或附表的副本。 |
15
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| TKB关键技术1 | ||
| 日期：2023年4月13日 | 签名： | Angela Blatteis |
| 姓名： | Angela Blatteis | |
| 职位： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
授权书
根据1934年《证券法》的要求，本报告由下列人士代表登记人在所列日期签署。
| 姓名 | 职务 | 日期 | ||
| Angela Blatteis | 联席首席执行官兼首席财务官 | 2023年4月13日 | ||
| Angela Blatteis | （首席执行干事；首席财务和会计干事）、主任 | |||
| Greg Klein | 联席首席执行官 | 2023年4月13日 | ||
| Greg Klein | （首席执行干事）、主任 | |||
| * | 执行主席 | 2023年4月13日 | ||
| Philippe Tartavull | ||||
| * | 董事 | 2023年4月13日 | ||
| Frank Levinson | ||||
| * | 董事 | 2023年4月13日 | ||
| Michael Herson | ||||
| * | 董事 | 2023年4月13日 | ||
| 瑞安·奥哈拉 | ||||
| * | 董事 | 2023年4月13日 | ||
| William Zerella |
| *由： | Angela Blatteis | ||
| Angela Blatteis | |||
| 事实上的律师 |
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