图表10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”），日期为2021年1月19日，内容有关Cootek（Cayman）Inc.，一间根据开曼群岛法律注册成立的公司，其主要行政办公室位于中华人民共和国上海市闵行区新隆路399弄16号9-11楼（“本公司”），以及随附买方（“买方”）的时间表所列的投资者。
目击证人
反之于本协议所载之条款及条件规限下，并根据经修订之1933年证券法（“证券法”）项下之有效登记声明，本公司欲向买方发行及出售，而买方欲向本公司购买本协议更全面描述之本公司证券；
反之订约方希望，根据本文所载条款及条件，本公司应按本文所规定向买方发行及出售本金额为10,000,000美元（“认购金额”）的可换股承兑票据，而买方应按本文所附形式购买本金额为10,000,000美元（“认购金额”）的可换股承兑票据（“普通股”），可进一步转换为美国存托股（“ADS”及转换可换股票据时发行的ADS，“转换股份”）每股ADS代表50股普通股，该等普通股须于满足本文所载先决条件后（“截止”）购买，购买价相等于认购金额的97%（“购买价”）；及
反之、可换股票据及换股股份统称为“证券”。
协议
因此，现在本公司及买方考虑到本协议所载之处所及共同契诺，并为其他有价值之好代价，谨此确认其收讫及充足性，兹协定如下:
1. 购买及出售可换股票据。
（a） 购买可换股票据.在满足（或豁免）下文第6及7条所载条件的前提下，公司须向买方发行及出售，而买方同意于截止日期向公司购买本金额相等于买方名称对面所载认购金额的可换股票据，按附表I所附买方时间表进行。
（b） 截止日期:买方购买可转换票据的截止日期应在NJ07092Mountainside Springfield Avenue1012Yorkville Advisors Global，LP办公地点。截止日期及时间须为纽约时间上午10时正，即下文第6及7条所载截止日期的条件获满足或获豁免的首个营业日（或公司与买方共同协定的其他日期）（截止日期）。此处所用的“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行继续营业的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。
（c） 付款方式；交付。在满足本协议条款和条件的前提下，截止日期，（i）买方应向公司交付将于截止日期向买方发行和出售的可转换票据的购买价，减去直接从本协议所列截止日期的收益中支付的费用（如有），以及（ii）公司应向买方交付，买方于交割时购买之可换股票据，本金额相当于本公司代表本公司正式签立之附表I所附买方按买方名称相反之时间表所载之认购金额。
（d） 最高股份。尽管本协议另有规定，本公司不得根据本协议项下拟进行的交易或任何其他交易文件发行任何普通股（包括换股股份及包括与买方可能被视为同一系列交易的一部分的任何关联交易），倘该等普通股的发行将超过本公司根据本公司于纽约证券规则或规例项下的义务而于本次交易中可能发行的普通股总数Exchange（“纽交所”）（在不违反该等规则及规定的情况下可能发行的股份数目为606,735,031股（占公司已发行普通股的19.99%），并应称为“交易所上限”），但如果公司（a）按照纽约证券交易所适用规则的要求获得其股东的批准，发行超过上述数额的股票，或（b）援引母国豁免，并在纽约证券交易所要求的范围内获得公司外部法律顾问的书面意见，表明公司可以遵循母国惯例，则不适用上述限制，因此，任何股票股利、拆股、反向拆股或类似交易，均应适当调整交易上限。
2. 买方的陈述和保证。
买方于本协议日期及截止日期向本公司代表及认股权证:
（a） 资料。买方及其顾问（或其律师）（如有的话）已获提供有关该公司业务、财务及营运的所有资料，以及他认为对就其购买该等证券作出知情投资决定具有重要意义的资料，而该等资料是应该买方的要求而提供的。买方及其顾问（如有的话），已获给予机会向公司及其管理层提出问题，该等查询或该等买方或其顾问（如有的话）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修订或影响该等买方依赖下文第3条所载公司陈述及保证的权利，买方明白其于该等证券的投资涉及高度风险，买方已寻求该等会计处理，法律和税务咨询，因为它认为有必要就其购买证券作出知情的投资决定。
2
（b） 组织；权力:这种买方是根据其组织的管辖范围的法律正式组织的、有效存在的和信誉良好的实体，有必要的权力和权力订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本合同下和根据本合同所承担的义务。
（c） 授权、强制执行:本协议已代表该买方正式有效地授权、执行和交付，应构成该买方根据其条款可对该买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非这种强制执行可能受到一般权益原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的其他类似法律的限制。
（d） 没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不会（i）导致违反该买方的组织文件，（ii）与任何协议发生冲突或构成违约（或与通知或时间流逝或两者都会成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议的任何权利，买方作为一方的契约或文书，或（iii）导致违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上文（ii）和（iii）款所述的冲突、违约、权利或侵权行为除外，这些冲突、违约、权利或侵权行为不能单独或合计合理预期会对该买方履行本合同义务的能力产生重大不利影响。
（e） 若干交易活动.买方并无直接或间接，亦无任何代表买方或根据与买方的任何谅解行事的人从事本公司证券的任何交易（包括但不限于，任何涉及本公司证券的卖空（定义见下文），自买方首次就本协议拟对本公司进行的具体投资与本公司或本公司代理人联系时起计至紧接该等买方签立本协议前止的期间内，买方谨此同意其不得直接或间接，从事任何涉及本公司证券的卖空，期间由本公告日期起计至并无可换股票据仍未偿还时止，“卖空”指根据1934年法令（定义见下文）根据规例SHO颁布的规则200所界定的所有“卖空”。买方知道卖空和其他套期保值活动可能受适用的联邦和州证券法律、规则和条例的约束，买方承认遵守任何此类联邦或州证券法律、规则和条例的责任完全由买方承担。
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（f） 交易信息:买方同意每周向公司提供交易报告，列明买方在上一个交易周内出售的转换股份的数量和平均销售价格。
（g） 非联属公司。买方并非（i）本公司或其任何附属公司的高级人员或董事，（ii）本公司或其任何附属公司（统称“规则144”）的“联属公司”（定义见1933年法令第144条（或其后续规则）），或（iii）普通股或ADS（定义见1934年法令第13D3条）超过10%股份的“实益拥有人”。
3. 本公司的申述及保证。
除根据披露附表的相应章节列出的披露附表应被视为本文的一部分并在此披露的范围内对本文中以其他方式作出的任何陈述或保证进行限定外，公司特此向买方作出以下陈述和保证:
（a） 组织和资格。本公司及其每一附属公司均为根据其组成地区的法律正式成立、有效存在和地位良好的实体，并具有所需的权力及权限，以拥有其财产及经营其现正进行及现拟进行的业务。该公司及其各附属公司在其财产拥有权或所经营业务的性质所需的每一司法管辖区内，均具备适当资格作为外地实体经营业务，并保持良好的声誉，除非不具备这样的资格或不具备良好的资格不能合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。如本协议所用，“重大不利影响”指对（i）本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）本条例或本公司将与本条例或与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本公司将与本条例或本条例有关的本公司将与本条例或本公司将与本条例或本条例有关的附属公司指本公司直接或间接拥有该等人士大部分已发行股本并具有投票权或持有该等人士大部分股权或类似权益的任何人士，而前述各者于此分别称为附属公司。
（b） 授权；强制执行；有效性。本公司有必要的权力和权力订立和履行其在本协议及其他交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司签立和交付，以及本公司完成本协议及其他交易（包括但不限于发行可换股票据，保留发行及发行于转换可换股票据时可发行的换股股份），已获公司董事会正式授权，且无需公司、其董事会或其股东作出进一步备案、同意或授权，本协议已获达成，而公司作为其中一方的其他交易文件将于交割前，由公司正式签立及交付，且各自构成法律本公司的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，除非该强制执行可能受到有关或普遍影响适用债权人权利及补救的一般股本原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清盘或类似法律的限制，以及作为弥偿及分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”指（统称）本协议、可换股票据、及本公司订立或交付的与本公司拟进行的交易有关的每项其他协议及文书，而该等协议及文书可不时修订。
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（c） 发行证券.发行证券获正式授权，且于发行及根据交易文件的条款付款后，证券须获有效发行、缴足股款及不可评税，且不存在有关其发行的所有优先或类似权利、抵押、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担（统称“留置权”）.于根据可换股票据发行或转换时，转换股份于发行时，将有效发行、缴足股款及不可评税，且不附带有关发行的所有优先购买权或类似权利或留置权，而持有人有权享有授予ADS持有人的所有权利。
（d） 无冲突，本公司签立、交付及履行交易文件及本公司据此及借此（包括但不限于发行可换股票据、换股股份及预留发行换股股份）完成交易将不会（i）导致违反本公司的组织章程大纲（定义见下文）、组织章程细则（定义见下文）或其他组织文件，或本公司任何股本或其他证券，（ii）与本公司或其任何附属公司为一方的任何协议、契约或文书发生冲突，或根据该等协议、契约或文书构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消该等协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、规例、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦及州证券法及规例），本公司注册成立或其或其附属公司营运所在的司法管辖区的证券法及纽约证券交易所（“主要市场”）的规则及规例（包括开曼群岛的所有适用法律、规则及规例）适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但（ii）及（iii）任何冲突的情况除外不能合理预期会造成重大不利影响的违约、权利或侵权行为。
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（e） 同意。本公司无须取得任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自我监管机构或任何其他人士的任何重大同意、授权或命令，或向其作出任何备案或注册，以便本公司在任何情况下均可按照本协议或其条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务，但（i）该等同意、授权、命令除外，交易文件中具体规定的备案或登记，（ii）《证券法》和任何适用的州证券法可能要求的备案，以及（iii）主要市场可能要求的备案。公司或任何子公司依据前一句规定必须获得的所有同意、授权、命令、备案和登记，均已在或将在截止日期或之前获得或完成，而该公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍该公司或其任何附属公司取得或进行任何注册的事实或情况，交易文件所预期之申请或备案本公司并无违反主要市场之规定，亦不知悉任何事实或情况可于可预见之将来合理地导致美国存托凭证除牌或暂停上市，“政府实体”指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质之其他政治司法管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他政府，任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或手段的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括政府或国际公共组织或上述任何性质或手段拥有或控制的任何实体或企业。
（f） 有关买方购买证券的确认本公司确认及同意买方仅以独立买方的身份就交易文件及据此拟进行的交易行事本公司进一步确认，并无买方（或任何买方的任何联属公司）就交易文件及本公司或其任何附属公司（或以任何类似身份）担任财务顾问或受托人在此设想的交易，从而，及买方或其任何代表或代理人就交易文件及据此拟进行的交易所给予的任何意见，而该等意见仅为该等买方购买该等证券所附带的，该公司进一步向买方表示，该公司订立其为其中一方的交易文件的决定已纯粹基于该公司及其代表的独立评估。
（g） 摊薄效应.公司明白及承认于若干情况下换股股份数目将会增加，公司进一步确认其有义务于根据本协议转换可换股票据时发行换股股份，而不论该等发行可能对公司其他股东的拥有权益造成摊薄效应，可换股票据均为绝对及无条件的。
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（h） 适用收购保障；权利协议本公司及其董事会已采取一切必要行动（如有的话），以使任何控制股份收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸（包括但不限于根据权利协议进行的任何分配）、股东权利计划或公司备忘录项下的其他类似反收购规定不适用，公司章程或其他组织文件或其注册地管辖区的法律，或因本协议所设想的交易而适用于或可能适用于任何买方的其他法律，包括但不限于公司发行证券和任何买方对证券的所有权。
（i） SEC文件；财务报表。在此日期前两（2）年内，本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934法案”）的报告要求，及时向证券交易委员会（“SEC”）提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、委托书、报表和其他文件（在此日期前提交的所有上述文件以及其中包括的所有证物和附录以及财务报表，其注释和附表以及通过引用并入其中的文件在下文中被称为“SEC文件”）。截至各日期，证券交易委员会的文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及证券交易委员会根据该法案颁布的适用于证券交易委员会文件的规则和条例，证券交易委员会在向证券交易委员会提交文件时，没有一份文件载有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有一份文件没有说明需要在该文件中说明或为在该文件中作出陈述所必需的重大事实鉴于作出该等财务报表的情况，并无误导，截至彼等各自日期，证券及期货事务监察委员会文件所载本公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及证券及期货事务监察委员会就此公布的规则及规例，而该等财务报表乃根据普遍公认会计原则（“公认会计原则”）编制，始终如一地适用，在所涉期间（除非（i）在该等财务报表或其附注中另有说明，或（ii）如属未经审核的中期报表，则在该等报表可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允列报该公司截至该等报表日期的财务状况及其截至该日止期间的营运结果及现金流量（但，如果是未经审计的报表，则按正常年度进行审计调整，无论单独调整还是合计调整都不会很大）。本公司所设立的储备（如有的话）或储备不足（如适用），根据本公司于本日期已知的事实及情况而属合理，且本公司并无财务会计准则委员会第5号财务会计准则表所规定须予计提的亏损或意外开支。本公司或其代表并无向买方提供任何未列入证券及期货事务监察委员会文件内的其他资料（包括，不受限制地，本协议披露附表中的信息包含任何重大事实的不真实陈述，或忽略了任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性，鉴于这些陈述是在或曾经是在何种情况下作出的。本公司目前不打算修改或重述任何财务报表（包括但不限于，证券及期货事务监察委员会文件（“财务报表”）所载的任何票据或本公司独立会计师就此发出的任何函件，亦非本公司目前知悉会要求本公司就每宗个案修订或重述任何财务报表的事实或情况，为使任何财务报表符合公认会计原则及美国证券交易委员会的规则及规定，本公司并无获其独立会计师告知，彼等建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。
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（j） 不存在若干变动，自公司最近一期经审核财务报表载于表格20-F之日起，概无任何重大不利影响，亦无任何具体影响公司或其附属公司的事件或事件会合理预期导致重大不利影响，自公司最近一期经审核财务报表载于表格20-F之日起，本公司及其任何附属公司并无（i）宣布或派付任何股息；（ii）在正常业务运作以外个别或合计出售任何重大资产；或（iii）在正常业务运作以外个别或合计作出任何重大资本开支。本公司及其任何附属公司均无采取任何步骤根据任何与破产、无力偿债、重组、接管有关的法律或法规寻求保护，清盘或清盘，公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的债权人有意展开非自愿破产程序，或实际知悉会合理地导致债权人展开非自愿破产程序的任何事实。
（k） 本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或状况（财务或其他）并无发生或存在，或合理预期将会存在或发生特定于本公司、其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或状况（财务或其他），而该等事件、负债、发展或状况并未公开披露，且合理预期将会产生重大不利影响。
（l） 公司或其任何附属公司均不违反公司章程或其他章程文件所订的任何重要条款。公司或其任何附属公司均不违反适用于公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何成文法则、条例、规则或规例，本公司及其任何附属公司均不会违反上述任何一项规定进行业务，但在任何情况下，如该等违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。在不限制上述规定的概括性的情况下，本公司并无违反任何一项规则，主市场的规例或规定，但并不知悉在可预见的将来可合理地导致主市场将ADS除牌或暂停上市的任何事实或情况。在此日期前的一年内，（i）ADS已在主市场上市或指定报价，（ii）ADS之买卖并无被SEC或主要市场暂停及（iii）本公司并无接获SEC或主要市场有关ADS自主要市场暂停或除牌之任何书面或口头通讯，而该等通讯并无公开披露本公司及其各附属公司拥有开展其各自业务所需之所有由适当监管当局发出之证书、授权及许可，但如不管有该等证明书、授权或许可证，则不能合理预期个别或合计会产生重大不利影响，而该公司或其任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改该等证明书、授权或许可证的法律程序通知。并无协议、承诺、判决、强制令，对公司或其任何附属公司具约束力的命令或判令，或公司或其任何附属公司为其中一方的命令或判令，而该命令或判令具有或理应具有禁止或实质损害公司或其任何附属公司任何业务常规的效力，本公司或其任何附属公司进行的任何物业收购，或本公司或其任何附属公司目前进行的业务活动，但个别或合计进行的该等活动并未对本公司或其任何附属公司造成或不会合理预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响的影响除外。
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（m） 外国腐败行径本公司或其任何附属公司或任何董事、高级人员，或据本公司、代理人、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士（个别及集体为“本公司附属公司”）所知，概无违反美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，亦无任何本公司附属公司提出、支付、承诺支付，或授权向任何官员、雇员或以官方身份代表任何政府实体行事的任何其他人，或向任何政党或政党官员或任何政治职位候选人（个人或集体），支付任何款项，或提议、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，“政府官员”）或在下述情况下的任何人:（i）（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何行为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为，（c）获取任何不正当好处，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（ii）协助该公司或其附属公司为该公司或其附属公司取得或保留业务，或与该公司或其附属公司保持业务，或指示该公司或其附属公司经营业务。
（n） 股本资本化。
（i） 定义:
（a） “A类普通股”指（x）本公司之A类普通股股份，每股面值$0.00001，及（y）该等股份本应更改为之任何股本或因该等普通股重新分类而产生之任何股本
（b） B类普通股指（x）本公司B类普通股的股份，每股面值$0.00001，及（y）该等股份须予更改的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。
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（二） 授权及发行在外股本.于本日期，本公司的授权股本包括（a）13,750,000,000股授权A类普通股，其中2,788,968,291股为已发行及发行在外，（b）250,000,000股授权B类普通股，其中246,224,465股为已发行及发行在外，及（c）1,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，该等股份为本公司董事会根据公司章程第9条可能厘定的一类或多于一类股份（不论如何指定），其中无股份已发行及在外流通。
（三） 现有证券；义务。除证券及期货事务监察委员会文件所披露者外:（a）本公司并无任何股份、权益或股本受制于本公司所遭受或准许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权；（b）并无任何尚未行使的期权、认股权证、代息证券、认购、认购或承诺任何性质与本公司任何股份、权益或股本有关的权利，或可转换为本公司任何股份、权益或股本的证券或权利，或可行使或可交换该等权利，或合约、承诺、谅解或安排，而根据该等合约、承诺、谅解或安排，本公司须或可能须发行本公司额外股份、权益或股本，或认购权、认股权证、代息证券、认购、认购或承诺任何性质的股份的权利，或可转换为、可行使或可交换任何股份的证券或权利，公司的权益或股本；（c）没有任何协议或安排规定公司有义务根据1933年法令登记出售其任何证券（根据本协定除外）；（d）公司没有任何未偿证券或文书载有任何赎回或类似规定，也没有任何合同、承诺，公司有义务或可能有义务赎回公司证券的谅解或安排；（e）不存在因发行证券而触发的含有反稀释或类似条款的证券或工具；（g）公司没有股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。
（四） 组织文件.本公司已向买方提供或向Edgar提交经修订及于本公司日期生效的本公司组织章程大纲（“组织章程大纲”）的真实、正确及完整副本，以及经修订及于本公司日期生效的本公司组织章程细则（“组织章程细则”），以及所有可换股证券的条款及其持有人就此享有的重大权利。
（o） 诉讼.除SEC文件所披露者外，主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构并无任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、研讯或调查正在进行中，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的高级人员或董事（不论是民事或刑事性质或其他性质）以该等身份进行，经对其雇员进行合理查讯后，本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等行动、诉讼、仲裁、调查、查讯或其他法律程序的基础的事件。在没有上述限制的情况下，本公司并无及据本公司所知，证券及期货事务监察委员会并无正在进行或拟进行任何涉及本公司的调查，其任何附属公司或该公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级人员。该公司或其任何附属公司均不是任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决的标的，而该等命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决合理地预期会导致重大不利影响。
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（p） 保险。本公司及其各附属公司均由对该等损失及风险负有公认财务责任的保险人承保，承保金额以本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的为准。本公司及其任何该等附属公司并无被拒绝承保任何寻求或申请承保的保险，而该公司或任何该等附属公司均无任何理由相信，当该等保险到期时，该公司或该等附属公司将无法续保其现有的保险，或以不会造成重大不利影响的代价，从相类保险人取得为继续其业务所需的相类保险。
（q） 操纵价格本公司及其任何附属公司并无及据本公司所知，代表其行事的人并无直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何该等证券，（ii）出售、出价购买，或就征求购买任何证券支付任何补偿，或（iii）就征求他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券支付或同意支付任何补偿予任何人。
（r） 注册。除证券及期货事务监察委员会报告另有规定外，任何人无权促使本公司根据证券法对本公司任何证券进行登记，本公司有资格在登记声明上登记根据本协议将予发行的证券，根据本协议发行的证券获豁免遵守1939年《信托契约法》（“TIA”）的资格规定，而本协议及本协议拟进行的交易在各方面均符合TIA的规定。
（s） 洗钱.本公司及其附属公司遵守并以前没有违反2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和条例，包括但不限于美国外国资产管制处（“外国资产管制处”）管理的法律、条例和行政命令及制裁方案（“制裁方案”），包括但不限于2001年9月23日题为“反洗钱”的第13224号行政命令，“封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”（66Fed.Reg.49079（2001））；以及《欧洲常规武装力量法》第31条B款第五章所载的任何条例。
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（t）披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料，除本协议项下拟进行的交易及其他交易文件的存在外，本公司理解并确认买方在进行本公司证券交易时，将依据前述申述，就本公司及其附属公司、其业务及本协议项下拟进行的交易向买方提供的所有披露，包括本协议的附表，由本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司整体是真实和正确的，并不载有任何关于重要事实的不真实陈述，或没有根据作出陈述的情况，述明作出陈述所需的任何重要事实，不具误导性。本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议及其他交易文件有关而于本协议日期后或代表本公司或其任何附属公司向买方提供的所有书面资料，则在如此提供该等资料的日期，在所有要项上均属真实及正确，并不会载有任何关于要项事实的不真实陈述，亦不会因作出该等陈述的情况而遗漏述明作出该等陈述所需的任何要项事实，不具误导性。根据适用的法律、规则或规例，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他）并无发生任何事件或情况，或不存在任何资料，要求在本公告或本公司公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。所有由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制并提供予买方的财务预测及预测，均以合理假设为基础真诚地编制，并在每项该等财务预测或预测交付予买方时，公司对未来财务表现的最佳估计（确认该等财务预测或预测不应视为事实，且任何该等财务预测或预测所涵盖的一段或多于一段期间内的实际结果可能与该等预测或预测结果不同）。本公司承认并同意，除第2条特别列明的交易外，买方并无就本协议项下拟进行的交易作出或已作出任何申述或保证。
4. 《盟约》。
（a）报告状况.对于自本文日期起至所有可换股票据不再流通之日后6个月止的期间（“报告期”），本公司应尽最大努力及时向SEC提交根据1934法案要求提交的所有报告，而即使1934年法令或根据该法令订立的规则及规例不再规定或以其他方式准许该公司终止其根据1934年法令须提交报告的发行人的地位，该公司亦不得终止其该等发行人的地位。
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（b）使用所得款项。本公司或任何附属公司均不会直接或间接将本协议项下拟进行交易的所得款项用于向本公司任何行政人员或雇员偿还任何贷款。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议项下拟进行交易的所得款项，或将该等所得款项借予、贡献、便利或以其他方式提供予任何人（i）以直接或间接提供资金，外国资产管制处特别指定的国民和拦截者名单所列人员的任何活动或业务，或与这些人员一起进行的任何活动或业务，或在任何国家或领土内进行的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁方案的对象，或其政府是制裁方案的对象，或以任何其他方式导致违反制裁方案。
（c）上市.在适用的范围内，公司应迅速确保所有基础证券（定义见下文）在每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有的话）上市或指定报价（视情况而定），ADS随后在这些系统上上市或指定报价（视情况而定，每个市场为“合格市场”），但须服从正式的发行通知，并须作出合理努力，维持根据该等合资格市场于报告期内不时发行的所有基础证券的上市地位或指定报价（视属何情况而定）。公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致该等基础证券于报告期内在合资格市场上除牌或暂停买卖的行动。公司须支付所有与履行第4（c）条所订义务有关的费用及开支，基础证券指（i）转换股份，及（ii）本公司就转换股份而发行或发行的任何ADS，包括但不限于（1）因任何股份拆细、股份股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而转换或交换的本公司股本股份，而不计及转换可换股票据的任何限制
（d）费用.公司应向买方发行35,000股ADS或同等数量的普通股（“承诺股份”）作为承诺费，承诺股份应于交割时向买方发行或转让，公司应向买方的联属公司YA Global II SPV，LLC（“附属基金”）一次性偿还与结构调整及尽职审查有关的开支或费用，金额为10,000美元。倘结构及尽职审查费用有未付结余，该等款项可从截止日期的所得款项总额中扣除并支付予附属基金。本公司承诺尽最大努力消除适用证券法（如有）对承购股份施加的任何限制性传说，以促进该承购股份的转让或以其他方式处置。
（e）证券质押尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，买方可就以该等证券作抵押的真诚保证协议或其他贷款或融资安排，将该等证券质押。本公司特此同意签立及交付该等证券的质权人就买方将该等证券质押予该等质权人而合理要求的文件。
（f）披露交易及其他重大信息.迅速但不迟于纽约时间上午9时30分，即本协议日期后第四个营业日，本公司应以1934年法案（“本报告”）要求的形式公开披露交易文件拟进行交易的所有重大条款。来自和来自 于本报告提交后，本公司须已披露本公司或其任何附属公司或彼等各自任何高级人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向买方提供的所有重大、非公开资料（如有），而本公司亦承认及同意任何协议项下有关交易文件拟进行的交易的任何及所有保密或类似义务，公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、联属公司、雇员或代理人之间，以及买方或其任何联属公司之间，不论以书面或口头方式，均不得（且公司须促使其各自的附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人不得）向任何买方提供任何材料，有关本公司或其任何附属公司的非公开资料，自本公告日期起及之后，并无首先取得该等买方的明示事先书面同意（该等同意可由该等买方全权酌情批予或扣留）。
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（g）预留股份。只要任何可换股票据仍未偿还，本公司须采取一切所需行动，以在任何时间均已授权并预留在转换所有当时尚未偿还的可换股票据时可予发行的最高数目的美国存托凭证及相应普通股（为此目的假设（x）可换股票据可按当时有效的转换价兑换，及（y）任何该等转换不得考虑有关转换可换股票据的任何限制，包括下限价格）（“所需储备金额”）；但根据本条第4（g）款预留的普通股或ADS数目，除与任何转换及/或赎回有关者外，任何时候均不得按比例减少，或反向拆股，如在任何时候授权及预留发行的ADS或普通股数量不足以满足所需预留数量，公司将迅速采取一切必要的公司行动授权及预留足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议授权额外股份以履行公司根据交易文件所承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，建议股东投票赞成增加这种足以满足所需保留数量的股份的授权数量。
（h）业务的进行。本公司及其附属公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或规例，但如该等违反行为不会合理地预期会个别地或合计地造成重大不利影响，则属例外。
（i）登记声明。
（i）初始注册声明.本公司已根据《证券法》及其项下规则和条例的规定，向SEC提交了F-3表格的货架注册声明（文件编号333-251355）（“初始注册声明”），包括基础招股说明书（该等基础招股说明书包括在初始注册声明中，并不时予以补充或修订，在此应称为“招股说明书”），有关本公司发行及出售证券，包括以美国存托凭证为代表的普通股及可转换为以美国存托凭证为代表的普通股的债务证券，其中除其他事项外，载有一份分配计划部分，披露本公司可出售该等证券的方法 声明已于2021年1月4日宣布生效，并于本文日期继续有效。除文意另有所指外，经生效时修订的初始注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书中所载的任何信息或根据《证券法》第430B条被视为初始注册声明的一部分，在此被称为“注册声明”。证券及期货事务监察委员会并无发出阻止或暂时吊销注册声明的效力或暂时吊销或暂时吊销招股章程的使用的停止令，亦无为此目的而提起任何法律程序，或据本公司所知，证券及期货事务监察委员会并无就该停止令发出任何法律程序的威胁。在注册声明生效时，于本协议日期及截止日期，注册说明书及其任何修订在所有重大方面符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述说明书中要求陈述的或为使说明书中的陈述不具误导性而必需陈述的任何重大事实；招股说明书及其任何修订或补充，招股章程或对招股章程作出任何修订或补充时，以及在截止日期，招股章程或对招股章程作出任何修订或补充时，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的规定，而招股章程或对招股章程作出任何修订或补充时，并没有亦不会载有关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出陈述的情况，述明作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导成分
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（二）招股说明书补充:截止日期，本公司应根据《证券法》第424（b）条（“招股说明书补充”）提交招股说明书补充文件，披露其中要求披露的与拟进行的交易有关的所有信息和更新后的发行计划，包括但不限于投资者姓名、根据本申请发售的证券的描述、发售条款以及发售的其他重要条款，以及登记本文所设想的交易所必需的任何其他信息或披露。
（iii）维持注册陈述书，本公司须使用商业上合理的努力，于本公告日期起计至所有可换股票据获悉数偿还或获悉数转换后90日止期间（“注册期”）内任何时间维持任何注册陈述书对证券的效力。即使本协议另有规定，公司应确保在提交注册说明书时，与注册说明书相关的注册说明书（包括但不限于对注册说明书的所有修改和补充）和招股说明书（包括但不限于对注册说明书的所有修改和补充）不包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明需要在注册说明书中陈述的重大事实或需要在注册说明书中陈述的重大事实（如果是招股说明书，考虑到它们是在何种情况下产生的）不具有误导性。
5. 寄存器；传送代理指令；图例。
（a）注册纪录册。公司须在其主要执行办事处或在转让代理人或股份过户登记处（或在公司借向每名证券持有人发出通知而指定的其他办事处或机构）备存可换股票据登记册，其中公司须记录以其名义持有可换股票据的人的姓名或名称及地址。（由1998年第25号第2条修订 票据已发行（包括各承让人的姓名及地址）、该等人士持有的可换股票据的金额，以及该等人士持有的可换股票据转换时可发行的换股股份数目。公司须于营业时间内随时备存登记册，以供任何买方或其法律代表查阅。
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（b）转让限制。只有在符合州和联邦证券法的情况下才能处置证券。除依据有效的登记声明或规则144向公司或买方的关联公司或与本文所设想的质押有关的任何证券转让外，公司可要求转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质内容须令公司合理地满意，其大意为该等转让无须根据《证券法》将该等转让证券登记为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有买方在本协议项下的权利和义务。
6. 条件到公司的出售义务。
本公司于交割时向买方发行及出售可换股票据的责任须待下列各项条件于交割日期或之前达成后方可作实，惟该等条件乃为本公司的唯一利益而设，并可由本公司全权酌情随时向买方提供有关该等条件的事先书面通知而豁免:
（a）该买方须已签立其为一方的每一份交易文件，并已将该等文件交付公司。
（b）该等买方及彼此的买方须已向公司交付购买价（如属任何买方，则须减去依据第4（d）条扣留的款项），以支付该等买方在收市时按照收市陈述书以电汇方式购买即时可动用资金的可换股票据的购买价。
（c）该买方的申述及保证，在作出日期及截止日期的所有要项上均为真实及正确，犹如当初作出一样（但在特定日期作出的申述及保证除外，而该等申述及保证在该特定日期为真实及正确的），而该买方须已在所有要项上履行、信纳及遵守该等契诺，本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的协议和条件。
7. 买方购买义务的条件。
买方于交割时购买其可换股票据的责任须待下列各项条件于交割日期或之前达成后，方可作实，惟该等条件乃为买方的唯一利益而设，且该等买方可随时于 其唯一酌情决定权，向本公司提供有关的事先书面通知:
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（a）公司须已妥为签立及向买方交付其为一方的每一份交易文件，而公司须已妥为签立及向买方交付本金额相等于买方姓名对面所载认购金额的可换股票据，按附表I所附买方截止日期的时间表进行。
（b）买方应已收到开曼群岛公司法律顾问的意见，日期为截止日期，采用买方可合理接受的格式。
（c）公司须在截止日期起计10（10）天内，向买方交付一份证明书，证明公司在某日期成立为法团并具有良好声誉。
（d）公司的每项申述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，在所有要项上均属真实及正确（但以重要性为限的申述及保证除外，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如当初所作的一样（但以特定日期为准的申述及保证除外），而公司须已在各方面履行、信纳及遵守第3及4条所列于截止日期或之前须由公司履行、信纳或遵守的契诺、协议及条件。
（e）证券及期货事务监察委员会（a）须被指定在主要市场报价或上市（视何者适用而定）；及（b）自截止日起，证券及期货事务监察委员会或主要市场并无暂停其在主要市场上的交易，证券及期货事务监察委员会或主要市场亦无在截止日起暂停其在主要市场上的交易的威胁，（i）由证券及期货事务监察委员会或主要市场以书面作出，或（ii）低于主要市场的最低维修规定。
（f）公司须已取得出售该等证券所需的所有政府、规管或第三方同意及批准（如有的话），包括但不限于主要市场所需的同意及批准（如有的话）。
（g）任何具有管辖权的法院或政府实体不得颁布、记录、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。
（h）自本协定签署日起，不应发生已造成或合理预期会造成重大不利影响的任何事件或一系列事件。
（i）公司须已取得主要市场的批准，在规定的范围内将转换股份上市或指定报价（视属何情况而定）。
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（j）买方应已收到一封由本公司一名高级人员妥为签立的函件，列明买方的电汇金额及本公司的电汇指示（“结算陈述书”）。
（k）由本通告日期起至截止日止，（i）美国证券及期货事务监察委员会或主要市场不得暂停在美国证券及期货事务监察委员会或主要市场的交易（但本公司同意的任何有限期间的暂停交易除外，该暂停交易须于截止日前终止），及（ii）在紧接适用收市日期前连续五（5）个交易日内，ADS的收市价须为下限价格（定义见可换股票据）的至少200%，及（iii）在收市日期前的任何时间，彭博L.P.所报告的一般证券买卖均不得暂停或限制，或美国或纽约州当局均未宣布暂停银行业务，也未发生敌对行动的重大爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，对在每种情况下均对任何金融市场产生影响或产生重大不利变化的任何金融市场，在买方的合理判断下，使得在收盘时购买证券是不可行的或不可取的。
（l）公司须已按照上文第4（i）（ii）条提交招股章程补充文件。
8. 终止合同。
如果买方未能在本合同生效之日起五（5）天内完成交易，则买方有权在本合同生效之日或之后的任何时候终止其对自己的义务，而不承担买方对任何其他方的责任；但是，（i）如本协议所预期的交易未能于该日期前完成，乃由于买方违反本协议所致，则买方无权根据第8条终止本协议；及（ii）放弃买卖可换股票据仅适用于提供该书面通知的买方，但上述终止并不影响公司根据本协议向买方偿还上述费用的任何义务。第8条的任何规定均不应被视为免除任何一方因其违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，也不应被视为损害任何一方强迫任何其他一方具体履行其根据本协议或其他交易文件承担的义务的权利本协议或其他交易文件，
9. 杂项。
（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判:有关本协定的解释、效力、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不实施（纽约州或任何其他管辖区的）任何可能导致适用纽约州以外任何管辖区法律的法律选择或法律冲突规定或规则 公司在此不可撤销地接受在曼哈顿区纽约市开庭的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁定本合同项下或与本合同项下或与本合同项下任何其他交易文件项下或与本合同项下或与本合同项下的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张，任何声称其本人不受任何该等法院的司法管辖权所管限，而该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的诉讼地提出的，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当的申索。每一方在此不可撤回地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼中送达法律程序文件，诉讼或诉讼程序，在本协议项下通知的地址向该一方邮寄诉讼或诉讼程序，并同意此种送达应构成良好和充分的诉讼程序送达及其通知。本协议所载的任何内容均不应被视为以法律允许的任何方式限制任何送达诉讼程序的权利。本协议所载的任何内容均不应被视为或适用于阻止任何买方提起诉讼或采取其他法律行动针对公司在任何其他司法管辖区就公司对买方的责任收取款项或强制执行一项有利于买方的判决或其他法院裁决，每一方特此不可撤回地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审讯，以裁定根据本协议或根据任何其他交易文件或与本协议有关或因本协议而产生的任何争议、任何其他交易文件或据此或借此拟进行的任何交易。
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（b）对应方。本协议可由两个或两个以上相同的对应方执行，所有对应方均应被视为同一协议，并应在对应方经一方签字并送交另一方时生效。签字页（PDF）的档案，该签字页须为签字方（或其代表签字方）订立有效及具约束力的义务，其效力及效力犹如该签字页为其正本一样。
（c）标题；性别。本协定的标题是为了便于参考，不应构成本协定的一部分或影响对本协定的解释。除非上下文另有明确说明，本协定中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应作广义解释，好像后面跟着“但不限于”。术语“在此”、“在此之下”、“在此”和类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所处的条款。
（d）整个协议、修正案。本协议取代买方、本公司、其联属公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议所提及的文书载有双方对本协议及其所涵盖的事项的全部理解，除本协议或其中具体规定的情况外，本公司或任何买方均不作任何陈述、保证，除由负责执行的一方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协定的任何规定。
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（e）通知.根据本协议规定或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达:在（a）（一）亲自送达时收到，或（二）（一）（一）（一）（一）（一）（一）（一）（一）（一）（一）（二）（一）（一）（二）（一）（一）（一）（二））（在每种情况下）（二）（一）（二）（一）（一）（二））（一）（二）（一）（一）（二）（三）（二）（三）（一）（二）（三）（三）（三）（四）（五）（五）（五）（五）（五）（五）（五）（b）以电子邮件方式发送的收据。此种函件的地址和电子邮件地址应为:
| 如致本公司，致: |
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触宝信息技术有限公司 |
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闵行区新隆路399弄16号9-11层， |
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| 副本载于: |
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Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司 |
如寄给买方，其地址和电子邮件地址列于买方明细表上，并按买方明细表上的规定抄送买方代表，
| 副本载于: |
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大卫·法恩，Esq。 |
或该等其他地址、电邮地址及/或该等收件人在该等更改生效前五（5）天以书面通知对方所指明的其他人。（a）该等通知、同意、放弃或其他通讯的收件人所发出的收据的书面确认书，及（b）由发件人的电子邮件服务供应商以电子方式产生的载有该时间、日期的收据，收件人的电邮地址或（c）通宵速递服务所提供的电邮地址，须为可反驳的个人服务、传真收件或 分别按照上文（i）、（ii）或（iii）条的规定收取通宵速递服务的收据
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（f）承继人及受让人。本协议对订约方及其各自的承继人及受让人，包括任何可换股票据的任何买方（但不包括基础证券的任何买方，除非依据买方的书面转让）均具约束力及法律效力。未经买方事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的转让而言，买方可在未经公司同意的情况下转让本协议项下与该等证券有关的全部或部分权利和义务，在这种情况下，受让人应被视为本协议项下与该等转让证券有关的买方。
（g）赔偿。
（i）考虑到买方签立及交付交易文件及收购其项下的证券，以及除本公司于交易文件项下的所有其他义务外，本公司应抗辩、保护、弥偿买方及其所有股东、合伙人、成员、高级人员及董事，以及任何前述人士的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议项下拟进行的交易有关而保留的代表）（统称，买方弥偿权人）免受及针对任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、申索、损失、讼费、罚款、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的开支（不论任何该等买方弥偿权人是否为本协议项下寻求弥偿的诉讼的一方），并包括任何买方弥偿权人因本协议而招致或因本协议项下寻求弥偿的诉讼而产生的合理律师费及付款（“弥偿法律责任”），或与以下事项有关:（i）公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证；（ii）违反公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务；或（iii）任何诉讼因由、诉讼，由第三方（包括为此目的代表本公司或任何附属公司提出的衍生诉讼）对该买方弥偿提出或提出的法律程序或申索，或以其他方式涉及该买方弥偿的法律程序或申索，而该等法律程序或申索是因（a）任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行而产生或因（b）任何直接或间接全部或部分资助或将予资助的交易而产生或因（a）任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行而导致，（c）买方根据交易文件所设想的交易作为本公司的投资者或作为本协议的一方（包括但不限于作为利害关系方或在任何强制令或其他公平救济诉讼或程序中的其他一方）的地位；但公司不须对买方受弥偿人的重大疏忽或故意不当行为所引致的任何获弥偿法律责任负责。在公司的前述承诺可能因任何理由而不能强制执行的范围内，公司须就每项获弥偿法律责任的支付及清偿作出适用法律所容许的最大分担。
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（ii）考虑到公司签立及交付交易文件及据此出售证券，以及除买方于交易文件项下的所有其他义务外，买方应共同及个别抗辩， 保护、弥偿及使公司及其所有高级人员及董事、该法第15条或交易法第20条所指的控制公司的人士（如有的话）、任何前述人士的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议拟进行的交易有关而留任的人士）（统称“公司弥偿人”）免受及免受任何及所有弥偿法律责任，任何公司获弥偿人因（i）任何买方在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何申述或保证，（ii）任何买方违反任何交易文件所载的契诺、协议或义务，或（iii）任何诉讼因由、诉讼或与此有关而招致的损失，由第三者针对该公司弥偿权人提起或提出的法律程序或申索（包括为该等目的而代表该公司或任何附属公司提起的衍生诉讼），或以其他方式涉及该公司弥偿权人的法律程序或申索，而该等法律程序或申索是因（a）任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行而产生或因（b）任何直接或间接全部或部分资助或将予资助的交易而产生或因（a）任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行而产生或因（b）任何直接或间接全部或部分资助或将予资助的交易而产生，证券发行的收益，或（c）任何买方根据交易文件所设想的交易作为公司投资者或作为本协议一方的地位（包括但不限于作为利害关系方或在任何强制令或其他公平救济的诉讼或程序中的其他当事方）；但，买方不应对因公司受赔人的重大疏忽或故意不当行为而引致的任何弥偿责任负责。在买方的前述承诺可能因任何原因而不能强制执行的范围内，买方应尽其所能支付及清偿适用法律所容许的每项弥偿责任。
“弥偿人”指买方弥偿人或公司弥偿人（视属何情况而定），“弥偿人”指公司或买方（视属何情况而定）。
（iii）弥偿人根据第9（g）条接获关于任何涉及弥偿法律责任的诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）展开的通知后，如根据第9（g）条就该等诉讼或法律程序向弥偿人提出申索，弥偿人须立即将该等诉讼或法律程序展开的书面通知送交弥偿人，而弥偿人有权参与该等诉讼或法律程序，并在弥偿人意欲的范围内参与该等诉讼或法律程序。（由1998年第25号第2条修订在合理地使补偿人和被补偿人满意的情况下承担对其辩护的控制；但条件是，如（a）弥偿人已书面同意支付该等费用及开支；（b）弥偿人没有迅速承担该等弥偿法律责任的抗辩，亦没有在任何该等弥偿法律责任中聘用令该等弥偿人合理地满意的律师；或（c）任何该等弥偿法律责任的指名各方（包括任何被申索方）包括该等获弥偿人及弥偿人，而该弥偿人须已获大律师告知，如由同一名大律师代表该弥偿人与弥偿人，则相当可能存在利益冲突（在该情况下，如该弥偿人以书面通知弥偿人其选择由弥偿人支付费用而聘请独立大律师，则弥偿人无权就该等利益冲突承担辩护，而该等大律师须由弥偿人支付费用），但进一步规定在上述（c）条的情况下，弥偿人无须负责合理的费用及 为获弥偿人提供多于一（1）名独立法律顾问的开支。弥偿人须就弥偿人就任何该等诉讼或获弥偿法律责任进行的任何谈判或抗辩，与弥偿人合理地合作，并须向弥偿人提供弥偿人可合理地获得的与该等诉讼或获弥偿法律责任有关的一切资料。弥偿人须随时将抗辩或任何和解谈判的状况合理地告知弥偿人。（由1998年第25号第2条修订则弥偿人对任何诉讼的和解不负法律责任，未经其事先书面同意而提出的索赔或提起的诉讼，但赔偿人不得不合理地拒绝、拖延或附加条件地表示同意。未经赔偿人事先书面同意，赔偿人不得，同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告人就该获弥偿法律责任或诉讼向该获弥偿人作出免除所有法律责任的无条件条款，而该和解亦不包括就获弥偿人的过失而作出的任何承认。在作出以下规定的弥偿后，弥偿人须代位享有弥偿人就已就该事宜作出弥偿的所有第三者、商号或法团所享有的一切权利。弥偿人没有在任何该等诉讼开始后的合理时间内向弥偿人交付书面通知，并不免除弥偿人根据本条对弥偿人所负的任何法律责任，除非弥偿人对其抗辩该等诉讼的能力有重大不利影响。
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（iv）本条第9（g）款所规定的弥偿，须在弥偿人接获支持弥偿法律责任的汇票后10（10）天内，在调查或抗辩过程中，以定期支付弥偿款额的方式作出。
（v）本协议所载的弥偿协议须增补（a）弥偿人针对弥偿人或其他人的任何诉讼因由或类似权利，及（b）弥偿人根据法律可承担的任何法律责任。
（h）没有严格的解释:本协定中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不对任何一方适用任何严格的解释规则。
【其余页故意留空】
23
以资证明，其中、买方及本公司已促使彼等各自于本证券购买协议的签署页自上文首次写入日期起正式签立。
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公司: |
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触宝信息技术有限公司 |
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通过: |
张瞰 |
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姓名: |
张瞰 |
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标题: |
董事会主席兼首席技术官 |
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以资证明，其中、买方及本公司已促使彼等各自于本证券购买协议的签署页自上文首次写入日期起正式签立。
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买方: |
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YA II PN有限公司。 |
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作者:Yorkville Advisors Global，LP |
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ITS:投资经理 |
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作者:Yorkville Advisors Global II，LLC |
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ITS:普通合伙人 |
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通过: |
/s/matt beckman |
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姓名: |
马特·贝克曼 |
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标题: |
成员 |
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展品清单:
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证物a
可换股票据的形式
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买方明细表
| （a） |
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（b） |
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（c） |
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| 买方 |
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认购金额 |
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购买价格 |
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| YA II PN有限公司。 |
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| 斯普林菲尔德大道1012号 |
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| 山腰，NJ07092。 |
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| 传真:（201）985-8266 |
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| 邮箱:legal@yorkvilleadvisors.com |
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| 法定代表人地址及传真号码 |
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| 大卫·法恩，Esq。 |
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| 斯普林菲尔德大道1012号 |
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| 山腰，NJ07092。 |
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| 传真:（201）985-8266 |
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| 邮箱:legal@yorkvilleadvisors.com |
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