美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

2024年9月24日

报告日期（最早报告事件的日期）

 

UpHealth公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-38924		83-3838045
（国家或其他司法 公司或组织）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

14000 S. Military Trail，203套房

Delray Beach，FL 33484

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(888) 424-3646

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
没有。		不适用		不适用

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目8.01

其他活动。

关于Global董事会控制权的仲裁

正如UpHealth，Inc.（“公司”）此前披露，公司的全资子公司UpHealth Holdings，Inc.是一家特拉华州公司（“UpHealth Holdings”），是有关Glocal Healthcare Systems Private Limited（一家注册办事处位于印度西孟加拉邦加尔各答的印度公司（“Glocal”）的控制权的商业仲裁（“仲裁”）的当事方。仲裁由国际商会国际仲裁法院（简称“ICA”）管理。

仲裁的详细背景载于公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第I部分第3项，因为这些信息已与公司分别于2024年4月5日和2024年6月6日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告所包含的信息进行了更新。以下是这些较早提交的文件中包含的信息的摘要，以及在仲裁的最终裁决（“裁决”）中授予的救济的摘要，UpHealth控股公司于2024年3月18日从ICA收到了该裁决。本8-K表格当前报告（本“当前报告”）中使用和未定义的大写术语具有裁决中规定的含义。

仲裁于2022年11月4日开始，当时UpHealth控股于2020年10月30日针对UpHealth控股的某些股份购买协议对手方（“SPA”）提出仲裁请求，据此，UpHealth控股收购了Glocal。UpHealth控股公司提起仲裁的SPA交易对手包括Glocal、Dr. Syed Sabahat Azim（“Sabahat Azim”）、Richa Sana Azim（“Richa Azim”，与Sabahat Azim合称“Azim”）、Gautam Chowdhury（“Chowdhury”）、Meleveetil Damodaran（“Damodaran”）、Kimberlite Social Infra Private Limited（“Kimberlite”），与Glocal、Azim、Chowdhury和Damodaran（“被申请人”）。自UpHealth控股参与SPA以来，Sabahat Azim、Richa Azim和Chowdhury已组成Glocal（“Glocal董事会”）的董事会。Damodaran是Glocal的现任股东和前任董事。金伯利是一家印度实体，阿兹姆夫妇是其股东和董事，它是Glocal的股东。UpHealth Holdings因违反SPA、违反UpHealth Holdings作为Glocal的超级大股东在《印度公司法》下的权利以及虚假陈述，向被申请人提起索赔。UpHealth控股要求向为裁决UpHealth控股的索赔而组成的仲裁庭（“仲裁庭”）提供具体的救济、损害赔偿和费用。

2024年3月18日，ICA正式将裁决通知各方。裁决的决定性部分内容大致如下，其中（a）至（f）分段构成审裁处的裁定结果，（g）至（u）分段构成审裁处命令的救济：

 

(a)

仲裁庭在仲裁中对Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran、Kimberlite拥有管辖权；

 

(b)

仲裁庭有权审理和裁定仲裁中的争议，驳回Glocal、Azim和Chowdhury的管辖权异议；

 

（c）

UpHealth Holdings持有（i）7,503，016股Glocal的权益股份（占总权益股份的95.29%），（ii）24,867股Glocal的优先股（占总优先股的37.52%），及（iii）94.81%的总权益股份（权益加优先股）；

 

（d）

UpHealth Holdings对其在上文（c）分段详述的Glocal的股权拥有良好且可销售的所有权，不受任何产权负担的影响，连同与之相关的所有权利、所有权、利益和利益；

 

（e）

Glocal于2022年9月26日举行的临时股东大会违反了SPA的条款；

 

（f）

Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite违反了SPA，特别是其条款5.2（b）、（c）和（d），以及条款10和12；

 

（g）

法庭发布永久强制禁令：

 

1.

指示答复者采取一切必要步骤，（i）召开全球董事会会议，以任命UpHealth Holdings的指定人员为全球董事会董事，以及（ii）在该会议上，根据原SPA（经修订）第5.2.1（b）（iii）条和第12条，批准并授权任命UpHealth Holdings的指定人员为全球董事会董事；

 

2.

指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别或共同就根据原SPA（经修订）第5.2.1（c）和12条任命UpHealth Holdings的指定人员进入Glocal董事会向公司司法注册处提交DIR-12表格；

3.

指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别或联合向UpHealth Holdings提供经Glocal董事会正式认证的、根据原SPA（经修订）的该等任命条款5.2.1（d）和12的任命条款，任命UpHealth Holdings为Glocal董事会指定人员的董事会决议的真实摘录；

 

4.

根据原SPA（经修订）第10.2及12条，指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran及Kimberlite与UpHealth控股合作，以UpHealth控股可接受的形式及方式，将UpHealth控股的所有权增加至Glocal股本的100%；及

 

5.

禁止Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite违反SPA第12条的规定，并要求Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite以丨UpHealth丨Holdings要求的形式和方式向其提供对所有财务报表、信息、数据、文件、账簿和记录的访问权限。

 

（h）

Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite被命令遵守经修订的SPA条款，遵守UpHealth控股公司履行SPA条款的请求；

 

（一）

法庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别支付UpHealth Holdings的主要损害赔偿金，金额如下：

 

1.

Sabahat Azim – 10,140，625.00美元

 

2.

Richa Azim – 10,140，625.00美元

 

3.

Chowdhury – 1,382，812.50美元

 

4.

Damodaran – 6,650，669.64美元

 

5.

金伯利特– 1,185，267.86美元

 

（j）

如果Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite在2024年9月30日之前的任何时间提出在不存在SPA提供和/或预期的全部或部分资产的情况下，给予UpHealth控股对Glocal的实际控制权，则UpHealth控股可随即选择：

 

1.

接受对Glocal的实际控制，尽管其资产有所减少；或者

 

2.

向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追回金额为8070万美元的永久失去实际控制权的额外损失。

 

(k)

如果UpHealth控股未在2024年9月30日或之前以SPA中规定或预期的资产获得对Glocal的实际控制权且上述（j）项未生效，则UpHealth控股有权就永久失去实际控制权向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追偿额外损害；

 

（l）

如果UpHealth控股公司选择根据上述（j）（2）或（k）分段追回额外损害赔偿，则法庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别向UpHealth控股公司支付损害赔偿金，金额如下：

 

1.

Sabahat Azim – 27,740，625.00美元

 

2.

Richa Azim – 27,740，625.00美元

 

3.

Chowdhury – USD $ 3,782，812.50

 

4.

Damodaran – 18,193，526.79美元

 

5.

金伯利特– 3,242，410.71美元

 

(m)

如果UpHealth控股公司选择接受上述（j）（2）或（k）分段下的额外损害赔偿，则Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite无需遵守裁决决定性部分中的以下命令/段落：

 

1.

（g）分段；

 

2.

第（h）分段；

 

3.

第（r）分段；及

 

4.

第（s）分段。

（n）

Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须分别按照上述（i）和（l）分段规定的比例向UpHealth控股公司缴纳适用于判给UpHealth控股公司损害赔偿利息的所有预扣税，前提是UpHealth控股公司向执行法院提供充分证据，证明适用于判给损害赔偿利息的预扣税金额；

 

（o）

Azims和Chowdhury必须以同等份额支付UpHealth Holdings就紧急仲裁合理产生的总计868,440美元的成本和费用；

 

（p）

Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须以同等份额向UpHealth Holdings支付其与本次仲裁（不包括紧急-仲裁阶段）相关的合理发生的成本和费用，金额为4,488，562美元；

 

（q）

Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须就其各自有责任从裁决之日起直至按简单基准每年百分之九（9%）的利率全额支付的款项向UpHealth控股公司支付授予后利息；

 

（r）

双方必须根据国际刑事法院规则第29条第（3）款和国际刑事法院规则附录五第6条第（6）款（c）项下的审裁处授权，继续实施经下文修订的紧急仲裁员命令第七节（处分f）的（c）、（e）和（f）分段：

 

1.

Glocal、Azims和Chowdhury被指示单独或共同与UpHealth控股公司和UpHealth控股公司确定的任何PCAOB注册会计师事务所合作，在需要时以UpHealth控股要求的形式和方式提供对Glocal所有未经审计的财务报表、数据、文件、账簿和记录的访问权限；

 

2.

Glocal、Azims和Chowdhury被单独或联合指示与UpHealth控股公司在审查根据上述（r）（1）分段提供的信息时确定的任何PCAOB注册会计师事务所合作，包括回答任何问题，让任何公司员工或高级职员可以回答问题，以及遵守任何要求提供进一步信息或澄清的要求；和

 

3.

Glocal、Azims和Chowdhury被联合和单独勒令不得（i）采取任何步骤，无论是基于2022年8月15日的董事会决议还是其他方式，都不得使用Glocal在印度工业信贷投资银行的银行账户中的资金，账号为104905001983，（ii）对可以访问该银行账户的授权签字人进行或导致进行任何更改，以及（iii）对该银行账户进行或导致进行任何其他更改。

 

（s）

Martin Beck和/或Jeremy Livianu和/或UpHealth控股董事会可能根据董事会决议指定的其他人（并由UpHealth Holdings的首席执行官以书面通知TERM3 Holdings 印度工业信贷投资银行银行，并附上指定该人的UpHealth Holdings董事会决议的核证副本），可能会被允许共同或个别地访问和操作Glocal在印度工业信贷投资银行的银行账户，账号为104905001983；

 

（t）

仲裁庭驳回UpHealth Holdings的所有其他索赔，包括其关于虚假陈述的损害赔偿索赔；和

 

（u）

所有其他索赔和抗辩均被驳回。

《国际商会规则》第36条规定，仲裁各方应在裁决收到通知之日起30天内向ICA申请更正“文书、计算或印刷错误[ s ]，或任何类似性质的错误”。在同一三十天窗口，当事人可向ICA申请对裁决进行“解释”。2024年4月12日，UpHealth控股就上文（j）分段的选举选择权向ICA提出更正申请，要求作出若干更正及对裁决的解释，而该等更正申请已获审裁处授予UpHealth控股。在UpHealth控股公司和Damodaran就更正申请提交意见后，ICA纽约秘书处于2024年5月13日通知各方，它已收到法庭的决定草案，ICA将在其下一届会议上对其进行审查。The ICA于2024年6月10日将其日期为2024年3月15日的最终裁决增编（“增编”）通知了各方。该增编接受了UpHealth控股在其更正申请中寻求的某些更正和解释，并否认了其他更正和解释。在已接受的费用中，法庭在增编中将UpHealth控股公司有权追回的费用和开支从4488562美元增加到4794106美元。仲裁庭还在增编中将上述使用的“SPA提供和/或设想的资产”一语解释为Glocal公司截至2022年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告的简明资产负债表中反映的Glocal的资产，此前于2022年12月29日向SEC提交了该季度报告第12页。

针对Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite执行裁决

正如公司此前在其于2023年9月19日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，2023年9月19日，UpHealth控股公司根据美国《破产法》第11章在美国提交了一份自愿救济申请

特拉华州地区破产法院（“破产法院”）。此外，如公司此前披露，2023年10月20日，UpHealth控股的两家全资子公司Thrasys，Inc.（“Thrasys”）和Behavioral Health Services，LLC（“BHS”）以及Thrasys和BHS各自的子公司（这些子公司与UpHealth控股、Thrasys和BHS合称，在此单独提及，统称为“债务人”）根据美国破产法第11章向破产法院提交了自愿救济申请。债务人的第11章案件正在re UpHealth Holdings，Inc.，第23-11476号案件（U.S. Bankr。D. Del.），仅供程序之用。

此外，正如该公司此前在其于2024年5月20日向SEC提交的8-K表格的当前报告中所披露的那样，为推进UpHealth控股将在其第11章案件中寻求确认的预期清算计划，UpHealth控股正在推进就其持有的某些资产和权利采取行动，包括继续寻求执行ICA对UpHealth控股的裁决以及针对被申请人的裁决。除了公司此前已披露的UpHealth控股公司已在印度采取的行动外，UpHealth控股公司于2024年5月8日向美国伊利诺伊州北区地方法院（“伊利诺伊州法院”）提交了一份请求书，以确认针对被申请人的外国仲裁裁决（“请求书”）（案件编号：1：24-CV-3778）。

正如先前于2024年6月6日向SEC提交的公司截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告中所披露的那样，在2024年5月20日，所有受访者都通过律师接受了请愿书的送达，并就案件的简报时间表达成了一致。2024年5月22日，伊利诺伊州法院批准了商定的简报时间表，据此：

 

（一）

答复者将于2024年6月13日或之前提出对呈请的任何异议和/或撤销裁决的交叉动议；

 

（二）

UpHealth控股将于2024年7月3日或之前提交任何支持呈请的答覆及/或反对任何交叉动议以腾出；及

 

（三）

受访者将在2024年7月24日或之前提交任何支持其交叉动议的答复。

2024年6月13日，Glocal、Glocal Board和Kimberlite（统称“Glocal Respondents”）向伊利诺伊州法院提交了撤销仲裁裁决的交叉动议和对确认外国仲裁裁决的请愿的反对（“Glocal Respondents Cross-Motion to Vacate”）。当天，Damodaran还向伊利诺伊州法院提交了一项撤销动议和对确认外国仲裁裁决的请求的回应（“Damodaran撤销动议”，与Global Respondents Cross-Motions to Vacate一起，“Cross-Motions to Vacate”）。

2024年9月3日，伊利诺伊州法院听取了有关请愿书和空缺交叉动议的口头辩论。

2024年9月24日，伊利诺伊法院就请愿书和交叉动议空缺发出备忘录意见和命令（“意见”），并就请愿书对Glocal被告作出判决（“判决”）。在该意见中，伊利诺伊州法院驳回了Global Respondents的交叉动议，并批准了有关Global Respondents的请愿书。在这样做时，伊利诺伊州法院确认了对Glocal被告的裁决。伊利诺伊州法院分别驳回了有关Damodaran的请愿书，批准了Damodaran的撤销动议，并仅就意见中确定的问题撤销了关于Damodaran的裁决，并发回法庭进行与意见一致的进一步诉讼。

上述意见和判决摘要并不完整，通过参考作为附件 99.1包含的意见全文和作为附件 99.2包含的判决对本报告进行整体限定，并以引用方式并入本文。

前瞻性陈述

本当前报告包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关向破产法院提出的申请和动议以及确认潜在清算计划和批准相关披露声明的陈述、裁决的执行以及被告根据裁决将向UpHealth控股公司支付的金额，以及就Damodaran向法庭发回的裁决。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述是基于公司管理层考虑到他们各自的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法及其对公司的潜在影响以及他们认为在当时情况下适当的其他因素而做出的某些假设和分析。无法保证影响公司或其附属公司，包括UpHealth控股及TTC的未来发展

Healthcare，Inc.将是那些被预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了各方的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异，包括破产法院是否会批准UpHealth控股公司已向破产法院提交或预计将向破产法院提交的动议，ICA就针对Damodaran的裁决进行的进一步程序的结果，以及Global被申请人是否会遵守伊利诺伊州法院确认的裁决，以及公司在提交给SEC的文件中披露的其他风险。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件编号		说明
99.1		备忘录意见和命令，日期为2024年9月24日，美国伊利诺伊州北区地区法院案件编号。1：24-CV-3778。
99.2		2024年9月24日美国伊利诺伊州北区地区法院民事案件判决。1：24-CV-3778。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

日期：2024年9月26日