ALPINE INCOME Property Trust，INC.

ALPINE INCOME Property Trust，INC. _ 2025年3月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号001-39143

Alpine Income Property Trust, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


马里兰州		84-2769895
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号）

369 N. New York Avenue，Suite 201
佛罗里达州冬季公园		32789
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(407) 904-3324

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：



各类名称：	交易符号	注册的各交易所名称：
普通股，面值0.01美元	松树	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。



大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

2025年4月17日登记人已发行普通股的股份数量为14,266，722股。

指数


		页
		没有。
第一部分—财务信息

项目1。财务报表		3

合并资产负债表– 2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日		3

综合经营报表–截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月（未经审计）		4

综合全面收益表–截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月（未经审核）		5

合并股东权益报表–截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月（未经审核）		6

合并现金流量表–截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月（未经审计）		7

合并财务报表附注（未经审计）		9

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		35

项目3。关于市场风险的定量和定性披露		43

项目4。控制和程序		43

第二部分——其他信息		43

项目1。法律程序		43

项目1a。风险因素		43

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途		44

项目3。优先证券违约		44

项目4。矿山安全披露		44

项目5。其他信息		44

项目6。展品		45

签名		46

第一部分—财务信息

项目1。财务报表

Alpine Income Property Trust, Inc.

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至
	2025年3月31日（未经审计）		2024年12月31日
物业、厂房及设备
房地产：
土地，按成本	$	146,551	$	147,912
建筑和改善，按成本		358,657		341,955
房地产总额，按成本		505,208		489,867
减，累计折旧		(48,055)		(45,850)
房地产—网		457,153		444,017
持有待售资产		7,427		2,254
商业贷款和投资		110,009		89,629
现金及现金等价物		6,138		1,578
受限现金		5,434		6,373
无形租赁资产—净额		46,060		43,925
直线租金调整		1,661		1,485
其他资产		13,515		15,734
总资产	$	647,397	$	604,995
负债和权益
负债：
应付账款、应计费用、其他负债	$	8,507	$	8,445
预付租金和递延收入		3,684		2,412
无形租赁负债—净额		4,326		4,774
参与协议项下的义务		10,584		11,403
长债—净		356,511		301,466
负债总额		383,612		328,500
承付款项和或有事项——见附注20
股权：
优先股，每股面值0.01美元，授权1亿股，截至2025年3月31日和2024年12月31日没有已发行和流通的股票		—		—
普通股，每股面值0.01美元，授权5亿股，截至2025年3月31日已发行和流通的股份14,418，673股，截至2024年12月31日已发行和流通的股份14,691，982股		144		147
普通股与额外实收资本		257,290		261,831
股息超过净收益		(21,048)		(15,722)
累计其他综合收益		4,563		6,771
股东权益		240,949		253,027
非控制性权益		22,836		23,468
总股本		263,785		276,495
总负债和权益	$	647,397	$	604,995

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Alpine Income Property Trust, Inc.

综合业务报表

（未经审计，单位：千，股份和每股数据除外）


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
收入：
租赁收入	$	11,826	$	11,464
商业贷款和投资的利息收入		2,301		903
其他收入		79		99
总收入		14,206		12,466
营业费用：
不动产支出		2,034		1,928
一般和行政费用		1,716		1,542
减值准备		2,031		31
折旧及摊销		7,307		6,382
总营业费用		13,088		9,883
资产处置收益		1,151		—
运营净收入		2,269		2,583
投资及其他收入		45		69
利息费用		(3,592)		(2,935)
净亏损		(1,278)		(283)
减：归属于非控股权益的净亏损		99		23
归属于Alpine Income Property Trust, Inc.的净亏损	$	(1,179)	$	(260)

每普通股数据：
归属于Alpine Income Property Trust, Inc.的净亏损
基本和稀释	$	(0.08)	$	(0.02)

普通股加权平均数：
基本		14,628,921		13,621,208
摊薄		15,852,775		14,845,062

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Alpine Income Property Trust, Inc.

综合收益表

（未经审计，单位：千）


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
净亏损	$	(1,278)	$	(283)
其他综合收益（亏损）
现金流对冲衍生品-利率互换		(2,393)		2,355
其他综合收益（亏损）合计		(2,393)		2,355
综合收益总额（亏损）	$	(3,671)	$	2,072
减：归属于非控股权益的综合（收益）亏损
归属于非控股权益的净亏损		99		23
归属于非控制性权益的其他综合（收益）亏损		185		(194)
归属于非控股权益的综合（收益）亏损		284		(171)
归属于Alpine Income Property Trust, Inc.的综合收益（亏损）	$	(3,387)	$	1,901

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Alpine Income Property Trust, Inc.

股东权益合并报表

（未经审计，单位：千，每股数据除外）

截至2025年3月31日止三个月：


	按面值计算的普通股		普通股与额外实收资本		股息超过净收益		累计其他综合收益		股东权益		非控制性权益		总股本
余额2025年1月1日	$	147	$	261,831	$	(15,722)	$	6,771	$	253,027	$	23,468	$	276,495
净亏损		—		—		(1,179)		—		(1,179)		(99)		(1,278)
股票回购		(3)		(4,479)		—		—		(4,482)		—		(4,482)
向董事发行股票		—		9		—		—		9		—		9
支付股权发行费用		—		(71)		—		—		(71)		—		(71)
现金股息（每股0.285美元）		—		—		(4,147)		—		(4,147)		(348)		(4,495)
其他综合损失		—		—		—		(2,208)		(2,208)		(185)		(2,393)
余额2025年3月31日	$	144	$	257,290	$	(21,048)	$	4,563	$	240,949	$	22,836	$	263,785

截至2024年3月31日止三个月：


	按面值计算的普通股		普通股与额外实收资本		股息超过净收益		累计其他综合收益		股东权益		非控制性权益		总股本
余额2024年1月1日	$	137	$	243,690	$	(2,359)	$	9,275	$	250,743	$	24,870	$	275,613
净亏损		—		—		(260)		—		(260)		(23)		(283)
股票回购		(1)		(774)		—		—		(775)		—		(775)
向董事发行股票		—		79		—		—		79		—		79
支付股权发行费用		—		(51)		—		—		(51)		—		(51)
现金股息（每股0.275美元）		—		—		(3,745)		—		(3,745)		(337)		(4,082)
其他综合收益		—		—		—		2,161		2,161		194		2,355
余额2024年3月31日	$	136	$	242,944	$	(6,364)	$	11,436	$	248,152	$	24,704	$	272,856

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

Alpine Income Property Trust, Inc.

合并现金流量表

（未经审计，单位：千）


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(1,278)	$	(283)
调整净亏损与经营活动提供的净现金对账：
折旧及摊销		7,307		6,382
无形租赁资产和负债摊销至租赁收益		(80)		(110)
递延融资成本摊销至利息费用		190		180
商业贷款和投资发起费的增加		(80)		(29)
资产处置收益		(1,151)		—
减值准备		2,031		31
非现金补偿		95		79
资产减少（增加）：
直线租金调整		(131)		(65)
其他资产		(331)		(416)
负债增加（减少）：
应付账款、应计费用、其他负债		57		506
预付租金和递延收入		1,272		485
经营活动所产生的现金净额		7,901		6,760
投资活动产生的现金流：
收购不动产，包括资本化支出		(39,988)		(1,138)
资产处置收益		11,149		—
收购商业贷款和投资		(21,383)		(3,597)
商业贷款和投资收到的本金付款		875		630
参与义务的付款		(819)		—
投资活动所用现金净额		(50,166)		(4,105)
融资活动产生的现金流量：
长期债务收益		56,500		6,000
长期债务的支付		(1,500)		(9,500)
为贷款费用支付的现金		(66)		—
回购普通股		(4,482)		(775)
支付股权发行费用		(71)		(51)
已支付股息		(4,495)		(4,082)
融资活动提供（使用）的现金净额		45,886		(8,408)
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		3,621		(5,753)
现金及现金等价物和受限制现金、期初		7,951		13,731
现金及现金等价物和受限制现金，期末	$	11,572	$	7,978

现金与合并资产负债表的对账：
现金及现金等价物	$	6,138	$	5,145
受限现金		5,434		2,833
现金总额	$	11,572	$	7,978

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Alpine Income Property Trust, Inc.

合并现金流量表（续）

（未经审计，单位：千）


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	3,173	$	2,787

补充披露非现金投融资活动：
现金流量套期未实现收益（损失）	$	(2,393)	$	2,355

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

合并财务报表附注（未经审计）

注1。商业和组织

商业

Alpine Income Property Trust, Inc.（“公司”或“PINE”）是一家房地产投资信托基金（“REIT”），拥有并经营高质量的商业净租赁物业组合。本报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等词语是指Alpine Income Property Trust，Inc.连同我们的合并子公司。

我们的收入物业组合包括位于35个州的134处净租赁物业。我们投资组合中的物业主要受制于长期净租赁，这通常要求租户直接支付或偿还我们的物业运营费用，例如房地产税、保险、评估和其他政府费用、公用事业、维修和保养以及某些资本支出。公司还可能获得或发起商业贷款和投资。我们对商业贷款的投资一般以房地产或借款人质押其在拥有房地产的实体中的所有权权益作为担保。正如附注4“商业贷款和投资”中更全面描述的那样，根据公认会计原则，通过包括租户回购选择权的售后回租交易在截至2024年12月31日止年度购买的三处坦帕物业（定义见下文附注4）作为融资安排入账。然而，由于Tampa Properties构成用于法律和税务目的的房地产资产，我们在描述我们的房地产投资组合时将Tampa Properties包括在房地产投资组合中，并提供与此相关的统计数据。

该公司经营两个主要业务部门：收入财产和商业贷款和投资。

该公司没有员工，由Alpine Income Property Manager，LLC进行外部管理，该公司是一家特拉华州有限责任公司，是CTO Realty Growth CTO Realty Growth，Inc.（我们的“管理人”）的全资子公司。CTO Realty Growth，Inc.（纽约证券交易所代码：CTO）是一家马里兰州的公司，是一家公开交易的房地产投资信托基金，也是我们管理人（“CTO”）的唯一成员。我们所有的执行官还担任CTO的执行官，我们的一位执行官兼董事John P. Albright也担任CTO的执行官兼董事。

组织

该公司是一家马里兰州公司，成立于2019年8月19日。2019年11月26日，公司完成首次公开发行股票（“IPO”）。我们由管理人进行外部管理，并通过Alpine Income Property OP，LP（“运营合伙企业”）进行我们的大部分运营。我武生物全资子公司Alpine Income Property GP，LLC（“PINE GP”）为运营合伙企业的唯一普通合伙人。基本上我们所有的资产都由运营合伙企业持有，并且我们的运营是通过运营合伙企业进行的。截至2025年3月31日，我们在运营合伙企业中拥有92.2%的总所有权权益，CTO直接和间接持有运营合伙企业7.8%的所有权权益。我们在经营合伙企业中的权益通常使我们有权按我们的所有权百分比按比例分享经营合伙企业的现金分配以及利润和亏损。我们透过PINE GP一般拥有合伙协议项下的专属权力，以管理及进行经营合伙的业务及事务，但须受限于有限合伙人的某些批准及投票权。我们的董事会（“董事会”）监督我们的业务和事务。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），公司已选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税。要获得REIT资格，公司必须满足某些组织和运营要求，包括要求将公司年度REIT应税收入的至少90%分配给其股东（不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本收益）（这不一定等于根据公认会计原则计算的净收入）。作为一家房地产投资信托基金，公司在分配给股东的范围内一般不需要缴纳美国联邦企业所得税。如果公司未能在任何纳税年度获得REIT资格，则公司将按常规公司税率就其应税收入缴纳美国联邦所得税，并且通常不会被允许在资格丧失的下一年的四个纳税年度有资格获得REIT待遇，除非美国国税局根据某些法定条款授予公司减免。此类事件可能会对

公司的净收入和可分配给股东的净现金。即使公司有资格作为REIT纳税，公司也可能需要就其收入和财产缴纳州和地方税，并就其未分配收入缴纳联邦收入和消费税。

注2。重要会计政策概要

合并原则

合并财务报表包括本公司、其全资附属公司及我们拥有控股权益的其他实体的账目。所有公司间结余和交易已在综合财务报表中消除。

分部报告

财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题280，分部报告，建立了与企业报告经营分部信息的方式相关的标准。正如附注21“业务分部数据”中进一步讨论的，公司经营两个主要业务分部，包括收入物业和商业贷款及投资。本公司并无其他可呈报分部。公司的首席执行官，即公司的首席运营决策者（“CODM”），为分配和评估财务业绩的目的，对财务信息进行分类审查。

在编制财务报表时使用估计数

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，并在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告所述期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

除其他因素外，全国房地产市场可能存在的波动的市场条件以及金融和信贷市场的波动性和不确定性使得估计和假设，尤其是与PINE的房地产投资相关的估计和假设，可能会因房地产和金融市场的持续波动，或由于这些市场的重大错位而发生重大变化。

房地产

公司的房地产资产由其投资组合中的物业组成，按成本减去累计折旧和摊销后列示。这类财产按其估计可使用年限按直线法折旧。更新和改善资本记入适用的财产账户。保养及维修费用按发生时支销。退休或以其他方式处置的财产成本，以及相关的累计折旧或摊销，从账目中删除，任何由此产生的收益或损失记录在运营报表中。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月确认的不动产折旧金额（不包括与无形资产相关的摊销）分别为480万美元和420万美元。

长期资产

公司按照FASB ASC主题360-10，物业、厂房、设备进行减值分析。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产（主要是房地产）和持有待售房地产的可收回性是否存在减值。被视为触发事件的情况的例子包括：该期间经营现金流大幅下降、经营产生的当期或预计亏损、未完全出租或以低于当前市场利率出租的物业，以及管理层认为重要的任何其他定量或定性事件。长期资产采用未折现现金流量法进行减值评估，考虑未来预计资本支出。长期资产减值按账面价值与公允价值之差减销售成本计量。

购买须经租赁的不动产的收购会计

房地产投资按成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账。房地产投资成本反映了其购买价格或开发成本。我们对每笔收购交易进行评估，以确定被收购资产是否符合业务定义。根据会计准则更新（“ASU”）2017-01，企业合并（主题805）：澄清企业的定义，当没有收购的实质性过程或几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或类似可识别资产组中或收购不包括以收购劳动力或收购合同形式出现的实质性过程，而无需付出重大成本、努力或延迟即可替代时，收购不符合企业资格。与属于资产收购的收购相关的交易成本作为被收购资产成本基础的一部分予以资本化，而被视为收购业务的收购的交易成本则在发生时计入费用。改进和替换在延长资产的使用寿命或提高资产的生产能力时予以资本化。维修和保养费用在发生时计入费用。

根据FASB指引，通过就地租赁获得的不动产的公允价值分配给所收购的有形资产，包括土地、建筑物和租户改良，以及已识别的无形资产和负债，包括高于市场和低于市场的租赁的价值、就地租赁的价值和租赁成本的价值，在每种情况下都基于其相对公允价值。在分配所收购财产的已识别无形资产和负债的公允价值时，高于市场和低于市场的原地租赁价值按现值记录为其他资产或负债。资本化的高于市场的租赁价值在相应租赁的剩余期限内作为租金收入的减少进行摊销。资本化的低于市场价格的租赁价值在初始期限内作为租金收入的增加进行摊销，除非管理层认为租赁包括可能被行使的议价续租选择权，在这种情况下，公司将此类续租期包括在所使用的摊销期内。公司在考虑租约是否包含讨价还价的续租选择权以及租户行使该选择权的可能性时，会同时考虑定性和定量因素。就地租赁和租赁成本的价值在各自租赁的剩余不可撤销期间内摊销为费用。如果一项租赁在规定的到期之前终止，则与该租赁有关的所有未摊销金额将被注销。

持有待售资产

根据FASB主题360-10（物业、厂房和设备）确定为“持有待售”的房地产投资在合并资产负债表中按账面价值或公允价值减去销售成本后的较低者单独列报。分类为持有待售的不动产投资不计提折旧。

房地产销售

在处置物业时，房地产、无形租赁资产、无形租赁负债的相关成本基础，扣除累计折旧和/或摊销，以及基础经营租赁的任何应计直线租金收入余额，处置收益或损失在处置资产收益内的净收益中反映。根据FASB指引，房地产销售损益一般采用全额应计法确认。

物业租赁收入

与公司物业组合相关的租赁安排被归类为经营租赁。公司在租赁期内以直线法确认这些物业的租赁收入。因此，合同租赁付款增加在租赁期内平均确认。根据这一方法确认的租赁收入与合同租赁付款条款（即直线租金）之间的定期差额记录为递延经营租赁应收款，并在随附的综合资产负债表中计入直线租金调整。该公司的租约规定向租户偿还可变租赁付款，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。我们的可变租赁付款收入的一部分在每个期间进行估计，并在可收回成本发生和应计期间确认为租金收入。

租户应收款项和直线租金调整的可收回性是根据（其中包括）租户应收款项的账龄、管理层对与租户和租户所属行业相关的信用风险的评估以及使用判断对特定识别账户的审查来确定的。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的呆账准备金总额分别为0.4百万美元和0.3百万美元。

商业贷款和投资

商业贷款投资和为投资而持有的投资按历史成本入账，扣除未增加的发起成本和当前预期信用损失（“CECL”）准备金。

根据ASC 326，金融工具-信用损失，公司在每次进行新的投资或偿还贷款时，以及如果在一个季度计量期间发生估计变更时，都会为CECL计量并记录拨备。我们无法使用历史数据来估计预期的信贷损失，因为我们迄今没有发生任何损失。管理层采用损失率法并考虑宏观经济因素来估计其CECL备抵，该备抵是根据商业贷款的摊余成本基础计算得出的。

参与商业贷款和投资的销售根据ASC 860、转让和服务对参与权益特征的实现情况进行评估。如果参与的出售具有参与权益的所有特征，则实现出售会计，商业贷款或投资在扣除参与权益后呈现。如果参与的出售不具备参与权益的全部特征，则不实现出售会计处理，作为担保借款处理。公司参与第三方购买的商业贷款和投资未实现销售核算，已在公司综合资产负债表的负债部分中作为参与协议项下的义务列报。

商业贷款和投资利息收入的确认

商业贷款和投资的利息收入包括借款人支付的利息和贷款发起费用的增加，如果有的话，由贷款成本的摊销抵消。利息支付根据实际票面利率计提，未偿本金余额和购买折扣及贷款发放费用采用有效收益率法计入收益，并根据预付款进行调整。

经营性土地租赁费用

该公司是其某些物业的经营性土地租赁的承租人，根据FASB ASC主题842，租赁，这些租赁被归类为经营租赁。相应的租赁费用在租赁期内按直线法确认，并在随附的综合经营报表中计入不动产费用。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金、银行活期账户以及原始期限为90天或更短的货币市场账户。该公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。现金和现金等价物的账面价值在公允价值层次中按第1级报告，这表示基于相同资产或负债在活跃市场中的报价进行的估值。

受限现金

截至2025年3月31日，受限制现金总额为540万美元，其中240万美元存放在两个托管账户中，通过同类交换结构再投资于其他收入财产，300万美元存放在与公司商业贷款和投资组合相关的利息、房地产税、保险和/或资本支出储备账户中。

衍生金融工具和套期保值活动

公司对现金流套期保值衍生品按照FASB ASC主题815-20，衍生品与套期保值进行会计处理。根据套期保值在每个资产负债表日的价值，衍生工具在随附的合并资产负债表上以公允价值计入其他资产或应付账款、应计费用和其他负债。于每次利率掉期订立之日，公司指定衍生工具作为与已确认的长期债务负债相关的待支付现金流量变动的套期保值。

该公司记录了套期工具与被套期项目之间的关系，以及其风险管理目标和进行套期交易的策略。在套期开始时，公司评估用于套期交易的衍生工具是否高度有效地抵消了被套期项目的现金流量变化，并将继续按季度进行。

有效性高且被指定为现金流量套期的套期工具的公允价值变动计入其他综合损益，直至收益受到指定被套期项目现金流量变动的影响（见附注14，“利率互换”）。

金融工具公允价值

公司于2025年3月31日及2024年12月31日的金融资产及负债包括现金及现金等价物、受限制现金、计入其他资产的应收款项、应付账款、应计费用及其他负债的账面值大致为公允价值，因为这些工具的期限较短。下文定义的信贷便利的账面价值近似于具有类似风险和期限的循环信贷安排的当前市场利率。公司根据具有相同剩余期限的类似类型借款安排的增量借款利率以及将为其他债务支付的贴现估计未来现金付款估计其商业贷款、投资和定期贷款的公允价值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于贷款的当前借贷利率，并假设债务通过到期未偿还。由于这些金额是基于类似交易的有限可用市场信息的估计，这是一种第2级非经常性计量，因此无法保证任何金融工具的披露价值可以通过立即结算该工具来实现。

公允价值计量

公司对金融和非金融资产和负债的公允价值估计是基于GAAP建立的框架。该框架规定了估值输入的层次结构，其建立是为了提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。GAAP描述了基于可用于计量公允价值的三个输入水平的公允价值层次结构，其中两个被认为是可观察的，一个被认为是不可观察的。以下介绍三个层面：

●

第1级–估值基于相同资产或负债在活跃市场中的报价。

●

第2级–估值以直接或间接可观察到的第1级以外的输入值为基础，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或在资产或负债的基本上整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

●

第3级–估值来自基于模型的技术，这些技术至少使用了一个市场上无法观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流折现模型等类似技术。

每股普通股收益

每股普通股基本收益的计算方法是，将该期间归属于公司的净利润除以该期间已发行在外股份的加权平均数。稀释后的每股普通股收益是基于以下假设：发行的OP单位以一对一的方式赎回我们的普通股股份。

所得税

根据《守则》，公司已选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税。我们认为，该公司的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的作为REIT征税的资格。公司打算继续以这种方式经营。作为一家房地产投资信托基金，公司将对其净应税收入按公司税率缴纳美国联邦和州所得税；然而，公司可能会要求扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将仅在股东层面征税。虽然公司必须分配至少90%的REIT应税收入，在不考虑已支付的股息扣除和排除任何净资本收益的情况下确定，才有资格成为REIT，但公司打算分配其所有净应税收入。在计算其REIT应税收入和分配要求时，允许公司进行某些其他非现金扣除或调整，例如折旧费用。这些扣除允许公司根据美国联邦所得税法减少股息支付要求。某些州可能会征收最低特许经营税。公司可能会组建一个或多个应税REIT子公司（“TRSS”），这些子公司将就其应税收入缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税。在所述期间，公司没有任何将被征税的TRS。

信用风险集中

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司资产组合中的某些个人租户占公司收益资产的租赁收入的10%以上。

截至2025年3月31日的三个月期间，迪克体育用品占租赁收入的12%。截至2024年3月31日的三个月，沃尔格林占租赁收入的11%。

截至2025年3月31日，公司收入物业组合的10%（按建筑面积计）位于新泽西州和密歇根州的每个州。截至2024年12月31日，公司收入物业组合的11%（按建筑面积计）位于新泽西州和密歇根州。

注3。物业投资组合

截至2025年3月31日，公司的收入物业组合包括134处物业，包括三处分类为商业贷款和投资的物业，总面积为410万平方英尺。

租赁收入包括来自净租赁商业物业的长期租金收入，在每项租赁期限内采用直线法确认为已赚。以下的租赁付款包括直线基础租金收入以及高于和低于市场租赁摊销的非现金增值。可变租赁付款包括百分比租金付款和租户对公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用的补偿。

租赁收入构成如下（单位：千）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
租赁收入
租赁付款	$	10,200	$	9,862
可变租赁付款		1,626		1,602
总租赁收入	$	11,826	$	11,464

最低未来租金收入。不可撤销经营租赁项下的最低未来租金收入，不包括百分比租金和其他不可固定和可确定的、剩余期限超过2025年3月31日之后一年的租赁付款，汇总如下（单位：千）：


截至12月31日的年度，	金额
2025年剩余	$	31,513
2026		41,578
2027		38,278
2028		33,775
2029		29,306
2030		25,778
2031年及以后（累计）		110,320
合计	$	310,548

2025年活动。在截至2025年3月31日的三个月内，该公司收购了三处房产，合并购买价格为3970万美元，包括资本化收购成本在内的成本为3990万美元。这些物业位于三个不同的州，出租给三个不同的租户，在收购时的加权平均剩余租期为14.3年。在购置总成本中，470万美元分配给土地，2880万美元分配给建筑物和装修，640万美元分配给与原地租赁价值、租赁费和高于市场租赁价值有关的无形资产。收购时该无形资产的加权平均摊销期为14.1年。

在截至2025年3月31日的三个月内，该公司以1170万美元的总销售价格出售了三处房产，产生了120万美元的总销售收益。

2024年活动。在截至2024年3月31日的三个月内，公司收购了一个地块，公司已经拥有在路易斯安那州巴吞鲁日出租给CVS的物业，购买价格为100万美元。

截至2024年3月31日止三个月期间，没有出售任何物业。

注4。商业贷款和投资

2025年活动。截至2025年3月31日止三个月，公司发放了两笔商业贷款，投资额为2170万美元，加权平均初始现金收益率为9.6%。此外，在截至2025年3月31日的三个月内，该公司修改了四项现有的商业贷款投资，其中某些到期日被延长，两项贷款投资的总面值增加了总计1780万美元。总的来说，在截至2025年3月31日的三个月中，商业贷款和投资活动总额为3950万美元，加权平均初始现金收益率为9.5%。

2024年活动。在截至2024年3月31日的三个月内，该公司以11.3%的加权平均初始现金收益率发起了一笔商业贷款，投资额为720万美元。

其他活动。截至2024年12月31日止年度，公司在佛罗里达州大坦帕湾地区收购了三处单租户收入物业（“坦帕物业”），该收购构成售后回租交易，据此，公司签订了三份新的30年租赁协议，其中包括年度基本租金上调和租户在第五个租赁年度（即2029年8月1日）完成时的回购权。根据FASB ASC主题842，租赁，租赁协议中存在的未来回购权排除了该交易作为房地产收购进行会计处理。因此，就公认会计原则而言，收购坦帕地产作为一项融资安排入账，相关资产和相应收入计入公司合并资产负债表和合并经营报表的商业贷款和投资中。公司已将30年租约的利息估算为商业贷款和投资的利息收入在随附的综合经营报表中确认。

截至2023年12月31日止年度，公司发起了一笔2400万美元的首次抵押贷款，该抵押贷款由资产组合和相关改进（“抵押票据”）担保。抵押票据正在由借款人偿还，因为投资组合中的基础资产被出售。截至2024年12月31日止年度，公司出售了抵押票据中价值1360万美元的A-1参与权益（“贷款参与出售”），该抵押票据有权就其各自部分的未偿本金余额获得8.0%的收益率，并对抵押票据的所有本金和利息支付享有优先权。此次出售未根据ASC 860、转让和服务实现销售会计处理，因此被视为担保借款。更多信息见附注12，“参与协议下的义务”。截至2025年3月31日，经调整贷款参与销售后，公司在抵押票据上的剩余投资为970万美元。

截至2025年3月31日，公司的商业贷款和投资包括以下各项（单位：千）：


说明	投资日期	到期日	原票面金额		当前面额		账面价值		票面利率
建筑贷款– Wawa Land Development – Greenwood，IN	2023年7月	2026年7月	$	14,800	$	7,155	$	7,149	9.25%
建设贷款– Wawa Land Development – Antioch，TN	2023年10月	2026年10月		6,825		4,709		4,695	9.50%
抵押票据–投资组合	2023年11月	2026年11月		24,000		20,321		20,256	9.00%
Construction Loan – Retail Outparcels – Lawrenceville，GA	2024年1月	2026年1月		7,200		6,618		6,581	11.25%
建筑贷款– Wawa Land Development – Mount Carmel，OH	2024年6月	2026年9月		6,127		5,810		5,787	11.50%
售后回租-佛罗里达州布雷登顿海滩	2024年8月	2029年8月⁽¹⁾		9,608		9,569		9,569	8.30%
售后回租-Anna Maria，FL	2024年8月	2029年8月⁽¹⁾		16,408		16,341		16,341	8.30%
售后回租-Long Boat Key，FL	2024年8月	2029年8月⁽¹⁾		5,408		5,386		5,386	8.30%
Construction Loan – Publix Land Development – Charlotte，NC	2024年9月	2025年9月		28,600		22,952		22,873	9.50%
按揭票据–如家广场-俄亥俄州北广州	2025年3月	2028年3月		6,200		6,200		6,200	8.65%
Construction Loan – Retail Land Development – Palm City，FL	2025年3月	2027年3月		15,500		6,441		6,287	10.00%
			$	140,676	$	111,502	$	111,124
CECL储备								(1,115)
商业贷款和投资总额							$	110,009

(1)	到期日反映承租人的回购权首先根据租赁协议成为可行使的日期。

截至2024年12月31日，公司的商业贷款和投资包括以下各项（单位：千）：


说明	投资日期	到期日	原票面金额		当前面额		账面价值		票面利率
建筑贷款– Wawa Land Development – Greenwood，IN	2023年7月	2025年7月	$	7,800	$	7,149	$	7,138	9.25%
建设贷款– Wawa Land Development – Antioch，TN	2023年10月	2025年10月		6,825		4,694		4,673	9.50%
抵押票据–投资组合	2023年11月	2026年11月		24,000		21,140		21,066	9.00%
Construction Loan – Retail Outparcels – Lawrenceville，GA	2024年1月	2026年1月		7,200		6,618		6,569	11.25%
建筑贷款– Wawa Land Development – Mount Carmel，OH	2024年6月	2025年9月		6,127		5,196		5,162	11.50%
售后回租-佛罗里达州布雷登顿海滩	2024年8月	2029年8月⁽¹⁾		9,608		9,586		9,586	8.30%
售后回租-Anna Maria，FL	2024年8月	2029年8月⁽¹⁾		16,408		16,371		16,371	8.30%
售后回租-Long Boat Key，FL	2024年8月	2029年8月⁽¹⁾		5,408		5,396		5,396	8.30%
Construction Loan – Publix Land Development – Charlotte，NC	2024年9月	2025年9月		17,760		14,640		14,576	9.50%
			$	101,136	$	90,790	$	90,537
CECL储备								(908)
商业贷款和投资总额							$	89,629

(1)	到期日反映承租人的回购权首先根据租赁协议成为可行使的日期。

商业贷款和投资在2025年3月31日和2024年12月31日的账面价值如下（单位：千）。


	截至
	2025年3月31日		2024年12月31日
当前面额	$	111,502	$	90,790
未增加的发起费用		(378)		(253)
CECL储备		(1,115)		(908)
商业贷款和投资总额	$	110,009	$	89,629

注5。金融工具公允价值

下表列示了公司2025年3月31日和2024年12月31日合并资产负债表中不以公允价值列账的金融工具的账面价值和预计公允价值（单位：千）：


	2025年3月31日				2024年12月31日
	账面价值		估计公允价值		账面价值		估计公允价值
现金和现金等价物-第1级	$	6,138	$	6,138	$	1,578	$	1,578
受限制现金-第1级	$	5,434	$	5,434	$	6,373	$	6,373
商业贷款和投资-第2级	$	110,009	$	120,753	$	89,629	$	98,830
参与协议下的义务-第2级	$	10,584	$	10,719	$	11,403	$	11,558
长期债务-二级	$	356,511	$	351,205	$	301,466	$	294,808

估计公允价值不一定代表公司在处置金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计的公允价值金额产生重大影响。

下表按级别列示截至2025年3月31日和2024年12月31日按经常性基础计量的资产的公允价值（单位：千）。有关公司利率掉期的进一步披露，见附注14 「利率掉期」。


			报告日的公允价值使用
	公允价值		同资产活跃市场报价（一级）		重要的其他可观测输入（第2级）		重要的不可观测输入（第3级）
2025年3月31日
2026年定期贷款利率互换⁽¹⁾	$	2,101	$	—	$	2,101	$	—
2027年定期贷款利率互换⁽²⁾	$	3,061	$	—	$	3,061	$	—
信贷便利利率互换⁽³⁾	$	532	$	—	$	532	$	—
2024年12月31日
2026年定期贷款利率互换	$	2,811	$	—	$	2,811	$	—
2027年定期贷款利率互换	$	4,090	$	—	$	4,090	$	—
信贷便利利率互换	$	1,186	$	—	$	1,186	$	—

(1)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR，实现加权平均固定利率为 2.05 %加 0.10 %和这适用价差$ 100.0 百万元2026年定期贷款（以下定义）平衡。有关公司利率掉期的进一步披露，请参见附注14“利率掉期”。

(2)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR，实现加权平均固定利率为 2.05 %加 0.10 %和这适用价差$ 100.0 百万2027年定期贷款（以下定义）平衡。有关公司利率掉期的进一步披露，请参见附注14“利率掉期”。

(3)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR，实现固定利率为 3.21 %加 0.10 % 和适用的价差$ 50.0 信贷融通未偿余额中的百万（以下定义）.有关公司利率掉期的进一步披露，请参见附注14“利率掉期”。

注6。无形资产和负债

无形资产和负债由高于市场和低于市场的租赁价值、就地租赁价值和租赁成本价值组成。截至2025年3月31日和2024年12月31日的无形资产和负债包括如下（单位：千）：


	截至
	2025年3月31日		2024年12月31日
无形租赁资产：
就地租赁的价值	$	50,210	$	48,768
上述市场就地租赁的价值		2,266		2,142
无形租赁成本价值		20,116		19,091
无形租赁资产小计		72,592		70,001
累计摊销		(26,532)		(26,076)
无形租赁资产小计—净额		46,060		43,925
无形租赁负债：
低于市场的就地租赁价值		(6,612)		(6,986)
无形租赁负债小计		(6,612)		(6,986)
累计摊销		2,286		2,212
无形租赁负债小计—净额		(4,326)		(4,774)
无形资产和负债总额—净额	$	41,734	$	39,151

下表反映了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的无形资产和负债摊销净额（单位：千）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
摊销费用	$	2,519	$	2,165
物业收入增值		(80)		(110)
无形资产和负债摊销净额	$	2,439	$	2,055

与净无形资产和负债相关的预计未来摊销费用（收入）如下（单位：千）：


截至12月31日的年度，	未来摊销费用		未来物业收入增值		无形资产和负债未来摊销净额
2025年剩余	$	6,259	$	(473)	$	5,786
2026		8,072		(637)		7,435
2027		6,796		(659)		6,137
2028		5,276		(454)		4,822
2029		4,577		(298)		4,279
2030		3,876		(197)		3,679
2031年及以后		9,751		(155)		9,596
合计	$	44,607	$	(2,873)	$	41,734

截至2025年3月31日，无形资产和负债总额的加权平均摊销期均为9.1年。

注7。减值准备

收入属性。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，本公司就评估长期资产的减值。需要评估减值的长期资产的公允价值采用公允价值层次结构中的第3级输入值在非经常性基础上确定。这些第3级输入可能包括但不限于特定物业的意向书、特定物业的已执行买卖协议、第三人估值、贴现现金流模型以及其他基于模型的技术。

在截至2025年3月31日的三个月中，公司记录了180万美元的减值费用，主要与公司收入物业部门内租赁给Walgreens的两个零售物业相关的损失拨备有关，这些物业被归类为持有待售。180万美元的减值费用等于根据截至2025年3月31日止三个月内执行的购买和销售协议对这些资产的估计销售价格，减去截至2025年3月31日的资产账面价值，减去估计出售成本。

截至2024年3月31日止三个月，公司收入物业组合并无减值开支。

商业贷款和投资。公司每季度或每当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，评估其商业贷款和投资的可收回性。公司按照ASC主题326，金融工具信用损失的计量，对预期信用损失准备进行会计处理。公司信用损失准备的变动在随附的综合经营报表的减值准备中列报。

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司分别录得20万美元和不到10万美元的费用，这是与我们的商业贷款和投资相关的信贷损失拨备。减值费用是由基于我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的投资活动的初步估计CECL备抵推动的。我们无法使用历史数据来估计预期的信贷损失，因为我们迄今没有发生任何损失。管理层采用损失率法并考虑宏观经济因素估计其CECL备抵，该备抵是根据商业贷款的摊余成本基础计算得出的。

注8。其他资产

其他资产包括以下各项（单位：千）：


	截至
	2025年3月31日		2024年12月31日
租户应收账款—扣除呆账备抵后的净额⁽¹⁾	$	1,260	$	1,517
预付保险		709		1,042
预付费用、存款、其他		1,846		1,042
递延融资成本—净额		772		850
利率互换		5,773		8,087
经营租赁-使用权资产⁽²⁾		3,155		3,196
其他资产合计	$	13,515	$	15,734

(1)	包括一个$ 0.4 百万和$ 0.3 截至2025年3月31日和2024年12月31日的呆账准备分别为百万。

(2)	有关公司截至2025年3月31日的使用权资产余额的进一步披露，详见附注9“经营性土地租赁”。

注9。经营性土地租赁

公司为其若干物业的经营性土地租赁的承租人。FASB ASC主题842，租赁，要求承租人确认租赁产生的使用权资产和租赁负债，无论其是否符合经营租赁或融资租赁的条件。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的使用权资产总额为320万美元，相应的租赁负债总额为320万美元，这些余额分别反映在合并资产负债表的其他资产和应付账款、应计费用和其他负债中。使用权资产和租赁负债是根据租赁付款额的现值计量的，采用估计等于公司在类似经济环境下在类似期限内以抵押方式借款所需支付的金额的贴现率。

公司的经营性土地租赁不包括可变租赁付款，一般根据公司的选择提供续期选择，以延长相应租赁的条款。续租选择权期限在合理确定公司作为承租人行使延长租赁选择权时，计入使用权资产及相应租赁负债的计算。

经营性土地租赁的使用权资产摊销在租赁期内按直线法确认，并在合并经营报表中计入不动产费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，摊销总额均低于10万美元。

下表反映了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营性土地租赁摘要（单位：千），根据该租赁，公司为承租人：


	三个月结束
	2025年3月31日			2024年3月31日
经营现金流出	$	73		$	46
加权平均剩余租赁期限		22.3			7.2
加权平均贴现率		4.2	%		2.0	%

剩余期限超过2025年3月31日后一年的不可撤销经营性土地租赁项下的最低未来租赁付款汇总如下（单位：千）：


截至12月31日的年度，
2025年剩余	$	227
2026		311
2027		320
2028		320
2029		320
2030		320
2031年及以后		3,789
租赁付款总额	$	5,607
推算利息		(2,408)
经营租赁–负债	$	3,199

注10。持有待售资产

持有待售资产包括以下（单位：千）：


	截至
	2025年3月31日		2024年12月31日
房地产—网	$	10,174	$	4,068
无形租赁资产—净额		958		409
无形租赁负债—净额		(213)		(39)
直线租金调整		69		84
其他资产		5		6
计提减值准备前的资产	$	10,993	$	4,528
减减值准备		(3,566)		(2,274)
持有待售资产总额	$	7,427	$	2,254

注11。应付账款、应计费用、其他负债

应付账款、应计费用、其他负债构成如下（单位：千）：


	截至
	2025年3月31日		2024年12月31日
应付账款	$	69	$	40
应计费用		3,228		3,308
租户保证金		163		140
因CTO		1,138		1,126
利率互换		79		—
贷款准备金		631		601
经营租赁-负债⁽¹⁾		3,199		3,230
应付账款、应计费用、其他负债合计	$	8,507	$	8,445

(1)	见附注9、“经营性土地租赁”进一步披露涉及公司截至2025年3月31日的经营租赁负债余额。

注12。参与协议项下的义务

正如附注2“重要会计政策摘要”中所讨论的，公司遵循FASB主题ASC 860中的指导，在对参与商业贷款和投资进行会计处理时，转让和服务。ASC 860规定，如果出售一项参与权益并不具备参与权益的所有特征，则未实现销售会计处理，并因此被视为担保借款，因此，原始商业贷款投资仍保留在公司的综合资产负债表中，所得收益作为参与协议项下的义务入账。如附注4“商业贷款和投资”所述，公司以8.0%利率进行的1360万美元贷款参与销售未实现销售核算。截至2025年3月31日，公司在参与协议项下的义务的面值为1060万美元，与参与协议项下此项义务相关的贷款账面价值为1050万美元，扣除CECL储备金10万美元。截至2024年12月31日，公司在参与协议项下的义务的面值为1140万美元，与参与协议项下此项义务相关的贷款账面价值为1130万美元，扣除CECL储备金10万美元。

注13。长期负债

截至2025年3月31日，公司未偿债务按面值计算如下：


	面值债（单位：千）		规定的利率	WTD。平均。截至2025年3月31日的利率	到期日
信贷便利⁽¹⁾	$	157,000	SOFR + 0.10% + [1.25% - 2.20%]	5.63%	2027年1月
2026年定期贷款⁽²⁾		100,000	SOFR + 0.10% + [1.35% - 1.95%]	3.65%	2026年5月
2027年定期贷款⁽³⁾		100,000	SOFR + 0.10% + [1.25% - 1.90%]	3.60%	2027年1月
总债务/加权-平均利率	$	357,000		4.51%

(1)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR并实现固定利率为 3.21 %加 0.10 %和适用的价差$ 50 信贷融通未偿余额中的百万（以下定义）.有关公司利率掉期的进一步披露，请参见附注14“利率掉期”。

(2)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR并实现加权平均固定利率为 2.05 %加 0.10 %和适用的价差$ 100 百万元2026年定期贷款（以下定义）平衡。有关公司利率掉期的进一步披露，请参见附注14“利率掉期”。

(3)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR并实现加权平均固定利率为 2.05 %加 0.10 %和适用的价差$ 100 百万2027年定期贷款（以下定义）平衡。有关公司利率掉期的进一步披露，请参见附注14“利率掉期”。

信贷便利。于2022年9月30日，公司及经营合伙企业与KeyBank National Association（作为行政代理人）及其中指明的若干其他贷款人订立信贷协议（“2022年经修订及重述信贷协议”或“信贷便利”），该协议修订及重述了2027年定期贷款信贷协议（以下定义），其中包括（其中包括）：

●

发起新的高级无抵押循环信贷融资，金额为$ 250 2027年1月31日到期的百万，可选择延长为一年 ;

●

一个手风琴选项，允许公司要求追加循环贷款承诺和追加定期贷款承诺，前提是循环贷款承诺和定期贷款承诺总额不超过$ 750 百万；

●

若干财务契诺的修订；及

●

增加与可持续发展挂钩的定价部分，据此公司将获得利率下调至 0.025 %基于可持续发展绩效目标的绩效。

根据2022年经修订和重述的信贷协议，根据2022年经修订和重述的信贷协议所定义的信贷融资项下的未偿债务按SOFR加0.10%加125个基点到SOFR加0.10%加220个基点的利率累计，基于信贷融资项下的未偿余额总额占公司总资产价值的百分比。公司可在其选举时使用每日简单SOFR或术语SOFR。信贷便利还根据未使用部分是否高于或低于总借贷能力的50%，对借贷能力的任何未使用部分计提15或25个基点的费用。

公司须遵守经修订的2022年经修订及重述信贷协议及经修订的2026年定期贷款信贷协议（以下定义）项下的惯常限制性契约，在此统称为“信贷协议”，包括但不限于对公司以下能力的限制：（a）产生债务；（b）进行某些投资；（c）产生某些留置权；（d）从事某些关联交易；以及（e）从事某些重大交易，例如合并。信贷协议还包含涵盖公司的财务契约，包括但不限于有形资产净值和固定费用覆盖率。

截至2025年3月31日，信贷融通项下的承诺水平为2.50亿美元，公司未偿余额为1.570亿美元。截至2025年3月31日，受借款基础限制的可用借款能力为5640万美元。

2026年定期贷款。于2021年5月21日，经营合伙企业、公司及公司若干附属公司与Truist Bank，N.A.作为行政代理人，以及其中指定的若干其他贷款人就本金总额为6000万美元、期限为五年的定期贷款（“2026年定期贷款”）订立信贷协议（“2026年定期贷款信贷协议”）。于2022年4月14日，公司订立2026年定期贷款信贷协议的修订、增加及合并（“2026年定期贷款修订”），将2026年定期贷款项下的定期贷款承诺增加4,000万美元，总额为1亿美元。2026年定期贷款修正案还实现了基础浮动利率从LIBOR向SOFR的过渡。

于2022年10月5日，公司订立一项修订，其中包括修订若干财务契约，并增加与2022年经修订及重述信贷协议（“2026年定期贷款第二次修订”）所载内容一致的与可持续发展挂钩的定价部分，自2022年9月30日起生效。

2027年定期贷款。于2021年9月30日，经营合伙企业、公司及公司若干附属公司与KeyBank National Association作为行政代理人，以及其中指定的若干其他贷款人就本金总额为8000万美元（“定期承诺”）于2027年1月到期的定期贷款（“2027年定期贷款信贷协议”）订立信贷协议（“2027年定期贷款信贷协议”）。2022年4月14日，公司订立2027年定期贷款信贷协议的修订、增加和合并（“2027年定期贷款修订”），将定期承诺增加2000万美元，总额为1亿美元。2027年定期贷款修正案还实现了基础浮动利率从LIBOR向SOFR的过渡。

2022年9月30日，公司签订了2022年经修订和重述的信贷协议，该协议修订和重述了2027年定期贷款信贷协议，包括发起一笔金额为2.5亿美元的新循环信贷额度，如前所述。2022年经修订和重述的信贷协议包括一项手风琴选项，允许公司请求额外的循环贷款承诺和额外的定期贷款承诺，总额不超过7.50亿美元。

截至2025年3月31日和2024年12月31日的长期债务包括以下（单位：千）：


	2025年3月31日				2024年12月31日
	合计		一年内到期		合计		一年内到期
信贷便利	$	157,000	$	—	$	102,000	$	—
2026年定期贷款		100,000		—		100,000		—
2027年定期贷款		100,000		—		100,000		—
融资成本，累计摊销净额		(489)		—		(534)		—
长期负债合计	$	356,511	$	—	$	301,466	$	—

截至2025年3月31日适用于减少本金数额的付款如下（单位：千）：


截至12月31日的年度，	金额
2025年剩余	$	—
2026		100,000
2027		257,000
2028		—
2029		—
2030		—
2031年及以后		—
长期债务总额-面值	$	357,000

截至2025年3月31日的长期债务账面价值包括如下（单位：千）：


	合计
当前面额	$	357,000
融资成本，累计摊销净额		(489)
长期负债合计	$	356,511

截至2025年3月31日，除上表所列累计摊销净额50万美元的融资成本外，公司还有融资成本，扣除与信贷融资有关的累计摊销净额80万美元，计入合并资产负债表的其他资产。这些成本在信贷融通期限内按直线法摊销，并在综合经营报表中计入利息费用。

下表反映了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间发生和支付的利息支出汇总（单位：千）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
利息费用	$	3,188	$	2,755
参与协议项下义务产生的利息费用		214		—
递延融资成本摊销至利息费用		190		180
总利息费用	$	3,592	$	2,935

已付利息总额	$	3,173	$	2,787

截至2025年3月31日，公司遵守了所有债务契约。

注14。利率互换

本公司已订立利率互换协议，以对冲与以下所述借款相关的利率波动导致的未来现金流量变动。利率协议在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内100%有效。据此，利率掉期的公允价值变动已分类于其他综合收益。利率互换协议的公允价值分别计入合并资产负债表的其他资产和应付账款、应计费用和其他负债。

与公司利率互换协议相关的信息如下（单位：千）：


被套期项目	生效日期	到期日	率	金额		截至2025年3月31日的公允价值
2026年定期贷款⁽¹⁾	5/21/2021	5/21/2026	2.05% + 0.10% + 适用价差	$	100,000	$	2,101
2027年定期贷款⁽²⁾	11/29/2024	1/31/2027	1.61%+ 0.10% + 适用价差	$	80,000	$	3,115
2027年定期贷款⁽³⁾	9/30/2022	1/31/2027	3.84%+ 0.10% + 适用价差	$	20,000	$	(54)
信贷便利⁽⁴⁾	3/1/2023	3/1/2028	3.21%+ 0.10%+ 适用价差	$	50,000	$	532

(1)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR，实现加权平均固定利率为 2.05 %加 0.10 %和适用价差上$ 100.0 百万元2026年定期贷款余额。的加权平均固定利率 2.05 %，包括：（i）利率掉期$ 60.0 于2021年5月21日生效的2026年定期贷款余额中的百万元，已于2022年4月14日就2026年定期贷款修订作出修订，以固定SOFR（在2022年4月14日之前，掉期是固定LIBOR），及（ii）于$ 40.0 2022年9月30日生效的2026年定期贷款余额中的百万，用于固定SOFR。

(2)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR，实现加权平均固定利率为 1.61 %加 0.10 %和适用价差上$ 80.0 百万$ 100.0 百万2027年定期贷款余额。

(3)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR并实现固定利率为 3.84 %加 0.10 %和适用的价差$ 20.0 百万$ 100.0 百万2027年定期贷款余额。

(4)	截至2025年3月31日，公司利用利率互换固定SOFR并实现固定利率为 3.21 %加 0.10 %和适用的价差$ 50.0 信贷融通未偿余额中的百万。

利率互换协议的使用存在风险，包括这些协议的交易对手无法履约的风险。为减轻这一风险，公司与信用评级较高的交易对手以及与公司及其关联公司也可能存在其他财务关系的主要金融机构订立利率互换协议。公司目前并不预期公司利率互换协议的任何交易对手将无法履行其义务。截至2025年3月31日、2024年12月31日，公司未发生利率互换协议相关违约事件。

继2025年3月31日后，公司于2025年4月4日订立利率互换，以固定SOFR并实现3.43%的固定利率加0.10%以及信贷融资未偿余额中5000万美元的适用利差。

注15。股权

SHELF注册

2020年12月1日，公司在表格S-3上提交了一份货架登记声明，内容涉及其普通股、优先股、认股权证、权利和单位的注册和潜在发行，最高总发行价格高达3.50亿美元（“2020年登记声明”）。美国证券交易委员会宣布2020年注册声明于2020年12月11日生效。

2023年9月27日，公司在表格S-3上提交了一份货架登记声明，内容涉及普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和最高总发行价格不超过3.50亿美元的单位的注册和潜在发行（“2023年登记声明”）。2020年注册声明与2023年注册声明备案同时终止。美国证券交易委员会宣布2023年注册声明于2023年9月29日生效。

后续公开发售

2021年6月，公司完成了3,220，000股普通股的后续公开发行，其中包括全额行使承销商购买额外420,000股普通股的选择权。收盘时，该公司发行了3,220，000股，扣除承销折扣和费用后，获得的净收益为5,430万美元。

ATM程序

2020年12月14日，公司实施了1亿美元的“场内”股票发行计划（“2020年ATM计划”），根据该计划，公司可能会不时出售公司普通股的股份。截至2022年12月31日止年度，公司根据2020年ATM计划出售446,167股股份，总收益为870万美元，加权平均价格为每股19.44美元，扣除交易费用后产生的净收益为860万美元，总额为10万美元。截至2021年12月31日止年度，公司根据2020年ATM计划出售761,902股股票，总收益为1,400万美元，加权平均价格为每股18.36美元，扣除交易费用后产生的净收益为1,380万美元，总额为20万美元。2020年ATM计划提前终止实施2022年ATM计划，下文定义。

2022年10月21日，公司实施了1.50亿美元的“场内”股票发行计划（“2022年ATM计划”），根据该计划，公司可能会不时出售公司普通股。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，该公司在2022年ATM计划下并不活跃。截至2024年12月31日止年度，公司根据2022年ATM计划出售1,059，271股股份，总收益为1,910万美元，加权平均价格为每股18.04美元，扣除交易费用后产生的净收益为1,880万美元，总额为30万美元。截至2023年12月31日止年度，公司根据2022年ATM计划出售665,929股，总收益为1260万美元，加权平均价格为每股18.96美元，扣除交易费用后产生的净收益为1240万美元，总额为20万美元。截至2022年12月31日止年度，公司根据2022年ATM计划出售了1,479，241股股票，总收益为2,780万美元，加权平均价格为每股18.81美元，扣除交易费用后产生的净收益为2,740万美元，总额为40万美元。

总的来说，根据2020年ATM计划和2022年ATM计划，在截至2022年12月31日的年度内，公司以每股18.96美元的加权平均价格出售了1,925，408股，总收益为3,650万美元，扣除交易费用后产生的净收益为3,600万美元，总额为50万美元。

非控制性权益

截至2025年3月31日，由于在公司首次公开募股时向CTO发行了1,223，854个OP单位，CTO直接和间接持有运营合伙企业7.8%的非控制性所有权权益。

股息

根据《守则》，公司已选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税。要获得REIT资格，公司必须每年至少分配相当于其应税收入90%的金额，确定时不考虑已支付股息的扣除，不包括净资本收益，并且必须分配其应税收入的100%（包括净资本收益），以消除公司应缴纳的美国联邦公司所得税。由于应纳税所得额与经营活动产生的现金流量因非现金收入和支出（如折旧和其他项目）不同，在某些情况下，公司可能会产生超过其股息的经营现金流量，或者可能需要支付超过经营现金流量的股息。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司宣布并支付普通股和OP单位的现金股息分别为每股0.285美元和0.275美元。

注16。普通股和每股收益

每股普通股基本收益的计算方法是将当期归属于公司的净利润除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股收益是根据假设按期间市场平均价格使用库存股法以一对一的方式赎回OP单位而确定的。

以下是每股普通股基本收益和摊薄收益的对账（单位：千，股票和每股数据除外）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
归属于Alpine Income Property Trust, Inc.的净亏损	$	(1,179)	$	(260)

已发行普通股加权平均数		14,628,921		13,621,208
采用库存股法的OP单位适用的普通股加权平均数⁽¹⁾		1,223,854		1,223,854
适用于摊薄每股盈利的股份总数		15,852,775		14,845,062

每普通股数据：
归属于Alpine Income Property Trust, Inc.的净亏损
基本和稀释	$	(0.08)	$	(0.02)

(1)	代表就我们的组建交易（见附注19，“关联方管理公司”）向CTO发行的OP单位。

注17。股份回购

2023年5月，董事会批准了500万美元的股票回购计划（“2023年500万美元回购计划”）。根据2023年500万美元回购计划，截至2023年12月31日止年度，公司在公开市场上回购了23,889股普通股，总成本为0.4百万美元，即平均每股价格为15.22美元。

2023年7月，董事会批准了一项1500万美元的股票回购计划（“2023年1500万美元回购计划”）。2023年1500万美元的回购计划取代了2023年500万美元的回购计划。根据2023年1500万美元的回购计划，截至2023年12月31日止年度，公司在公开市场上回购了875,122股普通股，总成本为1420万美元，即平均每股价格为16.26美元。

截至2023年12月31日止年度，公司在公开市场上合计回购899,011股普通股，总成本为1,460万美元，即每股均价为16.23美元。

根据2023年1500万美元回购计划，公司在截至2024年3月31日的三个月内，在公开市场上以80万美元的总成本或每股16.90美元的平均价格回购了45,768股普通股，从而完成了2023年1500万美元的回购计划。

2025年2月，董事会批准了一项1000万美元的股票回购计划（“2025年1000万美元回购计划”）。根据2025年1000万美元回购计划，截至2025年3月31日的三个月期间，公司在公开市场上以450万美元的总成本回购了273,825股普通股，即平均每股价格为16.33美元。

在2025年3月31日至2025年4月24日期间，公司根据2025年1000万美元回购计划在公开市场上回购了额外的193,409股普通股，总成本为310万美元，即每股均价为15.88美元。

注18。股票补偿

根据公司的非雇员董事薪酬政策，董事会的每位非雇员成员以公司普通股的股份收取其年度聘用费的一部分，并以现金收取一部分；就现金部分而言，每位董事可以选择以公司普通股的股份而不是现金收取该部分。向董事发行的股份数量按季度计算，方法是将（i）应付该董事的季度聘用费金额除以（ii）截至适用该款项的季度最后一个营业日的公司普通股的20天追踪平均收盘价，向下取整至最接近的股份整数。

截至2025年3月31日止三个月，非雇员董事收到的公司普通股价值确认的费用总计10万美元，即5,806股，于2025年4月1日发行。在截至2024年3月31日的三个月中，非雇员董事收到的公司普通股价值确认的费用总计0.08亿美元，即5,131股，于2024年4月1日发行。

注19。关联方管理公司

我们由CTO的全资子公司管理人进行外部管理。首次公开募股后，截至2025年3月31日，CTO已在公开市场上购买了总计322,831股PINE普通股，其中（i）在截至2024年12月31日止年度以40万美元或每股均价14.97美元购买的29,807股，（ii）在截至2023年12月31日止年度以210万美元或每股均价16.21美元购买的129,271股，（iii）在截至2022年12月31日止年度以270万美元购买的155,665股，或以每股17.57美元的平均价格和（iv）在截至2021年12月31日止年度以10万美元购买的8,088股股份，或每股17.65美元的平均价格。

截至2025年3月31日，CTO总共拥有1,223，854个OP单位和1,138，621股PINE普通股，其中包括（i）与首次公开募股同时结束的私募发行的总额为750万美元的394,737股普通股，（ii）与首次公开募股相关的已发行的总额为8.0百万美元的421,053股普通股，以及（iii）在首次公开募股后由CTO购买的总额为5.4百万美元的322,831股普通股。截至2025年3月31日，CTO持有的总计1,223，854个OP单位和1,138，621股PINE普通股代表着总计3950万美元的投资，或PINE已发行股本的15.1%。

管理协议

于2019年11月26日，经营合伙企业及PINE与管理人订立管理协议（“管理协议”）。根据管理协议的条款，我们的管理人管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务，受董事会的指导和监督，并根据董事会批准和监测的投资准则。我们每季度向管理人支付相当于我们“总股本”（定义见管理协议，基于1.5%的年费率）的0.375%的基本管理费，以现金计算和支付，每季度拖欠一次。

我们的管理人有能力根据我们的总股东回报超过8%的累积年度门槛率（“跑赢大盘金额”），在高水位线价格的情况下赚取年度激励费用。我们将就每个年度衡量期间向我们的管理人支付奖励费，金额为（i）0.00美元和（ii）（a）15%乘以（b）表现优异金额乘以（c）加权平均股份的乘积两者中的较大者。截至2024年12月31日止年度无应缴奖励费。

于2024年7月18日，经营合伙企业及PINE与管理人订立管理协议的修订（“修订”）。该修正案将管理协议初始期限的到期日从2024年11月26日延长至2025年1月31日，并于该日将协议期限自动续期一年。协议的当前期限于2026年1月31日到期，此后将自动续签不限次数的连续一年期限，除非协议未续签或根据其条款终止。

我们的独立董事每年审查我们的管理人的业绩和管理费，在首个任期结束后，管理协议可每年在我们的独立董事三分之二的赞成票或我们普通股已发行股份多数的持有人的决定下终止，基于（i）管理人的业绩不令人满意对我们造成重大损害或（ii）确定应付给我们的管理人的管理费不公平，受制于我们的管理人有权通过接受我们三分之二的独立董事同意的管理费减免来防止由于不公平的费用而导致的此类终止。我们也可以在任何时候因故终止管理协议，包括在初始期限内，无需支付任何终止费，并须提前30天收到董事会的书面通知。在管理协议的初始期限内，除因故原因外，我们不得终止管理协议。

我们直接支付或报销我们的经理的某些费用，如果发生在我们的经理。我们不报销我们的管理人或其关联公司产生的任何补偿费用。在每个季度结束后，按季度以现金方式向我们的管理人偿还费用。此外，我们支付我们的所有运营费用，但根据管理协议特别要求由我们的管理人承担的费用除外。

该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中分别产生了总计110万美元和100万美元的管理费支出。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司还为管理人的关联公司拥有的普通股和OP单位分别支付了70万美元和60万美元的股息。

下表为应付CTO的金额（单位：千）：


	截至
说明	2025年3月31日		2024年12月31日
应付CTO的管理费	$	1,111	$	1,098
其他		27		28
合计⁽¹⁾	$	1,138	$	1,126

(1)	计入应计费用，见附注11，“应付账款、应计费用、其他负债”。

ROFO协议

于2019年11月26日，PINE亦与CTO订立排他性及优先要约权协议（“ROFO协议”）。在ROFO协议期限内，CTO不会，并且将导致其每一家关联公司（就ROFO协议而言，这些关联公司将不包括我公司和我们的子公司）不直接或间接收购单一租户的净租赁财产，除非CTO已将机会通知我们并且我们已明确拒绝收购适用财产或财产的机会。

ROFO协议的条款并不限制CTO或其任何关联公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资，或开发和拥有任何单租户净租赁物业。

根据ROFO协议，CTO或其任何关联公司（就ROFO协议而言，这些关联公司不包括我公司和我们的子公司）均不得向任何第三方出售截至首次公开发行结束日期由CTO或其任何关联公司拥有的任何单一租户的净租赁财产，或在首次公开发行结束日期后由CTO或其任何关联公司开发和拥有的净租赁财产，而无需首先向我们提供购买此类财产的权利。

只要与我们管理人的管理协议生效，ROFO协议的期限将持续。

2021年4月6日，公司与CTO的某家子公司就以1150万美元购买一处净租赁物业订立买卖协议。收购事项已于2021年4月23日完成。

于2021年4月2日，公司与CTO的若干附属公司就购买六项净租赁物业（“CMBS组合”）订立买卖协议。该买卖协议的条款于2021年4月20日进行了修订，为该CMBS投资组合提供了4450万美元的总购买价格。对CMBS投资组合的收购已于2021年6月30日完成。

2022年1月5日，公司与CTO的某附属公司就以690万美元购买一处净租赁物业订立买卖协议。收购事项已于2022年1月7日完成。

订立该等买卖协议及随后完成相关收购事项，乃公司根据ROFO协议行使其购买上述物业的权利所致。

利益冲突

与CTO及其关联机构，包括我们的管理人、担任我们的执行官和CTO执行官的个人、担任我公司董事和CTO董事的任何个人以及运营合伙企业的任何有限合伙人，可能存在或未来可能出现利益冲突。冲突可能包括但不限于：因执行我们与CTO或我们的管理人之间的协议而产生的冲突；通过我们的管理人提供给我们的CTO的执行官和员工将在我们的事务上花费的时间与CTO的事务的时间冲突；以及我们可能与CTO及其关联公司进行的未来交易中的冲突。我们一般不期望与CTO建立合资企业，但如果我们这样做，我们的合资企业投资的条款和条件将取决于董事会大多数无私董事的批准。

此外，我们受制于我们与经理的关系所产生的利益冲突。根据管理协议，我们的管理人有义务向我们提供我们的高级管理团队。但是，我们的管理人没有义务将任何特定的CTO人员专门用于我们，我们的管理人提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定部分时间用于我们的业务管理。此外，我们的管理人是CTO的全资子公司。我们所有的执行官都是执行官和CTO的员工，我们的一名高级职员（John P. Albright）也是CTO的董事会成员。因此，我们的管理人及其向我们提供的CTO人员在其对我们的职责与其对CTO的职责和利益之间可能存在冲突。

我们可能会收购、出售或融资净租赁物业，这些物业可能符合我们的管理人或其关联公司的投资标准。同样，我们的管理人或其关联公司可能会收购、出售或融资可能符合我们投资标准的净租赁物业。尽管此类收购或处置可能会产生利益冲突，但我们仍可能追求并完成此类交易。此外，我们可能会直接与我们的管理人或其关联公司进行交易，包括购买和出售全部或部分资产组合。如果我们从CTO或其关联公司之一收购净租赁物或将净租赁物出售给CTO或其关联公司之一，我们向CTO或其关联公司之一支付的购买价款或CTO或其关联公司之一支付给我们的购买价款可能分别高于或低于如果该交易是与非关联第三方公平协商的结果，则本应支付给我们或由我们支付的购买价款。

在决定是否发行额外债务或股本证券时，我们将部分依赖管理人提出的建议。虽然此类决定须经董事会批准，但我们的管理人有权获得基于我们的“总股本”（定义见管理协议）的基本管理费。因此，我们的管理人可能有动机建议我们以稀释性价格增发股本证券。

我们所有的执行官都是执行官，也是CTO的员工。通过我们的管理人向我们提供的这些个人和其他CTO人员会在我们的管理人认为适当的情况下为我们投入尽可能多的时间。但是，我们的执行官和通过我们的管理人提供给我们的其他CTO人员，一方面在我们与CTO及其关联公司之间在分配他们的时间和服务方面可能存在冲突。在一段长期的经济疲软时期或影响到房地产行业的另一次经济衰退期间，或在我们需要我们的管理人以及通过我们的管理人向我们提供的CTO执行官和其他人员的重点支持和帮助的其他时间，我们可能无法获得我们所需要的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的，我们将无法获得否则将获得的支持和帮助。

此外，ROFO协议确实包含对于仅包括对单租户净租赁物业的附带权益的机会的CTO排他性的例外情况。因此，ROFO协议不会阻止CTO寻求某些收购机会，否则将满足我们当时的投资标准。

我们的董事和执行官根据适用的马里兰州法律对我们公司负有与他们对我们公司的管理相关的职责。同时，PINE GP作为普通合伙人，对运营合伙企业和特拉华州法律规定的与运营合伙企业管理相关的有限合伙人负有受托责任。作为经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，这些职责可能与我们的董事和执行官对我们的职责发生冲突。除非相关合伙协议另有规定，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据这些标准，它对有限合伙人负有最高的忠诚和谨慎义务，并且一般禁止此类一般

合作伙伴不得就其存在利益冲突采取任何行动或从事任何交易。合伙协议规定，如果我们的股东的利益与运营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突，PINE GP将本着诚意努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；但前提是，只要我们拥有运营合伙企业的控股权益，任何此类冲突我们将全权酌情决定，以不对我们的股东或经营合伙企业的有限合伙人不利的方式解决无法解决的问题，应以有利于我们股东的方式解决，我们不对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、承担的责任或未获得的利益承担金钱损失。

收入分享协议

于2023年12月4日，CTO直接与抵押票据项下的借款人（如附注4“商业贷款和投资”所述）订立资产管理协议，以管理由抵押票据担保的资产组合。公司与CTO订立收益分享协议，据此，公司预期将从资产管理费、处置管理费、租赁佣金以及与CTO管理和行政投资组合相关的其他费用中分得一份（“收益分享协议”）。公司根据收入分享协议分摊的费用基于与投资组合内的单一租户物业相关的CTO赚取的费用。公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内根据收入分享协议确认了10万美元的收入，这包括在公司综合经营报表的其他收入中。

注20。承诺与或有事项

法律程序

公司可能不时成为某些法律诉讼的一方，在正常业务过程中附带发生。公司目前不是我们认为可能对公司业务或财务状况产生重大不利影响的任何未决或威胁法律诉讼的当事方。

合同承付款–支出

公司承诺为附注4“商业贷款和投资”中所述的六笔建设贷款提供资金。截至2025年3月31日，建筑贷款中未提供资金的部分总额为2540万美元。

根据截至2024年12月31日止年度执行的某项租赁协议，公司承诺为一处预计将在一年内为资本支出提供资金的物业提供500万美元的租户改善资金。

注21。业务部门数据

该公司经营两个主要业务部门：收入财产和商业贷款和投资。

我们的收入物业业务包括来自产生收入物业的租赁收入，我们的业务计划专注于投资于额外的产生收入物业。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的收入物业业务分别占我们可辨认资产的80%和82%，以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的综合收入的83%和92%。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的商业贷款和投资业务分别占我们可辨认资产的18%和15%，以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的综合收入的16%和7%。截至2025年3月31日，我们的商业贷款投资组合包括十一项商业贷款投资，其中三项与通过售后回租交易获得的物业有关，据此租户拥有未来回购权。

公司的主要经营决策者在决定向分部分配资本时，根据总收入减去收入的直接成本来评估分部业绩。该公司的可报告分部是提供不同产品的战略业务部门。它们是分开管理的，因为每个细分领域需要不同的管理技术、知识和技能。

截至2025年3月31日止三个月，公司在不同分部的营运情况如下（单位：千）：


	收入属性		商业贷款和投资		合计
收入：
租赁收入	$	11,826	$	—	$	11,826
商业贷款和投资的利息收入		—		2,301		2,301
可报告分部的总收入		11,826		2,301		14,127

与合并收入的对账
其他收入						79
合并收入总额					$	14,206

营业费用：
不动产支出		2,034		—		2,034
总收入减去收入的直接成本		9,792		2,301		12,093
减值准备		1,824		207		2,031
折旧及摊销		7,307		—		7,307
总收入减去可报告分部的运营费用		661		2,094		2,755
资产处置收益		1,151		—		1,151
可报告分部的运营净收入		1,812		2,094		3,906

与合并净亏损的对账
其他收入						79
一般和行政费用						(1,716)
投资及其他收入						45
利息费用						(3,592)
合并净亏损					$	(1,278)

截至2024年3月31日止三个月，公司在不同分部的运营信息如下（单位：千）：


	收入属性		商业贷款和投资		合计
收入：
租赁收入	$	11,464	$	—	$	11,464
商业贷款和投资的利息收入		—		903		903
可报告分部的总收入		11,464		903		12,367

与合并收入的对账
其他收入						99
合并收入总额					$	12,466

营业费用：
不动产支出		1,928		—		1,928
总收入减去收入的直接成本		9,536		903		10,439
减值准备		—		31		31
折旧及摊销		6,382		—		6,382
可报告分部的运营净收入		3,154		872		4,026

与合并净收入的对账
其他收入						99
一般和行政费用						(1,542)
投资及其他收入						69
利息费用						(2,935)
合并净亏损					$	(283)

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月各分部的资本支出如下（单位：千）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
资本支出：
收入属性	$	39,988	$	1,138
商业贷款和投资		21,383		3,597
资本支出总额	$	61,371	$	4,735

截至2025年3月31日和2024年12月31日各分部可辨认资产情况如下（单位：千）：


	截至
	2025年3月31日		2024年12月31日
可辨认资产：
收入属性	$	518,366	$	497,765
商业贷款和投资		113,443		92,358
其他收入		—		17
公司及其他		15,588		14,855
总资产	$	647,397	$	604,995

按分部划分的可识别资产是指在各分部中用于公司运营的资产。企业和其他资产主要包括现金和受限现金以及利率掉期。

注22。随后发生的事件

后续事件和交易的评估截止至2025年4月24日，即综合财务报表发布之日。

于2025年4月4日，公司订立利率互换，以固定SOFR，并实现3.43%的固定利率加0.10%以及信贷融通未偿余额中5000万美元的适用利差。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

当我们提到“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”时，我们指的是Alpine Income Property Trust，Inc.及其合并子公司。“财务报表附注”指的是本季度报告10-Q表格中包含的Alpine Income Property Trust，Inc.合并财务报表附注。我们在本节中做出的一些评论是联邦证券法含义内的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的讨论，请参阅下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目存在重大差异的某些因素在“第1A项。风险因素》载于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及“第II部分，第1A项。表格10-Q的这份季度报告的风险因素》.。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》（载于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”等词语及其类似表达方式和变体可识别出某些此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。前瞻性陈述是基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念做出的。无法保证未来发展将符合管理层的预期，或未来发展对公司的影响将是管理层预期的。

由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。这些风险和不确定因素包括但不限于房地产市场的强度；经济衰退或低迷的影响；我们成功执行收购或发展战略的能力；与我们投资商业贷款和投资相关的信用风险；关键管理人员的任何损失；影响房地产开发业务和物业的地方、区域、国家和全球经济状况的变化，包括由于（其中包括）地缘政治冲突、通货膨胀导致的不稳定的宏观经济状况，更高的利率；以及关税和国际贸易政策；竞争性房地产活动的影响；任何主要物业租户的损失；大流行的最终地理传播范围、严重性和持续时间，政府当局可能为遏制或应对此类大流行的影响而采取的行动，以及此类大流行对全球经济和我们的财务状况和经营业绩的潜在负面影响；以及资本的可得性。这些风险和不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

见“项目1a。风险因素》载于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报及“第II部分，第1A项。风险因素”这份关于表格10-Q的季度报告，以进一步讨论这些风险，以及可能导致实际结果或事件与公司前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异的额外风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅在表格10-Q的本季度报告日期发表。公司不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务，这些修订可能是为了反映表格10-Q的本季度报告日期之后的事件或情况。

概览

Alpine Income Property Trust，Inc.是马里兰州的一家公司，其开展业务是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格。基本上我们所有的运营都是通过我们的运营伙伴关系进行的。

我们寻求收购、拥有和经营位于美国的主要根据长期净租赁租赁的独立商业零售房地产物业。我们的目标客户是那些我们认为受到宏观经济趋势有利影响的行业的租户，这些行业支持消费者支出、稳定且不断增长的就业以及积极的消费者情绪，以及那些对电子商务零售行业的影响表现出抵抗力或将实体存在作为其全渠道战略组成部分的行业的租户。我们还寻求投资于净租赁给租户的物业，这些物业我们认为具有有吸引力的信用特征、稳定的经营历史、健康的租金覆盖水平、位于各自市场内的良好位置和/或租金处于或低于市场租金水平。此外，我们认为，我们公司的规模使我们能够，至少在短期内，将我们的投资活动集中于收购单一物业或较小的物业组合，这些物业代表了我们大多数公开交易的净租赁REIT同行不会在一致的基础上追求的交易规模。

我们投资创收物业的策略集中于包括但不限于长期房地产基本面的因素，包括那些经历显着经济增长的市场。我们采用一种方法来评估对创收物业的目标投资，其中包括评估：（i）房地产的属性（例如，位置、市场人口统计、市场上的可比物业等）；（ii）对现有租户的评估（例如，信誉、物业水平销售、租户与市场相比的租金水平等）；（iii）其他特定市场条件（例如，租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等）；（iv）与公司业务和战略相关的考虑因素（例如，资产类型的战略契合度、物业管理需求、与公司结构的一致性等）。

在截至2025年3月31日的三个月中，公司收购了三处房产，合并购买价格为3970万美元，包括资本化收购成本在内的成本为3990万美元。在截至2025年3月31日的三个月内，该公司以1170万美元的总销售价格出售了三处房产，产生了120万美元的总销售收益。

截至2025年3月31日，我们拥有134处物业，包括分类为商业贷款和投资的三处物业，总可出租面积为410万平方英尺，位于35个州，加权平均剩余租期为9.0年。截至2025年3月31日，我们的投资组合被占用了99%。

我们还收购或发起与位于美国的商业房地产相关的商业贷款和投资。我们对商业贷款的投资一般以房地产或借款人质押其在拥有房地产的实体中的所有权权益为抵押。截至2025年3月31日，该公司的商业贷款投资组合的账面价值总额为1.10亿美元，由六笔建筑贷款、两笔抵押票据和根据售后回租交易获得的三处房产组成，据此，租户拥有未来的回购权。

该公司没有员工，由Alpine Income Property Manager，LLC进行外部管理，该公司是一家特拉华州有限责任公司，是CTO（我们的“管理人”）的全资子公司。CTO是一家马里兰州的公司，是一家公开交易的多元化房地产投资信托基金，也是我们管理人的唯一成员。

截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较

以下列示公司截至2025年3月31日止三个月与截至2024年3月31日止三个月的经营业绩（单位：千）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日		$差异		%方差
收入：
租赁收入	$	11,826	$	11,464	$	362	3.2%
商业贷款和投资的利息收入		2,301		903		1,398	154.8%
其他收入		79		99		(20)	(20.2)%
总收入		14,206		12,466		1,740	14.0%
营业费用：
不动产支出		2,034		1,928		106	5.5%
一般和行政费用		1,716		1,542		174	11.3%
减值准备		2,031		31		2,000	6451.6%
折旧及摊销		7,307		6,382		925	14.5%
总营业费用		13,088		9,883		3,205	32.4%
资产处置收益		1,151		—		1,151	100.0%
运营净收入		2,269		2,583		(314)	(12.2)%
投资及其他收入		45		69		(24)	(34.8)%
利息费用		(3,592)		(2,935)		(657)	(22.4)%
净亏损		(1,278)		(283)		(995)	(351.6)%
减：归属于非控股权益的净亏损		99		23		76	330.4%
归属于Alpine Income Property Trust, Inc.的净亏损	$	(1,179)	$	(260)	$	(919)	(353.5)%

租赁收入和不动产支出

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们物业业务的收入总额分别为1180万美元和1150万美元。租赁收入增加30万美元，主要是由于物业收购量与处置量相比，基本租金增加。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们收入物业的直接收入成本分别总计200万美元和190万美元。收入的直接成本增加了10万美元，这反映了可报销费用的增加。

商业贷款和投资

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，来自商业贷款和投资的利息收入总额分别为230万美元和90万美元。收入增加140万美元是由于扩大了商业贷款和投资组合，截至2025年3月31日，这些贷款和投资组合包括六笔建筑贷款、两笔抵押票据和根据售后回租交易获得的三处房产，据此租户拥有未来的回购权。截至2024年3月31日，公司的商业贷款和投资组合由三笔建筑贷款和一笔抵押票据组成。

其他收入

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，其他收入总计10万美元。该收入归因于公司与CTO订立的收入分享协议所赚取的费用，详见财务报表附注附注19“关联方管理公司”。

一般和行政费用

下表列示公司截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支与截至2024年3月31日止三个月的比较（单位：千）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日		$差异		%方差
向经理收取的管理费	$	1,111	$	1,046	$	65	6.2%
董事薪酬费用		127		79		48	60.8%
董事及高级职员保险费用		68		53		15	28.3%
额外一般和行政费用		410		364		46	12.6%
一般和行政费用共计	$	1,716	$	1,542	$	174	11.3%

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，一般和行政费用总额分别为170万美元和150万美元。20万美元的增加主要是由于公司股权基础加权平均增加导致管理费增加不到10万美元，以及董事薪酬和上市公司费用增加不到10万美元。

减值准备

在截至2025年3月31日的三个月中，公司记录了180万美元的减值费用，代表与附注7“减值准备”中进一步描述的某些收入财产相关的损失准备金，以及20万美元的减值费用，代表与我们的商业贷款和投资相关的当前预期信用损失（“CECL”）准备金。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了0.03亿美元的减值费用，代表与我们的收入财产相关的损失拨备，详见附注7“减值拨备”。

折旧及摊销

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，折旧和摊销费用总额分别为730万美元和640万美元。折旧和摊销费用增加90万美元，反映出公司收入财产组合的资产价值增加，包括与某些无形租赁资产相关的摊销加速40万美元。

资产处置收益

在截至2025年3月31日的三个月内，该公司以1170万美元的总销售价格出售了三处房产，产生了120万美元的总销售收益。截至2024年3月31日止三个月，公司并无出售任何物业。

投资及其他收入

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，投资和其他收入相对持平，总额分别不到10万美元和10万美元。

利息费用

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，利息支出总额分别为360万美元和290万美元。利息支出增加70万美元是由于公司信贷融资的平均未偿余额增加，以及2024年11月生效的2027年定期贷款的固定利息增加，以及出售公司2400万美元抵押票据的参与权益产生的20万美元利息支出，定义见财务报表附注附注4“商业贷款和投资”，并进一步描述。截至2025年3月31日止三个月，公司长期债务的整体增加主要用于为收购物业和商业贷款及投资提供资金。

净亏损

截至2025年3月31日的三个月净亏损总额为130万美元，而截至2024年3月31日的三个月净亏损为30万美元。净亏损增加100万美元归因于上述因素，最显着的是减值准备增加200万美元，部分被资产处置收益增加120万美元所抵消。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，现金总额为1160万美元，其中包括540万美元的限制性现金。公司披露的截至2025年3月31日受限制现金余额相关信息，详见受限制现金标题下附注2“重要会计政策摘要”。

长期债务。截至2025年3月31日，信贷融通项下的承诺水平为2.50亿美元，公司未偿余额为1.570亿美元，可用容量为5640万美元。截至2025年3月31日，该公司还有2亿美元的未偿还定期贷款。公司于2025年3月31日披露的长期债务余额相关情况见附注13“长期债务”。

收购和处置。如附注3“物业组合”进一步描述，在截至2025年3月31日的三个月内，公司以3970万美元的合并购买价格收购了三处物业，或包括资本化收购成本在内的成本为3990万美元，并以1170万美元的总销售价格出售了三处物业，产生了120万美元的销售总收益。

ATM程序。截至2025年3月31日止三个月，公司未在2022年ATM计划下开展业务。

资本支出。截至2025年3月31日，公司不存在土地、房屋建筑物、设备等固定资产维修资本支出相关承诺。截至2025年3月31日，公司承诺为一处预计将在一年内为资本支出提供资金的物业的租户改善提供500万美元的资金。此外，公司承诺为附注4“商业贷款和投资”中所述的六笔建筑贷款提供资金。截至2025年3月31日，建筑贷款中未提供资金的部分总额为2540万美元。

我们相信，在未来十二个月和可预见的未来，我们将有足够的流动性为我们的运营、资本需求、维护和偿债需求提供资金，其中包括手头现金、我们运营的现金流、利用反向同类1031交换结构完成资产出售的收益、2022年ATM计划下剩余的9040万美元可用性以及现有2.50亿美元信贷融资的5640万美元可用容量。

董事会和管理层始终如一地审查资本配置，目标是为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种替代方案，包括增加或减少定期股息、回购公司证券以及保留资金用于再投资。每年，董事会都会审查我们的业务计划和公司战略，并根据情况进行调整。管理层的重点是继续我们的战略，即通过利用我们筹集的资本和信贷融资的可用借贷能力来投资净租赁物业，以增加我们的创收物业组合，主要在较大的大都市地区和成长型市场提供具有强劲风险调整后回报的稳定现金流。

非GAAP财务指标

我们报告的结果是按照公认会计原则提出的。我们还披露了FFO和AFFO，两者都是非GAAP财务指标。我们认为，这两个非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的广泛接受的行业指标。

FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为作为业绩衡量标准的净收入或作为流动性衡量标准在我们的现金流量表中报告的经营活动现金流量的替代品，应作为GAAP财务衡量标准的补充而不是替代考虑。

我们根据全国房地产投资信托协会（National Association of Real Estate Investment Trusts，简称NAREIT）理事会通过的定义计算FFO。NAREIT将FFO定义为GAAP净收入或亏损调整后不包括与房地产相关的折旧和摊销，以及非常项目（按GAAP定义），例如出售可折旧房地产资产的净损益、与可折旧房地产资产相关的减值减记以及与发起时对商业贷款和投资实施当前预期信用损失相关的减值，包括未合并子公司的此类调整的按比例份额。为了推导AFFO，我们进一步修改FFO的NAREIT计算，将债务清偿损失、高于和低于市场价格的租赁相关无形资产摊销、直线租金收入、递延融资成本摊销、非现金补偿以及收入或费用的其他非现金调整等与非现金收入和费用相关的GAAP净收入的其他调整包括在内。这类项目可能会造成净利润的短期波动，但对经营现金流或长期经营业绩没有影响。在制定企业目标时，我们将AFFO作为衡量业绩的一个标准。

管理层、投资者和分析师使用FFO来促进在不同时期和我们的同行之间对经营业绩进行有意义的比较，这主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益或损失对销售的影响，这些影响基于历史成本，并隐含地假设房地产价值随着时间的推移可预测地减少，而不是根据现有市场状况波动。我们认为，AFFO是投资者考虑的额外有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会出现其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的类似名称的措施相提并论。

Non-GAAP措施的调节（以千为单位，股份数据除外）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
净亏损	$	(1,278)	$	(283)
折旧及摊销		7,307		6,382
减值准备		2,031		31
资产处置收益		(1,151)		—
运营资金	$	6,909	$	6,130
调整项：
无形资产和负债摊销至租赁收益		(80)		(110)
直线租金调整		(131)		(65)
非现金补偿		95		79
递延融资成本摊销至利息费用		190		180
其他非现金调整		57		29
调整后的运营资金	$	7,040	$	6,243

普通股加权平均数：
基本		14,628,921		13,621,208
摊薄		15,852,775		14,845,062

其他数据（单位：千，每股数据除外）：


	三个月结束
	2025年3月31日		2024年3月31日
FFO	$	6,909	$	6,130
每股摊薄股份FFO	$	0.44	$	0.41

AFFO	$	7,040	$	6,243
每股稀释股份AFFO	$	0.44	$	0.42

资产负债表外安排

没有。

关键会计估计

关键会计估计包括那些根据公认会计原则作出的估计，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们最重要的估计如下：

受租赁约束的房地产收购的购买会计。按照公认会计原则的要求，通过就地租赁获得的不动产的公允价值分配给所收购的有形资产，包括土地、建筑物和租户改良，以及已识别的无形资产和负债，包括高于市场和低于市场的租赁的价值、就地租赁的价值以及租赁成本的价值，在每种情况下都基于其相对公允价值。在分配所收购财产的已识别无形资产和负债的公允价值时，高于市场和低于市场的原地租赁价值按现值记为其他资产或负债。分配相对公允价值所依据的假设是基于市场信息，包括但不限于：（i）成本法下的改良重置成本估计，（ii）销售比较法下基于可比销售额的土地价值估计，以及（iii）根据单一年度净现金流量的合理回报率确定的未来效益估计，或根据收益资本化方法预测在合理投资期限内的净现金流量。基本假设受到不确定性的影响，因此，对公司综合资产负债表内各个细列项目的公允价值分配的任何变化都可能因由此产生的折旧变化而对公司的财务状况以及经营业绩产生影响

以及因公允价值分配而产生的摊销。在截至2025年3月31日的三个月中，受此估计影响的房地产收购共计三处房产，合并购买价格为3970万美元。

关于公司会计估计和政策的进一步讨论，详见附注2“重要会计政策摘要”。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的报告公司。因此，根据S-K条例第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息。

项目4。控制和程序

截至本报告所涉期间结束时，根据《交易法》规则13（a）-15和15（d）-15的要求，在包括首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）或15d-15（e））的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司披露控制和程序的设计和运作是有效的，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，公司在此类报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，酌情允许及时就所需披露作出决定。截至2025年3月31日止三个月，公司财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序

项目1a。风险因素

以下风险因素应与标题第一部分“第1a项。风险因素”载于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）。10-K表中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司产生重大不利影响。

全球贸易中断、贸易壁垒的重大引入和双边贸易摩擦，以及由此导致的未来全球经济的任何低迷，都可能对我们的业绩产生不利影响。

美国和某些外国的政治领导人最近以保护主义纲领当选，加剧了人们对全球自由贸易未来的疑虑。美国政府已表示打算改变其对国际贸易政策的态度，并在某些情况下与外国重新谈判某些现有的贸易协定。此外，美国政府最近对某些外国商品征收关税，并表示愿意对其他产品的进口征收关税。包括中国在内的一些外国政府已对某些美国商品实施报复性关税，并表示愿意对美国产品加征关税。全球贸易中断、贸易壁垒的重大引入和双边贸易摩擦，以及由此导致的未来全球经济的任何低迷，都可能对我们的业绩产生不利影响。

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

截至2025年3月31日止三个月，本公司并无未登记出售股本证券的情况。

发行人购买股本证券

于截至2025年3月31日止三个月进行以下股份回购：


	总数股份已购买	平均价格每股支付		总数作为公开部分购买的股份宣布的计划或程序	最大数量（或约美元值）的股份可能尚未购买根据计划或程序（000美元）⁽¹⁾
1/1/2025 - 1/31/2025	—		—	—	$	—
2/1/2025 - 2/28/2025	55,010		16.47	55,010	$	9,094
3/1/2025 - 3/31/2025	218,815		16.30	218,815	$	5,527
合计	273,825	$	16.33	273,825

(1)	2025年2月，公司董事会批准了一项1000万美元的股票回购计划，根据该计划，截至2025年3月31日，已回购了约450万美元的公司股票。回购计划没有到期日。

项目3。高级证券违约

不适用

项目4。矿山安全披露

不适用

项目5。其他信息

不适用

项目6。展览

(a)

展品：


附件 3.1		《Alpine Income Property Trust, Inc.》的修订和重述条款（通过参考公司于2019年12月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1）。

附件 3.2		《Alpine Income Property Trust, Inc.》第三次修订和重述的章程（通过参考公司于2023年2月3日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

附件 4.1		Alpine Income Property Trust, Inc.的样本普通股证书（通过参考S-11/a表格（档案编号：333-234304）上的注册人注册声明（文件编号：333-234304）于2019年10月29日提交给委员会，并通过附件 4.1并入）。

附件 10.1		Alpine Income Property Trust，Inc.与Philip R. Mays于2025年2月6日签订的赔偿协议（通过引用附件 10.24纳入公司于2025年2月6日提交的10-K表格年度报告）。↓

附件 10.2		Alpine Income Property Trust，Inc.与Lisa M. Vorakoun于2025年2月6日签订的赔偿协议（通过参考公司于2025年2月6日提交的10-K表格年度报告的附件 10.25纳入）。↓

附件 31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。

附件 31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。

附件 32.1**		根据18 U.S.C.第1350条提供的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

附件 32.2**		根据18 U.S.C.第1350条提供的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

附件 101.INS		内联XBRL实例文档

附件 101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档

附件 101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

附件 101.DEF		内联XBRL分类学定义linkbase文档

附件 101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

附件 101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

附件 104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

随此提交

特此提供

†	管理合同或补偿计划或安排

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Alpine Income Property Trust, Inc.
	（注册人）

2025年4月24日	签名：	/s/John P. Albright
		John P. Albright 总裁兼首席执行官（首席执行官）

2025年4月24日	签名：	/s/Philip R. Mays
		Philip R. Mays，高级副总裁，首席财务官兼财务主管（首席财务官）
2025年4月24日	签名：	/s/Lisa M. Vorakoun
		Lisa M. Vorakoun，高级副总裁及首席财务官（首席会计干事）