美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Atlas Energy Solutions Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Atlas Energy Solutions Inc.

5918 W. Courtyard Drive，Suite 500

德克萨斯州奥斯汀78730

(512) 220-1200

2025年年度股东大会通知

致Atlas Energy Solutions Inc.的股东们：

特此通知，Atlas Energy Solutions Inc.（“Atlas”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年5月8日上午8：00在公司总部5918 W. Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730举行。年度会议的召开目的如下：

1.	选举随附的代理声明中所列的三名二类董事进入公司董事会，每名董事的任期至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其更早去世、辞职或被免职；

2.	批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	在不具约束力的咨询基础上，就批准未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行投票；和

4.	年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务的交易。

公司普通股（每股面值0.01美元（“普通股”）（纽约证券交易所代码：AESI），在年会记录日期2025年3月18日（“记录日期”）收盘时，有权收到年会通知，并有权在年会或年会的任何休会或延期会议上投票。

你的投票很重要.无论您拥有多少普通股股份，及时投票都将有助于我们减少与年会相关的任何进一步代理征集的费用。我们在随附的代理声明中更详细地描述了这些提案。我们鼓励您在投票前完整阅读代理声明。

审查您的代理声明并以四种方式之一进行投票。如果您是截至记录日期的登记股东，您可以通过以下方式之一对您的股份进行投票或提交代理人让您的股份进行投票：

•	互联网：使用互联网可上网通知（“通知”）所列网站；

•	电话：使用通告所列免费电话；

•	邮件：在提供的预先注明地址的信封内签署、注明日期并归还您的代理卡；或

•	在年会上：在通知所述地点出席年会并亲自投票。

如果您的股份以“街道名称”持有，即您的股份以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，您将收到作为您的记录持有人的银行、经纪人或其他代名人的指示，您的记录持有人必须遵循该指示才能根据您的指示对您的普通股股份进行投票。互联网投票也将提供给以街道名称持有普通股股票的股东。

我们敦促您仔细审查所附的代理材料，并尽快提交您的代理或投票指示，以便我们普通股的所有持有人，无论拥有多少股份，都参与Atlas的事务。

感谢您对Atlas的投资。


			根据董事会的命令，


			Ben M.“Bud”Brigham
			Atlas Energy Solutions Inc.董事会执行主席

德克萨斯州奥斯汀

2025年3月28日

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年5月8日召开的年度会议：关于召开年度股东大会的通知

会议、代理声明和年度10-K表格年度报告

截至2024年12月31日，可在wwww.proxyvote.com。

代理材料的互联网可用性通知首先于2025年3月28日或前后寄出，与年会有关的代理材料将首先于同日或前后寄出。

代理摘要

本摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

ATLAS ENERGY SOLUTIONS INC2025年度股东大会


时间和日期：			美国中部时间2025年5月8日（星期四）上午八时正
地点：			亲临Atlas Energy Solutions Inc.的公司总部，地址为5918 W. Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730
记录日期：			2025年3月18日
投票：			截至记录日期，我们的普通股持有人有权投票。每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他待表决的提案各投一票。

会议议程和表决建议


			董事会投票推荐
选举本委托书所列的三名二类董事进入公司董事会，每名董事的任期至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职			为每一位董事提名人

批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所			为

在不具约束力的咨询基础上，就批准未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行投票			一年

可能适当地在年度会议之前进行的其他业务的交易			—

董事会提名人

姓名

年龄

董事自

主要职业

独立

交流

NCGC

CC

A. Lance Langford

62

2023

Langford Energy Partners I，LLC首席执行官

X

马克·P·米尔斯

72

2023

曼哈顿学院高级研究员、西北大学麦考密克工程与应用科学学院教职研究员、得克萨斯公共政策基金会杰出高级研究员

X

Douglas G. 罗杰斯

66

2023

Sealy & Smith基金会执行董事兼秘书/财务主管

AC：审计委员会

NCGC：提名与公司治理委员会

CC：薪酬委员会

i


代理摘要			i
关于ATLAS ENERGY SOLUTIONS INC。			1
关于年会			3
建议一：选举董事			6
董事提名人			7
现任董事和执行干事			9
企业管治			12
某些关系和关联方交易			18
董事薪酬			21
薪酬讨论与分析			23
赔偿委员会报告			31
行政赔偿			32
某些受益所有人和管理层的安全所有权			42
股权补偿计划信息			44
建议二：批准委任独立注册会计师事务所			45
提案三：对批准书进行表决，在不具约束力的咨询基础上，关于公司指定执行干事薪酬的未来咨询投票的频率			47
审计委员会报告			48
延迟第16（a）节报告			49
提交明年股东建议书			50
家庭			50
代理的招揽			50
股东董事提名人的股东代理征集			51
股东名单			51
其他事项			51
年度会议的指示			51
补充资料			51
参与某些法律程序			51

二、

Atlas Energy Solutions Inc.

5918 W. Courtyard Drive，Suite 500

德克萨斯州奥斯汀78730

(512) 220-1200

代理声明

2025年年度股东大会

Atlas Energy Solutions Inc. Solutions Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集并请求您代理将于美国中部时间2025年5月8日上午8：00在公司总部5918 W. Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）。通过授予代理，您授权代理上指定的人代表您并在年度会议上投票您的股份。这些人还将被授权投票支持您不时休会的年度会议，并在年度会议的任何休会或延期时投票支持您的股份。我们正在向我们的普通股股东征集代理，每股面值0.01美元（“普通股”）。

关于ATLAS ENERGY SOLUTIONS INC。

Atlas Energy Solutions Inc.是一家领先的支撑剂生产商、物流和分布式电源解决方案提供商，主要服务于西德克萨斯州和新墨西哥州的二叠纪盆地。我们在整个二叠纪盆地运营支撑剂生产设施，包括大型盆地内设施和较小的分布式采矿单元。我们管理着一系列领先的物流资产，其中包括我们42英里的Dune Express输送机系统（世界上唯一的支撑剂输送机系统，以及美国最长的输送机）。此外，我们管理着一支由120多辆卡车组成的车队，其中包括早期的自动交付系统，由于我们定制制造的拖车和获得专利的Drop-Depot流程，这些系统能够交付扩大的有效载荷。我们管理支撑剂生产、物流和分布式电源解决方案运营的方法专注于利用技术、自动化和远程运营来提高效率。

我们是完井过程中使用的各种高质量、当地采购的支撑剂的低成本生产商。我们提供干燥和潮湿的沙子，并提供包括100目和40/70目在内的网孔尺寸可供选择。支撑剂是促进从石油和天然气井中回收碳氢化合物所必需的关键成分。

我们的物流平台旨在提高二叠纪盆地内石油和天然气行业的效率、安全性和可持续性，这日益成为影响客户在支撑剂供应商中选择的差异化因素。鉴于现代油井设计中使用的大量产量，输送沙子的成本，即使是短距离，也可能是客户完井支出的重要组成部分。除了我们的工厂自动化和我们的Dune Express支撑剂交付系统，我们还在我们的某些适合用途的卡车中集成自动驾驶技术，创建了第一个半自动油田物流网络，以提高石油和天然气支撑剂供应链的自动化。我们对这些领先技术的投资，包括自动卡车运输和数字基础设施，不仅提高了我们的运营效率，使我们的客户受益，而且还带来了有益的环境和社区影响。我们认为，公司在二叠纪盆地支撑剂和物流基础设施的自动化和现代化方面具有独特的优势，使该盆地成为更高效的能源工厂，以及更好、更清洁的生活和工作场所。

我们还通过一支由900多台天然气动力往复式发电机组成的车队提供分布式电力解决方案，现有发电量约212兆瓦，主要支持跨越美国主要资源盆地的生产和人工举升作业。我们的发电机专为重型、严酷的环境设计，以满足任务关键的电力需求。我们的内部制造和再制造能力，加上关键的现场服务，为整个车队提供质量控制和标准化，目标是提供市场领先的正常运行时间。

我们的使命是改善人类获得为我们的生活提供动力的碳氢化合物的机会，通过这样做，我们最大限度地为我们的股东创造价值。为我们的股民创造价值，是我们的根本目标。为了完成我们的使命并为我们的股东创造价值，我们努力为更广泛的利益相关者优化结果，包括我们的员工和我们经营所在的社区。我们感到自豪的是，我们在碳氢化合物行业的创新方法推动了为我们的股东创造价值的效率，同时也带来了差异化的社会和环境进步。该公司推动了旨在通过减少能源消耗、排放和我们的空中足迹来提供环境效益的创新。我们称之为可持续的环境和社会进步，它是由股东价值创造驱动的。

1

我们由执行主席Ben M.“Bud”Brigham于2017年创立，由一支具有建设性颠覆历史的创业团队领导，为这家企业带来了重要且互补的经验，包括长期E & P运营商的视角，这为我们的产品和服务的最终用户提供了更高的理解。我们的执行管理团队拥有良好的业绩记录，具有产生正回报和创造价值的历史。我们作为勘探与生产运营商的经验有助于我们理解二叠纪盆地盆地内砂生产和供应所创造的机会，我们认为该盆地是北美首要的页岩资源，我们认为该盆地在整个经济周期中仍将是最活跃的。

2

关于年会

年会的宗旨

年度会议的目的是让我们的股东考虑本代理声明中描述的提案以及适当地在年度会议或其任何休会或延期之前提出的任何其他事项并就其采取行动。

代理材料的通知和访问

我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，我们选择向我们的股东交付代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并以电子方式发布我们的代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（统称“代理材料”）。通过这样做，我们节省了成本，减少了年会对环境的影响。该通知将于2025年3月28日或前后首次邮寄给我们的股东，有关年会的代理材料将于同日或前后首次提供。该通知指示您如何访问和审查代理材料，以及如何通过互联网提交您的代理。通知还指示您如何免费索取和接收代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指示表。除非特别要求，否则我们不会将代理材料的纸质副本邮寄给您。

电子交付

登记的股东可以选择通过电子邮件接收未来的通知和代理材料。要报名电子递送，请前往www.proxyvote.com.通过银行、券商或其他代名人持股的股东，也可以在www.proxyvote.com.此外，通过银行、券商或其他代名人持股的股东，可通过与代名人联系方式进行电子交割报名。一旦你报名，你将不会收到通知和代理材料的打印副本，除非你要求。如果您是注册股东，您可以随时拨打1-800-579-1639暂停通知和代理材料的电子传递。通过银行、券商或其他代名人持股的股东，请与其代名人联系，暂停电子交割。

将在年度会议上表决的提案

在年会上，我们的股东将被要求对以下三个提案进行审议和投票：

•	提案一：选举公司董事会三名二级董事，即A. Lance Langford、Mark P. Mills和Douglas G. 罗杰斯，每人的任期至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职；

•	提案二：批准委任安永会计师事务所（“安永”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•	提案三：在不具约束力的咨询基础上，就批准未来就公司指定高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票。

此外，将考虑适当提交年度会议的任何其他事项或其任何休会或延期。管理层目前不知道年会之前可能会有任何其他业务。

董事会的建议

董事会已批准列入代理材料的每一项提案，并建议您投票支持选举董事会的每一名董事提名人（“提案一”）；支持批准任命安永为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（“提案二”）；以及一年，在不具约束力的咨询基础上，就未来对公司指定的执行人员薪酬进行咨询投票的频率（“提案三”）。

3

谁可能投票

我们的普通股是唯一一类有权让持有人在公司股东大会上普遍投票的证券。普通股持有人将作为一个单一类别，就年度会议上提出的所有事项共同投票。普通股持有人无权就任何特定事项累积投票。在2025年3月18日（“记录日期”）收盘时发行在外的每一股普通股，持有人有权在年度会议上拥有一票表决权。在记录日期，34名登记在册的股东持有123,578，181股流通在外的普通股（该股东人数不包括银行、经纪人或其他代名人持有的股份登记在册的股东人数，但包括每个此类机构作为一个持有人）。

年会投票

如果在记录日期，您持有的我们普通股股份由股票证书代表或直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）登记，您将被视为这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或委托代理人投票。无论是否计划亲自出席年会，您都可以按照通知上的指示进行网络或电话投票。或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以通过填写并通过邮寄方式返回代理卡的方式进行代理。通过互联网或电话投票，应备有您的通知或代理卡，这样您就可以从通知或代理卡中输入所需信息。当您登录互联网网站地址时，您将收到有关如何投票您的股份的指示。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过网络或电话或填写并退回您收到的任何代理卡的方式进行投票。如果您提交了一份委托书，但没有就您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票给出投票指示，您的股份将按照本委托书中所述的董事会建议进行投票。

根据本次招标给予的任何代理可由提交该代理的人在其使用前的任何时间通过（1）向Atlas Energy Solutions Inc.送达书面撤销通知，收件人：总法律顾问，5918 W. Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730，（2）再次通过互联网或电话投票，（3）填写并交回附有较晚日期的代理卡，或（4）亲自出席年度会议并投票。您在截止日期前收到的最后一次投票或代理将是被计算在内的投票或代理。出席年度会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您投票或特别要求。

如果在记录日期，您在券商、银行或其他代名人的账户中持有我们普通股的股份，那么您是股份的实益拥有人，并以“街道名称”持有这些股份，这些代理材料将由该组织提供给您。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你在他们的账户中持有的股份进行投票，代名人已附上或提供投票指示，供你在指示其如何对你的股份进行投票时使用。然而，就年度会议投票而言，持有贵公司股份的被提名人被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非您向年会带来来自您的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，确认您对股份的实益所有权，否则您不得在年会上亲自投票表决您的股份。无论你是否计划参加年会，我们敦促你按照提供给你的投票指示进行投票，以确保你的投票被计算在内。

如果你是实益拥有人而没有投票权，而你的经纪人、银行或其他代名人没有对你的股份进行投票的酌情权，你的股份可能构成“经纪人无投票权”。为确定年度会议的法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算在内。

投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们将在年会后向SEC提交该报告。

股东可能会收到一套以上的投票材料，包括多份通知副本、这些代理材料、代理卡或投票指示卡。比如，在一个以上券商账户持股的股民，可能会收到持股的每个券商账户单独的代理资料集。股份登记在一个以上名下的在册股东将收到一份以上通知。你应该按照你收到的与我们年会有关的所有通知和代理材料集进行投票，以确保你所有的股份都被计算在内。

4

年会的法定人数要求

截至记录日期持有大多数已发行普通股股份的人士出席年度会议，无论是亲自出席还是通过有效代理人出席，将构成法定人数，使我们能够在年度会议上开展业务。于记录日期，共有123,578，181股普通股发行在外。弃权（即，如果您或您的经纪人在代理上标记“弃权”）和经纪人未投票将被视为出席年度会议的股份，以确定法定人数。当经纪人为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，这种情况通常是因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对股份进行投票的酌处权。经纪商和其他被提名人有酌情权就批准我们的独立注册公共会计师事务所对未提供投票指示的受益所有人进行投票。然而，如果没有实益拥有人的投票指示，他们就不能对“非常规”提案进行投票，包括选举董事。

所需票数

选举董事。每位董事将由有权在年度会议上就董事选举投票的股份持有人有效投出的多数票中的赞成票选出。在决定董事选举结果时，不考虑保留投票和经纪人不投票。

批准我司独立注册会计师事务所。批准审计委员会任命安永为截至2025年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的大多数普通股股份的赞成票。在决定本提案的结果时不考虑经纪人未投票，弃权将产生对本提案投反对票的效果。

按频率说。获得多数票的薪酬发言权投票的频率——每一年、每两年或每三年——将是股东在不具约束力的咨询基础上批准的频率。在决定这项提案的结果时，不考虑保留投票和经纪人不投票。对该提案的投票结果对董事会没有约束力。

默认投票

一份正确填写并提交的委托书将根据委托书上的说明在年度会议上进行投票。如果你妥善填写并提交委托，但未注明任何相反的投票指示，你的股份将被投“赞成”议案一、“赞成”议案二和“一年”议案三所列的每位董事提名人的董事会选举。

如果任何其他事务适当地出现在股东大会上进行投票，您的股份将根据代理人持有人的酌情权进行投票。

年会拟表决的其他事项

除通知和本委托书所述事项外，董事会目前不知道有任何事项将在年度会议上采取行动。然而，如果其他事项在年度会议上得到适当的表决，被指定为代理人的人将拥有投票或根据其最佳判断就这些事项采取行动的酌处权。如果有人提议休会或推迟年会，被指定为代理人的人将有权对该提案进行投票。

5

建议一：选举董事

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提名以下个人当选为公司第二类董事，任期三年，自年度会议开始，至我们的2028年年度股东大会届满，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职：

A. Lance Langford

马克·P·米尔斯

Douglas G. 罗杰斯

所有被提名人目前都是公司的董事，每一位被提名人的任期都将在年会上届满。

如果Langford先生、Mills先生和罗杰斯先生再次当选为董事会成员，董事会成员人数将保持为九名。每名董事提名人的履历资料载于《董事和执行官”以下部分。

董事会没有理由认为，如果当选，其董事提名人将无法或不愿意任职。如董事提名人不能或不愿接受提名或选举，则公司董事人数或将减少或受委托行事的人士将投票选举董事会推荐的替代提名人。

需要投票

本议案一的董事选举，需经选举董事有效表决的多数票同意方可通过。弃权和经纪人不投票都不会对董事的选举结果产生任何影响。

推荐

董事会一致建议股东投票支持每位董事提名人的董事会选举。

6

董事提名人

董事会已确定，其目前的组成提供了均衡的专业知识组合，包括能源和物流部门、上市公司管理、财务敏锐性和其他专业知识以及想法的多样性。董事会认为，每位董事提名人都具备为董事会、我们的股东和公司整体做出重大贡献的领导能力、经验、资格、属性和技能。此外，下文详述的信息详细说明了每位被提名人的经验、资格、属性和技能，董事会在得出被提名人应担任董事的结论时考虑了这些信息。我们的任何执行官或董事之间没有家庭关系。


A. Lance Langford 年龄：62 董事自：2023 委员会成员：Compensation 委员会和提名& 公司治理委员会			A. Lance Langford自2023年3月起担任我们的董事会成员，目前担任我们的薪酬委员会成员以及提名与公司治理委员会主席。Langford先生自2018年起在公司IPO前前身Atlas Sand Company，LLC（“Atlas LLC”）的董事会任职，此前曾于2020年8月起担任Brigham Minerals的董事，直至2022年12月该公司与Sitio Royalties合并。Langford先生拥有超过30年的石油和天然气行业经验。他自2020年起担任Langford Energy Partners I，LLC的首席执行官。他还是联合创始人，自2023年起担任Brigham Royalties Fund I，LP的普通合伙人成员。此前，他于2015年至2020年担任Luxe Energy LLC和Luxe Minerals LLC的首席执行官、联合创始人、董事。在此之前，Langford先生曾于2011年至2015年担任Equinor ASA（原名Statoil ASA）高级副总裁。从1995年到2011年，Langford先生建立并领导了布里格姆勘探的工程、运营、营销和中游部门，最终担任执行副总裁——该公司被挪威国家石油公司收购时的运营。他的工程生涯始于1987年至1995年的Burlington Resources公司。Langford先生获得了得克萨斯理工大学石油工程理学学士学位。相关技能专长： Langford先生在能源行业拥有丰富的知识和领导经验，之前曾在上市公司董事会任职，对我们的前身Atlas LLC有很深的熟悉和经验。

7


马克·P·米尔斯年龄：72 董事自：2023 委员会成员： Compensation 委员会和审计委员会			Mark P. Mills自2023年3月起担任我们的董事会成员，目前在我们的薪酬委员会和审计委员会任职。米尔斯先生目前担任德克萨斯州公共政策基金会的杰出高级研究员。自2013年以来，米尔斯一直担任经济学和政策研究机构曼哈顿研究所的高级研究员，并自2014年起担任西北大学麦考密克工程与应用科学学院的教职研究员。他还自2017年起担任Montrose Lane（一家能源技术风险基金）的战略非运营合伙人，以及他于2001年共同创立的精品风险基金Digital Power Capital LLC（该基金于2009年停止运营）的首席执行官。此前，米尔斯先生曾于2005年至2008年担任ICX Technologies，Inc.的董事长兼首席技术官，协助其在2007年进行公开发行。米尔斯曾在里根总统任内的白宫科学办公室任职，随后为多家私营公司、能源部和美国研究实验室提供科技政策咨询。米尔斯先生曾是美国银行证券公司的技术顾问，也是科技投资通讯《Huber-Mills Digital Power Report》的合著者。在他职业生涯的早期，米尔斯先生是贝尔北方研究公司（加拿大贝尔实验室）和RCA大卫·萨尔诺夫研究中心关于微处理器、光纤和导弹制导的实验物理学家和开发工程师，他的工作获得了多项专利。2016年，米尔斯先生被美国能源协会评为“年度能源作家”。米尔斯先生拥有加拿大安大略省皇后大学的物理学学位。相关技能专长：米尔斯先生拥有宝贵的管理技能、对能源和技术行业的透彻了解以及战略和创新思维。


Douglas G. 罗杰斯年龄：66 董事自：2023 委员会成员：无			Douglas G. 罗杰斯自2023年3月起担任我们董事会的成员。罗杰斯先生自2018年起在Atlas LLC董事会任职。自2015年以来，罗杰斯先生一直担任Sealy & Smith基金会的执行董事兼秘书/财务主管，该基金会是一家慈善组织，为John Sealy医院和得克萨斯大学医学分部提供了超过10亿美元的资金，以推进其在德克萨斯州加尔维斯顿岛提供医疗保健的使命。罗杰斯先生还是Sealy & Smith基金会的董事会成员。罗杰斯先生拥有得克萨斯农工大学工商管理学士学位。相关技能专长：罗杰斯先生凭借其在银行和投资方面的经验，在资本管理和财务战略方面拥有专长，并代表我们最大的股东之一Sealy & Smith基金会。

8

现任董事和执行干事

本公司的董事及执行人员为：


姓名	年龄	标题
Ben M.“Bud”Brigham	65	执行主席兼董事
John Turner	53	总裁兼首席执行官兼董事
布莱克·麦卡锡	40	首席财务官
克里斯·舒拉	41	执行副总裁兼总裁，沙子和物流
Dathan C. Voelter	53	总法律顾问兼秘书
Gayle Burleson	59	董事
斯泰西·霍克	48	董事
John Michael“迈克”霍华德	51	董事
A. Lance Langford	62	董事
马克·P·米尔斯	72	董事
Douglas 罗杰斯	66	董事
Robb L. Voyles	67	董事

下文列出的是我们每位董事和执行官的履历信息。

Ben M.“Bud”Brigham —执行主席兼董事.Brigham先生是我们的创始人，自2017年成立以来一直担任董事会执行主席，并在2022年8月至2024年3月期间担任我们的首席执行官。Brigham先生创立了多家上游能源企业，包括1990年成立的Brigham Exploration Company（“布里格姆勘探”），该公司于1997年完成了首次公开发行股票。Brigham先生曾担任该公司总裁、首席执行官和董事会主席，直至2011年12月将其出售给Statoil ASA（“Statoil”）。

2012年，布里格姆创立了家族办公室Anthem Ventures，LLC（“Anthem Ventures”）。同年，他与他人创立了Brigham Resources Operating，LLC，随后于2017年将其出售给了Diamondback Energy, Inc.（NASDAQ：FANG）。2012年，他还与他人共同创立了Brigham Minerals, Inc.（“Brigham Minerals”），以寻求国内顶级页岩资源区的矿产收购。Brigham Minerals于2019年完成了首次公开募股，在该公司于2022年与Sitio Royalties Corp.（纽约证券交易所代码：STR）（“Sitio Royalties”）合并之前，Brigham先生一直担任该公司的执行主席。

2017年，Brigham先生创立了Brigham Exploration Company，LLC（Brigham先生以该名称创立的第二个实体）（“布里格姆勘探 LLC”），这是一家专注于二叠纪盆地的非运营公司。BEXP I，LP（“BEXP I”）最初由布里格姆先生出资，随后由朋友和家人以及一家大型机构投资。2021年第四季度，BEXP I停止了新的种植面积和工作权益收购，BEXP II，LP开始了种植面积和工作权益收购，更大的资本包括大多数BEXP I参与者以及其他机构。

2022年，他是Langford Energy Partners LLC的联合创始人，该公司致力于收购、开发和优化顶级页岩资源区中已运营的油气资产。2023年，他与人共同创立了Brigham Royalties，这是一家主要在二叠纪盆地追求矿产权益的私营企业。

在1990年创立布里格姆勘探之前，Brigham先生曾在独立的石油和天然气勘探和生产公司Rosewood Resources，Inc.担任勘探地球物理学家六年，并在3D地震服务提供商Western Geophysical担任地震数据处理地球物理学家。布里格姆先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的地球物理学理学学士学位。布里格姆先生曾担任国家石油委员会和经济地质局访问委员会成员。布里格姆先生于2012年4月入选全美野猫队，并于2023年11月入选哈特能源Hall of Fame。

John Turner —总裁兼首席执行官兼董事John Turner自2024年3月起担任公司首席执行官，自2022年11月起担任公司总裁，并于2024年8月被任命为董事会成员。Turner先生此前曾于2017年4月至2024年5月期间担任本公司首席财务官。特纳先生拥有超过20年的石油和天然气行业经验。在担任现职之前，Turner先生曾在公共和私营实体担任过各种职务，重点是公司融资、业务发展和

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战略规划，包括担任布里格姆勘探 LLC的首席财务官、Mediterranean Resources，LLC的首席财务官及布里格姆勘探的副总裁。Turner先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院的工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

Blake McCarthy — 首席财务官.Blake McCarthy自2024年5月起担任我行首席财务官。麦卡锡先生是一位经验丰富的高管，在各种石油和天然气金融、投资和上市公司角色中拥有超过15年的服务经验。在加入公司之前，麦卡锡先生在NOV，Inc.（NYSE：NOV）（“NOV”）担任了七年的运营和财务职务，最近担任NOV Grant Prideco总裁以及企业发展和投资者关系副总裁。在加入NOV之前，麦卡锡先生是Citadel Global Equities的主要投资者，涵盖全球石油和天然气行业，特别关注油田服务领域。在加入Citadel之前，麦卡锡先生是Simmons & Company International的投资银行家。麦卡锡先生获得了普林斯顿大学的A.B.学位。

Chris Scholla — Sand and Logistics执行副总裁兼总裁。.Chris Scholla自2025年2月起担任我们的执行副总裁兼Sand and Logistics总裁，于2024年8月至2025年2月担任我们的首席运营官，于2022年11月至2024年8月担任我们的首席供应链官，并于2017年11月至2022年11月担任我们的供应链和物流副总裁。Scholla先生负责我们端到端的供应链运营，以及客户服务和支持。Scholla先生在2019年带领我们进入油田物流市场，并监督我们的战略物流增长计划。在2017年加入我们之前，Scholla先生曾在Hexion Inc.和Dupont De Nemours, Inc.（NYSE：DD）担任多个业务战略、供应链、采购和运营职务。Scholla先生拥有超过十年的支撑剂经验和近20年的全球供应链经验。他拥有宾夕法尼亚州立大学供应链和信息系统学士学位，以及威廉玛丽学院运营和财务专业的工商管理硕士学位。他目前还担任二叠纪道路安全联盟的董事会成员。

Dathan C. Voelter —总法律顾问和秘书.Dathan C. Voelter目前担任我们的总法律顾问和秘书，之前从2019年4月起担任我们的副总法律顾问和秘书，直到2021年12月晋升为现任职务。在加入我们之前，Voelter先生曾于2017年9月至2019年2月期间担任Andeavor及其中游子公司Andeavor Logistics LP的管理顾问和助理秘书，此前不久，这两家公司被马拉松原油石油公司（纽约证券交易所代码：MPC）收购。Voelter先生还曾在2016年至2017年期间担任Itron, Inc.（NASD：ITRI）的副总法律顾问和首席合规官，并在飞思卡尔 Ltd.（NYSE：FSL）担任过各种执行领导职务，包括2005年至2016年期间的副总裁兼首席证券、道德和合规顾问，就在飞思卡尔被Nxp Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI）收购后不久。此前，Voelter先生是Vinson & Elkins L.L.P.的一名律师，他的职业生涯始于Coopers & Lybrand，L.L.P.的一名公共会计师。Voelter先生以优异成绩获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的国际商务工商管理学士学位和贝勒大学法学院的法学博士学位。

Gayle Burleson —董事.Gayle Burleson自2023年3月起担任我们的董事会成员，目前担任我们的审计委员会成员和薪酬委员会主席。Burleson女士自2022年1月起担任Brigham Minerals的董事，直到2022年12月该公司与Sitio Royalties合并，目前她在该公司的董事会任职。Burleson女士自2021年起担任Select Water Solutions，Inc.的董事，此前曾于2021年5月起担任私人持有的Chisholm Energy Holdings，LLC的董事，直至2022年2月该公司被Earthstone Energy, Inc.（NYSE：ESTE）收购。Burleson女士最近在Concho Resources Inc.（NYSE：CXO）（“Concho”）担任业务发展和土地高级副总裁，并于2017年5月担任该职位，直到Concho于2021年1月被康菲石油公司收购。她在Concho工作了15年，担任各种角色和能力，领导责任不断增加。在加入Concho之前，Burleson女士曾在BTA Oil Producers，LLC、美孚石油公司、Parker & Parsley Petroleum Company和埃克森美孚公司担任多个工程和运营职位。Burleson女士在得克萨斯理工大学获得化学工程学士学位。鉴于Burleson女士对能源行业的了解，她于2023年3月被任命为我们的董事会成员，与我们的首次公开募股（我们的“IPO”）有关。

斯泰西·霍克—导演.Stacy Hock自2023年3月起担任我们的董事会成员，目前在我们的提名和公司治理委员会任职。自2008年以来，霍克女士一直是一名私人投资者和慈善家。Hock女士于2022年1月起在Brigham Minerals的董事会任职，直至2022年12月该公司与Sitio Royalties合并。自2015年以来，霍克女士一直在私营临床阶段药物开发公司Aminex Therapeutics和德克萨斯州公共政策基金会的董事会任职。她也服过

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在非洲梦想倡议董事会的最后十年。自2016年以来，她曾在与得克萨斯大学相关的多个委员会任职，包括布兰顿艺术博物馆国家领导委员会和得克萨斯大学奥斯汀麦库姆斯MBA顾问委员会。2021年，霍克女士加入了奥斯汀大学顾问委员会。2023年7月，州长阿博特任命霍克女士担任德克萨斯州高等教育协调委员会成员。Hock女士此前曾在软件行业担任高级管理职务，其中包括IBM的WebSphere软件服务业务。霍克女士在麻省理工学院获得计算机科学和电气工程学士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得工商管理硕士学位。由于她作为私人投资者的财务和投资经验，Hock女士于2023年3月被任命为我们的董事会成员，与我们的首次公开募股有关。

John Michael“迈克”霍华德—导演.Mike Howard自2024年2月起担任我们的董事会成员，目前在我们的提名和公司治理委员会任职。Howard先生自2011年成立以来，一直担任Howard Midstream Energy Partners，LLC（“HEP”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家多元化的、价值数十亿美元的能源公司，在四个州和墨西哥运营关键的能源基础设施。在2011年共同创立HEP之前，Howard先生是《财富》100强能源公司能源转换合伙人（NYSE：ETP和ETE）的Midstream总裁，他的职责涵盖中游、运输和存储部门的所有方面，包括业务发展、工程、运营、合同管理以及受监管和非监管业务的合规。除了担任HEP董事会主席外，Mike还担任Jonah Energy LLC的董事会以及德克萨斯农工大学、Kingsville基金会、Bexar县联合之路和Witte博物馆的董事会成员。Mike在金斯维尔的得克萨斯农工大学获得化学工程学理学学士学位。霍华德先生由于其宝贵的管理和财务经验以及对能源行业的透彻了解，于2024年2月被任命为我们的董事会成员。

A. Lance Langford —董事.请参阅标题为“董事提名人”一节下所列的Langford先生的简历和相关信息。

Mark P. Mills —董事.请看标题为“董事提名人”一节下所列的米尔斯先生的简历和相关信息。

Douglas G. 罗杰斯 —董事.罗杰斯先生的简历及相关资料请见标题为“董事提名人”部分。

Robb L. Voyles —董事.Robb L. Voyles自2023年3月起担任我们的董事会成员，目前担任我们的审计委员会主席。Voyles先生曾在JAMS担任调解员、仲裁员和裁判/特别大师，JAMS是自2021年以来全球最大的替代性争议解决服务私营提供商。Voyles先生此前曾于2014年至2021年在哈里伯顿担任执行副总裁、秘书和首席法务官，领导公司的诉讼、商法、并购、知识产权、劳动和就业以及道德和合规部门。他还负责哈里伯顿的公司治理，指导其企业风险管理计划并指导公司的可持续发展和ESG设计、实践和报告。Voyles先生还曾在2017年担任哈里伯顿的临时首席财务官。在任职于哈里伯顿之前，Voyles先生在Baker Botts L.L.P.工作了26年，曾担任高级合伙人和诉讼部门全球主席。Voyles先生在密歇根大学法学院获得法学博士学位，并在代顿大学获得会计学工商管理学士学位。鉴于Voyles先生在油田服务行业以及公司治理和法律事务方面的经验，他于2023年3月被任命为我们的董事会成员，与我们的首次公开募股有关。

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企业管治

本节介绍董事会根据适用的纽约证券交易所（“纽交所”）公司治理规则采用的关键公司治理准则和做法，这些准则和做法可作为董事会及其委员会运作的灵活框架。我们的公司治理准则（“公司治理准则”）、董事会委员会章程以及我们的公司商业行为和道德准则（“准则”）的完整副本（如下所述）可在我们网站https://ir.atlas.energy/corporate-governance的投资者部分治理页面的“治理文件”下查阅。或者，您可以通过邮寄方式免费索取这些文件的任何一份，地址为：Atlas Energy Solutions Inc.，ATTn.：Investor Relations，5918 W Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730，或致电（512）220-1200。本代理声明不以引用方式纳入本网站上的信息或可通过本网站访问的信息。

董事会的组成

该委员会目前由九名成员组成。

A & R股东协议（定义见下文标题为“A & R股东协议”的部分，下文为“A & R股东协议”，下文为“A & R股东协议”，下文为“A & R股东协议”，下文为“A & R股东协议”，下文为“A & R股东协议”，下文为“A & R股东协议”，下文为“A & R股东协议”，下文为“A & R股东协议”，下文某些关系与关联交易—股东协议”）向Brigham先生或其关联公司提供了指定一定数量的被提名人进入董事会的权利，只要我们的主要股东（定义如下）及其关联公司共同实益拥有特定百分比的已发行普通股。此外，A & R股东协议规定，这些主要股东同意促使他们各自的普通股股份投票赞成选举Brigham先生或其关联公司指定的每位董事提名人。根据截至记录日期主要股东的实益所有权，Brigham先生有权指定最多四名董事在我们的董事会任职。

在评估董事候选人时，我们评估候选人是否具备可能增强董事会管理和指导我们的事务和业务的能力的诚信、判断力、知识、经验、技能和专门知识，包括在适用时增强董事会各委员会履行职责的能力。

我们的董事分为三个班，交错三年任期。我们的II类董事，假设他们在年会上连任，将任职至2028年我们的年度股东大会。我们的第一类和第三类董事将分别任职至2027年和2026年的年度股东大会。布里格姆、霍华德和特纳先生被分配到I类，罗杰斯、米尔斯和兰福德先生被分配到II类和MS。Burleson和Hock以及Voyles先生被分配到III类。在每届股东年会上，将选举董事接替任期届满的董事类别。董事会的这种分类可能会产生增加改变董事会多数成员组成所需时间的效果。一般来说，股东至少需要召开两次年度股东大会，才能实现董事会多数成员的变更。

董事独立性

在确定董事的独立性方面，我们遵守纽交所的规则。董事会与其律师协商，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。纽交所上市标准将“独立董事”定义为发行人董事会认为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。董事会已确定，霍华德先生、兰福德先生、米尔斯先生和沃伊尔斯先生以及梅塞斯先生。Burleson和Hock在现行有效的纽约证券交易所上市标准的含义内以及在适用的证券法的含义内是独立的。我们的独立董事将每年至少有一次只有独立董事出席的执行会议。

关于对每位非管理董事独立性的评估，董事会还确定：

•	Voyles and Mills先生和Burleson女士各自按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A条的定义以及纽交所规定的适用于审计委员会成员的标准是独立的；和

•	兰福德先生和米尔斯女士的每一位。根据纽交所规定的适用于薪酬委员会成员的标准，Burleson和Hock是独立的。

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董事会领导Structure和在风险监督中的作用

董事会认为，重要的是保持灵活性，以分配董事会主席和首席执行官的职责和/或以其认为在任何时点符合公司及其股东最佳利益的任何方式任命一名独立首席董事。董事会定期审查其领导结构，作为其年度自我评估过程的一部分，并监测公司治理的发展。

2023年期间，董事会合并了董事会主席和首席执行官的角色，这两个角色均由Brigham先生担任。2024年3月，董事会任命时任公司总裁兼首席财务官的John Turner为首席执行官。布里格姆先生继续担任我们的执行主席。董事会认为，Brigham先生最适合担任执行主席，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，最有能力有效确定战略优先事项并领导考虑和执行公司战略。董事会认为，目前的董事会委员会结构为管理层提供了有效的独立监督，并简化了公司业绩的问责制和方向，因为董事会的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而Brigham先生、Turner先生和罗杰斯先生则带来了公司特有的经验、专业知识和领导力。

董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。董事会预计不会设立一个常设风险管理委员会，而是直接或通过其现有委员会履行其监督职责。董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层，包括我们的执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的更新。董事会授权给审计委员会监督其风险管理流程，我们的其他董事会委员会在履行各自委员会职责时也会考虑风险。所有董事会委员会酌情向董事会报告，包括当事项上升到重大或企业风险水平时。

董事会会议

董事会监督公司业务。它建立总体政策和标准，并审查管理层的绩效。2024年期间，董事会举行了四次定期会议和七次特别会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员期间出席了董事会及其在每个案例中所服务的委员会合计会议的75%或更多。鼓励公司董事出席我们的年度股东大会，但我们没有关于董事出席的政策。

外部董事在管理层不在场的情况下，不定期召开执行会议。我们的公司治理准则规定，如果非管理董事包括在纽交所上市要求下不独立的董事，那么至少每年一次，应该有只包括独立董事的执行会议。董事会（根据提名和公司治理委员会的建议）选出的任何董事主持这些会议，将有权召集独立董事的会议，并将负责为独立董事在执行会议上的会议准备议程。

2024年股东年会

公司没有关于董事出席我们年度股东大会的正式政策。我们的执行主席，即当时任职董事的12%，出席了2024年年度股东大会。

董事会各委员会

董事会的委员会包括审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会，以及董事会不时为董事会指定的特殊目的而成立的其他委员会。

审计委员会

纽交所和SEC实施的规则要求我们有一个审计委员会，由至少三名董事组成，他们符合纽交所和《交易法》规定的独立性和经验标准，

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受限于IPO完成后一年期间的过渡性救济。审计委员会由Voyles和Mills先生以及Burleson女士组成，根据SEC的规则和纽交所的上市标准，他们都是独立的。Voyles先生担任审计委员会主席。根据SEC规则和纽交所上市标准的要求，审计委员会仅由独立董事组成。SEC规则还要求上市公司披露其审计委员会是否有“审计委员会财务专家”作为成员。“审计委员会财务专家”的定义是，根据其专业知识，具备此类规则中概述的属性的人。Voyles先生满足“审计委员会财务专家”的定义。

审计委员会监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项，包括公司独立会计师的选择、其年度审计范围、将支付给独立会计师的费用、其独立会计师的业绩和我们的会计实务。此外，审计委员会还监督我们与法律和监管要求相关的合规计划。我们维持审计委员会章程，以符合SEC规则和NYSE或市场标准的方式定义委员会的主要职责，包括：

•	独立注册会计师事务所工作的事前核准、聘任、报酬、留用和监督；

•	对编制财务报表和进行年度审计的过程进行审查和监督；

•	审议通过财务报表并建议将财务报表纳入年度报告致股东；

•	对内部审计总监以及内部审计职能的活动和结构的监督；

•	与管理层和独立的合格储量评估员或审计员一起审查公司矿产储量的估计和对此类估计的任何审计，并批准储量数据的备案和独立的合格储量评估员或审计员的报告；

•	审查所有公司收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导；

•	根据公司关联交易政策批准或批准任何关联交易；和

•	审查和监督公司披露控制和程序的充分性和有效性。

在2024年期间，审计委员会召开了十次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是兰福德先生和米尔斯女士。伯莱森和霍克。Burleson女士担任薪酬委员会主席。

董事会已确定，Langford先生和Mills先生和MSE先生各伯莱森和霍克是独立的。我们维持薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

•	每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据这些评估确定和批准首席执行官的薪酬（如有）；

•	审查并批准所有其他第16款执行人员的薪酬；

•	审查高管薪酬政策和计划；

•	激励薪酬权益型薪酬方案的实施与管理；

•	协助管理层遵守代理声明和年度报告披露要求；

•	批准执行人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬福利安排；

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•	编制一份关于高管薪酬的报告，以纳入年度代理声明；和

•	审查、评估和酌情建议对董事薪酬的变动。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会必须考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

2024年期间，薪酬委员会召开了五次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的成员是霍华德和兰福德先生以及霍克女士。兰福德先生担任提名和公司治理委员会主席。董事会已确定Howard先生和Langford先生以及Hock女士各自独立。

提名和公司治理委员会负责监督拟被提名担任董事会成员的人选。提名和公司治理委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。我们维护提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

•	根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐由董事会提名在股东年会上选举为董事或由董事会任命以填补董事会任何空缺的人员；

•	定期审查董事候选人提名标准，并酌情批准对标准的变更；

•	对公司与每位董事之间的任何关系进行年度审查，以供董事会在有关董事独立性的决定中考虑；

•	对董事会和委员会结构的年度审查，包括对董事会或其委员会结构的人数或组成进行任何变更的需要；

•	审查和定期重新评估《公司治理准则》的充分性，并向董事会建议任何拟议变更以供批准；

•	审查管理层对公司合规计划和我们的守则的监控，包括违反和放弃守则的报告；和

•	年度董事会和委员会评估的筹备和管理，以评估董事会、董事会各委员会和管理层的绩效。

2024年期间，提名与公司治理委员会召开了五次会议。

甄选董事提名人指引

虽然提名和公司治理委员会没有保留正式的资格名单，但选择被提名人的准则一般规定，拟被提名人：

•	本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；

•	应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和

•	应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股民利益服务的强烈奉献精神。

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提名和公司治理委员会在评估一个人的董事会成员候选资格时，会考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会在确定和评估董事提名人时不考虑董事会的多样性。提名和公司治理委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

股东向董事会提出的建议

凡希望向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人以供考虑的股东，可根据经修订和重述的公司章程（“章程”）的要求，将所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，提交给公司秘书，地址为Atlas Energy Solutions Inc.，地址为5918 W Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程对股东推荐的候选人进行评估，并适用基本相同的标准，对其他人提交的候选人如下。

股东与董事会的沟通

董事会有一个流程，供股东和其他人向董事会或任何董事发送通讯，包括我们审计委员会的主席。所有此类通讯均应通过电子邮件发送至board @ atlas.energy（如果是发送给董事会或任何特定董事），或通过审计委员会@ atlas.energy（如果是发送给我们的审计委员会主席），或通过邮件发送给董事会或任何特定董事，地址为C/o公司秘书，Atlas Energy Solutions Inc.,5918 W Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730。公司公司秘书收到的所有适当通讯将在适用的情况下发送给董事会或董事。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

没有公司的执行官在董事会或薪酬委员会任职的公司的董事会或薪酬委员会任职。任何董事会成员都不是我们的一名执行官担任该公司董事会或薪酬委员会成员的公司的执行官。

企业商业行为和道德准则

董事会根据适用的美国联邦证券法和纽交所的公司治理规则，采用了适用于我们的员工、董事和高级管理人员的《守则》。该守则提供了一套广泛的法律和道德原则，旨在指导我们的员工履行职责，涵盖了诸如利益冲突、记录保存、礼品和酬金、公司资源的使用、商业和贸易惯例、遵守内幕交易法、健康、安全和环境政策、歧视和骚扰、保密和政治活动等主题。我们根据良好的公司治理惯例定期审查并在必要时修订守则。所有董事、高级管理人员和员工都应遵守公司政策和守则，以合乎道德的方式行事。对本守则的任何放弃只能由董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理规则的要求及时披露。该守则可于我们的投资者关系网站查阅，网址为ir.atlas.energy在“治理”选项卡下的“治理文件”标题下。

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公司治理准则

董事会致力于健全的公司治理原则，并制定了公司治理准则，认为这些准则与我们的核心价值观一致，有助于董事会有效履行职责。公司治理准则为我们公司的治理和董事会的活动提供了一个框架，涵盖董事独立性、董事导向和继续教育、董事责任、董事与独立顾问和管理层的接触、董事会及其委员会的年度绩效评估以及其他公司治理实践和原则等事项。我们的董事会被要求定期（至少每年）审查并酌情修订公司治理准则，以确保它们反映董事会的公司治理目标和承诺。企业管治指引可于本公司投资者关系网站查阅，网址为ir.atlas.energy在“治理”选项卡下的“治理文件”标题下。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们维持内幕交易政策，除其他外，禁止高级管理人员，包括我们指定的执行官、董事和员工参与与我们的证券相关的“对冲”交易。这包括卖空、股份所有权头寸的对冲、跨式、项圈或其他类似风险降低或对冲工具的交易，以及涉及与我们普通股相关的衍生证券的交易。此外，我国内幕交易政策还禁止其将公司证券作为担保物质押超过质押公司证券市值15%的贷款。

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某些关系和关联方交易

“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人员在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：

•	任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的董事、董事提名人或我们的执行官之一；

•	任何被我们认识为我们普通股5.0%以上实益拥有人的人；

•	任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹或董事、行政人员或我们普通股5.0%以上的实益拥有人的弟媳或弟媳，以及与该董事、董事提名人、行政人员或我们普通股5.0%以上的实益拥有人共用该家庭的任何人（租户或雇员除外）；和

•	任何上述人士为合伙人或委托人或处于类似地位或该人士拥有10.0%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。

我们已采纳书面关联交易政策（“RPT政策”），据此，董事会审计委员会将审查所有关联交易的所有重大事实，并批准或不批准进入关联交易，但某些有限的例外情况除外。在决定是否批准或不批准订立关联交易时，我们的审计委员会考虑到（除其他因素外）以下因素：（i）该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及（ii）该关联人在该交易中的利益程度。此外，该政策要求，我们向SEC提交的文件中要求披露的所有关联方交易都应根据适用的法律、规则和法规予以披露。

对于2024年期间所有被要求在“某些关系和关联交易”中报告的关联交易，均遵循上述程序。自2024年1月1日以来，公司存在或参与了以下关联交易：

Anthem Ventures，LLC

Anthem Ventures为我们提供运输服务。Anthem Ventures由我们的执行主席Ben M.“Bud”Brigham拥有和控制。在截至2024年12月31日的一年中，我们为这些服务向Anthem Ventures支付了相当于约20万美元的款项。截至2024年12月31日，我们在Anthem Ventures有10万美元的未偿应付账款。

布莱根土地管理有限责任公司

Brigham Land Management LLC（“Brigham Land”）为我们的某些项目和举措提供土地管理服务。这些服务按市场价格按小时提供。Brigham Land由公司顾问、执行主席Ben M.“Bud”Brigham的兄弟Vince Brigham拥有和控制。在截至2024年12月31日的年度内，我们就这些服务向Brigham Land支付了相当于约0.7百万美元的款项。截至2024年12月31日，我们应付Brigham Land的未偿账款不到10万美元。

地球资源有限责任公司

Earth Resources，LLC（“Earth Resources”），原名Brigham Earth，LLC，为我们提供专业和咨询服务以及某些信息和软件系统的访问权限。Earth Resources由我们的执行主席Ben M.“Bud”Brigham拥有和控制。在截至2024年12月31日的一年中，我们为这些服务向Earth Resources支付了相当于约50万美元的款项。截至2024年12月31日，我们应付给Earth Resources的未偿账款不到0.01百万美元。

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心情好，LLC

In a Good Mood，LLC（“In a Good Mood”）按成本向公司提供在德克萨斯州奥斯汀穆迪中心的预留空间，用于音乐会、体育赛事和其他机会，作为对我们员工的福利和商务娱乐。In a Good Mood is owned and controlled by our executive chairman，Ben M.“Bud”Brigham。在截至2024年12月31日的一年中，我们为此次访问支付了相当于约30万美元的款项给In a Good Mood。截至2024年12月31日，我们没有未结清的应付账款余额to in a good mood。

Sealy & Smith基金会

Atlas LLC分别与Sealy & Smith基金会（“Sealy & Smith”）签订了与其位于德克萨斯州克米特的租赁财产相关的特许权使用费协议，以及与其位于德克萨斯州莫纳汉斯的租赁财产相关的采矿协议，该基金会是我们普通股超过10%的所有者，其中Douglas M. 罗杰斯，我们的董事会成员，担任执行董事、秘书/财务主管和董事会成员。

根据协议条款，与Kermit设施相关的特许权使用费协议于我们首次公开募股之日终止。根据与Monahans设施相关的采矿协议，我们承诺为从该设施销售的产品支付特许权使用费，并被要求在我们首次公开募股后的任何租赁年度支付最低100万美元的特许权使用费。与这些协议相关的特许权使用费费用在产品销售时入账，并计入销售成本。截至2024年12月31日止年度，与这些协议相关的特许权使用费支出约为500万美元，总计约为销售成本的0.7%。

注册权协议

关于IPO的结束，公司的上市公司前身AESI Holdings Inc.（f/k/a Atlas Energy Solutions Inc.）（“Old Atlas”）与之前持有Atlas LLC会员权益的某些持有人（“传统所有者”），包括Ben M.“Bud”Brigham和Gregory Shepard（“原始注册权协议”），就IPO的结束签订了注册权协议，合计涵盖Old Atlas约38.4%的A类和B类普通股。根据原始登记权协议，Old Atlas同意根据美国联邦证券法登记该等遗留所有者或其各自的某些关联公司或根据原始登记权协议的许可受让人提供和转售Old Atlas A类普通股的股份。

2023年10月2日，就其在新的公众公司下的重组（“UP-C简化”）而言，公司与Old Atlas和在其签名页上确定的某些股东（包括Ben M.“Bud”Brigham）签订了经修订和重述的注册权协议（“A & R注册权协议”）。A & R注册权协议的订立，是为了（其中包括）规定由公司承担Old Atlas在协议项下的义务。A & R注册权协议与原始注册权协议基本相似，但包含某些行政和澄清变更，以反映作为UP-C简化的一部分，从双重类别资本结构向单一类别普通股的过渡。我们一般将有义务支付与这些注册义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。这些登记权将受到一定的条件和限制。

股东协议

就IPO的结束而言，Old Atlas与我们的某些传统所有者签订了股东协议（“原始股东协议”），其中包括Ben M.“Bud”Brigham、John Turner、Chris Scholla、Dathan C. Voelter、A. Lance Langford及其配偶Brenda L. Langford以及Stacy Hock及其配偶Joel Hock（“主要股东”）。除其他事项外，原始股东协议为我们的执行主席Ben M.“Bud”Brigham提供了根据这些主要股东持有的普通股百分比指定一定数量的被提名人参加如下所述的董事会选举或任命的权利。

19

根据原始股东协议，Old Atlas必须在适用法律允许的最大范围内（包括与特拉华州法律规定的任何受托责任有关）采取一切必要行动，以促使选举或任命Brigham先生或其关联公司指定的被提名人，并且每个主要股东同意促使其各自的Old Atlas普通股股份投票赞成选举Brigham先生或其关联公司指定的每个被提名人。Brigham先生或其关联公司将有权指定接替其各自的董事会指定人员，其董事会服务在该董事任期结束前终止。

原始股东协议规定Brigham先生有权指定被提名人参加公司董事会的选举，具体如下：

•	只要主要股东集体实益拥有超过50%的普通股，Brigham先生或其关联公司将有权决定董事会的规模并指定董事会的所有成员，包括有权指定所有个人列入董事会提名的董事名单，由公司股东选举；

•	只要主要股东共同实益拥有至少35%但不超过50%的普通股，Brigham先生或其关联公司将有权指定四名董事会成员，包括有权指定四名个人列入由董事会提名的董事名单，供公司股东选举；

•	只要主要股东共同实益拥有至少25%但不超过35%的普通股，Brigham先生或其关联公司将有权指定三名董事会成员，包括有权指定三名个人列入由董事会提名的董事名单，供公司股东选举；

•	只要主要股东共同实益拥有至少10%但不超过25%的普通股，Brigham先生或其关联公司将有权指定两名董事会成员，包括有权指定两名个人列入由董事会提名的董事名单，供公司股东选举；和

•	只要主要股东共同实益拥有至少5%但不超过10%的普通股，Brigham先生或其关联公司将有权指定一名董事会成员，包括有权指定一名个人列入董事会提名的董事名单，供公司股东选举。

此外，原始股东协议规定，只要Brigham先生或其任何关联公司有权指定我们董事会的任何成员，我们将被要求采取一切必要行动，促使我们董事会的每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会在其成员中包括至少一名由Brigham先生或其关联公司指定的董事，除非此类成员资格将违反适用的证券法或证券交易所规则。

此外，只要主要股东集体实益拥有我们普通股的至少大多数已发行股份，我们已同意不采取，并将促使我们的子公司不采取以下行动（或达成协议采取此类行动），而无需事先征得Brigham先生或其关联公司的同意，但某些例外情况除外：

•	采纳或提议对我们的公司注册证书或章程进行任何修订、修改或重述或补充；

•	增加或减少我们的董事会的规模；或

•	在公司清算、清盘或解散时发行在投票权、股息权或分配权方面将优先于我们普通股的任何股本证券。

于2023年10月2日，公司与Old Atlas及若干主要股东订立经修订及重述的股东协议（“A & R股东协议”）。A & R股东协议的订立，是为了（其中包括）规定由公司承担Old Atlas在协议项下的义务。A & R股东协议与原始股东协议基本相似，但包含某些行政和澄清变更，以反映作为UP-C简化的一部分，从双重类别资本结构向单一类别普通股的过渡。

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董事薪酬

我们的董事在指导公司战略方向和监督公司管理层方面发挥着关键作用。身为董事的诸多责任和风险以及大量的时间投入，要求公司提供与董事工作量和机会成本相称的充足薪酬。在2024年期间，非公司雇员的董事就其在2024年期间在董事会的服务获得了如下所述的年度现金保留金和限制性股票单位奖励。此外，某些董事选择获得额外的限制性股票单位奖励，以代替他们有权获得的年度现金保留金。身为公司雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。

现金补偿.下表是2024年2月批准的非雇员董事按季度分期支付拖欠薪酬的年度现金保留金汇总。2024年，非雇员董事根据其在董事会中的角色和被任命后的时间段，按比例收取聘用费。这些金额披露如下。我们还向董事偿还与出席会议有关的费用或开支。此外，Burleson女士、Langford先生和Voyles先生每人还获得了额外的5000美元现金，用于在董事会指定的特别收购委员会中服务，该委员会专门为Hi-Crush收购交易的有限目的服务。


补偿构成部分			年度金额 ($)
非雇员董事			75,000
委员会主席
审计委员会			30,000
薪酬委员会			20,000
提名和公司治理委员会			20,000

股权补偿.我们的非雇员董事薪酬计划旨在包括长期激励计划（“LTIP”）中基于股权的薪酬奖励的一个有意义的元素，以使我们的董事和股东的利益保持一致。非雇员董事从我们的LTIP获得年度奖励，形式为限制性股票单位，目标价值等于145,000美元。

2024年董事薪酬表

下表列出截至2024年12月31日止年度的资料，内容有关于2024年期间在董事会任职的非雇员董事所获、所得或支付的薪酬。公司执行董事长兼总裁兼首席执行官布里格姆先生和特纳先生不因担任董事而获得额外报酬，因此，不包括在下面的董事薪酬表中。支付给Brigham和Turner先生的所有赔偿均在“赔偿汇总表”标题为“高管薪酬.”

2024年董事薪酬


董事姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	合计 ($)
Gayle Burleson	100,000	145,000	245,000
斯泰西·霍克	75,000	145,000	220,000
John Michael霍华德	75,000⁽³⁾	145,000	220,000
A. Lance Langford	100,000⁽³⁾	145,000	245,000
马克·P·米尔斯	75,000⁽³⁾	145,000	220,000
Douglas 罗杰斯	75,000	145,000	220,000
Gregory M. Shepard	26,875	—	26,875
Robb L. Voyles	110,000	145,000	255,000

(1)	此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718以及我们的年度所载经审计财务报表附注12中报告的股票奖励的总授予日公允价值

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截至2024年12月31日止年度的10-K表格报告，但假设没有没收。对于每位董事而言，股票奖励栏中反映的金额代表限制性股票单位（“RSU”）。受限制股份单位接受者对未归属的受限制股份单位奖励累积股息权，这些奖励将在受限制股份单位归属的范围内汇给接受者。Shepard先生在2024年没有获得RSU奖励，因为他的任期在2024年年度股东大会上到期，当时他没有再次当选董事会成员。

(2)	为每一位女士。Burleson和Hock以及Messrs. 罗杰斯和Voyles，截至2024年12月31日，共有6,866个未偿还的RSU。截至2024年12月31日，Mills先生和Howard先生各有10,417个未偿还的RSU。截至2024年12月31日，Langford先生有11,364个未偿还的RSU。Shepard先生的RSU在他离开董事会后立即归属。

(3)	霍华德先生和米尔斯先生每人的现金保留金中有75,000美元是以RSU赠款的形式收到的。对兰福德来说，他的现金保留金中有95,000美元是以RSU赠款的形式收到的。

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薪酬讨论与分析

在本次讨论和分析中，我们描述了我们的薪酬理念和计划，为我们的指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）提供薪酬，其薪酬在薪酬汇总表和本代理声明中包含的其他薪酬表中列出。截至2024年12月31日止年度，我们指定的行政人员（及其截至2024年12月31日的职衔）载列如下：

•	Ben M.“Bud”Brigham，我们的执行主席（前首席执行官）

•	John Turner，我们的总裁兼首席执行官（前首席财务官）

•	布莱克麦卡锡，我们的首席财务官，任命2024年5月13日

•	我们的首席运营官Chris Scholla于2024年8月1日被任命（前首席供应链官）

•	Dathan C. Voelter，我们的总法律顾问、秘书和首席合规官

领导层换届

自2024年3月6日起，布里格姆先生辞去公司首席执行官一职，但仍担任执行主席一职。董事会晋升公司总裁兼首席财务官 Turner先生为公司总裁兼首席执行官，自2024年3月6日起生效。Turner先生继续担任首席财务官的职务，直至McCarthy先生于2024年5月13日被任命为首席财务官。

自2024年8月1日起，董事会将公司首席供应链官Scholla先生提升为首席运营官。2025年2月，Scholla先生再次晋升为执行副总裁兼Sand and Logistics总裁。

我们的NEO薪酬方案的详细信息在下面的高管薪酬计划披露中进行了描述。

执行摘要

2024年业绩和薪酬决定

2024年，我们通过收购Hi-Crush Inc.巩固了我们作为二叠纪盆地领先的支撑剂和支撑剂物流供应商的地位。此外，在2024年12月，我们完成了沙丘快车的建设，我们预计这将通过减少公共道路上的大量卡车交通来改变二叠纪盆地的支撑剂物流。

在2024年期间，我们还实现了以下目标，因为我们实现了创造长期股东价值的战略：

•	增加了我们的股息在2^nd, 3^rd，和4^第季度

•	获授权2亿美元股票回购计划

•	实现2024年股东总回报率34.6%，跑赢OSX指数

我们的薪酬委员会在2024年做出了以下决定，以表彰我们的强劲表现，并使高管薪酬结果与股东的经验保持一致。

•	向NEO授予长期激励（“LTI”）赠款，为我们的执行主席提供100%基于绩效的股票单位，为我们的其他NEO提供50%基于绩效的股票单位和50%基于时间的限制性股票单位

•	继续将基于业绩的LTI奖励与我们的绝对和相对股价表现挂钩，此外我们还交付了长期使用资本回报率（“ROCE”）

•	为2024年业绩批准的NEO年度短期激励（“STI”）支出相当于目标的73.3%

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2024年薪酬计划Structure

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：


	吸引并留住人才			我们瞄准了一个有竞争力的薪酬机会，以吸引、激励和留住实现Atlas业务目标所需的高管人才。
	为绩效付费			我们的激励薪酬计划旨在使高管薪酬结果与公司和个人绩效保持一致。
	对齐高管’ 与我们股东的利益			高管薪酬在很大程度上偏重于基于股票的激励措施，以使薪酬与我们股东的经验和利益保持一致。

我们的薪酬委员会专注于设计一个符合当前治理趋势的方案。我们的薪酬计划的某些最佳实践特征如下所述。


我们做什么		我们不做的事
✔	将大部分NEO补偿判为长期补偿或基于绩效的、有风险的补偿	✘	没有就业协议
✔	短期和长期激励薪酬的上限最大支付机会为200%	✘	没有过多的额外津贴
✔	在财务重述的情况下维持追回政策	✘	控制权变更后无消费税总额
✔	聘请独立的外部薪酬顾问	✘	不得对公司股票进行套期保值

我们的薪酬计划旨在使我们高管的可实现薪酬与长期公司业绩保持一致，并在很大程度上重视与股价回报我们股东经验挂钩的长期激励措施。以下图表说明，我们的总裁兼首席执行官和执行主席的目标薪酬的最大组成部分是长期股权薪酬，这直接受到我们股价表现的影响，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

截至2024年12月31日的目标补偿

（包括基薪、短期激励和长期激励）

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补偿的组成部分

高管目标薪酬的关键组成部分介绍如下。

Compensation

成分

期

说明

固定

基本工资

年度

✔

基于高管角色、经验、业绩的固定薪酬竞争水平

AT-RISK

短期激励

年度

✔

以现金为基础的奖金计划，旨在激励实现关键的近期公司财务、运营、战略和个人目标

长期限制性股票单位（“RSU”）

三年应课税马甲

✔

执行主席以外的近地天体目标LTI的50%

✔

激励高管长期留任

✔

创建Atlas股票的有意义的所有权

✔

基于Atlas股价的可变现价值

长期业绩份额单位（“PSU”）

三年悬崖马甲，以业绩条件为准

✔

执行主席以外的近地天体目标LTI的50%

✔

执行主席100%的目标LTI

✔

激励长期股东价值创造

✔

基于Atlas绝对和相对股东回报及ROCE表现的可变现价值

指定执行官的2024年目标薪酬

下表列出了我们指定的执行官在2024年的总薪酬机会。2024年，委员会采取了以下薪酬行动，以反映该年度的高管过渡：

•	执行主席：2024年3月，由于Brigham先生辞去首席执行官一职并担任执行主席一职，Brigham先生的薪酬进行了调整。布里格姆的基本工资从55万美元降至45万美元，他在2024年可以获得的目标长期激励机会从5,000，000美元降至4,050，000美元。作为执行主席，布里格姆先生的目标薪酬仅包括基本工资和长期激励机会；他不参与短期激励计划。

•	首席执行官：由于被任命为首席执行官，特纳的基本工资从55万美元增加到了80万美元。他的短期激励目标从100%提高到110%，目标长期激励机会从165万美元提高到332万美元。

•	首席财务官：在聘请麦卡锡先生担任首席财务官后，除了下表所示的目标薪酬机会外，麦卡锡先生还获得了价值650,000美元的限制性股票单位的一次性激励奖励，该奖励将从授予日一周年开始分三期等额归属。

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•	首席运营官：由于晋升为首席运营官，Scholla先生的基本工资从420,000美元增加到450,000美元。他的短期激励目标从75%提高到100%，他的目标长期激励机会从1,050，000美元提高到1,400，000美元。此外，Scholla先生还获得了总额为350,000美元的50% RSU和50% PSU的一次性奖励。受限于业绩条件和继续受雇，RSUS在授予日的一周年开始分三期等额归属，而PSU则在授予日的第三周年完全归属。


	基本工资（截至12/31/24）	短期激励目标（占薪资%）	短期激励目标	长期激励目标	2024年总目标直接补偿
John Turner	$800,000	110%	$880,000	$3,320,000	$5,000,000
本·布里格姆	$450,000	—	—	$4,050,000	$4,500,000
布莱克·麦卡锡	$450,000	100%	$450,000	$1,400,000	$2,300,000
克里斯·舒拉	$450,000	100%	$450,000	$1,400,000	$2,300,000
Dathan Voelter	$420,000	75%	$315,000	$1,050,000	$1,785,000

基本工资

截至2024年12月31日，我国近地天体的基薪情况如上表所示。薪酬委员会在确定基薪时会考虑每个近地天体的具体作用、经验和个人表现。

短期激励计划

根据我们的短期激励（“STI”）计划，我们的NEO有资格获得年度奖金。我们的执行主席不参与STI计划。

我们的2024年STI计划基于特定的加权绩效指标。薪酬委员会对与这些指标相关的绩效评估及其对整体公司和个人绩效的定性评估推动了STI计划的资金。NEO的STI支出上限为2024年目标的150%。

我们的薪酬委员会建立了STI绩效指标，它认为这些指标对于实现我们的近期目标和股东价值创造的长期战略至关重要。调整后的自由现金流是2024年最重的加权目标，占STI总记分卡的50%。2024年计分卡的20%与该公司的陆上输送机基础设施解决方案Dune Express的按时和按预算交付有关，该解决方案于2024年12月完成并开始调试。2024年计分卡的剩余30%被分配给酌情评估，委员会认为我们根据长期战略继续取得进展。

2024年STI计划指标和由此产生的绩效描述如下：


业绩目标	目标重量	门槛（50%赔付）	目标 (100% 支付）	最大值（200%赔付）	结果	支付
调整后自由现金流（百万美元）⁽¹⁾	50%	$270	$300	$345	$251.3	23.3%⁽²⁾
沙丘快递计时-准时	10%	2/28/25	12/31/24	11/1/24	12/20/24	10%
Dune Express Construction-On Budget（$ mm）	10%	$450	$400	$350	$396	10%
酌情评估	30%		—		30%	30%
总重量	100%					73.3%

(1)	我们将调整后的自由现金流定义为调整后的EBITDA减去维护资本支出。我们将调整后EBITDA定义为扣除折旧、损耗和增值费用前的净收入、收购的无形资产摊销费用、利息费用、所得税费用、股票和单位补偿、债务清偿损失、资产处置损失、保险追偿（收益）、未实现的商品衍生（收益）损失、其他收购相关成本以及其他非经常性成本。

(2)	薪酬委员会批准了根据目标指标对低于50%的百分比进行插值的调整后自由现金流的支付。

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2024年NEO STI奖


	基本工资（截至12/31/24）	STI目标（占薪资%）	STI目标 ($)	业绩因素（占目标%）	实际STI奖 2024年支付业绩⁽¹⁾
John Turner	$800,000	110%	$880,000	73.3%	$645,040
布莱克·麦卡锡	$450,000	100%	$450,000	73.3%	$216,888
克里斯·舒拉	$450,000	100%	$450,000	73.3%	$329,850
Dathan C. Voelter	$420,000	75%	$315,000	73.3%	$230,895

(1)	实际支付给麦卡锡先生的款项是根据他的受雇日期按比例分配的。

我们的执行主席布里格姆先生不参与STI计划。

长期激励计划

2023年3月，我们的董事会通过了针对员工、董事和顾问的LTIP。我们的LTIP旨在使我们的参与者的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励参与者的财务业绩和我们普通股在长期内的价值增长。我们高管薪酬计划的长期激励部分代表了我们NEO薪酬的绝大部分，将NEO薪酬的很大一部分与我们的股价表现挂钩，无论是在绝对基础上还是在相对基础上。

2024年，我们NEO的长期激励奖励包括两种工具：绩效份额单位（PSU）和基于时间的限制性股票单位（RSU）。我们执行主席的2024年长期激励组合被授予100%的PSU。我们的其他NEO，包括我们的CEO，获得了50%的PSU和50%的RSU。

业绩份额单位-事业单位

与去年的设计一致，2024年PSU的归属与我们的绝对和相对股东回报率和所用资本回报率（“ROCE”）表现挂钩。ROCE是指（i）运营收入（定义为息税前利润，由董事会酌情决定对非常项目进行调整）除以（ii）所用资本（基于每个日历年的期初和期末余额的平均值，或一个日历年的一部分）。所用资本等于总资产减去应付账款、应付所得税、应计负债、其他流动负债。75%的PSU奖励是基于我们在三年业绩周期内的相对总股东回报（“TSR”），而不是我们的薪酬同行组。相对TSR的派现规模如下；这个规模要求大于50^第百分位相对业绩实现目标（100%）派息。如果我们的绝对股东回报在三年期间为负，则相对TSR部分的总可能支出上限为目标的100%。

剩余的25%的PSU奖励基于在三年业绩期间实现特定的ROCE目标。

业绩

性能组件

重量

门槛

目标

最大值

相对股东总回报

75%

30^第百分位

60^第百分位

90^第百分位

相对于薪酬同级组衡量

如果AESI TSR为负，则上限为100%赔付

ROCE

25%

15%

20%

25%

已赚取的PSU（占目标%）

50%

100%

200%

使用线性插值确定支付水平之间的成就。

如果业绩条件的实际成就至少未达到门槛水平，奖励将无法归属，实现零支付。最大PSU支付机会为目标的200%。

限制性股票单位– RSU

RSU在三年内按比例归属，旨在留住我们的高管，并加强高管薪酬与股东经验的一致性。高管从RSU奖励中实现的最终价值取决于我们股票的长期表现。

27

2024年向我们的NEO授予的基于股权的薪酬奖励如下表所示。


	LTIP	PSU	RSU
Ben M.“Bud”Brigham	$4,050,000	209,194	—
John Turner	$3,320,000	85,744	85,744
布莱克·麦卡锡	$1,400,000	30,251	58,341
克里斯·舒拉	$1,400,000	36,088	36,088
Dathan C. Voelter	$1,050,000	27,118	27,118

授予Brigham、Turner和Voelter先生的股权补偿裁决于2024年3月22日作出。

麦卡锡先生的上述奖励是在2024年5月15日作出的，包括30,251个RSU和30,251个PSU，还包括授予日期价值为650,000美元的RSU的诱导性赠款，将在三年内归属。

Scholla先生于2024年3月22日收到了27,118个RSU和27,118个PSU的赠款。他还于2024年8月12日获得了8970个RSU和8970个PSU的一次性特别奖励赠款，授予日价值35万美元，将在三年内归属。

确定赔偿的过程

薪酬委员会负责监督我们的NEO和其他高级管理人员的薪酬，包括基本工资以及短期和长期激励奖励（如适用）。

薪酬委员会考虑我们当时的现任首席执行官的意见，以就我们的高管薪酬计划和除首席执行官之外的每位高管的薪酬做出决定。赔偿委员会作出关于NEO赔偿的最终决定。

关于2024年，薪酬委员会聘请了Meridian Compensation Partners LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian向薪酬委员会报告，由薪酬委员会确定Meridian的聘用范围。Meridian在构建我们的2024年薪酬计划时，向薪酬委员会和董事会提供了建议、相关市场和同行群体数据、当前趋势和做法以及与高管和董事薪酬相关的其他投入。薪酬委员会在做出有关高管和董事薪酬的决定时使用了Meridian提供的信息。薪酬委员会根据SEC的独立性因素评估了Meridian的独立性，并得出结论认为Meridian是独立的，不存在与Meridian的参与相关的利益冲突。

为了了解竞争格局，薪酬委员会将Atlas的薪酬设计和薪酬水平与同行公司类似情况的高管的薪酬数据进行对比。薪酬委员会根据企业价值（主要因素）、市值（“市值”）、资产和收入定义的行业和公司规模来选择同行公司。

薪酬委员会在Meridian的协助下为2024年的薪酬决定开发了一个同行小组。薪酬委员会批准了以下同行集团公司评估2024年薪酬：

2024年同行集团


Cactus, Inc.	赫尔默里奇和佩恩材料公司	Select Water Solutions，Inc。
ChampionX公司	Liberty Energy Inc.	Solaris油田基础设施公司
核心实验室公司。	Oil States International, Inc.	U.S. Silica Holdings, Inc.
Dril-Quip, Inc.	Patterson-UTI Energy, Inc.
Expro Group Holdings N.V.	ProPetro Holding公司。

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如下所示，截至2024年7月，Atlas在财务规模（企业价值、市值和总资产）的关键衡量标准方面的定位高于同业组的中位数。


	企业价值（mm）^(a)	市值（mm）^(a)	总资产（mm）^(a)
Atlas Energy Solutions Inc.	$2,650	$2,333	$1,982
相对百分位排名位置	60^第百分位	59^第百分位	60^第百分位

(a)	截至2024年7月31日的企业价值和市值；总资产反映了截至2024年7月31日的最新报告值。

额外补偿信息

解雇福利

我们不与我们的近地天体保持就业协议。我们在2023年上半年通过了控制权变更遣散计划，以便在符合条件的终止或因死亡或残疾而终止时向NEO和参与的管理层成员提供遣散费和福利，并在控制权发生任何变化时吸引和留住人才。该计划将在下文进一步介绍。

退休福利

我们向所有全职员工提供基础广泛的退休、健康和福利计划的参与，包括我们的NEO，他们有资格在与所有其他员工相同的基础上参与此类计划。我们维持一项计划，旨在根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（k）条提供福利，其中允许全职员工将其基本薪酬的一部分存入退休账户，以鼓励所有员工，包括任何参与的NEO，为未来储蓄（“401（k）计划”）。此外，我们提供的匹配贡献相当于员工的合格薪酬的前3%的100%递延到401（k）计划中。我们不维持递延薪酬或养老金计划安排。

附加条件

我们不会向我们的执行官提供一般不会提供给我们的员工群体的物质额外福利或福利，但如果我们要求新员工代表我们搬迁，则执行级别的搬迁计划除外。

追回政策

2023年，我们通过了一项追回政策，该政策符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者生产法》第954条的规定，正如《交易法》第10D条所规定的那样。如果要求Atlas编制会计重述，Atlas的回拨政策要求追回承保个人在2023年10月2日或之后收到的任何错误判给的赔偿，除非委员会根据《交易法》第10D条确定这种追回不可行。

内幕交易政策

我们还维持内幕交易政策，禁止我们的董事、高级管理人员和雇员进行内幕交易，通过购买、出售或写入我们普通股的期权或从事某些其他类型的交易来对冲我们普通股所有权的风险，并禁止将我们的普通股质押给超过质押公司证券市值15%的贷款。

特定于股票期权和类似奖励的授予实践

我们目前没有授予股票期权或类似奖励作为我们股权补偿计划的一部分，并且在2024年没有授予任何此类奖励。我们目前没有针对基于股权的奖励制定正式的授予政策，但如果未来要授予股票期权或类似奖励，公司不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予此类期权。在2024财年，我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

29

赔偿风险管理

薪酬委员会每年审查我们的风险管理政策与薪酬政策和做法之间的关系。关于2024年，赔偿委员会的结论是，我们没有任何赔偿政策或做法使我们面临合理可能对我们产生重大不利影响的过度或不必要的风险。我们的薪酬委员会保留根据我们的STI计划确定支付给高管的最终金额的唯一酌处权，我们的薪酬委员会能够评估我们的高管的实际行为，因为它与奖励奖金金额的风险承担有关。此外，我们使用具有多年归属期的2024年长期股权激励薪酬服务于我们的高管薪酬计划的目标，即使高管和股东的利益保持一致，从而减少对不必要的风险承担的激励。

30

赔偿委员会报告

本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》未来提交的任何文件中，除非公司在此类文件中通过引用具体纳入此类信息。

薪酬委员会与公司管理层审查并讨论了SEC颁布的S-K条例第402项要求的薪酬讨论与分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此类薪酬讨论与分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会：

Gayle Burleson，主席

Stacy Hock，会员

A. Lance Langford，成员

Mark P. Mills，成员

31

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的近地天体在适用年度为近地天体的情况下获得的赔偿总额。


姓名	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励 Compensation ($)⁴	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Ben M.“Bud”Brigham 执行主席	2024	469,231	0	6,290,464	0	0	6,759,695
	2023	497,692	0	5,608,333	0	0	6,106,025
	2022	0	0	0	0	0	0
John Turner⁽³⁾ 首席执行官、总裁兼首席财务官	2024	751,923	645,040	4,496,415	0	11,611	5,904,989
	2023	515,385	611,350	1,658,250	0	0	2,784,985
	2022	393,847	490,000	0	0	0	883,847
布莱克·麦卡锡⁽⁴⁾ 首席财务官	2024	287,308	216,888	2,284,291	0	258,001	3,046,488
克里斯·舒拉⁽⁵⁾ 首席运营官	2024	428,846	329,850	1,822,309	0	17,387	2,598,392
Dathan C. Voelter⁽⁶⁾ 总法律顾问、秘书和首席合规官	2024	416,154	230,895	1,422,068	0	76,748	2,145,865
Dathan C. Voelter⁽⁶⁾ 总法律顾问、秘书和首席合规官	2023	390,385	317,100	5,560,628	0	9,900	6,278,013

(1)	本栏披露的奖金反映适用的近地天体在适用的2024、2023或2022日历年期间赚取的酌情数额，无论是否在该日历年度支付。

(2)

此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载经审计财务报表附注12中报告的股票奖励的总授予日公允价值，但假设没有没收。对于每个NEO，股票奖励一栏中反映的金额代表限制性股票单位（“RSU”）和绩效份额单位（“PSU”）的组合。RSU和PSU接收方对未归属的RSU和PSU奖励累积股息权，这些奖励将在RSU或PSU归属的范围内汇给接收方。请参阅下表，了解2024年授予我们每个近地天体的RSU和PSU的价值。上表中PSU的值反映了截至授予日的可能结果，这不是可实现的最大值。下表还包括截至授予日可实现的最大PSU值。


姓名	RSU ($)	PSU （可能值） ($)	PSU （最大值） ($)
Ben M.“Bud”Brigham	0	6,290,464	12,580,928
布莱克·麦卡锡	1,346,510	937,781	1,875,562
克里斯·舒拉	784,774	1,037,535	2,075,070
John Turner	1,918,093	2,578,322	5,156,644
Dathan C. Voelter	606,630	815,438	1,630,876

(3)	所有其他补偿栏中反映的金额包括根据授标协议条款在归属RSU时支付给Turner先生的股息等值权利。

(4)	所有其他补偿一栏中反映的金额包括公司向麦卡锡先生的2024年401（k）计划账户提供的相应捐款7788美元，以及支付和偿还搬家费的250,213美元。

(5)	All Other Compensation栏中反映的金额包括公司在2024年向Scholla先生的401（k）计划账户提供的10350美元的配套捐款，以及根据授标协议条款在RSU归属时向Scholla先生支付的7037美元的股息等值权利。

(6)	所有其他补偿一栏中反映的金额包括公司分别在2023年和2024年向Voelter先生的401（k）计划账户提供的配套捐款9900美元和10350美元。2024年所有其他补偿一栏中的金额还包括根据授标协议条款在归属RSU时支付给Voelter先生的66398美元股息等值权利。

工资和奖金补偿

我们的NEO都不是雇佣协议或其他个人服务协议的缔约方。2024年2月，薪酬委员会确定了各自的基薪以及短期和长期激励目标，以便为每个NEO提供有竞争力的薪酬机会。薪酬委员会在确定基薪时会考虑每个近地天体的具体作用、经验和个人表现。

32

根据我们的短期激励计划（我们的“STIP”），我们的NEO，除了Brigham先生，有资格获得年度奖金。布里格姆的目标薪酬只包括基本工资和长期激励机会。

长期激励计划

为了激励管理层成员，2023年3月，我们的董事会通过了针对员工、顾问和董事的LTIP。我们的LTIP旨在使我们的参与者的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励参与者的财务业绩和我们普通股在长期内的价值增长。我们高管薪酬计划的长期激励部分代表了我们NEO薪酬的绝大部分，将NEO薪酬的很大一部分与我们的股价表现挂钩，无论是在绝对基础上还是相对基础上。


性能组件	重量	门槛	业绩目标	最大值
相对股东总回报如果AESI TSR为负，则相对于上限为100%支付的薪酬同行群体进行衡量	75%	第30个百分位	第60个百分位	第90个百分位
ROCE	25%	15%	20%	25%
已赚取的PSU（占目标%）	—	50%	100%	200%

使用基于位置的线性插值确定支付水平之间的成就。如果业绩条件的实际成就至少未达到门槛水平，奖励将无法归属，实现零支付。最大PSU支付机会为目标的200%。

限制性股票单位– RSU

RSU在三年内按比例归属，旨在留住我们的高管，并加强高管薪酬与股东经验的一致性。高管从RSU奖励中实现的最终价值取决于我们股票的长期表现。

2024年3月21日，我们的董事会批准向我们的四个NEO，Brigham、Turner、Scholla和Voelter先生授予基于股权的薪酬奖励，这些奖励于2024年3月22日生效。我们的董事会分别于2024年4月27日和2024年8月1日批准向我们的两个NEO，Messrs. McCarthy和Scholla，分别授予基于股权的薪酬，因为他们被任命为首席财务官和首席运营官。这些赠款分别于2024年5月15日和2024年8月12日生效。下表显示了2024财年授予我们每个NEO的基于股权的薪酬奖励总额。


	长期激励目标	PSU	RSU
Ben M.“Bud”Brigham	$4,050,000	209,194	—
John Turner	$3,320,000	85,744	85,744
布莱克·麦卡锡	$1,400,000	30,251	30,251
克里斯·舒拉	$1,050,000	27,118	27,118
Dathan C. Voelter	$1,050,000	27,118	27,118

除上述奖励外，麦卡锡先生和舒拉先生分别获得了28,090份和8,970份RSU的特别一次性保留奖励，这些奖励将在三年内归属。Scholla先生获得了额外的一次性特别奖励，金额为8,970个事业单位，在授予之日的第三个周年纪念日完全归属，但须视业绩条件和继续受雇情况而定。

33

基于计划的奖励的赠款

下表提供了关于截至2024年12月31日的财政年度内授予近地天体的RSU和PSU的信息。


			估计数未来支出非股权项下激励计划奖励（2）			估计数未来支出股权下激励计划奖项（2）			全部其他股票奖项：数股份库存 (#) (3)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($) （l）（4）
姓名 (a)	格兰特日期 (b)	日期 Compensation 委员会审批（1）	门槛 ($) （c）	目标 ($) （d）	最大值 ($) （e）	门槛 (#) （f）	目标 (#) （g）	最大值 (#) （h）	全部其他股票奖项：数股份库存 (#) (3)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($) （l）（4）
Ben M.“Bud”Brigham	3/22/24	3/21/24				104,597	209,194	418,388		6,290,464
John Turner	3/22/24	3/21/24							85,744	1,918,093
John Turner	3/22/24	3/21/24				42,872	85,744	171,48	0	2,578,322
布莱克·麦卡锡	5/15/24	4/27/24							28,090	648,317
	5/15/24	4/27/24							30,251	698,193
	5/15/24	4/27/24				15,126	30,251	60,502		937,781
克里斯·舒拉	3/22/24	3/21/24							27,118	606,630
	3/22/24	3/21/24				13,559	27,118	54,236		815,438
	8/12/24	8/1/24							8,970	178,144
	8/12/24	8/1/24				4,485	8,970	17,940	0	222,097
Dathan C. Voelter	3/22/24	3/21/24							27,118	606,630
Dathan C. Voelter	3/22/24	3/21/24				13,559	27,118	54,236		815,438

(1)	我们的薪酬委员会在批准授予的股权奖励时指定了授予日期。由于各种原因，授予日期可能与批准日期不同，包括但不限于协调授予和归属奖励发生在开放的交易窗口，以及允许在高管开始工作后为新聘人员提供授予。

(2)	这些金额代表了根据2024财政年度授予近地天体的PSU可能获得的PSU的门槛、目标和最大数量。最终成为收入的PSU数量是基于我们所使用的资本回报率和我们在三年业绩周期内的TSR，与我们的同行集团相比，取决于这些NEO是否继续受雇。

(3)	这些金额代表在2024财政年度授予近地天体的RSU，2024年3月22日授予的RSU在2025年3月22日、2026年3月22日和2027年3月22日各归属三分之一，2024年5月15日授予的RSU在2025年5月15日、2026年5月15日和2027年5月15日各归属三分之一，在每种情况下，取决于近地天体是否继续受雇。

(4)	这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予NEO的PSU和RSU的授予日公允价值总和。

34

2024财年末杰出股权奖

下表反映了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。下文反映的所有奖项均受LTIP管辖。


		股票奖励
姓名	授予日期	数量单位that 还没有既得 (#)	市值的单位还没有既得 ($)⁽³⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)⁽³⁾
Ben M.“Bud”Brigham	03/22/2024⁽⁴⁾	—	—	418,388	9,279,845.84
Ben M.“Bud”Brigham	03/13/2023⁽⁴⁾	—	—	555,556	12,322,232.08
布莱克·麦卡锡	05/15/2024⁽¹⁾	30,251	670,967.18	—	—
	05/15/2024⁽²⁾	28,090	623,036.20	—	—
	05/15/2024⁽⁴⁾	—	—	60,502	1,341,934.36
克里斯·舒拉	08/12/2024⁽²⁾	8,970	198,954.60	—	—
	08/12/2024⁽⁴⁾⁽⁵⁾	—	—	17,940	397,909.20
	03/22/2024⁽¹⁾	27,118	601,477.24	—	—
	03/22/2024⁽⁴⁾	—	—	54,236	1,202,954.48
	03/13/2023⁽¹⁾	18,519	410,751.42	—	—
	03/13/2023⁽⁴⁾	—	—	55,556	1,232,232.08
John Turner	03/22/2024⁽¹⁾	85,744	1,901,801.92	—	—
	03/22/2024⁽⁴⁾	—	—	171,488	3,803,603.84
	03/13/2023⁽¹⁾	30,556	677,732.08	—	—
	03/13/2023⁽⁴⁾	—	—	91,666	2,033,151.88
Dathan C. Voelter	03/22/2024⁽¹⁾	27,118	601,477.24	—	—
	03/22/2024⁽⁴⁾	—	—	54,236	1,202,954.48
	10/04/2023⁽²⁾	138,049	3,061,926.82	—	—
	03/13/2023⁽¹⁾	18,519	410,751.42	—	—
	03/13/2023⁽⁴⁾	—	—	55,556	1,232,232.08

(1)	2024年度RSU奖励在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日按比例归属。

(2)	代表一项特殊的、一次性的奖励，于授予日的第一、二、三个周年日按比例归属。

(3)	市值是通过报告的股票数量乘以22.18美元来确定的，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价。

(4)	根据SEC规则，这一行中显示的股票数量反映了200%的支付百分比；但前提是，根据业绩情况，实际获得的PSU数量可能低于这一数额。所有PSU的归属期限为三年，从授予当年开始。加速条款在下文控制权变更或终止时的潜在付款部分中有更详细的描述。

(5)	代表一项特殊的、一次性的奖励，于授予日的第一、二、三个周年日按比例归属。

35

股票归属

下表为我们的NEO提供了关于在授予股票奖励时获得的股份数量和2024年期间实现的价值的信息，在每种情况下，在支付任何适用税款之前。


	股票奖励⁽¹⁾
	股票数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)
Ben M.“Bud”Brigham	—	—
布莱克·麦卡锡	—	—
克里斯·舒拉	9,259	198,235.19
John Turner	15,277	327,080.57
Dathan C. Voelter	78,284	1,765,792.94

(1)	反映根据LTIP下的RSU奖励收到的股份，用于2023年向每个NEO提供的赠款。这些奖励归属时实现的价值代表NEO在归属时实现的总美元金额，计算方法是将股票数量乘以相关股份在适用归属日期的收盘价。

控制权变更或终止时的潜在付款

我们不与我们的近地天体维持就业协议。我们在2023年上半年通过了管理层变更控制权遣散计划（“遣散计划”），以便在因我们无故终止参与者或员工有正当理由终止（统称“合格终止”）或因死亡或残疾终止而终止时向我们的NEO（每个“经理”）提供遣散费和福利，并在控制权发生任何变化时吸引和留住人才。遣散计划一般将控制权变更定义为（i）收购我们当时已发行股份的50%或更多或我们当时已发行有表决权证券的合并投票权，（ii）构成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，不包括其选举或提名以当时现任董事至少三分之二的投票获得批准的任何董事，除非该批准是由于实际或威胁的选举竞赛而发生的，（iii）重组的完成，合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产或收购另一实体的资产，除非事件发生后某些证券所有权百分比保持不变，或（iv）我们的股东批准我们的完全清算或解散。

控制权终止不变.在符合资格的管理人终止时，在控制权发生变更前六个月开始并持续至控制权发生变更18个月周年的期间（“涵盖期间”）或因死亡或残疾而终止（统称“非中投终止”）之外，只要管理人满足下述支付遣散费的条件，管理人将有权获得以下遣散费：（i）按管理人的个人遣散费乘数（如下所述）乘以适用的终止发生当年管理人的基本工资和目标现金奖金金额的总和计算的一笔总付现金遣散费；（ii）一笔总付现金付款，相当于为适用的终止发生当年设定的管理人目标现金奖金奖励的按比例金额，在适用的日历年按日按比例分摊；（iii）根据经修订的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”），在管理人及时选择延续保险的前提下，为管理人和管理人的配偶以及我们的健康计划下的合格受抚养人在离职日期后18个月的持续保险的雇主部分一次性支付一笔款项；（iv）支付或报销（如适用），（x）截至适用的终止日期已赚取但未支付的基本工资；（y）管理人有权报销的所有已发生但未报销的费用；以及（z）管理人根据我们任何适用的福利计划或计划的条款有权获得的福利（统称为“应计福利”）。

控制权终止变更.一旦管理人在涵盖期内符合资格终止（“中投终止”），只要管理人满足下述支付遣散费的条件，管理人将有权获得以下遣散费：（i）按管理人的个人遣散费乘数乘以适用的符合资格终止发生当年的管理人基本工资和目标现金奖金金额的总和计算的一笔总付现金遣散费；（ii）一笔总付现金，金额相当于管理人当年设定的目标现金奖金奖励金额

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其中发生适用的合格终止；（iii）在管理人根据COBRA及时选择延续保险的情况下，为管理人和管理人的配偶以及我们的健康计划下的合格受抚养人，一次性支付相当于离职日期后24个月持续保险的雇主部分的款项；以及（iv）应计福利。

遣散条件.每位管理人将收到一份个人参与协议，其中包含该管理人的资格条款以及除遣散费计划条款之外或作为对遣散费计划条款的修改之外可能适用于管理人的任何条款，包括将适用于计算上述一次性现金付款的个性化遣散费乘数。截至2024年12月31日，就任何非中投终止而言，NEO的个人遣散费乘数为：Bud Brigham和John Turner各2倍，Blake McCarthy、Chris Scholla和Dathan C. Voelter各1.5倍；就任何中投终止而言，Ben M.“Bud”Brigham和John Turner各3倍，Blake McCarthy、Chris Scholla和Dathan C. Voelter各2倍。根据遣散费计划支付遣散费须待经理执行及不撤销一般索偿及经理持续遵守遣散费计划的条款，包括但不限于其中所载的限制性契诺义务后，方可作实。

股权奖励。我们的股权奖励协议规定了在控制权发生不同变化和终止情形时的某些保护。

RSU.在控制权发生变化、因死亡或残疾而终止雇佣或符合条件的终止时，RSU加速并完全归属。

PSU.如果参与者的雇用被终止，而不是因为符合条件的终止或由于死亡或残疾，那么参与者的PSU在终止时自动被没收，无需付款。如果在考绩期结束前，参与者因符合条件的终止而被终止，则该参与者被视为已按比例满足所有基于服务的就业要求；如果参与者的终止是由于考绩期结束前的死亡或残疾，则该参与者被视为已完全满足所有基于服务的就业要求。对于在履约期的前两年内因符合条件的终止、死亡或残疾而导致的终止，所有基于业绩的归属条件将被视为100%满足，由此产生的已归属PSU将在终止后的30天内结算。如果参与者的雇用在业绩期的第三个日历年因符合条件的终止或死亡或残疾而终止，则各事业单位将继续受制于业绩期剩余时间的业绩目标，业绩将被视为在业绩期结束时达到的实际业绩水平。如果在执行期间控制权发生变化，任何被确定为既得PSU的PSU都应支付给与该事件相关的参与者。薪酬委员会将确定截至此类控制权变更之日实现的实际绩效水平（如果可以确定），所有基于服务的要求将被视为满足。

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下表反映了如果控制权发生变化或2024年12月31日发生的合格终止事件（如适用），每个NEO根据我们的LTIP和/或我们的遣散计划本应收到的金额。以下报告的金额假设我们普通股的每股价格为22.18美元，这是我们普通股在2024年12月31日（2024财年最后一个交易日）的每股收盘价。

2024年终止或控制权变更时的潜在付款

下表包括截至2024年12月31日在控制权未发生变更的合格终止和控制权发生变更的合格终止时应支付的款项。因死亡或残疾而终止的，在控制权未发生变更的情况下，与符合条件的终止同等对待。

应付款项和福利

在控制权未发生变更时符合终止条件


付款类型	Ben M.“Bud” 布里格姆（$）	John Turner ($)	布莱克·麦卡锡 ($)	克里斯·舒拉 ($)	达森C。选民（$）
现金遣散费⁽¹⁾	900,000	3,360,000	1,350,000	1,350,000	1,102,500
目标奖金	不适用	880,000	450,000	450,000	315,000
持续医疗福利⁽²⁾	0	29,798	29,798	29,798	29,798
未归属的RSU⁽³⁾	不适用	2,579,534	1,294,003	1,211,183	4,074,155
未归属的PSU⁽⁴⁾	10,801,039	2,918,378	670,967	1,416,548	1,217,593
合计⁽⁵⁾	11,701,039	9,767,710	3,794,768	4,457,529	6,739,047

(1)	现金遣散费等于（i）NEO基本工资加上（ii）NEO目标现金奖金乘以遣散费乘数之和。布里格姆和特纳先生的遣散费乘数为2.0，麦卡锡、斯科拉和沃尔特先生的遣散费乘数为1.5倍。

(2)	终止后18个月离职后延续福利的价值。

(3)	未归属的RSU将在终止时成为100%归属。

(4)	处于各自履约期前两年的未归属PSU将在终止时按目标单位数100%归属。上表中的所有PSU都是在2023年或2024年授予的。

(5)	“应计福利”（定义见遣散费计划），不包括在上表中，因为无法在终止前确定。应计福利包括已赚取但未支付的基本工资、未报销的费用以及NEO根据福利计划有权获得的任何福利。

应付款项和福利

一旦控制权发生变更，符合终止条件


付款类型	Ben M.“Bud” 布里格姆（$）	John Turner ($)	布莱克·麦卡锡 ($)	克里斯·舒拉 ($)	达森C。选民（$）
现金遣散费⁽¹⁾	1,350,000	5,040,000	1,800,000	1,800,000	1,470,000
目标奖金	不适用	880,000	450,000	450,000	315,000
持续医疗福利⁽²⁾	0	39,730	39,730	39,730	39,730
未归属的RSU⁽³⁾	不适用	2,579,534	1,294,003	1,211,183	4,074,155
未归属的PSU⁽⁴⁾	10,801,039	2,918,378	670,967	1,416,548	1,217,593
合计⁽⁵⁾	12,151,039	11,457,642	4,254,701	4,917,461	7,116,479

(1)	现金遣散费是指（i）NEO的基本工资加上（ii）NEO的目标现金奖金乘以遣散费乘数之和的金额。布里格姆先生和特纳先生的遣散费乘数为3.0，麦卡锡、斯科拉和沃特尔先生的遣散费乘数为2.0倍。

(2)	终止后24个月离职后延续福利的价值。

(3)	未归属的RSU将在终止时成为100%归属。

(4)	处于各自履约期前两年的未归属PSU将在终止时按目标单位数100%归属。上表中的所有PSU都是在2023年或2024年授予的。

(5)	“应计福利”（定义见遣散费计划），不包括在上表中，因为无法在终止前确定。应计福利包括已赚取但未支付的基本工资、未报销的费用以及NEO根据福利计划有权获得的任何福利。

38

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明自我们公开以来最近两个已完成财政年度的每一年，高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。我们于2023年3月8日完成了IPO，因此2023年度的信息仅与我们公开交易证券的时间段有关。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表（SCT）中报告的薪酬价值，以及本节中要求的适用年份的调整值，例如实际支付的薪酬（CAP）。请注意，对于我们CEO以外的NEO，薪酬报告为平均数。

年份

PEO1的SCT总计⁽¹⁾($)

SCT总计

PEO2⁽¹⁾

($)

上限到

PEO1⁽¹⁾⁽²⁾

($)

上限至PEO2⁽¹⁾⁽²⁾

($)

非PEO近地天体的平均SCT总额⁽¹⁾

($)

非PEO近地天体的平均CAP⁽¹⁾⁽²⁾($)

初始固定100美元投资的价值基于：

净收入

（$）（mm）

调整后自由现金流⁽⁴⁾

（$）（mm）

公司

股东总回报

($)

同业组TSR⁽³⁾($)

(a)

(b)

（c）

（d）

（e）

（f）

（g）

（h）

（一）

2024

6,759,695

5,904,989

10,141,460

6,362,061

2,596,915

3,530,113

123.22

85.53

59,944

251,340

2023

6,106,025

不适用

6,712,280

不适用

4,531,499

4,674,888

95.57

96.83

226,493

291,131

(1)	各年度的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO如下：

a.	2024年：我们的PEO1是布里格姆先生在这一年的一部分时间里，PEO2是特纳先生一年中的一部分时间。非PEO近地天体是麦卡锡、朔拉和沃尔特。

b.	2023年：我们的PEO1是布里格姆先生今年全年，我们的非PEO近地天体是特纳先生和沃尔特先生。

(2)	有关SCT补偿和CAP的调节，请参见下表。

(3)	同业组TSR是根据PHLX石油服务指数计算的，该指数与我们根据S-K条例第201（e）项在绩效图表中使用的指数同业组相同。

(4)	调整后自由现金流定义为调整后EBITDA减去维护资本支出。我们将调整后EBITDA定义为扣除折旧、损耗和增值费用前的净收入、收购的无形资产的摊销费用、利息费用、所得税费用、股票和单位补偿、债务清偿损失、资产处置损失、保险追偿（收益）、未实现的商品衍生（收益）损失、其他收购相关成本以及其他非经常性成本。


	PEO1 2023 ($)	PEO1 2024 ($)	PEO2 2024 ($)
PEO薪酬汇总表合计	6,106,025	6,759,695	5,904,989
加（减）：
薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值	( 5,608,333 )	( 6,290,464 )	( 4,496,415 )
年内授予的股权奖励年末公允价值	6,214,588	5,064,587	3,977,664
截至年底未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	0	4,607,643	911,813
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	0	0	64,011
前几年授予但在当年被没收的股权奖励	0	0	0
年内就股权奖励支付的股息或其他收益⁽¹⁾	0	0	0
总股权奖励相关调整	606,255	3,381,766	457,073
补偿实际支付总额	6,712,280	10,141,460	6,362,061

(1)	股息等值权利在适用的奖励归属时支付，并包含在补偿汇总表中的“其他补偿”中。

39


	2023 ($)	2024 ($)
非PEO近地天体赔偿汇总表共计	4,531,499	2,596,915
加（减）：
薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值	( 3,609,439 )	( 1,842,890 )
年内授予的股权奖励年末公允价值	3,752,828	1,652,835
截至年底未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	0	894,983
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	0	228,269
前几年授予但在当年被没收的股权奖励	0	0
年内就股权奖励支付的股息或其他收益⁽¹⁾	0	0
总股权奖励相关调整	143,389	933,918
平均薪酬实际支付总额	4,674,888	3,530,113

(1)	股息等值权利在适用的奖励归属时支付，并包含在补偿汇总表中的“其他补偿”中。

Narrative to pay versus performance table

这是我们被要求提供薪酬与绩效部分的第一年。因为我们在2023年3月完成了首次公开发行，所以我们在上面的分析中只包括了2023年和2024年。此外，Brigham先生担任我们2023年全年的PEO，而Brigham先生担任我们的PEO，直到2024年3月Turner先生晋升为PEO。正因为如此，Brigham和Turner先生都被显示为我们2024年的PEO。因为我们在2023年是一家新兴的成长型公司，我们有两个非PEO NEO，由Turner和Voelter先生组成。2024年底，我们从新兴成长型公司身份过渡，又增加了两个NEO。2024年，我们的非PEO近地天体由麦卡锡先生、朔拉先生和沃尔特先生组成。

薪酬与绩效之间关系的描述

40

披露2024财年最重要的绩效指标

下表列出了我们的薪酬委员会在2024年将实际支付的薪酬（“CAP”）与我们的CEO和其他NEO挂钩时使用的四个最重要的财务绩效衡量标准。

调整后自由现金流

经调整EBITDA

相对TSR

所用资本回报率（“ROCE”*)

*	ROCE是指（i）运营收入（定义为息税前利润，并在董事会酌情范围内对非常项目进行调整）股息（ii）所用资本（基于每个日历年的期初和期末余额的平均值，或一个日历年的一部分）。

41

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表根据根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交的文件，列出了我们已知的关于截至2025年3月18日Atlas普通股实益所有权的某些信息：

•	我们已知的实益拥有任何类别Atlas已发行投票证券5%以上的每个人；

•	董事会的每一位成员；

•	我们的每一个近地天体；和

•	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下表所列的公司每位董事和NEO以及任何类别的Atlas已发行有表决权证券5%以上的每位实益拥有人的地址为c/o Atlas Energy Solutions Inc.,5918 W. Courtyard Dr.，Suite 500，Austin，Texas 78730。


	Atlas的股票实益拥有的普通股
	数	百分比⁽¹⁾
持股5%以上股东
贝莱德，公司。⁽²⁾	10,844,272	8.78%
Sealy & Smith基金会⁽³⁾	14,824,988	12.00%
Gregory M. Shepard⁽⁴⁾	7,651,210	6.19%
领航集团⁽⁵⁾	6,142,290	4.97%
董事、董事提名人和指定执行官：
Ben M.“Bud”Brigham⁽⁶⁾	15,197,576	12.30%
布莱克·麦卡锡	19,444	*
克里斯·舒拉	488,761	*
John Turner⁽⁷⁾	1,595,606	1.29%
Dathan C. Voelter	248,331	*
Gayle Burleson	14,922	*
斯泰西·霍克⁽⁸⁾	882,604	*
John Michael霍华德	10,417	*
A. Lance Langford⁽⁹⁾	1,250,069	1.0%
马克·P·米尔斯	18,473	*
Douglas G. 罗杰斯	9,866	*
Robb L. Voyles	14,922	*
董事、董事提名人和执行官作为一个群体（12人）	19,750,991	15.98%

*

不到1%。

(1)	基于2025年3月18日已发行股份123,578，181股的百分比。

(2)	贝莱德公司对10,844，272股普通股拥有唯一决定权，对10,751，295股我们的普通股拥有唯一投票权。贝莱德公司的主要地址是55 East 52^nd街道，纽约，NY 10055。上述信息均基于贝莱德，Inc.于2025年2月5日提交的附表13G/A。

(3)

这些股份由Sealy & Smith基金会直接持有。Douglas G. 罗杰斯是Sealy & Smith基金会的执行董事兼秘书/财务主管。Sealy & Smith基金会的董事会由七名成员组成：Douglas G. 罗杰斯、Keith Bassett、Jere Pederson、Jim Galbraith、John Kelso、Bill Sealy和Michael Doherty。因此，Sealy & Smith基金会的高级职员和董事会成员可被视为拥有或共享Sealy & Smith基金会所持股份的实益所有权。Sealy & Smith基金会的邮寄地址是2200 Market Street，Suite 500，Galveston，Texas 77550。

(4)	包括Gregory M. Shepard直接持有的普通股股份。上述信息基于Shepard先生于2025年2月28日提交的表格4。谢泼德先生的邮寄地址是15405 Anchorage Place，Lakewood Ranch，FL 34202。

42

(5)	领航集团对5,980，514股普通股拥有唯一决定权，对161,776股普通股拥有决定权，对116,532股我们的普通股拥有投票权。领航集团的主要地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。上述信息基于Vanguard集团于2024年11月12日提交的附表13G/A。

(6)

包括（i）Anne and Bud Oil & Gas Unvested LLC（“Anne and Bud Unvested”）直接持有的2,518，721股普通股，（ii）Anne and Bud Oil & Gas Vested LLC（“Anne and Bud Vested”）直接持有的10,526，880股普通股，（iii）Brigham Children‘s Family LP（“Brigham Children’s LP”）直接持有的1,564，346股普通股，以及（iv）Brigham先生的配偶作为单独财产持有的54,388股。Brigham先生是Anne and Bud Unvested的经理，Anne and Bud Vested的经理和BCFP GP，LLC的共同经理，BCFP GP，LLC是Brigham Children's LP的普通合伙人。因此，Brigham先生可能被视为分享对Anne and Bud Unvested、Anne and Bud Vested和Brigham Children's LP直接持有的股份的投票权或投资权。Anne和BUD Vested直接持有的所有普通股股份被质押为证券。此外，鉴于Brigham先生有权指定被提名人参加董事会选举，以及主要股东有义务将各自的股份投票支持Brigham先生的被提名人，Brigham先生可能被视为对A & R股东协议的主要股东一方持有的所有证券拥有共同投票权。见标题为“某些关系与关联交易—现有股东协议”这里。由于Brigham先生可能被视为对主要股东持有的股份拥有共同投票权，他可能被视为此类股份的实益拥有人。Brigham先生否认对Anne and Bud Unvested、Anne and Bud Vested、Brigham Children's LP、他的配偶和主要股东以及他们各自的关联实体持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。

(7)	包括（i）3 Dog Interests，LP直接持有的1,320，000股普通股。Turner先生是3 Dog Interests GP，LLC的唯一管理人，3 Dog Interests，LP的普通合伙人。3狗权益，LP直接持有的全部普通股股份作为质押担保。

(8)	报告的股份由霍克女士和她的丈夫乔尔·霍克共同拥有，他们分享对这些股份的投票权和投资权。

(9)	包括（i）ALL Financial Trust直接持有的484,483股普通股和（ii）BLL Financial Trust直接持有的592,146股普通股。Langford先生为ALL Financial Trust受托人的配偶及BLL Financial Trust受托人。Langford先生否认对ALL Financial Trust和BLL Financial Trust持有的股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

43

股权补偿计划信息

下表列出截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券：


	股权补偿方案信息
计划类别	股数至将于行使未完成的选项，认股权证及权利	加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利	股票数量剩余可用未来发行股权下补偿计划⁽¹⁾
证券持有人批准的股权补偿方案⁽²⁾	2,573,221⁽³⁾	$—	7,101,643
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	2,573,221	$—	7,101,643

(1)	剩余可供未来发行的证券数量已减去受时间归属约束的RSU归属时将发行的证券数量，以及特定时期内受特定市场绩效目标约束的PSU归属时将发行的证券数量，按（100%）目标计算。

(2)	LTIP于2023年3月8日通过。有关我们的激励计划的描述，请参阅我们年度报告中合并财务报表的附注12 –基于股票的薪酬。

(3)	包括1,730，314个须按时间归属的RSU和916,923个须按LTIP和相关授标协议中所述并按目标计算的特定时期内连续雇用和某些基于市场的业绩目标的PSU。派现时，业绩股数可能降至零或最高增加200%。

44

建议二：批准委任独立

注册会计师事务所

审计委员会已委任安永为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。自2017年以来，安永一直是我们的独立审计师。安永于2025年2月26日完成了对公司截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表的审计工作。

董事会将在年度会议上提交对安永的任命以供批准。将该事项提交股东批准并不是法律要求，但董事会和审计委员会认为，提交事项为股东提供了一个机会，通过他们的投票与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通。安永的一名成员将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。如果股东不批准安永的任命，审计委员会可能会重新考虑任命安永为公司的审计师。即使股东批准了安永的选择，如果审计委员会认为这样的变动符合公司和我们的股东的最佳利益，它也可以在一年中的任何时候选择任命另一家独立的注册公共会计师事务所。

审计和其他费用

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度安永向我们提供的专业审计服务和其他服务的收费情况：


	2024 ($)	2023 ($)
审计费用⁽¹⁾	3,141,311	1,242,875
审计相关费用⁽²⁾	—	—
税费⁽³⁾	—	4,890
所有其他费用⁽²⁾	—	—
合计	3,141,311	1,247,765

(1)	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的审计服务的费用。审计费用还包括在截至2023年12月31日的财政年度内为我们的首次公开募股（“IPO”）提供的专业服务所产生的费用，包括安慰函、同意书和对提交给SEC的文件的审查，以及我们在2024年第一财季提交的表格S-8上的注册声明和我们在2024年第二财季提交的表格S-3上的注册声明。

(2)	截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，公司未发生审计相关费用或其他费用。

(3)	税费包括与IPO相关的税务咨询服务。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所E & Y提供的审计和非审计服务。该政策一般允许在审计服务、审计相关服务和税务服务的定义类别中预先批准特定服务，作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可授权给审计委员会的一名或多名成员，但根据此类授权作出的任何预先批准决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会认定，安永提供审计服务以外的服务与保持总会计师的独立性相一致。

45

需要投票

提案2的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的大多数普通股股份的赞成票。

推荐

董事会一致建议股东投票支持批准任命安永为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

46

提案三：就公司指定执行干事薪酬未来咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票

《交易法》第14A（a）（1）条要求我们向我们的股东提供机会，表明我们应该多久就公司指定执行官的薪酬寻求一次不具约束力的咨询投票，正如根据SEC的薪酬披露规则所披露的那样（通常称为“频率说”投票）。通过对本提案三进行投票，股东可以在不具约束力的咨询基础上表明，薪酬发言权咨询投票是应该每年、每两年或每三年进行一次，还是对该事项投弃权票。你将有机会至少每六年就这个问题投票一次。

董事会已确定，每年就高管薪酬进行一次不具约束力的咨询投票，将使我们的股东能够及时、直接地就我们每年在代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供投入。董事会认为，因此，年度投票与我们与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。在我们直接上市首次出售我们的股票三周年之前，我们不需要向我们的股东提交薪酬发言权提案。因此，我们将不迟于该三周年向我们的股东提交我们的第一个发言权提案，并且，在我们考虑股东支持我们的董事会关于该提案的建议的情况下，在提交第一个提案之后的每一年。

您可以通过在以下频率选项中进行选择（而不仅仅是支持或反对董事会的建议），对您喜欢的投票频率进行投票：

•

选择1 ——每年；

•	选择2 ——每两年一次；

•	选择3 ——每三年一次；或者

•

选择4 —投弃权票

需要投票

获得多数票的薪酬发言权投票的频率——每一年、每两年或每三年——将是股东批准的频率，在不具约束力的咨询基础上。弃权和经纪人不投票都不会对提案三的结果产生任何影响。这项关于薪酬发言权投票频率的咨询投票对董事会没有约束力。然而，董事会在决定未来薪酬发言权投票的频率时将考虑投票结果。

推荐

董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上，就公司指定的高管薪酬投票支持未来投票的“一年”频率。

47

审计委员会报告

审计委员会根据书面章程开展工作，该章程的副本可在公司网站上查阅。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。公司管理层对合并财务报表和报告过程的编制和完整性负有首要责任，公司的独立注册会计师事务所负责对这些财务报表进行审计。在此背景下，在2024财年，审计委员会与管理层和公司的独立注册公共会计师事务所E & Y举行了会议并进行了讨论。公司管理层已向审计委员会表示，公司截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与公司管理层和E & Y审查并讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会没有就公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也没有就独立注册会计师事务所的工作提供任何专业证明。

此外，审计委员会还与安永审查并讨论了：（i）审计标准1301要求讨论的事项以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求；（ii）PCAOB适用要求要求的书面披露和从安永收到的信函，内容涉及安永与审计委员会就独立性和安永独立于公司及其管理层的沟通。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

董事会审计委员会委员尊敬提交的：

Robb L. Voyles，董事长

Gayle Burleson

马克·P·米尔斯

48

延迟第16（a）节报告

公司认为，根据我们的记录和对提交给SEC的文件的审查，在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事和执行官遵守了《交易法》第16（a）条的备案要求，但Douglas G. 罗杰斯于2024年4月19日提交的表格4备案除外，该备案用于报告2024年3月13日授予2023年报告人的普通股RSU基础股份的收购和相应处置。

49

提交明年股东建议书

用于纳入明年的代理声明

任何希望在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明中包含提案的股东必须交付该提案，以便不迟于2025年11月28日收到该提案，或者，如果2026年年度会议未在2025年年度会议一周年的30天内举行，则在我们开始打印和发送2026年年度会议的代理材料之前的合理时间。此外，股东必须满足SEC规则下的所有要求，包括《交易法》下的第14a-8条规则，这是将提案包含在我们的代理声明中所必需的。

供在2026年年会上作介绍

根据我们的章程，任何想要在2026年年会上提出董事候选人或提出任何其他提案的股东，必须在不早于2026年1月8日和不晚于2026年2月7日之前交付提案，以便收到提案。然而，根据我们的章程，如果2026年年会的日期被更改为比2026年5月8日早30天或晚60天以上，则任何此类提案必须不迟于10^第我们首次公开宣布2026年年会日期的次日。此外，股东必须满足我们章程中规定的所有其他要求，才能在会议上提交其提案或董事提名。如果上述提交提案或董事提名的股东不符合《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，那么我们可以根据我们对任何此类股东提案或董事提名的最佳判断，根据我们征集的投票代理行使酌情投票权。

任何此类提议或董事提名必须以书面形式发送至公司秘书，Atlas Energy Solutions Inc.，地址为5918 W. Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730。

家庭

SEC规则允许我们向两个或多个股东居住的任何家庭交付一份年度报告、代理声明和通知的单一副本，除非我们收到了来自一个或多个股东的相反指示。这对您和公司都有好处，因为它消除了重复邮寄，并降低了我们的打印和邮寄成本。每位股东将继续获得单独的代理卡或投票指示卡。

你家今年可能只收到了一套代理材料。如果您希望现在或未来几年收到自己的材料副本，请通过电话1-866-540-7095索取一套副本，在线电话：www.proxyvote.com，发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com，或致函Atlas Energy Solutions Inc. c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，注意：Householding Department及一套复制件将及时送达您。如果您已收到多份我们的代理材料，并且希望在未来几年收到一份，请按照上述说明进行操作，或者，如果您以街道名称持有您的股票，请直接联系您的经纪人，以停止重复邮寄到您的家庭。

代理的招揽

公司正在通过我们代表董事会的代理材料征集代理。公司高级管理人员、董事和正式员工可通过互联网、邮寄或亲自面谈的方式征集代理人。公司还可以要求银行机构、经纪公司、托管人、代名人和受托人将征集材料转发给这些公司或个人持有记录的普通股的受益所有人，公司将偿还转发费用。公司将承担所有招标费用。

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股东董事提名人的股东代理征集

任何打算征集代理以支持任何董事提名人的股东，在遵守公司章程预先通知条款中较早的截止日期时，必须遵守SEC规则14a-19（SEC的通用代理规则）的内容要求。因此，如果股东打算征集代理人，以支持根据公司章程的预先通知条款为我们的2026年年会提交的任何董事提名人，那么该股东还必须向本节前面显示的地址提供适当的书面通知，其中列出SEC规则14a-19要求的所有信息，以便不早于2026年1月8日和不迟于2026年2月7日收到；但是，前提是，如果我们的2026年年会被要求在今年年会的一周年日期之前超过30天或之后超过60天的日期，要适当提出，股东必须在不早于公司首次公开宣布我们的2026年年会日期的次日的第10天营业时间结束前及时发出通知。

股东名单

根据特拉华州一般公司法，公司将在其位于德克萨斯州奥斯汀的公司办公室保留一份有权在年度会议上投票的股东名单。该名单将在年会召开前十天的正常营业时间内开放供任何股东审查，目的与年会密切相关。

其他事项

截至本代理声明之日，董事会不打算在年度会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项被适当地提交给股东大会采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有这种建议的情况下，根据代理人的判断进行投票。

年度会议的指示

年会将在公司总部5918 W. Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730举行。

补充资料

我们向SEC提交定期报告、代理材料和其他信息。您也可以在SEC维护的互联网网站上查看此类文件，网址为www.sec.gov.更多信息也可以在我们的投资者关系网站上找到，网址为ir.atlas.energy.（本代理声明中引用的任何网站上包含的信息不以引用方式并入本代理声明。）如果您希望收到我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，或其中列出的任何展品，请以书面形式向以下机构提交请求：Investor Relations，Atlas Energy Solutions Inc.,5918 W. Courtyard Drive，Suite 500，Austin，Texas 78730，我们将免费为您提供年度报告，或其中列出的任何展品支付象征性费用（该费用将限于我们为向您提供所要求的展品而产生的费用）。

我们的审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的章程，以及我们的企业管治指引及守则，可于投资者关系网站（ir.atlas.energy）在“治理”选项卡下的“治理文件”标题下，也可在上述地址向我们提出书面要求时免费获得印刷版。

参与某些法律程序

我们的任何董事、执行人员或我们的任何董事或执行人员的任何关联人不存在对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益的法律诉讼。

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