附件 4.15

符号“[已编辑]”将某些信息排除在展品之外的地方，因为它是（1）非材料，以及（2）注册人将其视为私人或机密的类型。

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股份购买协议

日期为

2023年8月2日

之间

MISSFRESH有限公司

和

HF（CHINA）BUSINESS MANAGEMENT CO.，LIMITED

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关键术语摘要

买方：HF（中国）商业管理有限公司

拟购买的股份：新发行的每日优鲜有限公司 3,000，000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元

收购价格：每股B类普通股0.005美元，或合计15,000，000美元

交割和结算日期：不迟于本协议签署日期后两（2）个工作日

股份发行日期：截止日期后五（5）个营业日内

锁定期：直至股份发行日期后十二（12）个月

截止多头平仓日期：2023年12月31日

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目 录

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二

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）日期为2023年8月2日，由（i）根据开曼群岛法律注册成立的公司每日优鲜有限公司（“公司”）与（ii）根据香港法律注册成立的公司HF（中国）商业管理有限公司（“买方”）订立及订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司希望根据本协议所载的条款和条件，向买方发行、出售和交付本公司的某些B类股份（定义见下文），而买方希望向本公司购买和收购（“投资”）。

因此，考虑到上述条款和本协议所载的共同契约和协议以及其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，并打算在此受法律约束，本协议双方在此商定如下：

第1条

定义

第1.01节定义。（a）此处使用的下列术语具有以下含义：

就任何人而言，“联属公司”指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但本公司及其任何附属公司均不得视为买方的联属公司。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。

对任何人而言，“适用法律”是指任何国际、国内或外国的联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁决或政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求，但对该人具有约束力或适用的，除非另有明确规定。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约、开曼群岛、香港或中华人民共和国的商业银行关闭的一天，但周六、周日或其他日子除外。

“A类股份”指公司股本中的A类普通股，每股面值0.0001美元。

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“B类股份”是指本公司股本中的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“截止日期”指的是截止日期。

“合同”是指任何协议、合同、租赁、契约、文书、票据、债权证、债券、抵押或信托契约或其他协议、承诺、安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

“担保权”是指任何担保权益、质押、抵押、留置权、押记、索偿、抵押、产权瑕疵、优先选择权或拒绝权、优先购买权或其他任何种类的担保权。

“政府当局”是指任何跨国、国内或外国的联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“已发行股份”指本公司将于发行日向买方新发行的3,000，000,000股B类股份。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、发展、变化或影响，单独或合计而言，对（i）公司及其子公司整体的财务状况或经营业绩产生或合理预期会产生重大不利影响，但不包括因（A）本协议拟进行的交易的公告、（B）影响公司或其子公司总体经营所在行业或整体经济的变化或（C）影响全球总体经济或资本市场状况的变化而产生的任何此类影响，（ii）公司有权或有能力履行其在本协议下的义务及完成本协议所设想的交易。

“组织章程大纲及细则”是指本公司不时生效的组织章程大纲及细则。

“普通股”是指A类股票和B类股票的统称。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府机构。

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

“证券”指本公司的任何普通股或任何股本权益，或股本中任何类别的股份（普通股、优先股或其他），以及任何可转换证券、期权、认股权证和任何其他类型的可转换、可行使或可交换为本公司股本中任何类别的任何此类股本权益或股份的股本或与股票挂钩的证券。

“证券法”指的是经修订的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的规则和条例。

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任何人的“附属”指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、合营企业或其他组织或实体，不论成立或未成立。

“转让”是指直接或间接地，要约、出售、合同出售、质押、转让、转让、给予、抵押、设押、授予任何证券的担保权益、以信托方式转让、赠与、设计或继承，或以其他方式处分任何证券或其上的任何权利、所有权或权益，或容许其存在任何担保（不论是否根据其他法律的实施），或订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果，上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托股份或此类其他证券的方式解决，或公开披露作出任何此类处置或订立任何此类交易、互换、对冲或其他安排的意图，包括根据离婚或法定分居进行的转让、转让给接管人、在破产程序中向债权人、受托人或接管人征税，或为债权人的利益向一般受让人征税，无论是自愿的，还是通过法律的实施，直接或间接地对任何公司证券进行的。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

（b）在与该术语相对的一节中界定了下列每一术语：

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第1.02节其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅供参考，在本文的构造或解释中应被忽略。除另有说明外，凡提述本协议的条款、条文、展品及附表，均指本协议的条款、条文、展品及附表。本协议所附或提及的所有展品和附表均在此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述一样。任何附件或附表中使用但未另作定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为包括单数。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为在其后加上“但不受限制”等词语，

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不管它们后面是否实际上是那些词或类似的词。“书写”、“书写”和类似术语指的是印刷、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何规约，均应视为提述经不时修订的规约和根据规约颁布的任何规则或条例。凡提及任何协议或合同，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同；但就本协议任何附表所列的任何协议或合同而言，所有此类修订、修改或补充也必须在适当的附表中列出。凡提述任何人，均包括该人的继承人及获准受让人。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，均指分别自该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或提及“法律”、“法律”或特定法规或法律，也应视为包括任何和所有适用法律。

第2条

购买和销售

第2.01节购买和出售。根据本协议的条款和条件，本公司同意向买方发行和出售，买方同意向本公司认购和购买已发行的股份。发行股份的总认购价为15,000，000美元（“认购价”），即每股0.005美元。认购价应按第2.02条的规定支付。所发行的股份应按照第2.03节的规定发行和分配给买方，并记作全额支付后支付的票面价值。除投票权外，买方仍有权就每一股已发行股份享有其所有权利，而每一股已发行股份的投票权，须由买方于发行股份时不可撤销地全数转授予本公司董事局主席兼行政总裁徐征先生。

第2.02节结案。根据本协议发行的股份的销售，应尽快通过电子交换文件和签字以及电汇认购价的方式完成交割（“交割”），但在任何情况下不得迟于本协议签署之日后两（2）个工作日，在满足或在允许的范围内，在有权受益于第6条所列条件的一方或多方当事人放弃后（根据其性质应在交割时满足但须满足的条件除外，或，在允许的范围内，在交易结束时放弃这些条件），或在双方可能相互同意的其他时间或地点。在交易结束时，买方应将立即可用的资金以美元电汇至本公司的银行账户，将认购价格交付本公司如下：

受益账户名称：MissFresh Limited；

受益人账户号码：[已编辑]；

受益银行名称：[已编辑]；

受益人银行地址：[已编辑]；

SWIFT代码（仅限国际线路）：[已编辑]；

ABA路由号码（国内线路或ACH）：[已编辑]。

第2.03节股票发行。所发行的股份应尽快发行，但不得迟于截止日期后五（5）个营业日，并应分配给买方，并记作已全额支付，以支付票面价值。本公司须向买方送交：（i）一份有关的会员登记册的扫描件

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反映买方于已发行股份发行日期（“发行日期”）为已发行股份拥有人的公司，及（ii）代表公司妥为签立并以买方名义登记的代表已发行股份的股份证明书的扫描副本。

第3条

本公司之代表及授权书

本公司特此向买方作出如下陈述和保证：

第3.01节组织和资格。本公司是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，拥有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和经营其财产，并经营其目前经营的业务。本公司向美国证交会提交的组织章程大纲和章程细则是现行的组织章程大纲和章程细则，具有完全的效力和效力。公司没有违反其备忘录和章程的任何规定，除非不会产生重大不利影响。

第3.02节子公司。本公司的每一附属公司都按照其组织管辖权的法律进行了适当的组织，有效地存在并具有良好的信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），并拥有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式经营其业务。本公司各附属公司的章程文件完全有效，除非不会产生重大不利影响。公司的任何子公司均未违反其章程文件的任何规定，除非不会产生重大不利影响。

第3.03节资本化。

（a）截至本协议日期，本公司的法定股本包括（i）200,000，000股A类股份，（ii）4,700，000,000股B类股份，及（iii）100,000，000股，每股面值为0.0001美元，由董事会根据本公司的章程大纲及章程细则决定。截至本协议签署之日，（i）86,383，174股A类股票已发行和流通，（ii）（A）33,304，410股B类股票已根据公司2017年股权激励计划和公司2021年股权激励计划授予的股权激励奖励发行，（B）613,185，365股B类股票已发行和流通。所有尚未发行的普通股，以及在本协议日期之前可能发行的所有普通股，在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

（b）本公司各附属公司的所有已发行股本证券均为有效发行、全额支付和不可评估的证券，其发行符合适用法律的适用登记和资格要求。

第3.04节授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并根据本协议的条款发行已发行的股份。本协议已由本公司妥为签立和交付，并假定买方（及其彼此）给予适当授权、签立和交付，

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构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般权益原则有关的普遍适用的类似法律。

第3.05节无冲突。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司完成本协议所设想的交易（包括发行已发行股份），不会（i）导致违反本备忘录和章程细则，（ii）与本公司或其任何附属公司作为当事方的任何合同发生冲突，或构成违约（或在通知或时间流逝后或两者均将成为违约的事件），或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为当事方的任何合同的权利，或（iii）违反本公司的任何适用法律，或违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产所受的约束或影响，但上述第（ii）及（iii）条所指的冲突、失责、权利或违反本不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.06节同意。本公司执行、交付和履行本协议不需要（i）同意、批准、授权、行动或命令、任何政府当局的豁免、向任何政府当局发出的任何通知、或向任何政府当局提交的任何备案或登记，或（ii）任何第三方依据本公司或其任何附属公司的任何合同作出的任何同意、批准或授权或任何放弃，除非不会产生重大不利影响。

第3.07节有效签发。已发行股份获正式授权，而当按照本协议的条款发行和付款并记入公司股东名册时，该等股份即为有效发行且不可评估，且不附带任何优先或类似的权利和产权负担，而买方有权享有就已发行股份（如适用）而赋予B类股份持有人的所有权利。

第3.08条无登记。假设本协议第4.04节所述的陈述和保证是准确的，在发行和出售已发行股份时，没有必要根据《证券法》登记已发行股份，或根据适用的美国州证券法对已发行股份进行资格审查或登记。本公司、其附属公司或其各自的附属公司或代表本公司或其行事的任何人士，均未就已发行股份进行《证券法》条例S第903条所指的任何“定向销售活动”或《证券法》第502（c）条所指的任何形式的一般招标或一般广告。

第4条

买方代表和认股权证

买方在本合同签订之日和截止日期向本公司声明并保证：

第4.01节授权；强制执行；有效性。买方是一家按照英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力执行和交付本协议，并根据本协议的条款履行其在本协议下的义务。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的各项交易的完成，均已得到

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为授权或批准本协议或完成本协议所设想的交易，买方并无任何其他备案、同意或授权是必要的。本协议已由买方正式签署和交付，并在本公司适当授权、签署和交付的情况下，构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可对买方强制执行。

第4.02节无冲突。买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反买方的组织文件或章程文件，（ii）与买方作为当事方的任何合同发生冲突，或构成违约（或在通知或时间流逝后或两者均会成为违约的事件），或给予他人终止、修改、加速或取消任何合同的权利，（iii）导致违反任何适用于买方的法律，或致使买方的任何财产或资产受其约束或受其影响。

第4.03节同意。买方执行、交付和履行本协议不需要（i）同意、批准、授权、行动或命令、任何政府当局的豁免、向任何政府当局发出的任何通知、或向任何政府当局提交的任何备案或登记，或（ii）任何第三方的同意、批准或授权或根据其作为当事方的任何合同作出的任何放弃。

第4.04节买方的地位和投资意向。

（a）买方（i）不是《证券法》S条例所指的“美国人”，并且是根据《证券法》S条例第903条在境外交易中购买已发行股份，或（ii）根据《证券法》目前有效的证券交易委员会D条例第501条所指的“认可投资者”。

（b）买方（i）在财务和商业事项方面有足够的知识和经验，能够评估购买已发行股份所涉及的优点和风险；（ii）能够承担投资的经济风险。

（c）买方购买已发行股份是为了自己的账户，而不是为了公开出售或分销，或与之相关的转售，但根据《证券法》登记或豁免的销售除外。买方在执行本协议时还表示，自本协议签订之日起，买方并未与任何人订立任何合同，就任何已发行股份向任何人出售、转让或授予参与。

（d）买方承认并申明，在其顾问的协助下（如适用的话），买方已经进行并完成了与发行股份投资有关的调查、分析和评价。

第4.05节限制性证券。买方明白，根据美国联邦证券法，其所购买的已发行股份被定性为“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从本公司获得的，并且根据此类法律和适用的法规，此类证券仅在某些有限的情况下可以在不根据该法进行登记的情况下转售。

第4.06节。据了解，证明所购股份的证书应附有以下图例：

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“这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。它们不得被出售、出售、质押或在没有有效的登记声明或有效豁免的情况下被隐瞒。”

第5条

盟约

第5.01节临时行为；进一步保证。

（a）自本协议日期起至截止日期止，公司须并须安排其每一附属公司：（i）在符合以往惯例的正常经营过程中处理其业务及事务；（ii）不采取或不采取任何合理预期会使（x）其在本协议中的任何陈述及保证失实的行动；或（y）第6条所列的任何有利于买方的条件在截止日期当日或截止日期之前的任何时间不获满足。

（b）协议各方应尽各自最大努力，迅速满足或争取满足完成本协定所设想的交易的先决条件，包括签署和交付完成此种交易所需的任何文件、证书、文书或其他文件，并将与另一方合作和协商，尽最大努力准备和归档所有必要的文件，以执行所有必要的申请、通知、请愿、档案和其他文件，并获得所有政府当局的所有必要许可或任何豁免，完成本协议所设想的交易是必要的或可取的。在截止日期之后，每一方应签署和交付其他证书、协议和其他文件，并采取另一方合理要求的其他行动，以完成或实施在此设想的任何适用的交易，或证明任何有关的事件或事项。

第5.02节锁定。在锁定期内（定义如下），买方不得在未经公司事先书面同意的情况下转让任何证券或其中的任何权益（公司可自行决定授予或拒绝授予）。如本文所用，买方持有的任何证券的“锁定期”将从发行日开始，一直持续到发行日后十二（12）个月的日期。

第5.03节投票代理人。于交割后，买方仍有权享有其对每一股已发行股份的所有权利（除其投票权外），且每一股已发行股份的投票权将由买方无条件地、不可撤销地全部授予本公司董事会主席兼首席执行官徐征先生。

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第6条

关闭的条件

第6.01节各方义务的条件。双方完成交割的义务须满足以下条件：

（a）任何适用法律的规定，或任何有管辖权的政府当局作出的判决，均不得强制、禁止或实质性地改变本协定所设想的交易的条件。

（b）对本协定或本协定所设想的交易提出质疑的程序，或试图禁止、更改、阻止或实质上拖延交易结束的程序，不得在任何政府当局提起或待决。

第6.02节买方义务的条件。买方完成交割的义务须满足下列进一步条件：

（a）公司根据重要性或重大不利影响而有保留的申述及保证，在截止日期当日及截止日期当日，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样。

（b）公司的申述及保证，如不受重要性或重大不利影响的限制，则在截止日期当日及截止日期当日，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样。

（c）本公司须在截止日期当日或之前履行或遵守本协议规定本公司须履行或遵守的所有义务及条件。

（d）不应产生任何实质性不利影响。

第6.03节公司义务的条件。本公司完成交割的义务须满足以下进一步条件：

（a）买方在本协议中的陈述和保证在截止日期和截止日期应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样。

（b）买方应在截止日期当日或之前履行或遵守本合同规定的所有义务和条件（包括但不限于第2.02节规定的付款义务）。

第7条

生存；无歧视

第7.01节赔偿。

（a）在结束时和结束后生效，合同的每一方（如适用的话）（“赔偿方”）应对另一方及其附属公司作出赔偿并使其免受损害

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（“获弥偿方”）因弥偿方根据本协议作出虚假陈述或违反陈述或保证或违反契诺或协议而招致或蒙受的任何及所有损害、损失、责任及开支（包括合理的调查开支及合理的律师费及开支）（“损失”）；但（i）弥偿方根据本第7.01条承担的最高赔偿责任不得超过认购价，（ii）任何弥偿方不得对任何由惩罚性损害所构成的损失承担赔偿责任，（iii）根据本条提供弥偿的任何损失的款额，须减去（a）任何获弥偿方已从任何第三者追讨的款额，及（b）任何获弥偿方已就该等损失收取的任何保险收益或其他现金收据或补偿来源，在每宗个案中均须扣除任何追讨费用，及（iv）每一获弥偿方须运用商业上合理的努力，以减轻其所招致的损失。

（b）尽管本协议另有规定，但本条所载的补救办法应是受偿方对因本协议而产生或因本协议而产生的任何索赔的唯一和排他性的金钱补救办法，但本协议所规定的对任何一方的义务或责任的任何限制或例外，均不适用于任何受偿方因该受偿方的欺诈或欺诈性虚假陈述而蒙受的损失。

第7.02节第三方索赔程序。

（a）根据第7.01条寻求弥偿的获弥偿方同意就任何可根据第7.01条寻求弥偿的第三方提出的任何申索或展开任何诉讼、诉讼或法律程序（“第三方申索”），合理地迅速以书面通知弥偿方。此种通知应合理详细地说明第三方的索赔要求和赔偿依据（考虑到被赔偿方当时可获得的资料）。未通知赔偿方的，不应解除赔偿方在本合同项下的义务，除非该未通知实际上已对赔偿方造成重大不利的损害。

（b）弥偿方有权参与任何第三方申索的抗辩，并在符合本条第7.02条所列限制的情况下，有权控制和指定首席大律师（该大律师是获弥偿方合理满意的）进行此种抗辩，在每种情况下，费用自理；但在取得对此种抗辩的控制权之前，赔偿方须（i）以书面承认，就该第三方索赔所引致的损失，它对被赔偿方负有赔偿义务；及（ii）向被赔偿方提供合理证据，证明该赔偿方有足够的资源抗辩第三方索赔并履行其在本协议下的赔偿义务。

（c）如（i）弥偿方在接获根据第7.02（a）条提出的第三方索偿的通知后三十（30）天内没有交付第7.02（b）条所提述的确认书，则弥偿方无权承担或保持对任何第三方索偿的抗辩的控制权，并须支付获弥偿方聘请的律师的合理费用、讼费及开支，（ii）第三方索偿与任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关或与之有关，（iii）获弥偿的一方合理地相信，就第三者的申索作出不利的裁定，会对

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受弥偿方或其任何附属公司，（iv）第三方索赔寻求针对受弥偿方或其任何附属公司的强制令或衡平法救济，或（v）受弥偿方未能或正在未能积极和审慎地起诉或抗辩第三方索赔。

（d）如弥偿方须按照第7.02（c）条的规定接管任何第三方索偿的抗辩，则在就该第三方索偿订立任何和解协议前，弥偿方须事先取得获弥偿方的书面同意（该同意不得被无理拒绝），但该和解协议并无明示无条件免除受弥偿方及其附属公司与该第三方索偿协议有关的所有责任及义务，或该和解协议对受弥偿方或其任何附属公司施加强制性补救或其他衡平法补救。

（e）在弥偿方按照第7.02（c）条控制第三方申索的抗辩的情况下，获弥偿方有权参与任何第三方申索的抗辩，并有权为此目的聘用其选择的独立大律师，在此情况下，该独立大律师的费用、费用及开支须由获弥偿方承担，但弥偿方须缴付费用，如（i）在弥偿方取得对第三方索赔的抗辩控制权的日期之前由弥偿方承担，（ii）如果由同一名律师代表弥偿方和弥偿方会产生利益冲突，或（iii）弥偿方应已合理地得出结论，其可利用的法律抗辩可能与弥偿方可利用的法律抗辩不同，或与弥偿方可利用的法律抗辩不同，则该弥偿方可利用的法律抗辩的费用和开支。

（f）每一方应合理合作，并促使其各自的附属机构合理合作，为任何第三方的索赔进行辩护或起诉。

第7.03节直接索赔程序。如获弥偿一方根据第7.01条向该弥偿一方提出不涉及第三者索偿的弥偿要求，则获弥偿一方同意将该索偿要求以书面通知该弥偿一方。此种通知应合理详细地说明此种索赔和赔偿的依据（考虑到当时被赔偿方可获得的资料）。未通知赔偿方的，不应解除赔偿方在本合同项下的义务，除非该未通知实际上已对赔偿方造成重大不利的损害。如弥偿方在接获有关任何该等申索的通知后三十（30）天内没有通知该弥偿方，该通知指该弥偿方就该等申索所引致的任何损失而对其向该弥偿方所承担的弥偿义务提出异议，则该等损失须最终视为弥偿方的责任，而该弥偿方须迅速向该弥偿方支付因该等申索所引致的任何及所有损失。如果赔偿方及时对其对任何损失的赔偿义务提出异议，则当事各方应本着诚意谈判解决此种争议，如果不能通过此种谈判解决此种争议，则应通过根据第9.06节确定的仲裁解决此种争议。

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第8条

终止

第8.01条终止合约的理由。在下列情况下，本协定可在结束前的任何时间终止：

（a）经双方互相书面同意；

（b）由买方或公司作出，但如该交割不是在2023年12月31日或之前发生的；但任何一方如未能履行根据本协议承担的任何义务，即是导致或导致未能在该日期或之前发生的交割，则不得享有终止本协议的权利；或

（c）如任何政府实体已作出判决或采取任何其他行动，限制、禁止或以其他方式禁止本协定所设想的交易，而该判决或其他行动已成为最终判决或不可上诉，则由任何一方作出。

希望根据第8.01（b）节或第8.01（c）节终止本协议的一方应向本协议的其他各方发出终止通知，具体说明终止协议所依据的条款。如在根据第2.02条支付认购价后但在发行日之前终止（“不发行股票的终止”），认购价应自动转回买方（“认购价格的退款”）。为便于在必要时退还认购价，本公司已签署并向买方交付一份转让文书，其格式为附表A所列表格，与本协议同时提交，而终止不发行股票的日期目前留空，并在此不可撤销地授权买方在终止不发行股票的情况下填写该转让文书的日期，并交付该已完整签署且注明日期的转让文书，并完成所有必要的手续，以实现认购价格的退还。

第8.02条终止的效力。在本协议终止的情况下，本协议立即失效，不再具有任何效力或效力（第9条除外，该条款在本协议终止后仍然有效），本协议的任何一方均不承担任何责任，除非本协议不免除任何一方因违反本协议而承担的任何损失责任。

第9条

杂项

第9.01节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出（包括传真和电子邮件（“电子邮件”），只要要求并收到此种电子邮件的收据即可），并应予以发出，

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如向本公司提出，则向：

每日优鲜有限公司

万科时代中心A Block三楼

望京街9号

北京市朝阳区100016

中华人民共和国

注意：徐征

电子邮件：[已编辑]

如致买方，致：

OfficePlus @ Prince Edward 7F 705室

九龙弥敦道794-802号

香港

关注：惠春明

邮箱：hfchina888@gmail.com；cowcowpan@163.com

或该方以后为此目的通过通知其他方而指明的其他地址或传真号码。所有此种通知、请求和其他通信，如在收件地下午11时之前收到，则应视为收件人在收件之日收到，而收件地当日为营业日。否则，任何此种通知、请求或通信应视为直到下一个收到地点的下一个营业日才收到。

第9.02条修订及豁免。（a）本协定的任何条款可予修正或放弃，但条件是，此种修正或放弃是书面的，而且在修正的情况下，是由本协定的每一方签署的，或在弃权的情况下，是由该项放弃对其生效的一方签署的。

（b）任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的失败或迟延，均不得视为放弃该权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本条款所规定的权利和补救办法应是累积性的，不应排除法律规定的任何权利或补救办法。

第9.03节费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的一切费用和开支应由发生此种费用或开支的一方支付。

第9.04节继承人和分配人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经双方同意，任何一方不得转让、转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。

关于法律的第9.05节。本协议、双方的权利和义务，以及与本协议有关的所有索赔或争议，均受香港法律管辖并按香港法律解释，而不考虑本协议下的法律规则的冲突。

第9.06节仲裁。由本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于与违约、终止有关的任何问题

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或无效须根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）的管理规则（“规则”）在香港以仲裁方式最终解决，该规则被视为以引用方式并入本条。仲裁员人数应为三人，并应根据《规则》选定。所有选择应在选择方发出或收到（视情况而定）仲裁请求后三十（30）天内作出。仲裁地点应在香港，使用的语文应为英文。任何仲裁裁决应为（i）书面形式，并应载有作出决定的理由，（ii）对双方当事人具有约束力的最终裁决，以及（iii）可在任何有管辖权的法院强制执行，双方当事人同意受其约束并据此行事。

第9.07节对应方；效力；第三方受益人。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签署相同。以传真或电子成像的“PDF”形式签署的文件，就本协议下的所有目的而言，均应视为原始签署。本协议应于本协议每一方收到一份由本协议所有其他各方签署的本协议的对应方时生效。除非每一方收到另一方签署的对应协议，否则本协议不具有效力，任何一方在本协议下均不享有任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信）。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救办法、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

第9.08节全面协议。本协议构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方以前就本协议主题事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第9.09节：可遣散性。如果有管辖权的法院或其他政府当局认为本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应继续完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方当事人造成重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或无效。在作出这一决定后，各方当事人应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能地按原设想完成。

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作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

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[ SPA的签名页]

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作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

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[ SPA的签名页]

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附表A

转让文书

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