于2026年5月27日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Chubb Limited
(其章程所指明的注册人的确切名称)
| 瑞士 | 98-0091805 | |
(国家或其他司法 成立法团或组织) |
(IRS雇主 识别号) |
Baerengasse 32
CH-8001瑞士苏黎世
(主要行政办公地址,含邮政编码)
Chubb Limited 2016年长期激励计划
(计划全称)
吉娜·雷波拉尔
首席公司律师和副总法律顾问
安达保险集团控股公司。
麦迪逊大道550号
纽约,纽约10022
+1 212-827-4400
(代办服务人员姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号)
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | x | 加速披露公司 | ¨ | |
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ | |
| 新兴成长型公司 | ¨ | |||
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
解释性说明
根据表格S-8的一般指示E,Chubb Limited(“安达保险”或“注册人”)在表格S-8上的注册声明的内容,档案编号。333-256434和333-211644(“事先注册声明”),以引用方式并入本文,但由本文所述信息补充、修订或取代的范围除外。本登记声明涵盖12,300,000股普通股,连同先前登记声明中结转且先前已支付费用的33,778,636股普通股,构成根据Chubb Limited 2016年长期激励计划登记发行的46,078,636股普通股。
第一部分
根据《证券法》第428条,本注册声明中省略了表格S-8第I部分要求包含在第10(a)节招股说明书中的信息。载有第一部分规定信息的文件将按照规则428(b)的要求送达给Chubb Limited 2016年长期激励计划的参与者。根据《证券法》第424条,此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。这些文件和根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10(a)节要求的招股说明书。
第二部分
| 项目3。 | 以引用方式纳入文件 |
注册人提交的以下文件通过引用并入本文:
(a)注册人的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告,于2026年2月27日提交;
(b)注册人的于2026年4月28日提交的截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告;
(c)注册人就表格8-K提交的现行报告2026年3月11日,2026年5月20日及2026年5月22日;和
(d)普通股的说明包括在该注册人截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年报,标题为“普通股说明”,并备有附件 4.11。
注册人随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件,在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时未被出售的所有证券的生效后修正案之前,应被视为通过引用并入本文,并自提交此类文件之日起成为本文的一部分;但是,前提是,被视为已根据证券交易委员会规则提供和未提交的文件或信息不应被视为通过引用并入本注册声明。
| 项目4。 | 证券说明 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益 |
不适用。
S-1
| 项目6。 | 董事及高级人员的赔偿 |
瑞士法律一般允许在受托协议中同意让董事会成员在其任期内面临的任何责任不受损害,但重大过失、故意、与合法指示有关的矛盾行动或与违反某些公司法义务有关的行为除外。瑞士法律允许注册人或每个董事会成员或高级管理人员单独为董事和高级管理人员购买和维护保险。这类保险的保障范围取决于个人保单。
丘博保险董事会成员以及安达保险的管理人员因信披违规而造成的损害,对安达保险、股东和债权人负有连带责任。
股东大会通过的解除安达保险董事会成员法定责任的决议仅涵盖已向股东大会披露的事项,仅对安达保险和已批准该决议的股东具有约束力。其余股东代表安达保险要求赔偿损失的权利自该决议通过12个月后届满。
安达保险的公司章程和组织条例规定,在法律允许的最大范围内,安达保险将对安达保险资产中的安达保险董事会现任或前任成员和高级职员中的每一位进行赔偿并使其免受损害,以对抗他们或他们中的任何人因在执行其职责过程中所做的、同意的或遗漏的任何行为或由于这些行为而可能招致或承受的所有诉讼、成本、指控、损失、损害和费用,或代表安达保险承担的职责;但此项赔偿不得延伸至在最终判决或不可上诉的法令中发现上述任何人实施欺诈或不诚实行为的任何事项。在不限制上述规定的情况下,安达保险应向安达保险董事会现任或前任成员和高级职员预付法庭费用和律师费,但安达保险本身是原告的情况除外。但是,如果法院认为安达保险的董事或相关高级管理人员违反了相关职责,安达保险可能会追回此类预付费用。
安达保险已与其董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议是为了促进安达保险的公司章程,该章程要求注册人在适用法律以及纽约证券交易所和证券交易委员会的规定允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。赔偿协议规定了因特定可赔偿事件而产生的赔偿,并规定了预支费用。赔偿协议规定了有关赔偿要求的程序。
根据董事和高级职员责任保险单,安达保险为其董事和高级职员投保了董事和高级职员保险。承保被保险人因在保单期结束前实际或据称由被保险人造成、实施或企图的任何不法行为而在保单期内首先对被保险人或其中任何一人提出的任何索赔或索赔而成为法律义务支付的任何损失。不法行为的定义是指被保险人以个人或集体身份作为安达保险的董事或高级职员而实际发生的或声称发生的错误、错误陈述、误导性陈述或行为、不作为、疏忽或失职,或因担任安达保险的董事或高级职员而对其提出索赔的任何其他事项。安达保险的某些董事也可能由其雇主就作为安达保险董事所承担的某些责任获得赔偿。
| 项目7。 | 豁免注册申索 |
不适用。
S-2
| 项目8。 | 附件 |
| 以参考方式纳入 | ||||||||||
| 附件 数 |
附件说明 | 表格 | 原创 数 |
提交日期 | 已备案 特此 |
|||||
| 4.1 | 经修订的公司章程 | 8-K | 3.1 | 2026年5月22日 | ||||||
| 4.2 | 经修订的公司组织章程 | 10-K | 3.2 | 2月2日7, 2025 | ||||||
| 4.3 | 代表普通股的样本股份证书 | 8-K | 4.3 | 2008年7月18日 | ||||||
| 4.4 | 经修订和重述的Chubb Limited 2016年长期激励计划 | 8-K | 10.1 | 5月2日2, 2026 | ||||||
| 5.1 | B ä r & Karrer AG的意见 | X | ||||||||
| 23.1 | 普华永道会计师事务所、独立注册会计师事务所同意书 | X | ||||||||
| 23.2 | B ä r & Karrer AG的同意(包含在附件 5.1中) | X | ||||||||
| 24.1 | 授权书(包括在签名页内) | X | ||||||||
| 107 | 备案费率表 | X | ||||||||
| 项目9。 | 承诺。 |
以下签署的注册人在此承诺:
(1)在进行要约或出售的任何期间内,提交对本登记声明的生效后修订:
(i)包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;
(ii)在招股章程中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定,如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化,则所提供证券数量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况都可以根据规则424(b)向委员会提交的招股说明书的形式反映,如适用,在有效的登记声明中;及
(iii)在本注册声明中列入与先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何重大更改;
但前提是,如果上述第(1)(i)和(ii)款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条向证券交易委员会提交或提交的报告中,并以引用方式并入本注册声明,则上述第(1)(i)和(ii)款不适用。
(2)为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
S-3
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
以下签名的注册人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)节提交的注册人年度报告的每次提交(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)节提交的员工福利计划年度报告的每次提交)以引用方式并入本注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言,根据上述规定或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许,注册人已被告知,在证券交易委员会看来,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出,则注册人将,除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。
S-4
其在下文出现的签名的每一个人均构成并指定Evan G. Greenberg、Peter C. Enns和Joseph F. Wayland,以及他们每一个人,以下签署人的真实和合法的实际代理人和代理人,具有完全的替代和重新替代权力,以并以以下签署人的名义、地点和代替,以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同所有证物以及与此有关的其他文件提交给证券交易委员会,并特此授予这些实际代理人和代理人,以及他们每一个人,全权和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情,完全符合下列签署人可能或可能亲自做的所有意图和目的,特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人,或他们中的任何人,或他们或他们的替代人或替代人,可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署,因此获得正式授权,于2026年5月27日在纽约州纽约市。
| Chubb Limited | |||
| 由 | /s/Peter C. Enns | ||
| 姓名: | Peter C. Enns | ||
| 职位: | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
根据《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员以2026年5月27日所示的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Evan G. Greenberg | 董事长兼首席执行官;董事 | |
| Evan G. Greenberg | (首席执行官) | |
| /s/Peter C. Enns | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| Peter C. Enns | (首席财务官) | |
| /s/George F. Ohsiek | 首席会计官 | |
| George F. Ohsiek | (首席会计干事) | |
| /s/Michael G. AtiehTERM0 | 董事 | |
| Michael G. Atieh | ||
| /s/Nancy K. Buese | 董事 | |
| Nancy K. Buese |
S-5
| /s/Nelson J. Chai | 董事 | |
| Nelson J. Chai | ||
| /s/Michael P. Connors | 董事 | |
| Michael P. Connors | ||
| /s/Michael L. Corbat | 董事 | |
| Michael L. Corbat | ||
| /s/胡祖六 | 董事 | |
| 胡祖六 | ||
| /s/Robert J. Hugin | 董事 | |
| Robert J. Hugin | ||
| /s/Robert W. Scully | 董事 | |
| Robert W. Scully | ||
| /s/Theodore E. Shasta | 董事 | |
| Theodore E. Shasta | ||
| /s/David H. Sidwell | 董事 | |
| David H. Sidwell | ||
| /s/Olivier Steimer | 董事 | |
| Olivier Steimer | ||
| /s/Frances F. Townsend | 董事 | |
| Frances F. Townsend |
S-6
授权代表
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下签署人作为Chubb Limited在美国的正式授权代表签署如下。
| /s/Peter C. Enns | ||
| 姓名: | Peter C. Enns | |
2026年5月27日
S-7