于2025年5月19日向美国证券交易委员会提交。

注册号333-__________

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格F-1

注册声明
下
1933年《证券法》

 

方正集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛		4911		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

No.17，Jalan Astana 1D，Bandar Bukit Raja，41050 Klang，
马来西亚雪兰莪州Darul Ehsan

+603-3358 5638
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Cogency Global Inc。
东42街122号，18号^第楼层
纽约，NY 10168
(212) 947-7200

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

复制至：

 

Laura Anthony，esq。

Craig D. Linder，esq。

Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC

棕榈滩湖泊大道1700号，套房820

佛罗里达州西棕榈滩33401

561-514-0936

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售证券持有人不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不是在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

待完成

2025年5月19日

 

出售证券持有人回售最多11,750，000股普通股

 

 

方正集团有限公司

 

本招股章程涉及犹他州有限责任公司AVONDALE CAPITAL，LLC（“出售证券持有人”）不时转售Founder Group Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业股份有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”、或“公司”）包括作为承诺费发行的1,750，000股普通股（“承诺股份”），其中1,650，000股构成交割前股份（“交割前股份”），以及根据日期为2025年4月22日的证券购买协议（“购买协议”），根据我们与出售证券持有人之间的日期为2025年4月22日的证券购买协议（“购买协议”），可能可向出售证券持有人发行的10,000，000股普通股，但须遵守根据相当于不时已发行普通股的9.99%的实益所有权限制可能要求的限制。

 

根据采购协议，公司可发行和出售一项或多项预付采购（每项，“预付采购”），采购总额最高可达1000万美元。根据每笔预付购买的条款和条件，出售证券持有人有权（但无义务）全权酌情从公司购买普通股，而公司将向出售证券持有人发行普通股，以清偿该预付购买的全部或部分未偿余额，但不超过该预付购买的未偿余额（“购买股份”）。根据本招股章程所包含的登记声明登记为转售的10,000，000股购买股份的任何交付将减少任何预先支付购买的未偿余额，其比率将取决于出售证券持有人提出交付请求的时间，并将根据我们普通股的交易价格波动。出售证券持有人根据购买协议实际可能获得的普通股数量目前未知，并受制于满足某些条件和其他限制，包括上述规定的限制。就购买股份而言，出售证券持有人是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。

 

我们没有根据本招股章程出售我们的任何普通股，我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。我们将承担与普通股登记有关的所有成本、开支和费用。出售证券持有人将承担因其各自出售普通股而应占的所有佣金和折扣（如有）。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。然而，我们可能会从购买项下的出售证券持有人那里收到高达10,000，000.00美元的总收益。有关出售证券持有人的更多信息，请参见“说明计划”和“出售证券持有人”。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGL”。2025年5月14日，由纳斯达克报告的我们普通股的收盘价为每股1.28美元。

 

 

投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅从第16页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

 

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求，请阅读本招股说明书第13页开始的标题为“我们作为“新兴成长型公司”的影响”的披露以获取更多信息。我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，我们打算依赖此类豁免，请阅读本招股说明书第14页开始的标题为“外国私人发行人地位”的披露以获取更多信息。

 

在本次发行完成之前，我们的最大股东Reservoir Link Energy Bhd.持有我们已发行在外普通股的39.40%；我们的首席执行官、董事兼董事会主席Lee Seng Chi持有我们已发行在外普通股的24.89%。截至本招股章程日期，Reservoir Link Energy Bhd.由董事会控制，董事会由六名董事组成，包括Thien Chiet Chai、Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil、Siti Zurina Binti Sabarudin、Datuk Tai Hee、Ahmad Rizal Bin Abdul Rahman及Elain Binti Lockman。此外，截至2025年5月19日，Reservoir Link Energy Bhd.的12.43%股权由Reservoir Link Holdings Sdn Bhd持有。Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.由董事会控制，董事会由三名董事组成，包括Thien Chiet Chai、Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil和Mad Haimi Bin Abu Hassan。除Thien Chiet Chai为本公司非执行董事及本公司四家附属公司（Founder Assets Sdn Bhd、Founder Solar Solution Sdn Bhd、Founder Energy（Singapore）Pte Ltd及Founder Energy Sdn Bhd）的董事，及Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil为本公司三家附属公司（Founder Assets Sdn Bhd、Founder Solar Solution Sdn Bhd及Founder Energy Sdn Bhd）的董事外，上述个人均不属于本公司的关联方。完成此次发行后，Reservoir Link Energy Bhd.将实益拥有我们已发行和流通普通股总投票权的约26.01%。因此，我们将不会被视为纳斯达克上市规则第5615（c）条下的“受控公司”。然而，即使我们不会被视为受控公司，股份所有权仍将集中在Reservoir Link Energy Bhd.和Lee Seng Chi手中，他们将继续能够对我们行使直接或间接的控制性影响。见“风险因素——与出售证券持有人本次发行相关的风险和购买协议项下的交易以及与我司证券所有权相关的风险——本次发行完成后，股份所有权仍将集中在我司第一大股东和管理层手中，他们将继续能够对我司行使直接或间接的控制性影响。”

 

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

招股章程日期为2025年________

 

 

目 录

 

	页
关于前瞻性陈述的警示性说明	三、
关于这个前景	四、
市场和行业数据	六
商标和版权	vi
前景摘要	1
提供	15
风险因素	16
收益用途	38
发行价格的确定	39
股息政策	40
市场信息	41
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	42
商业	66
管理	104
出售证券持有人	111
主要股东	112
关联方交易	114
股份说明	116
有资格未来出售的股份	128
分配计划	129
材料所得税考虑	132
法律事项	139
专家	139
披露委员会关于证券法负债赔偿的立场	139
民事责任的可执行性	139
在哪里可以找到更多信息	140
财务报表指数	F-1

 

 

本招股章程描述出售证券持有人可能不时要约出售证券持有人所持有的最多11,750，000股普通股的一般方式，如本招股章程封面所述。

 

您应仅依赖本招股说明书和我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息，并且我们和卖出证券持有人均不对任何信息承担任何责任，并就该信息的可靠性提供任何保证，但本招股说明书和我们编制的任何自由书写的招股说明书中的信息除外。

 

本招股章程、任何招股章程补充或其修订均不构成出售要约或购买要约的邀约，本招股章程、任何招股章程补充或其修订在不允许要约、出售或邀约的任何法域或在不允许要约、出售或邀约的任何情况下。本招股说明书是一项仅出售特此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。为免生疑问，在英属维尔京群岛并无向公众发出认购普通股的要约或邀请。

 

本招股章程及我们编制的任何免费书面招股章程所载的资料，仅于其各自封面上的日期准确，而不论本招股章程或任何免费书面招股章程的交付时间或任何出售我们普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能发生了变化。

 

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书构成部分的注册声明（包括其附件和通过引用并入其中的文件）。

 

如有必要，普通股可能发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中进行描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件之间存在冲突，则应依赖该等招股章程补充文件中的资料，但如该等文件之一中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较后的陈述将修改或取代先前的陈述。

 

在任何情况下，交付本招股章程或根据本招股章程进行任何普通股分派，均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变动。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

 

●

关于我们未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

 

●

我们执行增长的能力，以及扩张的能力，包括我们实现目标的能力；

 

●

当前和未来的经济和政治状况；

 

●

我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；

 

●

我们吸引客户的能力，并进一步提高我们的品牌认知度；

 

●

我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

 

●

新冠疫情；

 

●

太阳能行业的趋势与竞争；及

 

●

本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述的基础或与之相关的其他假设。

 

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层在做出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

 

关于这个前景

 

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

 

●

“BVI”指英属维尔京群岛；

 

●

“BVI法案”是对BVI Business Company Act，2020（修订版）；

 

●

“C & I”是对商业和工业；

 

●

“EPCC”是对工程、采购、施工、调试；

 

	●	“方正资产”是指方正资产私人有限公司。Bhd.，一家根据马来西亚法律注册成立的私人股份有限公司，为方正能源（马来西亚）（定义见下文）的全资子公司，注册号为202201035065（1480762-M）；
	●	“方正资产（泰国）”是指方正资产（泰国）有限公司，一家根据泰国法律注册成立的私人股份有限公司，是方正集团（定义见下文）拥有99.99%股权的子公司，注册号为0105568010250；

 

●

“Founder Energy（Malaysia）”是指Founder Energy Sdn。Bhd.，一家根据马来西亚法律注册成立的私人股份有限公司，为方正集团（定义见下文）的全资子公司，注册号为202101013707（1414006-X）；

 

●

「方正能源（新加坡）」指方正能源（新加坡）私人有限公司，一间根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，为方正能源（马来西亚）的全资附属公司；

 

	●	“Founder Group”指Founder Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业股份有限公司，公司编号为2124362；
	●	“Founder Solar Solution”是Founder Solar Solution Sdn。Bhd.，一家根据马来西亚法律注册成立的私人股份有限公司，为方正能源（马来西亚）的全资子公司，注册号为202501005545（1606959-T）；

 

	●	“破产法”是《BVI破产法》，2020（修订版）；
	●	「并购」指方正集团的组织章程大纲及章程细则（经不时修订及/或修订及重述（如适用））；

 

●

“MYR”或“RM”是指马来西亚法定货币马来西亚林吉特；

 

 

●

“MWAC”是指兆瓦交流电，一种电力计量单位，表示发电设施在特定时刻发电的能力；

 

●

“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC；

 

●

“普通股”指方正集团的普通股，无面值；

 

●

「购买协议」指公司与出售证券持有人于2025年4月22日订立的证券购买协议；

 

●

“光伏”之于光伏；

 

●

“登记权协议”指公司与出售证券持有人于2025年4月22日订立的登记权协议；

 

●

“SEC”致美国证券交易委员会；

 

●

“出售证券持有人”指犹他州有限责任公司AVONDALE CAPITAL，LLC；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”为美国法定货币；而

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”以合并方式向方正集团及其子公司

 

方正集团是一家根据英属维尔京群岛法案注册成立的英属维尔京群岛商业股份有限公司。我们的业务主要由我们的子公司方正能源（马来西亚）进行，该公司位于马来西亚，使用马来西亚林吉特（MYR）。我们的报告货币是马币。这份招股说明书包含将MYR翻译成美元，完全是为了方便读者。我们的业务由我们在马来西亚的子公司方正能源（马来西亚）以马币作为功能货币进行，我们以马币维护我们的账簿和记录。我们财务报表的资本账户是使用马来西亚国家银行汇率公布的中午中间价，在发生资本交易时按其历史汇率从马币换算成美元。

 

马来西亚中央银行在其汇率网站https://www.bnm.gov.my/exchange-rates上公布的截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合损益表和其他综合收益（亏损）、经审计综合现金流量表中的金额从马币换算为美元的换算方法按截至2024年12月31日的晚间中间价1美元=人民币4.47550元计算。不表示人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

 

 

非公认会计原则财务措施

 

除美国通用会计准则计量外，我们还使用本招股说明书各地方“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非美国通用会计准则财务计量”中所述的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。这些财务措施是作为补充披露提出的，不应被视为孤立于、替代或优于根据美国公认会计原则编制的财务信息，应与我们的合并财务报表及其在本招股说明书其他地方包含的附注一起阅读。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率可能与其他公司提出的类似标题的衡量标准不同。

 

市场和行业数据

 

本招股说明书载有对市场数据和行业预测和预测的参考，这些数据是从公开可获得的信息、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或得出的。这些来源一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息由于多种因素，包括题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”部分以及本招股说明书其他部分所述的因素，受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限定条件和额外的不确定性和风险的限制。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中表达的结果大不相同。

 

商标和版权

 

截至本招股说明书日期，我们并无任何注册商标、专利或版权。我们在马来西亚有一个域名：founderenergy.com.my，于2021年5月21日注册。上述网站上的信息或可通过该网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。本招股说明书还可能包含属于其各自所有者财产的其他公司的商标、服务标记、商号。本招募说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或服务，不暗示、也不应被解释为暗示公司与其有任何关联、背书或担保。仅为方便读者阅读，本招募说明书中提及的部分著作权、商号、商标可能会出现无其©,®和™符号。

 

 

风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险以及本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们在快速发展的行业中有限的经营历史使得我们很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

 

我们于2021年4月通过子公司方正能源（马来西亚）开始运营，运营历史有限。我们管理团队的成员合作时间很短，可能仍在探索经营我们公司的方法并在他们之间达成共识的过程中，这可能会影响我们经营的效率和结果。由于我们有限的经营历史，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们未来的业绩可能比在同一或不同行业有较长经营历史的公司更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

 

●

我们维持、扩展和进一步发展与客户关系的能力，以满足他们日益增长的需求；

 

●

太阳能产业的持续增长和发展；

 

●

我们跟上迅速发展的太阳能行业的技术发展或新商业模式的能力；

 

●

我们吸引和留住合格和熟练员工的能力；

 

●

我们有效管理增长的能力；和

 

●

我们与太阳能行业竞争对手有效竞争的能力。

 

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，其中包括可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响的风险和不确定性。

 

我们的业务是以项目为基础的，我们可能无法持续获得大型太阳能项目来支持我们的收入和利润的高增长。

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们从大型太阳能项目服务产生的收入分别为51,761，466令吉、131,988，574令吉和68,864，991令吉（约合15,387，105美元），分别占我们总收入的82%、89%和76%。截至2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们的总收入分别为63,509，466令吉、148,053，973令吉和90,344，588令吉（约合20,186，479美元），从2022财年到2023财年的增长率为133%，从2023财年到2024财年的增长率为39%。同一财年，我们的净收入分别为3,943，506令吉、7,147，068令吉，净亏损5,150，005令吉（约合1,150，711美元），从2022财年到2023财年的增长率为81%，从2023财年到2024财年的增长率为负172%。我们EPCC服务的性质是以项目为基础的。我们业务以项目为基础的性质带来了无法持续获得大型太阳能项目的风险，这可能会影响我们支持收入和利润增长的能力。大型太阳能项目通常具有漫长的开发周期，平均在13到19个月之间，这给我们的项目管道和财务预测带来了不确定性。

 

 

大型太阳能项目的持续时间延长带来了几个挑战。漫长的开发阶段增加了从获得项目到从中产生收入之间的时间。这种时间差可能会使现金流和营运资金紧张，可能会影响我们履行财务义务和投资未来项目的能力。时间延长也增加了市场波动、监管变化以及其他可能影响项目可行性和盈利能力的外部因素的风险敞口。此外，获得大型太阳能项目的过程通常具有竞争性，并受制于我们无法控制的各种因素，例如政府政策、激励措施和市场动态。如果我们在确保大型项目方面遇到延误或面临挑战，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

 

如果我们的子公司Founder Energy（Malaysia）未能遵守《建筑业发展委员会1994年马来西亚法案》（“CIDBA 1994”），其业务运营可能会受到重大不利影响。

 

CIDBA 1994规范了马来西亚建筑业发展委员会（“CIDB”）的设立，并规定了其与整个马来西亚的建筑业以及与此相关的所有事项相关的职能。根据CIDBA1994，承包商被要求在CIDB注册并持有有效的注册证书以进行建筑工程。此外，CIDBA1994第34（1）节要求承包商向CIDB申报并提交已授予的建筑合同。

 

截至本招股说明书之日，我们的子公司方正能源（马来西亚）持有根据CIDBA1994颁发的有效G7级注册证书。然而，Founder Energy（Malaysia）违反了CIDBA 1994第34（1）条，未向CIDB申报和提交31份合同。在这些合同中，12份授予Founder Energy（Malaysia）作为主承包商，6份合同价值超过50万令吉，其余19份授予Founder Energy（Malaysia）作为分包商。方正能源（马来西亚）可能面临最高1,550，000令吉的罚款。

 

由于违约，方正能源（马来西亚）可能会受到罚款或处罚，或者其注册证书可能会被暂停或撤销，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。尽管方正能源（马来西亚）已通过及时向CIDB申报并提交这些合同来纠正这一不合规行为，但方正能源（马来西亚）仍面临CIDB罚款和/或监管行动的风险。截至本招股说明书之日，方正能源（马来西亚）未被CIDB或任何其他相关部门处以罚款或发出任何违规通知。请参阅“Regulations — Regulations related to Our EPCC Services in Malaysia — Construction Industry Development Board Malaysia Act 1994”。

 

如果我们的子公司方正资产未能获得马来西亚能源委员会的批准，其业务运营可能会受到重大不利影响。

 

2023年2月，我们的子公司方正资产与两个马来西亚实体——甲方和乙方——订立更新契约，维护太阳能光伏系统，而乙方同意购买该系统产生的电力，期限为20年。请参阅“业务——我们的增长战略——扩大我们对Renewable能源资产的投资，例如太阳能光伏系统。”为开展这一项目，方正资产成功申请并获得马来西亚能源委员会颁发的公共安装许可证。本许可证授权使用、运营、维护太阳能光伏系统，用于向PPA项下的乙方供电。不过，这一牌照对方正资产的股东变动和股权结构进行了限制。截至本招股章程日期，该项目已全面完成并按所有适用法律运作；而方正资产正积极寻求马来西亚能源委员会就方正集团首次公开发行股票（“IPO”）导致的股权结构变动进行书面批准。即使未能获得此类批准不会对我们的财务状况产生重大影响，我们可能会面临被马来西亚能源委员会暂停或吊销我们的公共安装许可证的风险，从而对方正资产的业务运营产生不利影响。然而，截至本招股章程日期，我们已确认并无收到任何会令许可证失效的暂停或撤销通知。

 

 

我们面临着收入集中于少数几个大客户的相关风险。此类主要客户的任何运营中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

在2024财年，我们的很大一部分收入来自两个客户，JS Solar Sdn。Bhd.和Samaiden Sdn。Bhd.，分别贡献了我们总营收的23.25%和11.55%。2023财年，我们的收入很大一部分来自三个客户，Atlantic Blue Sdn Bhd.、Samaiden Sdn Bhd.和Customer S，这三个客户分别贡献了我们总收入的29.87%、15.60%和10.60%。同样，在2022财年，我们从两个客户Atlantic Blue Sdn获得了很大一部分收入。Bhd.和Savelite Engineering Sdn。Bhd.，分别贡献了我们总收入的39.67%和10.79%。

 

我们的业务连续性不依赖于上述客户，因为我们与他们的合同是以项目为基础的，并且我们能够在过去三个财政年度和迄今为止获得来自不同客户的项目。截至2024年12月31日，我们有两个正在进行的大型太阳能项目和八个正在进行的C & I项目。截至本报告之日，我们有三个正在进行的大型太阳能项目和五个正在进行的C & I项目。见“商业——我们的太阳能项目。”然而，来自特定客户的大量收入贡献表明，我们的财务业绩严重依赖于他们的项目要求和时间表。如果这些客户出现延误、取消或项目活动减少，我们的收入流可能会受到重大影响。

 

由于我们依赖少数几个主要供应商，我们面临与供应商集中相关的风险，这种集中可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在2022、2023和2024财年，我们的采购有很大一部分来自厦门太阳能第一能源科技有限公司，分别占我们2022、2023和2024财年采购总额的47.11%、29.72%和14.88%。2021年6月，通过更新契据，我们与厦门太阳能第一能源科技有限公司订立分销协议，并成为其在马来西亚的太阳能安装系统的独家分销商。分销协议有效期至2025年1月1日。我们没有续签分销协议；但是我们仍然能够根据需要向厦门太阳能第一能源科技有限公司进行采购。如果厦门太阳能第一能源科技有限公司停止允许我们进行采购，将对我们的经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法以商业上合理的条款或及时找到不同的供应商。截至本招股说明书之日，我们采购的所有太阳能支架系统均向厦门太阳能第一能源科技有限公司及其关联公司太阳能第一能源科技有限公司采购。对于其他类型的设备和材料，我们向市场上的第三方供应商采购和采购。

 

由于我们的采购集中在少数供应商，我们供应商的运营出现任何中断，我们的供应商未能适应我们不断增长的业务规模，我们的供应安排的任何终止或暂停，合作条款的任何变化，或与这些供应商的合作关系恶化，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或及时找到替代供应商。

 

我们依赖我们的分包商来执行我们的部分服务。

 

我们依赖我们的分包商进行实体建筑及安装工程，包括土建工程、建筑工程、机械工程及电气工程。分包商的成本分别占我们2022、2023及2024财年总销售成本的约37.00%、85.75%及53.88%。因此，我们面临与我们的分包商不履行、延迟履行或业绩不佳相关的风险。如果我们的分包商未能满足客户的期望或交付低于标准的工程，我们在太阳能行业的声誉可能会受到损害。此外，如果我们的分包商造成财产损失、未能达到安全标准或违反规定，我们可能会面临法律和财务责任。虽然我们可能会试图向相关分包商寻求损害赔偿，但我们可能会不时被要求在收到相关承包商的上述损害赔偿之前对我们的客户进行赔偿。如果我们无法向相关分包商寻求损害赔偿或无法从分包商全额或根本无法收回索赔金额，我们可能需要承担部分或全部索赔费用，这可能反过来对我们的盈利能力和财务业绩产生不利影响。

 

 

我们可能会面临项目成本意外增加的情况。

 

我们在项目招标或谈判时估算我们的项目成本。合同价值的定价基于我们的成本估算和项目调度，这些成本估算和项目调度是根据太阳能光伏设备的价格等假设得出的，这些价格以美元向我们报价或交易，以及成本和劳动力的可用性以及相关机器和设备的价格。因此，我们来自项目的现金流和利润率取决于我们准确估计这些成本和时间表的能力。此类成本和时间表可能受到多种因素的影响，例如马币兑美元贬值、进展慢于预期、项目现场的条件与我们投标合同时的预期存在重大差异、设备、材料和人工成本增加、材料交付和项目融资结束的延迟。

 

在此类事件中，我们可能会产生成本超支，这将影响我们的现金流和财务业绩。成本的这些变化可能会导致项目的实际毛利与最初估计的不同。因此，某些项目的利润率可能低于预期，或者如果项目的实际成本超过其估计，则会产生亏损。

 

我们的业务和财务表现受到项目执行的影响。

 

我们必须坚持某些商定的里程碑，以完成我们的项目。我们面临大型太阳能项目和C & I太阳能项目合同中规定的与违约金有关的索赔和/或处罚以及延迟完工的预设处罚的风险。如果实施这些处罚，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们项目执行的事件包括材料交付延迟、工作场所危险、设备和材料损坏、天气状况和重大流行病爆发。截至本招股说明书之日，我们没有经历任何处罚。尽管如此，我们无法保证未来不会因项目延迟完成而受到处罚。

 

我们依赖于某些批准、注册、许可和执照的保留和采购。

 

为了经营我们的业务，我们需要获得并持有有效的批准、许可证和执照，例如在马来西亚可持续能源发展局（“SEDA”）、马来西亚能源委员会（“ST”）和马来西亚建筑业发展局（“CIDB”）的注册。请看“业务——审批、登记、许可和许可。”我们必须遵守有关当局施加的限制和条件，以保持这种批准、登记、许可和执照的有效性。如我们未能遵守有关批准、注册、许可和执照的适用规定或任何条件，我们的批准、注册、许可和执照可能会被暂停或取消。在延长此类批准、登记、许可或执照到期时，也可能出现延迟或拒绝。未能保存或更新所需的批准、注册、许可证或执照可能会导致我们的业务运营暂停或受到限制。我们将无法参与合同招标或履行我们作为EPCC承包商的角色，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

此外，我们还计划涉足东南亚国家的水电和沼气厂开发项目。我们计划在2025年第三季度启动这些举措。请参阅“业务—我们的增长战略—为其他类型的Renewable能源提供EPCC服务，例如水电和沼气”。本商业计划的实施以我们在相关国家获得许可和/或许可为准。如果我们无法满足这些监管要求，我们可能无法实施这部分业务战略和计划，这可能会影响我们未来的业务和财务表现。

 

我们的业务受制于太阳能行业的固有风险。

 

我们的业务受到太阳能行业内部固有风险的影响。太阳能行业受到政府政策、法规、补贴、激励等多种因素的影响。这些因素的变化会导致市场的不确定性，并影响太阳能光伏系统的需求。例如，政府激励措施的减少或能源政策的变化可能会影响太阳能项目的盈利能力。此外，光伏组件、逆变器、安装材料等太阳能光伏组件的成本可能会受到波动。原材料价格波动、供应链中断、制造能力变化会影响太阳能光伏系统的整体成本。这些成本波动会影响项目的经济性和盈利能力。此外，太阳能光伏系统依靠阳光发电。天气模式的变化，包括云量、遮阴和季节变化，会影响太阳能装置的能量输出。较难预测或光照不足的地区的能源产量可能较低，这可能会影响太阳能项目的财务可行性。

 

上述因素，包括市场条件或情况的变化，可能会影响太阳能光伏项目的财务吸引力，进而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

 

与使用太阳能光伏系统相比，发电技术的改进可能会产生更具成本效益和更环保的发电方法。

 

除太阳能外，还有其他环保的发电方式，包括利用各种一次能源，如风、浪和电流、太阳能热能和地热能。马来西亚的可再生能源产能为25%，接近到2025年实现可再生能源在总装机容量组合中所占份额达到31%的国家目标。这种能力主要归功于太阳能和水能。¹据Energy Tracker Asia，到2035年，这一比例预计将提高到40%。然而，与使用太阳能光伏板相比，其他发电方法技术的改进可能会使它们更具竞争力。因此，如果与使用太阳能光伏板相比，更倾向于其他发电方式，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

我们经营所在的行业竞争激烈，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位、财务业绩和经营业绩产生不利影响。

 

马来西亚的太阳能行业竞争激烈且发展迅速，近年来有许多新公司加入竞争，也有少数几家领先公司。预计未来竞争将明显加剧。

 

我们的竞争对手可能会以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，最终可能会证明更成功或更能适应新的监管、技术和其他发展。它们可能在未来获得更大的市场认可和认可，获得更大的市场份额。也有可能出现潜在的竞争对手，并获得可观的市场份额。如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比我们提供的服务具有显着的性能、价格、创造性优化或其他优势，我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们享有竞争优势，例如更长的经营历史、更大的品牌认知度、更具竞争力的定价，以及明显更多的资金、技术和营销资源。

 

如果我们未能成功竞争，我们将面临失去客户的风险，这可能会对我们的财务业绩和业务前景造成不利影响。我们无法向您保证，我们的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。日益激烈的竞争可能导致定价压力和我们市场份额的损失，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务受到马来西亚政治、社会和经济事件相关风险的影响。

 

我们的业务受制于马来西亚当前的政治、社会和经济状况。上述情况的任何不利发展都可能损害我们的财务状况和业务前景。风险包括，除其他外，政治领导层变动导致的政治不稳定、经济下滑、战争或内乱风险、宣布国家紧急状态、马来西亚政府政策变化、出台新法规、进出口限制、关税和关税。马来西亚发生这些事件可能会对我们的商业情绪和消费者信心产生不利影响，导致商业和消费者支出和投资减少。这反过来可能会导致我们现有的和潜在的客户推迟、减少或放弃他们参与我们服务的计划。因此，无法保证马来西亚和其他国家的政治、社会和经济事件不会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响，这些事件超出了我们的控制范围。

 

1	马来西亚投资发展局（MIDA）（2023年3月20日）“马来西亚目前的Renewable能源产能水平为25%”，马来西亚https://www.mida.gov.my/mida-news/malaysias-current-renewable-energy-capacity-level-is-at-25-says-nik-nazmi/#：~：text=Malaysia's % 20current % 20renewable % 20energy % 20（REE，Minister % 20Nik % 20Nazmi % 20Nik % 20Ahmad

 

 

我们受制于系统性能保修和缺陷责任的索赔风险。

 

由于我们为大型太阳能项目和C & I项目提供性能保修，我们在接受我们的分包工程后面临系统性能保修索赔的风险，其形式是在缺陷责任期内达到最低性能比率，通常为24个月。见“我们的业务——我们的服务——流程流程——竣工后——保修和缺陷负债。”我们的大型太阳能项目和C & I项目也面临缺陷责任索赔的风险。针对我们未能达到最低履约比率或缺陷责任索赔的索赔，可能会对我们的财务业绩产生影响。

 

如果我们未能有效管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

 

我们的业务自成立以来已大幅增长，我们预计其在运营规模和多样性方面将继续增长。例如，我们计划扩大我们的EPC服务，以涵盖其他类型的可再生能源，即水电和沼气。参见“业务—我们的增长战略—为其他类型的Renewable能源提供EPC服务，例如水电和沼气”。这种扩张增加了我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须聘请在水电和沼气方面有专长的有经验的专业人员，或向现有工作人员提供培训和发展机会。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合合格员工方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

 

我们未来的运营结果也在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能使我们面临以下额外挑战和限制：

 

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我们在招聘、培训和留住高技能人才方面面临挑战，包括销售和营销、设计和技术、优化技能以及为我们不断增长的运营提供信息技术等领域；

 

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我们未来计划的执行将视是否有资金支持相关的资本投资和支出而定；和

 

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我们战略的成功执行受制于我们无法控制的因素，例如马来西亚和全球的一般市场状况、经济和政治发展。

 

所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理、财务和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。此外，我们无法保证根据我们未来计划拟由本公司作出的投资将会成功并产生预期回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能管理，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

 

 

新冠疫情已经影响并可能继续影响全球经济整体和我们经营所在的市场。

 

新冠疫情导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。具体而言，为应对新冠肺炎大流行及其传播，马来西亚政府在不同阶段实施了间歇性封锁，例如（i）实施全面行动管制令（“MCO”），根据该命令，马来西亚境内的隔离、旅行限制以及暂时关闭商店和设施成为强制性措施；（ii）将MCO放宽至有条件的行动管制令（“CMCO”），根据该命令，大多数商业部门被允许在马来西亚政府规定的严格规则和标准运营程序下运营；以及（iii）进一步放宽对恢复移动管制令的CMCO。2021年1月12日，由于新冠病例死灰复燃，马来西亚政府宣布全国进入紧急状态，以抗击新冠肺炎。2021年3月5日，该国大部分地区的封锁措施放宽至CMCO，然而，该国的新冠肺炎病例继续上升。2021年5月12日，马来西亚政府在全国范围内重新实施全面封锁令，直至2021年10月11日。

 

过去三个财年，新冠疫情对我们业务和运营的影响微乎其微。作为马来西亚必不可少的服务提供商，我们的行业被允许在大流行封锁期间继续运营。因此，自2021年成立以来，我们的业务运营并未受到重大影响。即使在新冠疫情大流行消退之后，由于新冠疫情大流行对全球经济的影响，包括已经发生或将来可能发生的对太阳能行业增长产生影响的任何经济衰退，我们的业务可能会继续受到不利影响。

 

我们的业务在地理上是集中的，这使我们面临来自当地或区域条件变化的更大风险。

 

我们目前的所有业务都位于马来西亚。由于这种地理集中，我们的财务状况和经营业绩受到马来西亚总体经济和其他条件变化的更大风险，而不是地理上更加多元化的竞争对手的经营。这些风险包括：

 

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经济状况和失业率的变化；

 

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法律法规的变化；

 

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竞争环境的变化；以及

 

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不利的天气条件和自然灾害。

 

由于我们业务的地域集中，与其他国家相比，如果马来西亚受到任何此类不利条件的更严重影响，我们面临对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响的更大风险。

 

 

我们可能无法在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们计划未来两年在东南亚其他国家拓展业务，例如越南和菲律宾。我们计划在2025年第三季度在新加坡、印度尼西亚和菲律宾建立我们的业务。详见“业务——我们的增长战略——将我们的业务从马来西亚扩展到东南亚地区的其他国家”。我们在这些市场的业务进入和运营可能会导致我们受到马来西亚以外的意外、不可控制和快速变化的事件和情况的影响。随着我们未来国际业务的发展，我们可能需要在我们将推出服务或以其他方式具有重要影响力的国家招聘和雇用新产品开发、销售、营销和支持人员。进入新的国际市场通常需要建立新的营销渠道。我们继续向国际市场扩张的能力涉及各种风险，包括我们对这种扩张将实现的回报水平的预期可能不会在不久的将来实现，或者永远不会实现，以及在我们不熟悉的市场中竞争可能比预期的更加困难。如果我们在一个新的市场上没有我们预期的那么成功，我们可能无法实现我们的初始投资的充分回报，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

我们的国际业务也可能因国外业务固有的其他风险而失败，包括：

 

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多样、陌生、不明确、不断变化的法律法规限制，包括适用于太阳能行业的不同法律法规标准；

 

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遵守东南亚其他国家的多项且可能相互冲突的法规；

 

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人员配置和管理国外业务方面的困难；

 

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收款周期更长；

 

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适当遵守当地税法，这可能很复杂，并可能导致意想不到的不利税收后果；

 

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新冠肺炎大流行导致的局部感染传播，包括任何经济衰退和其他不利影响；

 

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通过外国法律制度执行协议的困难；

 

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货币汇率波动可能影响服务需求，并可能对我们在以当地货币支付服务的外国市场提供的服务的马币盈利能力产生不利影响；

 

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提供我们服务的国家的总体经济、卫生和政治状况的变化；

 

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战争行为造成的破坏；

 

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潜在的劳工罢工、停工、工作放缓和停工；以及

 

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特定国际市场上不同的消费者偏好和要求。

 

我们目前和任何未来的国际扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会发现，继续进行国际扩张是不可能的或代价过高，或者我们这样做的努力可能不成功，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生大量法律费用并阻止我们推广我们的服务。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与侵犯他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们可能会受到指控，称我们侵犯了第三方（包括我们的竞争对手）的商标、版权、专利和其他知识产权，或者我们参与了不公平的贸易行为。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯而我们并不知情。此类知识产权的持有人可能会寻求在不同的司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。

 

如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和注意力以及其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。此外，知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变，可能具有不确定性，我们无法向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的执行官、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

 

我们的成功也在很大程度上取决于我们关键人员的努力，包括我们的执行官、高级管理层，以及其他在太阳能行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。我们的董事兼首席执行官Lee Seng Chi先生在太阳能行业拥有超过11年的经验，在2021年创立方正能源之前曾在多家工程公司担任高级领导职务。无法保证这些关键人员不会终止与我们的雇佣关系。我们没有为我们的任何高级管理团队携带关键人物保险。我们任何关键人员的损失都可能对我们正在进行的行动造成不利影响。我们的成功还将取决于我们吸引和留住合格人员的能力，以管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的增长产生不利影响。

 

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

 

我们可能会收购与我们的太阳能光伏安装业务互补的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险、不可预见的或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源被转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的费用，或者由于我们整合新业务而导致与员工和客户双方关系的潜在损失或损害。

 

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务融资或出售额外的股本证券来进行此类收购。如果需要，我们公司筹集额外的债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的经营和融资契约，或对其资产的留置权，这将限制其经营。出售额外股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。

 

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。然而，索赔和诉讼威胁具有内在的不确定性，我们不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼，或任何类型的法律程序，可能会导致我们公司产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的时间和注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们公司的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们公司的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

 

 

我们可能成为第三方的指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去市场份额。

 

我们可能会受到第三方或据称是前雇员的指控、负面的互联网帖子，以及其他关于我们的业务、运营和员工薪酬的负面公开曝光。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织投诉、匿名或其他方式。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或其他诉讼，并且可能需要花费大量时间并产生大量成本来处理此类第三方行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外，任何人可能以匿名方式在互联网上发布直接或间接针对我们公司的指控，包括社交媒体平台。任何关于我们公司或我们管理层的负面宣传都可以迅速和广泛地传播。社交媒体平台和设备会立即发布其用户帖子的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确，对我们公司不利，并可能损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额。

 

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失。

 

我们相信，我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的企业的惯常做法。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者这类保险的费用可能令人望而却步。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

我们的大型太阳能项目依赖于我们与项目获奖者的关系。

 

对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商。项目授予者是服务提供商或主承包商，他们从项目所有者那里获得太阳能项目投标，然后将工作分包给分包商。如果太阳能项目业主决定终止与已将工作分包给我们的项目授予者的合同，则可能导致我们与项目授予者的合同终止。此类终止可能是由于各种因素引起的，包括项目优先事项的变化、财务限制或不可预见的情况，并可能对我们的财务状况、经营业绩和整体业务前景产生重大不利影响。

 

此外，项目授予者或项目授予者遗漏或终止合同工程的任何部分，存在为方便而终止合同的风险。我们的合同终止或主承包商遗漏具体合同工程可能会导致财务后果、潜在的项目延误，并对我们的业务表现产生不利影响。此外，我们与项目授予者关系的任何中断，包括但不限于纠纷、财务不稳定或战略方向的变化，都可能影响我们获得合同和执行EPCC服务的能力。

 

由于马来西亚法律法规的变化，我们受到工作变化的影响。

 

我们在马来西亚的业务受制于监管环境。马来西亚的监管格局可能会发生变化。法律、法规或政府政策的变更可能会影响我们项目的各个方面，包括许可要求、环境标准、安全协议和其他合规措施。这种变化可能需要对正在进行的项目进行修改，可能导致延误、成本增加或项目范围调整。

 

此外，我们的合同协议通常是基于现有法律框架构建的。法律的变化可能会引发合同条款、规格或要求的变化，可能导致与项目业主、分包商或其他利益相关者的谈判。这种变化可能会产生财务影响，并可能要求我们调整我们的项目执行策略。

 

 

我们面临与贷款和融资安排相关的风险。

 

在我们的日常业务过程中，我们与金融机构签订贷款和融资协议，以支持我们的运营和增长计划。这些安排对于维持流动性和为我们的活动提供资金至关重要；然而，它们使公司面临若干重大风险，包括利率波动、契约合规要求、流动性限制、再融资不确定性、信用评级脆弱性、监管和法律风险、外汇风险以及违约情况下的应收账款所有权转移。此类风险的发生可能导致此类协议被终止或对公司不利，这可能对我们的财务状况或前景产生重大不利影响。

 

卖出证券持有人本次发行相关风险及购买协议项下交易

 

出售证券持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

根据本招股章程，出售证券持有人可出售最多11,750，000股普通股，约占截至本备案时我们已发行及已发行普通股的60.52%，包括1,750，000股承诺股份，其中1,650，000股构成交割前股份，以及10,000，000股购买股份。出售本招股章程所提的全部或部分证券，可能导致我们证券的公开交易价格显著下跌。尽管公开交易价格如此下跌，但鉴于承诺股份是以非现金代价向出售证券持有人发行的，且由于购买股份可能根据购买协议出售并向出售证券持有人发行的价格，出售证券持有人仍可能获得其所购买证券的正回报率。出售证券持有人和/或我们其他现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

 

卖出证券持有人以低于普通股当前交易价格的价格取得并可能购买普通股，并可能经历以当前交易价格为基础的正收益率。公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

 

根据购买协议，在每次预先支付的购买获得资金后，出售证券持有人有权但无义务向公司购买其普通股，但不超过（i）预先支付购买的融资金额的未偿还余额，以及（ii）公司已发行普通股的9.99%实益拥有权。购买普通股的价格将为紧接购买通知日期前十（10）个连续交易日内每日最低VWAP的82.5%的较低者，“底价”设定为纳斯达克最低价格（“股份购买价格”）的20%。“纳斯达克最低价”是指：（i）紧接适用计量日期前一个交易日的纳斯达克官方收盘价；或（ii）紧接适用计量日期前五（5）个交易日的纳斯达克官方平均收盘价，两者中的较低者。本招股章程涉及出售证券持有人不时要约及转售最多11,750，000股普通股，占截至本招股章程日期我们已发行及已发行普通股的约60.52%，包括1,750，000股承诺股份，其中1,650，000股构成交割前股份，以及10,000，000股购买股份。

 

由于上述解释的定价机制，出售证券持有人可能会以低于，甚至大幅低于当前交易价格的价格收购我们的普通股。此外，承诺股份以非现金代价发行予出售证券持有人。这些因素可能会对出售证券持有人在本招股说明书所包含的登记声明生效后立即出售产生经济激励，这可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。因此，其他投资者可能会出现持股价值被稀释或下降的情况，公司未来的投资者可能会面临一个不太有利的投资机会。

 

已经或将以当前交易价格购买我们普通股的公共证券持有人可能无法获得与他们购买的证券相同的正回报率，因为出售证券持有人可能会以较低的价格购买我们的普通股。

 

 

我们可能需要根据购买协议支付现金或发行大量普通股，这可能会减少可用于为我们的运营提供资金的现金数量或稀释我们的投资者持有的所有权百分比。

 

根据购买协议中的条款和条件，公司可在承诺的两年期限内发行和出售最多10,000，000美元的普通股预付购买。作为该协议的一部分，公司已向出售证券持有人发行1,750，000股普通股作为其承诺的对价。根据购买协议，在每次预先支付购买的资金到位后，出售证券持有人有权但无义务向公司购买其普通股，但不超过（i）预先支付购买的资金到位金额的未偿还余额，以及（ii）公司已发行普通股的9.99%实益拥有权。购买普通股的价格将为紧接购买通知日期之前的连续十（10）个交易日内每日最低VWAP的82.5%，“底价”设定为预付费购买适用收盘前根据纳斯达克上市规则5635（d）定义的纳斯达克“最低价格”的20%。

 

每笔预付货款按8%的年利率计息，并包含7%的原始发行折扣。如本招募说明书所属的表格F-1上的登记声明未于2025年4月22日的九十（90）个日历日内（即2025年7月21日）宣布生效，则预付款项购买的未偿还余额将自动增加1%，其后每三十（30）天期间登记声明仍然无效，则进一步增加2%。此外，如果公司普通股的VWAP至少连续五（5）个交易日低于底价，公司必须每月偿还本金350,000美元加上任何应计未付利息的现金，直到未偿余额全部偿还或触发事件条件得到解决。此外，如果公司未能满足购买协议项下的某些条件，则可能需要支付现金。

 

如果出售证券持有人根据预先支付的购买行使其购买普通股的权利，普通股可能会以明显低于当时市场价格的价格发行。这可能导致其他投资者的所有权百分比大幅稀释，并可能降低其投资价值。这种稀释，再加上如果出售证券持有人及时在公开市场出售普通股，可能对公司股价造成下行压力，可能会降低公司普通股的市值，并对其以优惠条款筹集额外资金的能力产生不利影响。

 

此外，购买协议项下的现金支付义务如果触发，可能会大大减少可用于为公司运营提供资金或进行必要投资的现金。这将对公司的财务状况产生不利影响，并限制其寻求增长机会的能力，从而对其业务前景产生不利影响。

 

无法预测购买股份的实际数量（如有），我们将根据购买协议向出售证券持有人出售，或购买协议产生的实际总收益。

 

根据购买协议，在每次预先支付购买的资金到位后，出售证券持有人有权但无义务向公司购买不超过（i）预先支付购买的融资金额的未偿还余额，以及（ii）公司已发行普通股的9.99%实益拥有权。购买普通股的价格将为紧接购买通知日期之前的连续十（10）个交易日内每日最低VWAP的82.5%，“底价”设定为纳斯达克最低价格（“股份购买价格”）的20%。本招股章程涉及出售证券持有人不时要约及转售最多11,750，000股普通股，约占截至本招股章程日期我们已发行及已发行普通股的60.52%，包括1,750，000股承诺股份，其中1,650，000股构成预交割股份，以及10,000，000股购买股份。虽然我们有权控制预先支付购买的时间和金额，但出售证券持有人有权控制我们发行普通股的时间和金额。由于股份购买价格将根据根据购买协议进行的每次发行（如有）之前的公司普通股市场价格波动，我们无法预测截至本招股章程日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向出售证券持有人发行的公司普通股的股份数量、股份购买价格或我们将根据ELOC购买协议获得的总收益。

 

 

在不同时间从卖出证券持有人手中买入普通股的投资者可能会支付不同的价格。

 

根据购买协议，我们有权控制预先支付的购买的时间和金额，出售证券持有人有权控制我们普通股的发行时间和金额。出售证券持有人可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等普通股。因此，在不同时间从本次发行中的出售证券持有人购买普通股的投资者很可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释，并在其投资结果中出现不同的结果。投资者可能会因未来以低于此类投资者在本次发行中为其普通股支付的价格向出售证券持有人发行而导致其在本次发行中从出售证券持有人购买的普通股价值下降。

 

如果公司不再符合外国私人发行人的资格，则将受制于纳斯达克上市规则第5635（d）条，并且必须获得股东批准根据购买协议发行超过根据本条规则设定的限制的购买股份。

 

公司已选择受母国规则管辖，因此纳斯达克上市规则5635（d）将不适用于公司。然而，如果在任何时候，公司不再符合外国私人发行人的资格，公司将受制于纳斯达克上市规则5635（d），该规则要求公司以低于纳斯达克上市规则5635（d）定义的“最低价格”的价格发行任何超过其普通股20%或投票权的股票必须获得股东批准。倘发生此情况，公司将须就根据购买协议发行购买股份而获得股东批准（“规定的股东批准”），该购买股份的发行超出了根据纳斯达克上市规则第5635（d）条（“交易所上限”）设定的限制。在获得必要的股东批准之前，公司将无法要求额外的预先支付购买，这可能会导致可发行的普通股总额超过交易所上限。

 

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用根据购买协议收到的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

 

我们预计，我们将把购买协议的收益用于：（i）向东南亚其他国家扩张；（ii）业务扩张，包括为水电等其他类型的可再生能源提供EPCC服务；（iii）一般营运资金和（iv）并购。见“所得款项用途”。我们的管理层将对购买协议给我们的净收益的使用拥有重大的酌处权，并可能以可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用收益。

 

与我司证券所有权相关的风险

 

本次发行完成后，股份所有权仍将集中在我们的最大股东Reservoir Link Energy Bhd.和管理层手中，他们将继续能够对我们行使直接或间接的控制性影响。

 

我们预计，在此次发行完成后，我们的董事和最大股东Reservoir Link Energy Bhd.将共同实益拥有我们已发行和流通在外的普通股的约42.97%。Reservoir Link Energy Bhd.由其董事会控制。因此，这些股东共同行动，将对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括董事的任命和罢免以及某些重大公司交易的批准。即使其他股东，包括在此次发行中购买普通股的股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的我们公司控制权变更的效果。

 

在我们首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

 

在我们首次公开发行股票之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。然而，我们普通股的活跃公开市场在发售后可能不会发展或持续，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

 

 

我们普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场的价格，这种市场价格可能会波动。

 

我们首次公开发行普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商协商确定的，可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。2025年5月14日，我们的普通股以每股普通股1.28美元的价格收盘，远低于我们首次公开募股时每股4.00美元的发行价。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格不会进一步大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们的普通股价格波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

 

某些公众持股量与我们的公众持股量相当的公司最近的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

 

除了上述“——我们普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场的价格，并且此类市场价格可能会波动。”中提到的风险之外，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。近期，具有可比的公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价极端上涨、随后价格快速下跌的实例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础业绩无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的普通股经历似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的上涨和下跌，潜在投资者可能难以评估我们普通股快速变化的价值。此外，如果我们的普通股价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

 

我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股价以及我们公司财务业绩和公众形象的看法，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并理解其价值。

 

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能纠正已查明的财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能无法履行报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们须遵守美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，如果我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须每年证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在编制截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，如上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，以及其他控制缺陷。已查明的重大弱点包括缺乏对国际财务报告准则和SEC报告和合规要求有适当知识的会计人员和资源，以及内部日记账分录程序的缺陷。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们计划继续采取补救措施：例如（i）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的国际财务报告准则会计和财务报告培训计划；（ii）聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改进整体内部控制。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

 

作为一家上市公司，我们承担了大幅增加的成本。

 

作为一家上市公司，我们发生了重大的法律、会计和其他费用，而在我们首次公开募股之前，我们作为一家私营公司没有发生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们在获得董事和高级职员责任保险方面产生了额外费用。此外，我们还承担了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

 

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》的定义，在（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a）、（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元、或（c）我们被视为大型加速申报人之前，将一直是一家新兴成长型公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年，以较早者为准，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。

 

我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

未来大幅出售我们的普通股或预期未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

 

在此次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。目前共有19,415，289股普通股在流通，3,700，382股可自由流通。其余普通股为规则144中定义的“限制性证券”。在第144条规则或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些普通股可以根据《证券法》在无需登记的情况下出售。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

 

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下降，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。

 

如果您购买我们的普通股，您可能无法以或高于您支付的价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格，将等于或超过您为普通股支付的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

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我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

 

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

 

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发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

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我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

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整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

 

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威胁或对我们提起的诉讼；和

 

●

其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

我们预计将继续符合外国私人发行人的资格。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续符合外国私人发行人的资格，但我们可能在未来不再符合外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，如果公司不再符合外国私人发行人的资格，则将受制于纳斯达克上市规则第5635（d）条，并且必须获得股东批准，才能根据购买协议发行超过根据本条规则设定的限制的购买股份。有关更多信息，请参阅上文“如果公司不再符合外国私人发行人的资格，则将受制于纳斯达克上市规则第5635（d）条，并且必须获得股东批准根据购买协议发行超过根据本条规则设定的限制的购买股份”。

 

由于我们是一家外国私人发行人，并且不受国家证券交易所制定的适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护更少。

 

作为一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业股份有限公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖母国实践。具体地说，我们已选择豁免根据纳斯达克上市规则第5635条获得股东批准的要求，以（i）发行我们20%或更多的已发行普通股或在非公开发行中的投票权，（ii）根据将成立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券或作出或重大修订的其他股权补偿安排，（iii）在发行或潜在发行将导致我公司控制权变更时发行证券，（iv）与收购另一公司的股票或资产有关的某些收购。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

 

如果我们不能继续满足上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持我们上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

 

●

我们证券的市场报价有限；

 

●

我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

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新闻和分析师报道量有限；和

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

我们并购中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

●

授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

 

●

限制我们的股东召集股东大会的能力的条款。

 

此外，根据英属维尔京群岛的法律，我们的董事只能出于他们善意认为符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

 

我们并购中的专属管辖权条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的并购规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代诉讼地，否则英属维尔京群岛的法院应拥有专属管辖权，以审理和裁定：

 

●

（i）由我们的并购引起或与之有关的任何争议、诉讼、诉讼、程序、争议或任何种类的索赔，包括但不限于抵销和反诉索赔以及由以下情况引起或与之有关的任何争议、诉讼、诉讼、程序、争议或任何种类的索赔：（x）我们的并购的产生、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由我们的并购建立的法律关系；或（y）由我们的并购引起或与我们的并购有关的任何非合同义务；或

 

●

（ii）任何争议、诉讼、诉讼（包括但不限于代表或以我们的名义提起的任何派生诉讼或程序或提出派生诉讼的任何许可申请）、诉讼、争议或与我们、我们的董事会、高级职员、管理层或股东有关或相关的任何类型的索赔，这些纠纷、诉讼、争议或索赔由BVI法案、《破产法》、BVI的任何其他法规、规则或普通法引起或相关，影响我们、我们的股东和/或我们的董事和高级职员（或其中任何一方）之间的任何关系或由此确立的任何权利和义务（包括但不限于，《英属维尔京群岛法案》第VI部分和XI部分以及《破产法》第162（1）（b）节的第3部分，以及公司任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所承担的受托责任或其他责任）。

 

 

在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管有上述情况，我们注意到，我们的普通股持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，专属管辖权条款不会排除或收缩根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦或并行管辖权的范围。

 

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用BVI法律的一致性，但该规定可能会给股东提出此类索赔带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在BVI或其附近。此外，该条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工之间的纠纷向司法机构提出他们认为有利的索赔的能力，这可能会阻碍提起此类诉讼。英属维尔京群岛的法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，这种判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。或者，如果法院裁定我们的并购中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记普通股的转让。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（i）向我们提交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书，以及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）如转让予共同持有人，股份将转让予的共同持有人数目不超过四名；（iv）所转让的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克资本市场厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求的较少金额的费用。在纳斯达克资本市场上市的普通股，如果转让是按照适用于在纳斯达克上市的股票的法律、规则、程序和其他要求（包括但不限于适用的纳斯达克上市规则）进行的，我们的董事可酌情决定是否转让，而无需书面转让文书。股份转让仅在受让方名称被记入股东名册后方为有效。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可于十四（14）天后，在我们董事会不时决定的时间及期间内暂停，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过三十（30）天。

 

然而，这不太可能影响投资者在公开市场购买的普通股的市场交易。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这些普通股的法定所有权以及这些普通股在公司会员名册中的登记详情仍在存托信托公司。与这些普通股有关的所有市场交易均在不需要董事进行任何形式登记的情况下进行，因为市场交易均通过存托信托公司系统进行。

 

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。

 

只要我们仍然是《乔布斯法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。见“我们成为‘新兴成长型公司’的意义。”

 

你可能很难对我们执行判决。

 

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业股份有限公司。目前，我们所有的业务都在马来西亚进行，我们几乎所有的资产现在和将来都位于美国境外。此外，我们几乎所有的官员和董事都是美国以外国家的国民和居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，如果您认为我们侵犯了您在美国的权利，无论是根据美国联邦或州证券法或其他方式，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛和马来西亚的法律也可能不允许你们对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。参见“民事责任的可执行性”。

 

英属维尔京群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

 

我们的公司事务受我们的并购、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据BVI法，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法。例如，根据在名为Foss v. Harbottle的英国案中确立的规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满，但有一些有限的例外情况。枢密院（即英属维尔京群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对英属维尔京群岛的法院具有约束力。英格兰法院的判决，特别是最高法院和上诉法院的判决通常具有说服力，但在英属维尔京群岛法院没有约束力。英联邦其他司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据BVI法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，相对于美国，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

 

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

英属维尔京群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可能会在公司的并购中提供。我们的并购允许我们持有股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事长或我们的大多数董事有义务召开这样的会议，这些股东持有的股份合计不少于我们所有已发行和流通股所附全部投票权的三分之一。我们的任何股东大会的召开都需要至少七（7）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该会议上投票。除非我们的董事通过董事决议另有决定，否则股东不得就该股东所持有的任何股份出席任何股东（或类别股东）会议或（亲自或委托代理人）投票，或签署或同意任何股东（或类别股东）的书面决议，除非该股东目前就该股份向公司支付的所有催缴款项和其他款项已全额支付。

 

最近出台的英属维尔京群岛经济实质立法可能会对我们或我们的运营产生不利影响。

 

英属维尔京群岛与其他几个非欧盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧盟理事会（“欧盟”）提出的对从事某些活动的离岸结构的担忧，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》（“实体法”）在英属维尔京群岛生效，对从事某些银行、保险、基金管理、融资和租赁、总部、航运、控股公司、知识产权或分销和服务中心业务（即“相关活动”）并在任何相关财政期间收到相关活动产生的毛收入的英属维尔京群岛“相关实体”引入了某些经济实质要求。对于在2019年1月1日之前注册成立的商业公司，经济实质要求适用于自2019年6月30日开始的财政年度。

 

实施的经济实质要求包括范围内的公司在英属维尔京群岛受指导和管理，在英属维尔京群岛有核心创收活动，在英属维尔京群岛有足够水平的雇员、支出和房地。开展控股公司业务的商业公司（这意味着它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本收益）将受到减少的实质要求。

 

基于目前发布的《物质法》和已公布的指导意见，我们目前受限于适用于纯股权控股公司的有限物质要求。目前，我们只需确认我们遵守BVI法案，以及我们在BVI有足够的场所和员工来被动持有或主动管理股权参与，但如果我们因任何监管变化而被要求增加我们在BVI的实质内容，则可能会导致额外成本。尽管目前预计《实体法》（包括正在进行的欧盟对英属维尔京群岛实施此类法律的审查）将对我们或我们的运营产生最小的实质性影响，因为立法和指南是新的，仍需进一步澄清、调整、解释和欧盟审查，但目前无法确定这些发展对我们的确切影响，例如，我们是否也可以被视为在英属维尔京群岛开展“总部业务”（尽管我们的总部实际上位于马来西亚）。因此，我们有可能在未来受到《实体法》的额外要求。如果发生这种情况，我们打算寻求适当的建议并采取适当的步骤，以确保我们（在我们属于《实体法》范围的范围内）完全合规。

 

 

如果我们被归类为被动外国投资公司（PFIC），拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

 

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我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

 

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我们的资产（每季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

对于2024年的纳税年度，我们不是PFIC。根据我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们未来的纳税年度中，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“实质性所得税考虑——美国联邦所得税——被动外国投资公司的后果”。

 

我们的IPO前股东将能够出售其股票，但须遵守《证券法》第144条规定的限制，这可能会影响我们普通股的交易价格。

 

截至本招股说明书日期，我们已发行和流通的普通股为19,415，289股。我们的IPO前股东可能可以根据规则144出售他们的普通股。见下文“符合未来出售条件的股份”。由于这些股东所支付的每股普通股价格低于我们首次公开发行的参与者，当他们能够根据规则144出售其首次公开发行前的股份时，他们可能更愿意接受低于首次公开发行价格的销售价格，这可能会在我们首次公开发行完成后影响我们普通股的交易价格，从而对我们首次公开发行的参与者不利。根据第144条规则，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求之外，他们必须满足规定的持有期。

 

 

收益用途

 

出售证券持有人发售的所有普通股将由他们为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

 

出售证券持有人将支付该出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，而我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的此类证券的登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

 

根据购买协议，我们可能会从出售证券持有人处获得最高10,000，000美元的总收益。我们打算将此次发行的收益用于以下目的：

 

●

约30%用于拓展东南亚其他国家；

 

●

约30%用于业务扩张，包括为其他类型的可再生能源提供EPCC服务，例如水电；

 

●

约30%用作一般营运资金；及

 

●

约10%用于并购。

 

 

发行价格的确定

 

我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书可能出售我们的普通股的价格。这些销售可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

 

 

股息政策

 

自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付现金股息。未来任何支付股息的决定将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们无法就未来可能宣布和支付任何股息作出任何保证。

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购，如果股东基于合理理由信纳，紧随股息支付之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务（“偿付能力测试”），我们的董事会可以授权并宣布在他们认为适当的时间和金额向股东派发股息。对我们可能通过股息分配的资金数额没有进一步的BVI法定限制。

 

如果在股息授权后（但在支付之前），我们的董事会不再（基于合理理由）信纳公司将能够在股息支付后满足偿付能力测试，则该股息被视为未被授权。董事必须将其授权的任何股息通知每位股东，且任何股息不产生利息。如股东自获董事授权之日起三年内未能申领任何股息，则董事可藉董事决议决定为公司的利益而没收该股息。

 

如果我们决定在未来支付我们任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的马来西亚子公司方正能源（马来西亚）收到的资金。根据2016年马来西亚公司法，股息必须从利润中支付，如果支付将导致公司资不抵债，则不得支付股息。公司、每名高级人员及任何其他人或个人违反本条文，即属犯罪，一经定罪，可处五年以下监禁或不超过3,000，000.00令吉的罚款，或两者并罚。为确定一家马来西亚公司是否满足偿付能力测试，如果一家公司能够在紧接分配后的12个月内在债务到期时支付其债务，则该公司被视为具有偿付能力。

 

此外，如果方正能源（马来西亚）或其子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。马来西亚实行单级税制。根据1967年《所得税法》附表6第12B段，股息在股东手中免征所得税。然而，马来西亚对超过10万令吉的个人股东（无论是居民还是非居民）获得的股息收入征收2%的新税，自2025年1月1日起生效。我们的马来西亚子公司方正能源（马来西亚）不需要从支付给其股东方正集团的股息中扣除税款，也没有税收抵免可用于抵消收款人的纳税义务。此外，马来西亚不对马来西亚公司支付给非居民的股息征收任何预扣税（即0%）。因此，方正能源（马来西亚）无需为扣税目的从其股息中预扣任何金额。参见“材料所得税考虑——马来西亚企业税收。”

 

 

市场信息

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGL”。2025年5月14日，据纳斯达克报告，我们普通股的收盘价为每股1.28美元。截至2025年5月19日，我们的普通股约有7名记录持有人。这包括Cede & Co.，它代表公司普通股的实益拥有人持有股份。由于经纪人和其他机构代表股东持有我们的许多股份，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

 

 

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一并阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。

 

概述

 

我们是马来西亚一家专门的太阳能解决方案提供商，为商业和工业部门以及大型太阳能发电项目提供端到端服务，涵盖项目设计、工程和全面的项目管理。我们的主要重点是两个关键部分：大型太阳能项目和商业和工业（C & I）太阳能项目。

 

大型太阳能项目是发电装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。作为EPCC提供商，我们承担了整个项目生命周期的大部分责任，从设计和工程到材料采购、施工、安装、集成、调试。在我们的项目被客户验收后，我们在缺陷责任期内提供性能保修，通常为24个月。见“业务—我们的服务—项目流程—竣工后—保修和缺陷责任。”我们的目标是确保无缝的项目执行，坚持最高的行业标准并提供最佳的性能和可靠性。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们从大型太阳能项目产生的收入分别为68,864，991令吉（约合15,387，105美元）、131,988，574令吉和51,761，466令吉，分别占我们相应年度总收入的约76%、89%和82%。

 

C & I项目是规模较小的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。作为主承包商，从事涵盖项目设计、工程、设备采购、施工、调试等方面的综合服务。C & I项目还附带24个月的缺陷责任期，我们在此期间提供性能保修。我们确保我们的C & I项目是定制的，以满足每个客户独特的能源需求，为他们提供高效和可持续的太阳能解决方案。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的C & I项目产生的收入分别为21,479，597令吉（约合4,799，374美元）、16,065，399令吉和11,748，000令吉，分别占我们相应年度总收入的约24%、11%和18%。

 

此外，我们向客户提供运营和维护（“O & M”）服务，以确保发电厂和太阳能光伏系统以最佳容量安全持续运行，并且历来很少从这些服务中获得收入。

 

在截至2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的收入分别达到90,344，588令吉（约合20,186，479美元）、148,053，973令吉和63,509，466令吉，导致2023财年至2024财年的负增长率为39%，2022财年至2023财年的增长率为133%。在同一财年，我们的净亏损为5,150，005令吉（约合1,150，711美元），净收入分别为7,147，068令吉和3,943，506令吉，导致2023财年至2024财年的负增长率为172%，2022财年至2023财年的增长率为81%。

 

影响我们运营结果的关键因素

 

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

 

政府激励和监管

 

近年来，我们没有看到政府的不利政策对我们的业务产生任何影响。然而，我们的业务和经营业绩可能会受到政府政策、法规、补贴和奖励等各种因素的影响。这些因素的变化会导致市场的不确定性，并影响对太阳能光伏系统的需求。然而，如果政府政策发生转变，我们将寻求按要求进行调整。

 

 

拓展新市场

 

我们注意到东南亚太阳能的巨大未开发潜力。我们的战略需要扩大我们在该地区的业务存在，特别关注新加坡、印度尼西亚和菲律宾等国家。此外，我们认为，东南亚的大型太阳能、商业和工业以及住宅太阳能服务市场仍有大量未开发的空间，为了利用这一潜力，我们计划加强现有的客户关系，同时积极寻找新客户，以加快我们的增长轨迹。

 

马来西亚地理集中

 

尽管我们打算扩大我们在东南亚的业务存在，但我们的主要业务以马来西亚为基地，我们的业务和经营业绩可能会受到政治、经济、社会环境变化以及马来西亚总体经济状况的影响。

 

宏观经济环境变化与能源需求

 

我们未来的经营业绩还取决于对公用事业规模太阳能的持续需求。这取决于许多因素，包括区域、国家或全球宏观经济趋势推动的对更廉价能源的需求。如果对更便宜能源的需求增加，我们可能会面临来自传统能源和其他可再生能源的更大竞争，例如煤炭、天然气和风能，只要它们能够提供成本更低的能源解决方案。如果以公用事业为基础的客户选择其他能源，如果我们寻求更具价格竞争力，平均合同价值可能会受到影响，因此，我们的收入和经营业绩可能会受到负面影响。

 

产品成本和供应链中断

 

我们的太阳能光伏安装服务涉及钢铁和铝等商品。签订固定包干合同后发生的商品成本波动对我们的服务至关重要，可能会影响我们的财务业绩。此外，供应链中的任何短缺或其他限制，无论是太阳能组件短缺、集装箱短缺、供应链中断可能导致运输成本增加，都可能影响我们的服务成本、我们的利润率和我们的经营业绩。

 

我们获取新客户的Ability

 

我们的经营业绩和增长将部分取决于我们继续吸引新客户的能力。虽然我们认为基于公用事业的太阳能产品的基础市场将继续增长，但很难预测我们的服务的潜在新客户的增长，也很难预测我们是否会成功获得这些新客户。我们计划继续投资于我们的销售和营销工作以获取新客户，以便产生持续的收入同比增长。

 

通货膨胀和利率

 

我们可能会受到通胀压力的影响。在一系列全球事件之后，通胀持续加速，包括疫情封锁、俄罗斯入侵乌克兰、推高能源价格、运费溢价以及其他运营成本。随着世界各国央行为应对通胀压力而收紧货币政策，利率，尤其是成熟的国际市场国债收益率正在上升，而许多主要市场的债务仍处于高位。收紧货币政策的最终影响，以及潜在的更高的长期利率可能会在我们的预测期内推动更高的资本成本。预计这些通胀压力将持续存在，至少在近期内如此，并将继续对我们的经营业绩产生负面影响。为了帮助缓解我们业务的通胀压力，我们调整了某些市场的服务费，并扩大了我们的供应商基础。

 

 

新冠疫情的影响

 

截至本招股章程日期，新冠疫情对我们业务的影响有限，但我们的前景和经营业绩可能取决于新冠疫情的未来发展，这些发展具有高度不确定性，截至本招股章程日期无法预测。新冠疫情大流行对我们未来业务的影响将取决于我们无法准确预测的一系列因素，包括大流行的持续时间和范围、新冠疫情病例数量激增的重演、受影响的地理区域、大流行对经济活动的影响以及各国政府采取的措施的性质和严重性，包括限制旅行、要求避免大型集会以及要求自行隔离或就地避难的命令。新冠疫情还可能限制客户、供应商和商业伙伴的履约能力。即使在新冠疫情大流行消退之后，由于新冠疫情大流行对全球经济的影响，包括已经发生或将来可能发生的对太阳能行业增长产生影响的任何经济衰退，我们的业务可能继续受到不利影响。

 

请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——马来西亚新冠肺炎大流行的持续影响可能对我们的业务产生重大不利影响”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——新冠肺炎大流行影响我们的经营业绩。”

 

经营成果

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日财政年度的经营业绩比较

 

收入

 

		截至 12月31日， 2023								截至 12月31日， 2024								截至 12月31日， 2024				方差
		RM				占总量% 收入				RM				占总量% 收入				美元				RM				%
大型太阳能项目			131,988,574				89	%			68,864,991				76	%			15,387,105				(63,123,583	)			(48	)%
商业和工业项目			16,065,399				11	%			21,479,597				24	%			4,799,374				5,414,198				34	%
			148,053,973				100	%			90,344,588				100	%			20,186,479				(57,709,385	)			(39	)%

 

截至2024年12月31日止年度的收入为90,344，588令吉（20,186，479美元），较截至2023年12月31日止财政年度的148,053，973令吉减少39%。收入减少主要是由于大型太阳能项目的贡献减少。本财政年度取得的大型合约延迟开始，导致收入减少。然而，这些项目的建设已于2025年开始。

 

我们从大型太阳能项目产生的收入从截至2023财年的131,988，574令吉减少到2024财年的68,864，991令吉（15,387，105美元），减少了63,123，583令吉或约48%。减少的原因是上一财年获得担保的几个大型太阳能项目完成。此外，2024财年新获得担保的大型太阳能项目的开工延迟进一步导致了这一下降。

 

2024财年，我们从商业和工业项目产生的收入增加了5,414，198令吉，或约34%，从16,065，399令吉增至21,479，597令吉（4,799，374美元）。这一增长是由于本财年获得了几个屋顶太阳能项目以及正在进行的项目数量增加。

 

 

销售成本

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
材料成本			54,245,611				27,348,569				6,110,729				(26,897,042	)			(50	)%
建设成本			65,513,217				47,319,827				10,573,081				(18,193,390	)			(28	)%
员工成本			3,620,080				4,482,351				1,001,531				862,271				24	%
物流成本			1,287,926				1,382,209				308,839				94,283				7	%
工具和机械			498,672				242,645				54,216				(256,027	)			(51	)%
杂项			5,014,568				2,910,139				650,238				(2,104,429	)			(42	)%
折旧			20,952				416,378				93,035				395,426				1887	%
总销售成本			130,201,026				84,102,118				18,791,669				(46,098,908	)			(35	)%

 

销售成本指我们在建设项目、采购材料、特定员工成本及其他可识别项目所产生的与项目相关的成本。

 

销售成本的下降与收入的总体下降相一致，这主要是由于上一财政年度的大型太阳能项目已完成，以及新获得担保的大型太阳能项目的启动延迟。这一减少反映了年内项目执行活动减少，导致大部分成本下降。而员工成本和折旧增加，以维持员工队伍，并在2025年恢复建设的预期下收购资产。

 

截至2024年12月31日止财政年度的材料成本为27,348，569令吉（6,110，729美元），较截至2023年12月31日止财政年度的54,245，611令吉减少50%。该减少与我们的收入减少一致，主要是由于商品销售减少和较少活跃的大型太阳能项目，导致太阳能电池板、安装结构和其他关键材料的采购减少。

 

截至2024年12月31日止财政年度的建筑成本为47,319，827令吉（10,573，081美元），较截至2023年12月31日止财政年度的65,513，217令吉减少28%。该减少与我们执行大型合同的收入减少一致，导致产生的分包商成本降低。

 

截至2024年12月31日止财政年度的员工成本为4,482，351令吉（1,001，531美元），较截至2023年12月31日止财政年度的3,620，080令吉增加24%。这一增长是由于我们的运营团队扩大以执行上一财年和年内获得的大型项目，与我们全职员工数量的增加相一致。

 

截至2024年12月31日的财政年度的物流成本为1,382，209令吉（308,839美元），较截至2023年12月31日的财政年度的1,287，926令吉增长7%。这一增长是由于用于现场旅行的公司车辆的租赁费用增加，以及仓库存储成本增加，以维持即将到来的项目的高库存水平。

 

截至2024年12月31日的财政年度的工具和机械为242,645令吉（54,216美元），较截至2023年12月的财政年度的498,672令吉减少51%。有关减少乃由于大部分大型项目已于财政年度内完成，故机器、小型工具及硬件的保养有所减少。

 

截至2024年12月31日的财政年度的杂项为2,910，139令吉（650,238美元），比截至2023年12月的财政年度的5,014，568令吉减少42%。该减少乃由于大部分大型项目已于财政年度内完成，重型机械及设备的租金减少。

 

截至2024年12月31日的财政年度折旧为416,378令吉（93,035美元），较截至2023年12月的财政年度的20,952令吉大幅增加1887%。有关增加乃由于方正资产投资于屋顶太阳能资产，以及该等长期太阳能资产成功投产，并于财政年度开始发电。

 

 

销售和管理费用

 

		截至12月31日， 2023				截至12月31日， 2024				截至12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
审计费用			75,140				731,900				163,535				656,760				874
印花税			180,914				85,838				19,180				(95,076	)			(53	)
银行收费			43,846				25,999				5,809				(17,847	)			(41	)
保险费			155,238				362,328				80,958				207,090				133
信息和通信技术订阅			84,300				105,798				23,639				21,498				26
管理费			102,109				111,836				24,988				9,727				10
外汇损失			360,799				1,312,086				293,171				951,287				264
折旧			302,231				355,596				79,455				53,365				18
董事酬金、薪酬及其他相关开支			608,991				1,051,266				234,894				442,275				73
雇员福利开支			2,624,668				3,511,965				784,709				887,297				34
合同资产减值损失			296,776				2,372,132				530,026				2,075,356				699
贸易应收款项减值损失			—				552,875				123,534				552,875				100
其他费用			1,863,635				1,270,582				283,896				(593,053	)			(32	)
			6,698,647				11,850,201				2,647,794				5,151,554				77

 

销售及行政开支主要包括雇员福利开支、董事费、贸易应收款项及合约资产减值亏损、外汇亏损、顾问费、法律及专业费用及审计费用及其他行政开支。销售和管理费用从2023财年的6,698，647令吉大幅增加到2024财年的11,850，201令吉（2,647，794美元），增加了5,151，554（1,151，057美元），或约77%。增加的主要原因如下：

 

截至2024年12月31日止财政年度的保险费为362,328令吉（80,958美元），较截至2023年12月31日止财政年度的155,238令吉增加133%。保费增长主要是由于员工人数和承保资产增加。

 

截至2024年12月31日的财政年度支付的ICT订阅为105,798令吉（23,639美元），较截至2023年12月31日的财政年度的84,300令吉增长26%。ICT订阅量增加是由于年内会计和项目相关软件以及计算机软件的订阅量增加。

 

截至2024年12月31日止财政年度的管理费为111,836令吉（24,988美元），较截至2023年12月31日止财政年度的102,109令吉增加10%。管理费略有增长是由于我们的控股公司对管理费进行了年度修正。

 

截至2024年12月31日的财政年度产生的外汇损失为1,312，086令吉（293,171美元），较截至2023年12月31日的财政年度的360,799令吉增加264%。已实现和未实现的外汇损失均显着增加，这是由于人民币兑外币，特别是美元和人民币汇率持续走弱，影响了贸易和非贸易交易。

 

截至2024年12月31日止财政年度的厂房和设备及使用权资产折旧为355,596令吉（79,455美元），较截至2023年12月31日止财政年度的302,231令吉增加18%。该增长主要是由于购置了额外的固定资产，包括为我们新租赁的办公室和机动车辆进行的办公室翻新。

 

截至2024年12月31日止财政年度的合同资产减值损失为2,372，132令吉（530,026美元），较截至2023年12月31日止财政年度的296,776令吉增加699%。合同资产减值损失大幅增加是由于为一个大型太阳能项目计提了拨备。公司正在与客户进行协商，以完成该项目的最终结算。

 

截至2024年12月31日的财政年度产生的贸易应收账款减值损失为552,875令吉（123,534美元）。贸易应收款项减值亏损增加主要由于就某特定项目的应收款项作出拨备。

 

 

其他销售及行政开支主要包括法律及专业费用、向客户反拨的开支、工程招标费、招待费、办公费及差旅费。法律及专业费用主要包括与首次公开发售有关的一次性开支，包括但不限于法律及顾问费、会计师费、投资者关系顾问费及其他相关成本。

 

雇员福利开支

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2023				对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
董事费用			—				212,633				47,510				212,633				100
董事薪酬			427,875				556,692				124,387				128,817				30
行政人员工资			1,837,873				2,261,769				505,367				423,896				23
技术人员工资			2,462,096				3,036,224				678,410				574,128				23
合计			4,727,844				6,067,318				1,355,674				1,339,474				28

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2023				对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
董事相关开支			181,116				281,941				62,997				100,825				56
行政相关开支			786,795				1,250,196				279,342				463,401				59
技术人员相关费用			1,182,943				1,449,449				323,863				266,506				23
合计			2,150,854				2,981,586				666,202				830,732				39

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们的员工福利支出为7,997，638令吉（1,786，982美元），比截至2023年12月的财政年度的6,269，707令吉增加了28%。这一增长是由于截至2024年12月31日的财政年度雇用的员工人数从截至2023年12月31日的财政年度的45人增加到82人，以支持公司的业务扩张。

 

截至2024年12月31日止财政年度支付的董事费、薪金和董事相关费用为1,051，266令吉（234,894美元），较截至2023年12月31日止财政年度的608,991令吉增长73%。这一显著增长主要是由于任命的董事人数增加，以确保在首次公开募股后遵守监管要求。此外，董事的薪酬已于财政年度作出修订，以考虑董事增加的责任及职责。

 

其他收益

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
利息收入			47,255				102,605				22,926				55,350				117
已实现汇兑收益			5,421				862,011				192,607				856,590				15801
未实现汇兑收益			(15,417	)			242,589				54,204				258,006				(1674	)
收到的折扣			4,860				—				—				(4,860	)			(100	)
借调工作人员收入			93,310				86,864				19,409				(6,446	)			(7	)
投标准备收入			—				73,254				16,367				73,254				100
向分包商回拨费用			—				642,638				143,590				642,638				100
其他			4,991				13,918				3,110				8,927				179
			140,420				2,023,879				452,213				1,883,459				1341

 

 

其他收入主要来自已实现和未实现的汇兑收益、向分包商反扣成本、借调员工及利息收入等收入。

 

在2023财年，我们的其他收入主要包括利息收入和借调员工的收入。存放于金融机构的定期存款产生的利息收入和借调工作人员的收入，与借调给我司第一大股东Reservoir Link Energy Bhd的每月偿还员工工资有关。

 

在2024财年，我们的其他收入主要包括已实现和未实现的外汇收益、利息收入和借调工作人员的收入。已实现和未实现的外汇收益是由于从发票日到2024年12月31日的年底，马币兑人民币和美元升值。向分包商回拨的成本包括在各自范围内执行工程所需的项目相关成本。利息收入来自存放于金融机构的定期存款，借调工作人员的收入与2023财年收取的报销类似。

 

财务成本

 

财务成本主要来源于金融机构在银行授信项下对流动资金融资收取的利息费用和我司控股公司对垫款收取的利息费用。

 

截至2024年12月31日止财政年度的利息支出为2,066，597令吉（461,758美元），较截至2023年12月31日止财政年度的1,501，573令吉增加38%。利息支出增加是由于增加使用金融机构的定期贷款和贸易融资以及从我们的控股公司收到的垫款，以满足由于我们的业务扩张而增加的营运资金需求。

 

所得税

 

我们目前的税收从截至2023年12月31日的财政年度的2,646，079令吉减少到截至2024年12月31日的财政年度的所得税优惠500,444令吉（111,818美元），原因是应税收入减少了119%，因为公司在该财政年度发生了亏损。对于在马来西亚注册成立的子公司，它们受马来西亚所得税法管辖。马来西亚业务的所得税拨备按截至2024年12月31日止财政年度应课税收入的适用税率24%（2023年：24%）计算。

 

分段操作

 

群组报告分两大业务单元组织管理。我们所有的收入都来自一个位于马来西亚的细分市场国家。

 

可报告分部汇总如下：

 

一）

大型太阳能——大型太阳能项目是指装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。

 

二）

Commercial & Industrial — C & I项目是较小规模的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。

 

主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。太阳能安装结构及其附件的供应和销售所涉及的商品销售收入。因此，这两个分部都贡献了合同服务和销售商品的收入，这反映在本招股说明书其他部分的财务报表和相关附注中。

 

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
按业务单位		RM				RM				便利 翻译 美元
收入
大规模太阳能合同服务			100,377,899				50,641,696				11,315,315
商业和工业合同服务			12,289,223				17,091,509				3,818,905
大规模太阳能销售商品			31,610,675				18,223,295				4,071,790
商品的商业和工业销售			3,776,176				4,388,088				980,469
总收入			148,053,973				90,344,588				20,186,479
销售成本
大规模太阳能合同服务			(87,239,254	)			(48,888,238	)			(10,923,525	)
商业和工业合同服务			(10,880,570	)			(14,634,333	)			(3,269,877	)
大规模太阳能销售商品			(28,926,094	)			(16,521,415	)			(3,691,523	)
商品的商业和工业销售			(3,155,108	)			(4,058,132	)			(906,744	)
销售总成本			(130,201,026	)			(84,102,118	)			(18,791,669	)
大型太阳能毛利			15,823,226				3,455,338				772,057
商业&工业毛利			2,029,721				2,787,132				622,753
总毛利			17,852,947				6,242,470				1,394,810
销售和管理费用			(6,596,538	)			(11,734,782	)			(2,622,005	)
向关联方销售及管理费用			(102,109	)			(115,419	)			(25,789	)
所得税前营业收入			11,154,300				(5,607,731	)			(1,252,984	)

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024				方差
总资产		RM				RM				便利 翻译 美元				RM				%
大规模太阳能细分市场			60,580,358				49,139,582				10,979,685				(11,440,776	)			(19	)
商业和工业部门			12,553,577				33,956,854				7,587,277				21,403,277				170
可报告分部合计			73,133,935				83,096,436				18,566,962				9,962,501				14
公司及其他			10,739,584				31,195,694				6,970,326				20,456,110				190
合并总资产			83,873,519				114,292,130				25,537,288				30,418,611				36

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024				方差
负债总额		RM				RM				便利 翻译 美元				RM				%
大规模太阳能细分市场			33,875,532				21,362,655				4,773,245				(12,512,877	)			(37	)
商业和工业部门			4,543,341				29,714,895				6,639,458				25,171,554				554
可报告分部合计			38,418,873				51,077,550				11,412,703				12,658,677				33
公司及其他			30,664,984				46,093,102				10,298,984				15,428,118				50
合并负债总额			69,083,857				97,170,652				21,711,687				28,086,795				41

 

以上报告的收入指来自外部客户的收入。截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度没有分部间销售。上述报告的销售成本代表与每个业务单位相关的直接成本，而无法分离到每个相应业务单位的间接成本则在销售和管理费用项下列报。

 

 

我们的大型太阳能项目毛利从截至2023年财政年度的15,823，226令吉减少至2024财政年度的3,455，338令吉（772,057美元），减少了12,367，888令吉或约78%。这一显着下降是由于上一财年获得的几个利润率较低的大型太阳能项目已完成。利润率下降是由于年内项目执行活动减少。尽管增长放缓，但在2024年大规模太阳能项目的实施延迟之后，由于预计2025年将恢复更多的建设活动，该公司继续维持其间接费用。

 

2024财年，我们的商业和工业项目毛利润从2,029，721令吉增加到2,787，132令吉（622,753美元），增加了757,411令吉或约37%。这一增长是由于确保和执行新的屋顶太阳能项目，以及整个财政年度正在进行的项目数量增加。与上一财年相比，利润率保持一致。

 

我们大型太阳能部门的总资产从截至2023财年的60,580，358令吉减少到2024财年的49,139，582令吉（10,979，685美元），减少了11,440，776令吉或约19%。减少的主要原因是该分部的合同资产减少，这与我们大型太阳能分部的收入减少一致。

 

我们商业和工业部门的总资产从截至2023年财政年度的12,553，577令吉大幅增加21,403，277令吉或约170%至2024财政年度的33,956，854令吉（7,587，277美元）。该显著增长主要是由于扩大资产开发导致该分部的厂房及设备增加。这一增长归因于随着这些长期太阳能资产的成功投产，收购了多个屋顶太阳能资产。

 

我们企业和其他部门的总资产从截至2023年财政年度的10,739，584令吉增加到2024财政年度的31,195，694令吉（6,970，326美元），增加了20,456，110令吉或约190%。该增加乃由于首次公开发售所得款项的现金及银行结余增加所致。

 

我们大型太阳能部门的负债总额从截至2023年财政年度的33,875，532令吉减少到2024财政年度的21,362，655令吉（4,773，245美元），减少了12,512，877令吉或约37%。减少的主要原因是该分部的贸易应付款项减少，这与我们大型太阳能分部的销售成本下降一致。

 

我们的商业和工业部门的总负债从截至2023年财政年度的4,543，341令吉大幅增加至截至2024年财政年度的29,714，895令吉（6,639，458美元），增加了25,171，554令吉或约554%。该增加乃由于其他应付款增加，主要归因于收购屋顶太阳能资产的未支付购买代价。

 

我们公司和其他部门的负债总额从截至2023年财政年度的30,664，984令吉增加到2024财政年度的46,093，102令吉（10,298，984美元），增加了15,428，118令吉或约50%。增加的主要原因是利用金融机构的营运资金融资导致银行及其他借款增加。此外，由于与IPO活动相关的未支付咨询费，其他应付款项有所增加。

  

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度与二零二三年财政年度的经营业绩比较

 

收入

 

		截至 12月31日， 2022								截至 12月31日， 2023								方差
		RM				占总量% 收入				RM				占总量% 收入				RM				%
大型太阳能项目			51,761,466				82	%			131,988,574				89	%			80,227,108				155	%
商业和工业项目			11,748,000				18	%			16,065,399				11	%			4,317,399				37	%
			63,509,466				100	%			148,053,973				100	%			84,544,507				133	%

 

截至2023年12月31日止年度的收入为148,053，973令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的63,509，466令吉增加133%。收入增加是由于除了在财政年度获得更大规模的合同外，还执行了上一年获得的项目。

 

 

我们从大型太阳能项目产生的收入从截至2022年的财政年度的51,761，466令吉增加到2023财年的131,988，574令吉，增加了80,227，108令吉或约155%。这一增长是由于与上一财年相比获得了更大规模的项目。

 

2023财年，我们从商业和工业项目产生的收入增加了4,317，399令吉，或约37%，从11,748，000令吉增至16,065，399令吉。这一增长是由于在本财年获得了几个屋顶项目。

 

销售成本

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				方差
		RM				RM				RM				%
材料成本			31,235,746				54,245,611				23,009,865				74
建设成本			18,418,808				65,513,217				47,094,409				256
员工成本			2,167,536				3,620,080				1,452,544				67
物流成本			918,430				1,287,926				369,496				40
工具和机械			142,452				498,672				356,220				250
杂项			1,667,629				5,014,568				3,346,939				201
折旧			274,499				20,952				(253,547	)			(92	)
总销售成本			54,825,100				130,201,026				75,375,926				137

 

销售成本是指我们在建设项目、采购材料以及为可识别项目而产生的特定员工成本方面所产生的成本。

 

截至2023年12月31日止财政年度的材料成本为54,245，611令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的31,235，746令吉增加74%。由于获得了更大尺寸的合同，这一增长与我们的收入增长一致。

 

截至2023年12月31日止财政年度的建造成本为65,513，217令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的18,418，808令吉增加256%。这一增长与我们执行大额合同的收入增长是一致的。

 

截至2023年12月31日止财政年度的员工成本为3,620，080令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的2,167，536令吉增加67%。该增加乃由于我们的营运团队扩大以执行年内获得的更大规模项目。

 

截至2023年12月31日止财政年度的物流成本为1,287，926令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的918,430令吉增加40%。增长是由于项目运力增加导致航运活动量增加。

 

截至2023年12月31日的财政年度的工具和机械为498,672令吉，较截至2022年12月的财政年度的142,452令吉增加250%。增长是由于为应付较大规模项目的需求而增加了机械租赁。

 

销售和行政

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				方差
		RM				RM				RM				%
法律和专业费用			117,676				1,185,352				1,067,676				907
印花税			131,819				180,914				49,095				37
保险费			60,634				155,238				94,604				156
银行收费			147,490				43,846				(103,644	)			(70	)
ICT订阅			111,111				84,300				(26,811	)			(24	)
管理费			98,757				102,109				3,352				3
外汇损失			126,581				360,799				234,218				185
董事费			527,742				608,991				81,249				15

 

 

销售和管理费用主要包括法律和专业费用、印花税、保险、银行费用、ICT订阅、管理费、外汇损失和董事费。

 

截至2023年12月31日止财政年度的专业费用为1,185，352令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的117,676令吉增加907%，主要由于为IPO行使而支付的专业费用所致。

 

截至2023年12月31日止财政年度的印花税为180,914令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的131,819令吉增加37%。年内支付的印花税增加是由于年内获得额外银行融资。

 

截至2023年12月31日止财政年度的保险费为155,238令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的60,634令吉增加156%。保费增长主要是由于员工人数和承保资产增加。

 

截至2023年12月31日止财政年度支付的银行手续费为43,846令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的147,490令吉减少70%。由于财政年度内并无类似发行银行保函而导致银行费用减少。

 

截至2023年12月31日止财政年度支付的ICT订阅为84,300令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的111,111令吉减少24%。ICT订阅量减少是由于年内对特设软件的订阅量减少。

 

截至2023年12月31日止财政年度的管理费为102,109令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的98,757令吉增加3%。管理费略有增长是由于我们的控股公司对管理费进行了年度修正。

 

截至2023年12月31日止财政年度的外汇亏损为360,799令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的126,581令吉增加185%。外汇损失增加是由于人民币兑美元和人民币等外币持续走弱。

 

截至2023年12月31日止财政年度支付的董事费用为608,991令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的527,742令吉增加15%。该增长主要是由于财政年度内授予的薪酬修订。

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2022				对于 结束的一年 12月31日， 2023				方差
		RM				RM				RM				%
董事薪酬			378,000				427,875				49,875				13
行政人员工资			1,299,412				1,837,873				538,461				41
技术人员工资			213,130				2,462,096				2,248,966				1055
合计			1,890,542				4,727,844				2,837,302				150

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2022				对于 结束的一年 12月31日， 2023				方差
		RM				RM				RM				%
董事相关开支			149,742				181,116				31,374				21
行政相关开支			390,268				786,795				396,527				102
技术人员相关费用			1,954,406				1,182,943				(771,463	)			(39	)
合计			2,494,416				2,150,854				(343,562	)			(14	)

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们的员工福利支出为6,878，698令吉，较截至2022年12月的财政年度的4,384，958令吉增长57%。增加的原因是截至2023年12月31日的财政年度雇用的工作人员从截至2022年12月31日的财政年度的29人增加了45人。

 

 

其他收益

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				方差
		RM				RM				RM				%
利息收入			1,341				47,255				45,914				3,424
已实现汇兑收益			72,859				5,421				(67,438	)			(93	)
未实现汇兑收益			67,736				(15,417	)			(83,153	)			(123	)
收到的折扣			1,700				4,860				3,160				186
借调工作人员收益			110,524				93,310				(17,214	)			(16	)
其他			—				4,991				4,991				100
			254,160				140,420				(113,740	)			(45	)

 

其他收入主要来源于借调人员收益、利息收入、已实现和未实现汇兑收益。

 

在2022财年，我们的其他收入主要包括2个重要组成部分：未实现的外汇收益和借调员工的收益。未实现外汇收益是由于自发票日至2022年12月31日止期间，马币兑人民币升值不超过5%。借调员工的收益是偿还借调给我们最大股东Reservoir Link Energy Bhd的员工工资。

 

在2023财年，我们的其他收入主要包括利息收入和借调员工的收益。来自存放于金融机构的定期存款的利息收入和借调工作人员的收益与截至2022年12月31日的财政年度收取的偿还费用相似。

 

财务成本

 

财务成本主要来源于金融机构收取的利息费用和我司控股公司收取的垫款利息费用。

 

截至2023年12月31日止财政年度的利息支出为1,501，573令吉，较截至2022年12月31日止财政年度的329,336令吉增加356%。利息支出增加是由于增加了对来自金融机构的营运资金融资的利用以及从我们的控股公司收到的垫款，以满足因我们的业务扩张而增加的营运资金需求。

 

所得税

 

我们目前的税收从截至2022年12月31日的财政年度的1,247，733令吉增加到截至2023年12月31日的财政年度的2,646，079令吉，原因是该年度的应税收入增加了112%。

 

分段操作

 

群组报告分两大业务单元组织管理。我们所有的收入都来自一个位于马来西亚的细分市场国家。

 

可报告分部汇总如下：

 

一）

大型太阳能——大型太阳能项目是指装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。

 

 

二）

Commercial & Industrial — C & I项目是较小规模的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。

 

主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。太阳能安装结构及其附件的供应和销售所涉及的商品销售收入。因此，这两个分部都贡献了合同服务和销售商品的收入，这反映在本招股说明书其他部分的财务报表和相关附注中。

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023
按业务单位		RM				RM
收入
大规模太阳能合同服务			32,657,036				100,377,899
商业和工业合同服务			6,490,282				12,289,223
大规模太阳能销售商品			19,104,430				31,610,675
商品的商业和工业销售			5,257,718				3,776,176
总收入			63,509,466				148,053,973
销售成本
大规模太阳能合同服务			(27,734,735	)			(87,239,254	)
商业和工业合同服务			(4,566,630	)			(10,880,570	)
大规模太阳能销售商品			(17,641,212	)			(28,926,094	)
商品的商业和工业销售			(4,882,523	)			(3,155,108	)
销售总成本			(54,825,100	)			(130,201,026	)
大型太阳能毛利			6,385,519				15,823,226
商业&工业毛利			2,298,847				2,029,721
总毛利			8,684,366				17,852,947
销售和管理费用			(3,244,159	)			(6,596,538	)
向关联方销售及管理费用			(173,792	)			(102,109	)
所得税前营业收入			5,266,415				11,154,300

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				方差
总资产		RM				RM				RM				%
大规模太阳能细分市场			20,133,617				60,580,358				40,446,741				201
商业和工业部门			3,717,891				12,553,577				8,835,686				238
可报告分部合计			23,851,508				73,133,935				49,282,427				207
公司及其他			10,504,811				10,739,584				234,773				2
合并总资产			34,356,319				83,873,519				49,517,200				144

 

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				方差
负债总额		RM				RM				RM				%
大规模太阳能细分市场			14,122,911				33,875,532				19,752,621				140
商业和工业部门			5,274,767				4,543,341				(731,426	)			(14	)
可报告分部合计			19,397,678				38,418,873				19,021,195				98
公司及其他			7,320,208				30,664,984				23,344,776				319
合并负债总额			26,717,886				69,083,857				42,365,971				159

 

以上报告的收入指来自外部客户的收入。截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度并无分部间销售。上述报告的销售成本代表与每个业务单位相关的直接成本，而无法分离到每个相应业务单位的间接成本则在销售和管理费用项下列报。

 

我们来自大型太阳能项目的毛利润从截至2022年的财政年度的6,385，519令吉增加到2023财年的15,823，226令吉，增加了9,437，707令吉或约148%。这一增长是由于与上一财年相比，获得了更大规模的项目。

 

2023财年，我们的商业和工业项目毛利从2,298，847令吉小幅下降269,126令吉或约12%至2,029，721令吉。减少的原因是，由于材料成本增加，与2022财年相比，年内获得的新项目贡献了较低的利润率。

 

我们大型太阳能部门的总资产从截至2022财年的20,133，617令吉增加到2023财年的60,580，358令吉，增加了40,446，741令吉或约201%。该增长主要是由于该分部的合同资产和贸易应收款项增加，这与我们大型太阳能分部的收入增长一致。

 

我们商业和工业部门的总资产从截至2022财年的3,717，891令吉增加到2023财年的12,553，577令吉，增加了8,835，686令吉或约238%。该增加主要是由于该分部的贸易应收款项、合同资产和应收关联方款项增加，这与我们的商业和工业分部的收入增加一致。

 

我们企业及其他部门的总资产从截至2022年的财政年度的10,504，811令吉增加到2023财年的10,739，584令吉，增加了234,773令吉或约2%。轻微增长乃由于现金及银行结余及其他应收款项及预付款项变动所致。

 

我们大型太阳能部门的总负债从截至2022年的财政年度的14,122，911令吉增加到2023财年的33,875，532令吉，增加了19,752，621令吉或约140%。该增加主要是由于该分部的贸易应付款项增加，这与我们大型太阳能分部的销售成本增加一致。

 

我们的商业和工业部门的总负债从截至2022年的财政年度的5,274，767令吉减少到截至2023年的财政年度的4,543，341令吉，减少了731,426令吉或约14%。该减少乃由于年内偿还导致贸易应付款项减少。

 

我们公司及其他部门的负债总额从截至2022财年的7,320，208令吉增加到2023财年的30,664，984令吉，增加了23,344，776令吉或约319%。增加的主要原因是利用金融机构的营运资金融资导致银行借款增加。

 

 

关于合并财务状况表若干关键项目的讨论

 

		注意事项		2023				2024				2024
				RM				RM				美元
物业、厂房及设备
非流动资产
厂房及设备		6			1,661,549				26,582,995				5,939,671
使用权资产		7			213,761				739,244				165,176
应收账款		9			2,665,887				2,478,739				553,846
递延所得税资产		19			74,000				74,000				16,534
非流动资产合计					4,615,197				29,874,978				6,675,227
流动资产
合同资产		8			50,993,047				32,547,589				7,272,392
应收账款		9			13,235,993				18,794,355				4,199,387
库存		10			1,863,933				3,049,405				681,355
其他应收款和预付款项		12			4,358,044				12,944,794				2,892,368
应收关联方款项		11			3,207,158				2,420,493				540,382
现金及银行结余					5,600,147				13,901,973				3,106,239
应收所得税		19			—				758,543				169,488
流动资产总额					79,258,322				84,417,152				18,862,061
总资产					83,873,519				114,292,130				25,537,288
负债和权益
流动负债
贸易应付款项		9			38,418,873				27,396,814				6,121,509
其他应付款和应计负债		12			1,266,140				31,816,499				7,109,038
银行及其他借款		13			23,897,880				32,940,381				7,360,157
租赁负债		7			141,816				276,524				61,786
应付关联方款项		11			2,759,913				2,168,066				484,430
应交所得税		19			1,714,168				1,597				357
流动负债合计					68,198,790				94,599,881				21,137,277
非流动负债
租赁负债		7			73,831				471,295				105,306
银行及其他借款		13			811,236				2,099,476				469,104
非流动负债总额					885,067				2,570,771				574,410
负债总额					69,083,857				97,170,652				21,711,687
资本和储备
股本		14			69,284				7,425,257				1,659,090
储备金		15			1,704,989				1,704,989				380,961
留存收益					13,009,029				7,859,024				1,756,010
其他综合收益					6,360				132,208				29,540
总股本					14,789,662				17,121,478				3,825,601
总负债及权益					83,873,519				114,292,130				25,537,288

 

 

合同资产和合同负债

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				美元
合同资产
合同成本			128,952,000				189,071,858				42,245,974
合约保证金			22,018,596				24,840,605				5,550,353
确认的合同收入			150,970,596				213,912,463				47,796,327
减：应收账款票据			(100,687,277	)			(180,008,528	)			(40,220,875	)
合同资产结转			50,283,319				33,903,935				7,575,452
合同成本资产			959,005				—				—
减：计提减值损失			(296,776	)			(2,668,908	)			(596,337	)
加：应计收入			47,499				1,312,562				293,277
结转余额			50,993,047				32,547,589				7,272,392
合同资产增加/（减少）			32,709,220				(18,445,458	)			(4,121,429	)
计提减值损失增加			(296,776	)			(2,372,132	)			(530,026	)
合同负债
结转余额			806,058				—				—
加：客户存款及预付款项			(800,058	)			—				—
未实现外汇变动调整			12,070				—				—
对其他应付款的调整			(18,070	)			—				—
余额结转			—				—				—
合同负债减少			(806,058	)			—				—

 

合同资产主要涉及我们对截至报告日已完成合同但尚未开票的工作的对价权利。当我公司按照与客户的合同中规定的方式开具账单时，该金额将转入贸易应收款项。

 

截至2024年12月31日，合同资产增至32,547，589令吉（7,272，392美元），较截至2023年12月31日止财政年度的50,993，047令吉减少36%，这与我们在该财政年度进行的收入和正在进行的大型太阳能项目数量减少一致。

 

贸易和其他应收款

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				美元
应收账款
非当前
项目保留应收款			2,665,887				2,478,739				553,846
当前
应收账款			12,156,133				16,195,071				3,618,606
项目保留应收款			698,429				1,168,425				261,071
对分包商的应计已确定违约金			408,980				2,011,284				449,399
减：预期信用损失准备			(27,549	)			(580,425	)			(129,689	)
当前贸易应收款项总额			13,235,993				18,794,355				4,199,387
应收贸易账款总额			15,901,880				21,273,094				4,753,233
贸易应收款项总额增加			11,922,137				5,371,214				1,200,137
预期信用损失准备增加			—				552,876				123,534
其他应收款
项目存款			252,490				323,067				72,186
预付供应商款项			1,843,652				10,925,338				2,441,144
其他应收款			813,020				240,666				53,774
其他存款及预付款项			1,448,882				1,455,723				325,264
其他应收款合计			4,358,044				12,944,794				2,892,368

 

 

我们与客户的交易要么是现金，要么是信用条款。以信用条件与我公司交易的客户一般给予30天至90天的信用期限。其他信贷条件可与客户按个案协商。

 

应收贸易账款从截至2023年12月31日的15,901，880令吉增加至截至2024年12月31日的21,273，094令吉（4,753，233美元），尽管总体收入有所下降，但仍增加了34%，这主要是由于一个大型项目的账单在财政年度接近尾声时发出。

 

其他应收款从截至2023年12月31日的4,358，044令吉大幅增加至截至2024年12月31日的12,944，794令吉（2,892，368美元），增加197%，主要是由于向供应商支付的预付款增加，作为分包商工程和材料采购的首付款，以支持新获得担保的大型太阳能项目的执行。

 

贸易和其他应付款项

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				美元
贸易应付款项
贸易应付款项			37,268,115				25,204,848				5,631,739
应付项目保留金			1,150,758				2,191,966				489,770
贸易应付款项总额			38,418,873				27,396,814				6,121,509
贸易应付款项总额增加/（减少）			19,827,253				(11,022,059	)			(2,462,755	)
其他应付款
应计人事费			349,035				683,062				152,623
其他应付款和应计费用			782,911				30,314,506				6,773,434
客户预付款			134,194				818,931				182,981
其他应付款合计			1,266,140				31,816,499				7,109,038

 

我们与供应商的交易要么是现金，要么是信用条款。以信用条件与我公司进行交易的供应商一般给予7天至90天的信用期限。其他信用条款可与供应商根据具体情况进行协商。

 

贸易应付款项从截至2023年12月31日的38,418，873令吉减少至截至2024年12月31日的27,396，814令吉（6,121，509美元），降幅为29%，与销售成本的下降一致，其中正在进行的项目的价值低于截至2023年12月31日的财政年度正在进行的项目。

 

其他应付款从2023年12月31日的1,266，140令吉大幅增加至2024年12月31日的31,816，499令吉（7,109，038美元），增幅为2413%，原因是收购屋顶太阳能资产的购买对价的未付余额在财政年度结束时仍未偿还。

 

 

银行借款

 

		产能				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				美元
信用额度
美国银行伊斯兰银行–国内追索保理，按基本融资利率– 1.0%			10,000,000				1,324,110				3,692,949				825,148
Ambank伊斯兰银行–发票融资，按基本融资利率			20,000,000				6,935,623				19,502,322				4,357,574
美国银行伊斯兰银行–接受票据，伊斯兰银行同业贴现利率+ 1.50%			10,200,000				5,243,619				436,269				97,479
Ambank伊斯兰银行–发票融资，按基本融资利率			—				4,413,485				—				—
联昌国际伊斯兰银行–承兑票据，承兑票据+ 1.50%			8,000,000				3,371,782				—				—
联昌国际伊斯兰银行–发票融资，资金成本+ 1.50%			—				1,421,601				6,257,673				1,398,206
CIMB伊斯兰银行-透支，按基准融资利率+ 0.50%			500,000				—				460,338				102,857
马来亚银行伊斯兰银行-发票融资，资金成本+ 1.5%			5,000,000				—				1,363,007				304,549
马来亚银行伊斯兰银行-透支，基础融资利率+ 1.0%			1,000,000				—				1,005,262				224,614
Sunway SCF Sdn Bhd. –发票保理			—				1,056,440				—				—
Ambank伊斯兰银行–定期融资，按基本融资利率– 1.0%			1,000,000				942,456				862,876				192,800
美国银行伊斯兰银行–定期融资，基准融资利率– 1.75%			9,700,000				—				1,209,161				270,175
			65,400,000				24,709,116				34,789,857				7,773,402
应付租购款项							—				250,000				55,859
银行借款总额							24,709,116				35,039,857				7,829,261

 

我们的银行借款从2023年12月31日的24,709，116令吉增加到2024年12月31日的35,039，857令吉（7,829，261美元），增幅为42%。银行借款增加是由于用于营运资金目的的额外贸易融资，以支持我们正在进行的项目，以及利用定期贷款为太阳能资产的投资融资。

 

 

流动性和资本资源

 

我们的业务需要大量资金来资助：

 

●

当前运营成本；

 

●

新的可再生能源资产的潜在投资和其他新的收购；

 

●

不可预见的事件；以及

 

●

其他业务费用。

 

我们预计将通过结合手头现金、运营现金流、现有和预期未来融资安排下的借款以及酌情在特定市场条件下发行额外股本证券来满足我们的资本要求。我们预计，这些资金来源将足以满足我们的短期和长期流动性和资本需求。然而，我们面临可能对我们的现金流产生不利影响的业务和运营风险。我们的现金流大幅减少可能会对我们的借贷能力产生相应的不利影响。

 

作为我们业务的正常部分，我们会视市场情况不时考虑偿还、赎回、回购或再融资我们的债务的机会。此外，我们运营计划的变化，包括收入低于预期、费用增加、资本支出、收购或其他事件，可能会导致我们在未来期间寻求额外的债务或股权融资，这些融资可能无法以可接受的条款或根本无法获得。债务融资如果可用，可能会施加额外的现金支付义务、额外的契约和经营限制。此外，在“风险因素”下详细讨论的任何项目也可能对我们的流动性、财务状况和在未来期间筹集额外融资的能力产生重大影响。

 

融资安排

 

截至2024年12月31日，我公司已从金融机构获得包括发票融资、承兑票据、现金额度、定期贷款、银行担保和其他可用于短期营运资金需求的循环信贷额度6540万令吉。

 

截至 12月31日， 2023

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2024

RM

RM

美元

到期日

1年内到期

23,897,880

32,940,381

7,360,157

 

截至2024年12月31日，我们使用了102万令吉的定期贷款，还款期限为12年，为太阳能资产的投资提供资金。除了用于太阳能资产投资融资的定期贷款和为我们的两名董事购买keyman保险而获得的定期贷款，其还款期限为10年，我们公司担保的所有其他融资融资融资的还款期限均低于1年。

 

我们从美国银行伊斯兰银行获得了1,000万令吉的保理贷款，用于为公司已批准项目下高达80%的发票/经证明的进度索赔提供资金。此外，我们从同一家银行获得了高达3210万令吉的融资，其中高达100万令吉用于为我们的董事购买关键人物保险，高达3220万令吉用于购买与正常业务运营过程相关的商品和服务。

 

除Ambank伊斯兰银行外，我们从CIMB Bank Berhad获得了高达850万令吉的贷款，用于购买与正常业务运营过程相关的商品和服务。我们还从马来亚银行伊斯兰有限公司获得了高达600万令吉的银行贷款，用于营运资金需求，并为购买与业务运营相关的商品和服务提供资金。此外，我们与美国银行伊斯兰银行获得了高达3170万令吉的定期融资便利，以资助屋顶太阳能资产。

 

 

现金流分析

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日财政年度的现金流

 

		结束的财政年度 12月31日，
		2023				2024				2024
		RM				RM				美元
经营活动使用的现金净额			(17,184,339	)			(6,127,677	)			(1,369,162	)
投资活动所用现金净额			(4,286,759	)			(5,378,735	)			(1,201,817	)
筹资活动提供的现金净额			15,959,960				13,918,726				3,109,983
现金及现金等价物净（减少）/增加			(5,511,138	)			2,412,314				539,004
汇率变动的影响			787				205,192				45,848
年初现金及现金等价物			7,455,953				1,945,602				434,723
年末现金及现金等价物			1,945,602				4,563,108				1,019,575

 

经营活动

 

2023财年用于经营活动的现金净额为17,184，339令吉，主要包括当年所得税前净利润9,793，147令吉和营运资金变动25,100，879令吉。营运资金变动是由于合同资产增加33,005，996令吉，贸易应收款项增加11,922，137令吉，这些由贸易应付款项增加19,827，253令吉补偿。

 

2024财年用于经营活动的现金净额为6,127，677令吉（1,369，162美元），主要包括当年所得税前净亏损5,650，449令吉和营运资本变动9,459，573令吉。非现金调整主要包括2,372，132令吉的合同资产减值损失、552,876令吉的贸易应收款减值损失以及771,976令吉的厂房设备和使用权资产折旧。营运资金变动是由于合同资产减少16,073，326令吉，而贸易及其他应收款项增加14,510，840令吉及贸易应付款项减少11,022，059令吉，这些均有所减轻。

 

投资活动

 

2023财年和2024财年用于投资活动的现金净额分别为4,286，759令吉和5,378，735令吉（1,201，817美元），主要用于投资太阳能资产厂房和购买办公室装修分别为338,207令吉和652,153令吉，以及在持牌银行进行定期存款4,218，720令吉。

 

融资活动

 

2023财年融资活动产生的现金净额为15,959，960令吉，这主要是由于提取银行借款20,327，604令吉为我们正在进行的项目融资以及增加应收关联方款项所贡献。

 

2024财年融资活动产生的现金净额为13,918，726令吉（3,109，983美元），主要来自首次公开发行股票的收益7,355，973令吉，提取银行借款8,615，141令吉，用于为我们正在进行的项目提供资金。

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们有13,901，973令吉（3,106，239美元）的现金和银行结余，其中12,358，214令吉（2,761，304美元）以马币持有，其余以美元和新加坡元持有。我们的现金和银行结余包括银行结余5,915，194令吉的定期存款7,873，265令吉和手头现金113,514令吉。

 

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日财政年度的现金流量

 

		2022				2023
		RM				RM
经营活动使用的现金净额			(2,527,333	)			(17,184,339	)
投资活动所用现金净额			(937,660	)			(4,286,759	)
筹资活动提供的现金净额			9,524,217				15,959,960
现金及现金等价物净增加/（减少）			6,059,224				(5,511,138	)
汇率变动的影响			106,930				787
年初现金及现金等价物			1,289,799				7,455,953
年末现金及现金等价物			7,455,953				1,945,602

 

经营活动

 

2022财年经营活动使用的现金净额为2,527，333令吉，主要包括当年所得税前净利润5,191，239令吉和营运资金变动6,470，839令吉。营运资金变动是由于存货增加963,151令吉，合同资产增加15,543，055令吉，贸易应收款项增加3,342，902令吉，这些由贸易应付款项增加13,428，639令吉补偿。

 

2023财年经营活动使用的现金净额为17,184，339令吉，主要包括当年所得税前净利润9,793，147令吉和营运资金变动24,591，131令吉。营运资金变动是由于合同资产增加33,005，996令吉，贸易应收款项增加11,922，137令吉，这些由贸易应付款项增加19,827，253令吉补偿。

 

投资活动

 

2022财年和2023财年用于投资活动的现金净额分别为937,660令吉和4,286，759令吉，主要用于投资太阳能资产厂房以及购买新厂房和机器及办公设备。

 

融资活动

 

2022财年融资活动产生的现金净额为9,524，217令吉，主要来自提取银行借款4,381，512令吉和从关联方收到的5,563，408令吉的预付款，用于为我们正在进行的项目提供资金。

 

2023财年融资活动产生的现金净额为15,959，960令吉，这主要是由于提取银行借款20,327，604令吉为我们正在进行的项目融资以及增加应收关联方款项所贡献。

 

表外安排

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

 

资本支出、撤资

 

从历史上看，我们的资本支出主要集中在购买设备、机动车辆和办公设备以供业务使用。截至2022年12月31日的财政年度，我们共购买了161,867令吉的设备、机动车辆和办公设备。截至2023年12月31日的财政年度，我们共购买了1,455，262令吉的厂房和设备，其中主要包括1,320，000令吉的太阳能资产。截至2024年12月31日的财政年度，我们共购买了25,535，714令吉（5,705，667美元）的厂房和设备，其中主要包括23,931，179令吉的太阳能资产、1,082，273令吉的办公室改造和289,800令吉的机动车辆。

 

 

在2023年，我们以更新的方式订立了电力购买协议，以建造一个太阳能系统，这将花费我们约132万令吉（约0.28万美元），作为我们业务扩张的一部分，以成为可再生能源资产的资产所有者。2024年，我们签订了项目收购协议和电力购买协议，以开发和购买12个太阳能系统，这花费了我们约23,968，681令吉（约合5,355，531美元），作为我们扩大太阳能资产所有权组合战略的一部分，加强了我们的经常性收入流。请参阅“业务——我们的增长战略——扩大我们对Renewable能源资产的投资，例如太阳能光伏系统。”我们继续专注于扩大我们的可再生能源资产组合。我们预计手头没有足够的现金来为所有这些项目的开发提供资金。我们将需要通过筹集股权或产生债务来为这些收购的一部分提供资金。我们相信，我们将有机会获得资本来追求这些机会。然而，我们面临业务、财务、运营和其他风险，这些风险可能会对我们的现金流、经营业绩、财务状况和筹集资金的能力产生不利影响。我们的现金流大幅减少、我们的财务状况恶化或融资和资本市场低迷可能会对我们进行此类投资的能力产生不利影响。

 

趋势信息

 

除本招股章程其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在日常经营过程中面临市场风险（包括外汇风险、利率风险、股权价格风险）、信用风险、流动性风险。我们的整体金融风险管理政策侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对我们的财务业绩的潜在不利影响降至最低。

 

外币风险

 

我们因以我们的功能货币以外的货币计值的交易和余额而面临外汇风险。引发这一风险的货币主要是人民币（“RMB”）和美元（“USD”）。持续密切监测外汇风险，以确保净敞口处于可接受的水平。

 

我们根据报告期末金融工具的账面金额承担的外汇风险概述如下。

 

		物业、厂房及设备								负债
		2023				2024				2023				2024
		RM				RM				RM				RM
美元			2,276				1,136,521				(3,638,622	)			—
中国人民币			2,279				2,194				(14,140,316	)			(7,075,765	)

 

外币风险敏感性分析

 

下表详细列出了在所有其他变量保持不变的情况下，对报告期末外币变动10%的敏感性分析。

 

		结束的财政年度 12月31日，
		2023				2024
		RM				RM
美元			(276,362	)			86,376
中国人民币			(1,074,491	)			(537,591	)

 

 

利率风险

 

我们面临利率风险，因为我们有银行贷款是计息的。我们目前没有利率对冲政策。

 

利率敏感性分析

 

下文的敏感性分析是根据报告期末非衍生工具的利率风险敞口确定的。在内部向关键管理人员报告利率风险时使用50个基点的上升或下降，代表管理层对利率合理可能变化的评估。

 

如果贷款利率提高/降低50个基点，且所有其他变量保持不变，我们2024财年的利润将减少/增加约93,895令吉（2023年：132,201令吉）。

 

流动性风险

 

流动性风险主要产生于一般资金和经营活动。我们通过保持充足的现金余额和通过某些承诺的信贷额度获得资金来实行审慎的风险管理。

 

成熟度分析

 

下表列出报告期末基于合同未贴现现金流量（包括使用合同利率计算的利息支付，如果浮动，则基于报告期末利率计算的利息支付）的金融负债到期情况。

 

公司		加权 平均 有效 息率				携带 金额				订约 未贴现 现金流				内 1年				1 – 5年				过了 5年
		%				RM				RM				RM				RM				RM
2024
非衍生金融负债
银行借款			4.95% - 5.70	%			35,039,857				35,668,434				33,045,385				1,289,377				1,333,672
租赁负债			5.70	%			747,819				806,000				312,000				494,000				—
贸易应付款项			—				27,396,814				27,396,814				27,396,814				—				—
其他应付款和应计费用			—				31,816,499				31,816,499				31,816,499				—				—
应付关联方款项			8.20	%			2,168,066				2,292,276				2,292,276				—				—
							97,169,055				97,980,023				94,862,974				1,783,377				1,333,672
2023
非衍生金融负债
银行借款			5.70	%			24,709,116				25,014,970				23,898,060				525,600				591,310
租赁负债			5.40	%			215,647				215,647				215,647				—				—
贸易应付款项			—				38,418,873				38,418,873				38,418,873				—				—
其他应付款和应计费用			—				1,266,140				1,266,140				1,266,140				—				—
应付关联方款项			8.20	%			2,759,913				2,962,824				2,962,824				—				—
							67,369,689				67,878,454				66,761,544				525,600				591,310

 

 

资本风险管理

 

我们管理我们的资本，以确保我们公司内的实体将能够保持最佳的资本结构，从而支持我们的业务并实现股东价值最大化。为实现这一目标，我们可能会根据经济状况的变化对资本结构进行调整，例如调整股息支付金额、向股东返还资本或发行新股。

 

我们根据符合债务契约和监管（如果有的话）的债务权益比率来管理我们的资本。债务权益比率的计算方法是净债务除以总股本。我们将净债务、贷款和金融机构借款包括在内。资本包括归属于母公司所有者的权益和非控股权益。我公司报告期末负债权益比情况如下：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				美元
债务总额			24,709,116				35,039,857				7,829,261
总股本			14,789,662				17,121,478				3,825,601
债务权益比			1.67				2.05				2.05

 

我们遵守了金融机构对截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日财政年度的资本要求。

 

我们的总体战略与上一年保持不变。

 

关键会计政策和估计

 

关键会计、判断和估计不确定性的关键来源

 

管理层认为，除下文所披露的情况外，并无就未来作出的关键假设，以及于报告日作出的估计不确定性的其他关键来源，具有导致下一财政年度内资产及负债账面值作出重大调整的重大风险：-

 

应收贸易账款和合同资产减值

 

公司使用简易法估计所有贸易应收款和合同资产的整个存续期预期信用损失准备，基础假设没有重大变化。合同资产因与同类型合同的贸易应收款项具有实质上相同的风险特征而与贸易应收款项进行减值评估。公司根据过去销售的付款概况和相应的历史信用损失制定预期损失率，并根据定性和定量的合理和可支持的前瞻性信息进行调整。如果预期与估计不同，这种差异按所有现金短缺的现值（即根据合同应付给我们的现金流量与我们预期收到的现金流量之间的差额）计量，这将影响贸易应收账款和合同资产的账面价值。

 

根据上述方法，截至2022年12月31日止财政年度已录得贸易应收款项预期信用损失准备金27,549令吉。截至2023年12月31日的财政年度已记录合同资产的预期信用损失准备金296,776令吉。截至2024年12月31日的财政年度，贸易应收款和合同资产的预期信用损失准备金分别为552,876令吉和2,372，132令吉。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止财政年度没有注销贸易应收款项和合同资产。根据在报告日期进行的评估，没有重大证据表明该估计在可预见的未来有合理可能发生变化。

 

合同收入确认

 

公司与客户订立合约，以提供有关可再生能源部门的建筑服务。提供此类服务的收入通过输入法按时间计量确认，根据迄今完成的工作所产生的成本占估计总成本的比例确定。根据客户出具的工程量清单和通过询价方式收集的成本核算信息得出的预计总成本。交易价格根据合同规定的价格计算，并根据激励和惩罚等任何可变对价进行调整。

 

根据上述方法，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止财政年度确认的合同收入分别为39,147，318令吉、112,667，122令吉和67,733，205令吉（15,134，220美元）。根据在报告日进行的评估，没有重大证据表明该估计在可预见的未来有可能发生变化。

 

 

商业

 

公司历史沿革及Structure

 

方正能源（马来西亚）成立于2021年4月13日，是一家根据马来西亚法律组建的私人股份有限公司。方正能源（马来西亚）持有以下实体的100%股权：（i）方正资产，于2022年9月21日在马来西亚成立，为方正能源（马来西亚）的全资附属公司；（ii）方正能源（新加坡），于2022年5月27日在新加坡成立，为方正能源（马来西亚）的全资附属公司；及（iii）方正太阳能解决方案，于2025年2月10日在马来西亚成立，为方正能源（马来西亚）的全资附属公司。2023年2月24日，方正资产以每股1令吉的价格向方正能源（马来西亚）发行999,900股普通股，总对价为999,900令吉，之后方正能源（马来西亚）合计持有方正资产1,000，000股股份，为其唯一股东。随后在2025年1月21日，方正资产以每股1令吉的价格向方正能源（马来西亚）发行1,000，000股普通股，总对价为1,000，000令吉，之后方正能源（马来西亚）合计持有方正资产2,000，000股，为其唯一股东。

 

就我们的首次公开发行而言，我们已按以下步骤进行公司架构重组（“重组”）：

 

●

于2023年5月18日，我们将方正集团注册为根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业股份有限公司；及

 

●

2023年6月14日方正集团向原股东收购方正能源（马来西亚）100%股权*.因此，方正集团通过重组被视为同一控制下实体的重组，成为上述所有其他实体的最终控股公司。

 

*	方正能源（马来西亚）成立于2021年4月13日，Lee Seng Chi为唯一股东。2021年9月8日，Lee Seng Chi向Reservoir Link Energy Bhd转让66.3万股，占方正能源（马来西亚）51%的股权。2023年6月14日，方正集团向当时的股东Lee Seng Chi（持股49%的股东）和Reservoir Link Energy Bhd.（持股51%的股东）收购方正能源（马来西亚）100%的股权。

 

2025年1月14日，我们在泰国成立了一家新的子公司——方正资产（泰国）有限公司，该子公司由公司拥有99%的股权，并由Lee Seng Chi和Sian Seong平等拥有1%的股权。方正资产（泰国）有限公司主要在泰国从事可再生能源资产投资。2025年2月10日，我司全资子公司方正能源（马来西亚）在马来西亚新设全资子公司方正太阳能解决方案私人有限公司。方正太阳能解决方案私人有限公司主要从事为住宅太阳能项目提供EPCC服务。

 

以下图表说明了我们截至2025年5月19日的公司结构，其基础是截至本招股说明书之日已发行和流通的19,415，289股普通股。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史与Structure”。”

 

 

*	Reservoir Link Energy Bhd.最终由其董事会控制。见“主要股东”下的附注2。

 

*	根据泰国当地法规的要求，余额0.00025%的持股由管理层、Lee Seng Chi和See Sian Seong平等拥有。

 

 

以下图表说明了我们在此次发行后的公司结构，其基础是截至本招股说明书之日已发行和流通的19,415，289股普通股和将在此次发行中出售的10,000，000股普通股。

 

 

我们的行业

 

本节介绍的所有信息和数据均来源于我们于2023年1月委托的VCI Global Limited（“VCI”）。VCI已告知我们，此处包含的统计和图形信息来自公开来源。以下讨论包含对未来增长的预测，这些预测可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

 

全球太阳能产业综述

 

太阳能等可再生能源已成为全球电力容量的重要贡献者。全球能源格局一直在发生变化，由于成本竞争力的提高、技术的改进以及政府应对气候变化的有力方法，太阳能等可再生能源迅速被吸收。根据国际能源署（IEA）的数据，太阳能光伏（“PV”）累计发电量的份额已从2017年的5.7%增加到2022年的12.8%，翻了一倍多，并可能在2027年增加至22.2%。下图1描绘了2017年至2027年各细分领域累计电力容量的全球同比份额。

 

 

 

注：预测时间为2023年至2027年。

 

图1

 

IEA表示，全球太阳能光伏年度安装量增长强劲，太阳能累计容量从2012年的100千兆瓦（“GW”）增加到2022年的1,185吉瓦，复合年增长率（“CAGR”）为11.85%。基于当前太阳能行业因需求激增而呈现的上升趋势，2023年全球太阳能光伏发电累计装机总容量可达到近1,500吉瓦，到2026年超过天然气，到2027年超过煤炭，如上图1所示。¹下图2显示了2012-2022年全球太阳能光伏装机累计同比情况。²

 

 

图2

 

1	国际能源署，全球光伏市场快照，2023，p，https://iea-pvps.org/wp-content/uploads/2023/04/IEA_PVPS_Snapshot_2023.pdf，IEA。报告IEA-PVPS T1-44：2023

 

2	国际能源署，可再生能源2022 —到2027年的分析和预测，第11页，https://iea.blob.core.windows.net/assets/ada7af90-e280-46c4-a577-df2e4fb44254/Renewables2022.pdf

 

 

东南亚国家联盟（东盟）太阳能市场

 

亚太地区在中国的推动下，在印度的强劲贡献下，以2022年累计总装机容量的三分之二以上占据了全球太阳能行业的主要份额。³一些规模较小的亚洲成熟市场，如台湾和马来西亚，在2022年也实现了增长。在加速的情况下，预计2022年至2027年期间该地区的可再生能源产能增长将超过40%。如此强劲的上行潜力主要来自于东盟政策支持的放大，例如在越南和印度尼西亚加快实施计划中的竞争性拍卖以及在泰国引入有效的支持政策。⁴下图3为2017-2025年东盟累计太阳能光伏装机同比。⁵

 

 

图3

 

随着东盟成员国内部实施激励措施和成本下降，预计太阳能在2018年至2040年期间将经历大幅增长并超过其他电力来源，并在此期间实现10.4%的复合年增长率；到2040年，可再生能源整体预计将占东盟区域内发电能力的37%。⁶从2020年到2025年，东盟需要将其太阳能光伏容量从32GW增加到83GW。⁷为推动和保持东盟地区采用太阳能光伏的势头，可能会在区域范围内采取几项关键活动，包括改善可再生能源项目的融资机会、提高电力部门利益相关者的能力以及设计更一体化的东盟电力。

 

3	IEA，Renewables 2022 —到2027年的分析和预测，第56页，https://iea.blob.core.windows.net/assets/ada7af90-e280-46c4-a577-df2e4fb44254/Renewables2022.pdf
4	IEA，Renewables 2022 —到2027年的分析和预测，第56页，https://iea.blob.core.windows.net/assets/ada7af90-e280-46c4-a577-df2e4fb44254/Renewables2022.pdf
5	IEA、东盟2017 – 2025年总装机容量，IEA、巴黎https://www.iea.org/data-and-statistics/charts/asean-total-installed-capacity-2017-2025
7	ACE（2020）。6第东盟能源展望（AEO6）。东盟能源中心（ACE），第22页，雅加达https://asean.org/wp-content/uploads/2023/04/6th-asean-energy-outlook-2017-2040.pdf
6	ACE（2020）。6第东盟能源展望（AEO6）。东盟能源中心（ACE），第23页，雅加达https://asean.org/wp-content/uploads/2023/04/6th-asean-energy-outlook-2017-2040.pdf

 

 

马来西亚太阳能行业展望

 

马来西亚已经认识到将向可再生能源（REE）过渡作为减少碳排放和减轻气候变化影响的手段的重要性。马来西亚自然资源、环境和气候变化部制定了到2025年在全国装机容量组合中达到31%的可再生能源份额的目标。⁸这一目标支持了马来西亚的全球气候承诺，即与2005年的水平相比，2030年将其整个经济的碳强度（以国内生产总值（GDP）衡量）降低45%。⁹目前，在马来西亚蓬勃发展的可再生能源技术包括太阳能、水力发电和生物质能。

 

此外，不断增加的可再生能源行业投资和马来西亚从以化石燃料为基础的发电转变的努力预计将进一步推动马来西亚可再生能源的增长。下图4描绘了马来西亚2017年至2021年的累计太阳能光伏装机容量。¹⁰

 

 

图4

 

8	马来西亚能源和自然资源部，https://www.seda.gov.my/reportal/myrer/#：~：text=in%20201%2C%20the%20Minister%20of，2030%20compared % 20to%202005%20level。

 

9	马来西亚能源和自然资源部，https://www.seda.gov.my/reportal/myrer/#：~：text=in%20201%2C%20the%20Minister%20of，2030%20compared % 20to%202005%20level。

 

10	IRENA（2022），Renewable能源统计数据2022，国际Renewable能源机构，阿布扎比，第40页，https://www.irena.org/-/media/files/irena/agency/publication/2022/jul/irena_renewable_energy_statistics_2022.pdf？rev=8e3c22a36f964fa2 ad8a50e0b4437870

 

 

马来西亚太阳能光伏采用率增速呈现显著增长，装机容量从205兆瓦稳步增长至2023年的2165兆瓦，年增长率为3.78%。¹¹

 

马来西亚太阳能项目

 

马来西亚政府已经启动了几个可再生能源增强计划，以推动太阳能行业的增长。下表显示了近年来马来西亚政府发起的太阳能计划：

 

马来西亚政府太阳能光伏项目
A.住宅和商业&工业（C & I）		●净能量计量（NEM）
		● SARES
		●直接签约
		●自我消费（SELCO）
B.开发商、投资者和业主		●大型太阳能（LSS）光伏电站
		●新增增强型调度安排（NEDA）
		●企业绿色动力计划（CGPP）

 

A.住宅、商业和工业（C & I）

 

净能量计量（NEM）计划是由可持续能源发展能源局（SEDA）和马来西亚能源委员会于2016年引入的。该计划允许住宅和C & I部门的客户产生太阳能供自己使用，并将多余的电力输出到电网。自2019年起，NEM计划得到增强，通过与电网消耗的1kWh每输出1千瓦时（“kWh”）进行抵消，提供一对一的抵消基础。自推出以来，根据NEM计划分配的额度已大幅增加。2020年，在NEM 2.0下共分配了500兆瓦配额，¹²并且在2022年根据NEM 3.0提供了另一个800MW太阳能配额。鉴于引入增强型NEM计划导致参与度显着提高，SEDA已于2023年3月在NEM 3.0下增加了250MW的C & I使用配额，以进一步提高太阳能发电的利用率。¹³

 

对于NEM增强计划，太阳能电力消费者可以通过购电协议（PPA）向太阳能光伏设施所有者按使用付费的方式购买电力，或根据基于两种付款安排的太阳能租赁协议（SLA）向所有者租赁太阳能光伏设施：

 

●

Renewable能源供应协议（SARE）是消费者、投资者和国家公用事业提供商Tenaga Nasional Berhad（TNB）之间的三方协议，通过TNB电费支付。

 

●

直接合同是涉及电力消费者和投资者的安排。

 

至于自用（SELCO），允许消费者安装太阳能光伏设施供自己使用，任何多余的电力不得输出到电网。

 

11	Sarker，MD Tanjil，et al.“Solar PV Home Systems in Malaysia：A Comprehensive Review and Analysis。”Energies，第16卷，第23期，2023年1月1日，第7718页，www.mdpi.com/1996-1073/16/23/7718，https://doi.org/10.3390/en16237718。
12	马来西亚可持续能源发展局（SEDA），官方网站：https://www.seda.gov.my/reportal/nem2/
13	马来西亚可持续能源发展局（SEDA），官方网站：https://www.seda.gov.my/additional-200mw- of-solar-quota-for-the-nova-programme-and-50mw-for-the-nem-rakyat-programme/

 

 

B.大型太阳能

 

大型太阳能（Large-scale Solar，简称LSS），也被称为公用事业规模太阳能，是马来西亚政府于2016年推出的一项光伏农场计划，面向私人开发商、投资者和业主。获得LSS的公司被授予公用事业规模太阳能系统的运营权，并负责整个光伏发电场的开发，从收购土地、建设太阳能光伏发电站到建成、运营和维护该发电站。所有获得LSS的实体将与国家公用事业提供商，即TNB签署为期21年的电力购买协议。

 

 

图5

 

上图显示了2016年至2020年授予的马来西亚大型太阳能（LSS）计划产能。截至2020年，根据马来西亚LSS计划授予的太阳能光伏容量约为2.46吉瓦。¹⁴2020年，为LSS4提供的配额总计823兆瓦（兆瓦），投资价值约为40亿马币。与LSS计划之前的所有招标周期相比，这标志着配额规模显着增加。¹⁵

 

在2021年LSS4期间，共向30家投标人授予了823兆瓦太阳能容量，与2019年授予的491兆瓦太阳能容量相比，授予的配额增加了67.62%。¹⁶

 

New Enhanced Dispatch Arrangement（NEDA）是一项允许参与发电的实体向TNB出售电力的计划，该实体是国家单一买方。根据NEDA计划，发电商被允许每天就其燃料、运营和维护成本等可变成本提交投标，以竞争额外的发电供应。

 

企业绿色采购计划（CGPP）于2022年11月在新的增强型调度安排（NEDA）框架下引入，允许企业实体参与发电，并将产生的电力出售给单一买家，例如TNB。CGPP的推出受到了业界的极大欢迎，因为它为企业提供了通过将太阳能用于其业务来减少碳足迹的机会。CGPP的初始配额为600MW；2023年3月额外分配了200MW。¹⁷

 

14	马来西亚可持续能源发展局（SEDA），官方网站：https://www.seda.gov.my/reportal/wp-content/uploads/2022/01/MyRER_webVer2.pdf

 

15	Adam Aziz，“LSS4项目获得四年PPA延期”，The Edge Malaysia，2022年8月2日，https://www.tnb.com.my/assets/newsclip/02082022e.pdf。

 

16	Rahul Nair，“马来西亚入围823兆瓦大型太阳能项目的投标人”，2021年3月18日，https://www.mercomindia.com/malaysia-shortlists-bidders-solar-projects。

 

17	Skrine。“马来西亚企业绿色动力计划最新修正案| Skrine — Advocates & Solicitors。”Skrine — Advocates & Solicitors，2023，www.skrine.com/insights/alerts/april-2023/latest-amendments-to-malaysia-s-corporate-green-po。

 

 

马来西亚可再生能源激励措施和驱动因素

 

绿色科技融资计划（GTFS）

 

GTFS2.0由马来西亚政府推出，旨在为可再生能源生产商和消费者以及能源服务公司提供财政支持，对所有参与的金融机构的每笔贷款或融资（以七年为限）提供2%的年利率/利润率补贴。此外，政府将担保60%的绿色技术融资GTFS2.0于2019年获得财政部批准，拨款20亿马币，从2019年1月至2020年底。¹⁸在2021年预算中，马来西亚政府为GTFS3.0分配的资金总规模为20亿令吉，直至2022年。¹⁹鉴于需要加快转向更绿色、更可持续的经济，马来西亚政府在2023年联邦预算中提议改善，将GTFS3.0的担保价值提高到30亿令吉，直到2025年。²⁰GTFS 3.0现在包括支持发行可持续和负责任投资（SRI）伊斯兰债券（伊斯兰债券）和绿色债券。

 

马来西亚电力部门自由化

 

马来西亚的电力供应行业此前由电力公用事业公司提供服务，即TNB、Sabah Electricity Sdn Bhd.（SSB）和Sarawak Energy Berhad（SEB）。2019年，政府宣布了马来西亚电力供应行业2.0（MESI 2.0）总体规划，以促进可再生能源，并在整个能源行业引入自由化。除其他外，该计划包括点对点（P2P）交易，该交易允许第三方接入电网，以便向任何电力消费者交易可再生能源。^{21, 22}

 

电力部门的放开可能会为太阳能光伏业主和服务提供商等可再生能源运营商带来机会。同时，电力消费者有望从售电竞争中获益。

 

解除可再生能源出口禁令

 

作为旨在消除能源行业增长瓶颈的政策审查的一部分，马来西亚政府于2023年5月9日解除了对可再生能源（REE）出口的禁令。随着出口禁令的解除，政府正在将2050年的可再生能源发电能力目标从之前的40%的目标提高到全国总量的70%。²³

 

根据目前的估计，马来西亚基本上需要在未来几年将可再生能源安装量增加一倍以上。目前，马来西亚25%的能源产能来自太阳能和水电等可再生能源。²⁴该地区关心环境、社会和治理（ESG）的公司对可再生能源越来越感兴趣，这让他们想方设法获得可再生能源。

 

该地区具有环境、社会和治理（ESG）意识的企业正在推动对可再生能源的需求上升，这促使各国寻求更多的可再生能源供应和投资。此外，土地稀缺的邻国新加坡对可再生能源（REE）的需求不断增加，这为马来西亚的可再生能源企业提供了机会。来自新加坡的这一需求预计将使马来西亚公司能够获得高达4,000兆瓦的产能项目，与为2035年设定的国家目标保持一致。²⁵

 

18	绿色技术融资计划，“什么是GTFS 2.0”，马来西亚，https://www.gtfs.my/faq/what-gtfs-20
19	马来西亚资本市场研究所（ICMR），“Opinions：Federal Budget 2021”，马来西亚，https://www.icmr.my/icmr-opinions-federal-budget-2021/
20	新海峡时报，“2023年预算：20亿人民币支持可持续发展初创企业，绿色科技”，马来西亚，https://www.nst.com.my/news/nation/2023/02/883187/budget-2023-rm-2-billion-support-sustainability-start-ups-green-tech
21	Aris，Hazleen，et al.“马来西亚电力供应行业改革：当前状态和前进方向。”International Journal of Recent Technology and Engineering，vol.8，No. 4,2019年11月30日，pp.6534 – 6541，https://doi.org/10.35940/ijrte.d5170.118419。
22	阿齐兹，亚当。“布城将审查MESI 2.0电力部门改革。”The Edge Malaysia，22 July 2020，theedgemalaysia.com/article/govt-review-mesi-20-power-sector-reform。
23	The Edge（2023年5月）“马来西亚解除可再生能源出口禁令，将2050年发电能力目标提高至70%”，马来西亚https://theedgemalaysia.com/node/666169
24	阿齐兹，亚当。“马来西亚取消可再生能源出口禁令，将2050年的发电能力目标提高到70%。”The Edge Malaysia，2023年5月9日，theedgemalaysia.com/node/666169。
25	The Edge（2023年5月）“马来西亚解除可再生能源出口禁令，将2050年发电能力目标提高至70%”，马来西亚https://theedgemalaysia.com/node/666169

 

 

我们的使命

 

我们的使命是为客户提供创新的太阳能安装服务，推广环保资源并实现碳中和。

 

概述

 

我们是马来西亚一家专门的太阳能解决方案提供商，为商业和工业部门以及大型太阳能发电项目提供端到端服务，涵盖项目设计、工程和全面的项目管理。我们的主要重点是两个关键部分：大型太阳能项目和商业和工业（C & I）太阳能项目。

 

大型太阳能项目是发电装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。作为EPCC提供商，我们承担了整个项目生命周期的大部分责任，从设计和工程到材料采购、施工、安装、集成、调试。在我们的项目被客户验收后，我们在缺陷责任期内提供性能保修，通常为24个月。见“业务—我们的服务—项目流程—竣工后—保修和缺陷责任。”我们的目标是确保无缝的项目执行，坚持最高的行业标准并提供最佳的性能和可靠性。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们从大型太阳能项目产生的收入分别为68,864，991令吉（约合15,387，105美元）、131,988，574令吉和51,761，466令吉，分别占我们相应年度总收入的约76%、89%和82%。

 

C & I项目是规模较小的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。作为主承包商，从事涵盖项目设计、工程、设备采购、施工、调试等方面的综合服务。C & I项目还附带24个月的缺陷责任期，我们在此期间提供性能保修。我们确保我们的C & I项目是定制的，以满足每个客户独特的能源需求，为他们提供高效和可持续的太阳能解决方案。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的C & I项目产生的收入分别为21,479，597令吉（约合4,799，374美元）、16,065，399令吉和11,748，000令吉，分别占我们相应年度总收入的约24%、11%和18%。

 

此外，我们向客户提供运营和维护（“O & M”）服务，以确保发电厂和太阳能光伏系统以最佳容量安全持续运行，并且历来很少从这些服务中获得收入。

 

在截至2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的收入分别达到90,344，588令吉（约合20,186，479美元）、148,053，973令吉和63,509，466令吉，导致2023财年至2024财年的负增长率为39%，2022财年至2023财年的增长率为133%。在同一财年，我们的净亏损为5,150，005令吉（约合1,150，711美元），净收入分别为7,147，068令吉和3,943，506令吉，导致2023财年至2024财年的负增长率为172%，2022财年至2023财年的增长率为81%。

 

 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

 

卓越的业绩记录和声誉

 

我们是马来西亚一家专门的太阳能解决方案提供商，为商业和工业部门以及大型太阳能发电项目提供端到端服务，涵盖项目设计、工程和全面的项目管理。自2021年以来，我们已在马来西亚成功交付了超过400兆瓦峰值（MWP）太阳能发电厂，截至2024年12月已产生约4.17亿令吉（约合9300万美元）的总收入。彻底的市场调查以及与供应商、分包商和金融机构的牢固关系使我们能够高效地识别和追求机会。我们的内部流程，包括供应链管理、项目控制、风险管理、质量监控，确保项目执行的无缝衔接。我们已建立的网络和内部工程团队为我们提供了竞争优势，使我们能够获得投标并获得重复订单。

 

我们非常重视我们的业绩记录和市场声誉，因为它们是我们能力的有力指标。我们以按时完成项目为荣，截至本招股说明书之日，没有延迟完成的索赔。此外，我们相信我们的太阳能光伏系统和发电厂的强劲表现，因为截至本招股说明书日期，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们没有收到任何客户索赔。这突显出我们致力于提供高质量的服务，并在太阳能行业保持强大的市场影响力

 

一支敬业的设计和工程团队

 

我们的运营由6名员工组成的设计和工程团队提供支持，该团队负责设计创新且具有成本效益的解决方案，旨在提高太阳能发电项目的绩效比率。我们的设计和工程团队从投标前阶段到调试阶段都在从事我们的项目。在投标前阶段，我们的设计和工程团队评估并为每个潜在的太阳能发电项目提供创新的设计解决方案。一旦我们中标，他们将与我们的项目执行团队一起实施设计，并通过设计解决方案克服挑战。我们相信，我们的设计和工程解决方案，加上强大的质量符合性检查和对太阳能设备的符合性测试，帮助我们实现了我们建设的太阳能发电项目的合同约定的性能比率。此外，我们的工程团队由来自多个学科的工程师组成，包括土木、机械和电气，能够为我们的客户提供整体解决方案。这使我们有别于通常专注于单一工程学科的竞争对手。

 

经验丰富的管理团队

 

我们的管理团队，包括我们的董事和执行官，在过去几年中在促进我们的增长方面发挥了非常重要的作用，预计未来将继续这样做。我们由一支在太阳能行业拥有丰富经验、对项目管理有深刻理解并拥有良好业绩记录的管理团队领导。我们的董事兼首席执行官Lee Seng Chi先生在太阳能行业拥有超过11年的经验，在2021年创立方正能源之前曾在多家工程公司担任高级领导职务。得益于管理团队的丰富经验、他们与我们客户的牢固关系以及他们专注于关键市场以获得机会的战略，我们得以扩大我们在马来西亚的市场份额。

 

我们的增长策略

 

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务并加强品牌忠诚度：

 

扩大我们的劳动力。

 

作为一家太阳能设施安装公司，我们认识到未来几年对太阳能项目的需求不断增加。为了有效地应对这种预期的增长，我们的关键战略之一是扩大我们的员工队伍。为满足日益增长的需求，我们计划通过招聘在太阳能安装、项目管理、工程和维护方面具有专长的熟练专业人员来增加我们的劳动力。通过扩充团队，我们确保拥有必要的人力资本，以同时处理多个项目，保持高质量的标准，高效地满足项目期限。此外，我们优先考虑正在进行的培训和发展计划，以提高现有员工的技能和知识，确保他们与太阳能技术和行业最佳实践的最新进展保持同步。

 

 

除了内部资源，我们还寻求与太阳能行业的知名承包商建立战略合作伙伴关系和协作。通过利用这些外部承包商，我们可以有效地扩大我们的运营规模，并满足对太阳能项目日益增长的需求。这些伙伴关系使我们能够在需要时获得更多的专业知识、设备和人力，使我们能够放心地承担更大、更复杂的项目。

 

扩大我们对Renewable能源资产的投资，例如太阳能光伏系统。

 

我们相信，扩大对可再生能源资产的投资，例如太阳能光伏系统，将使我们能够为公司带来持续的经常性收入。通过投资可再生能源资产，我们实现了收入来源的多样化，并减少了仅依赖基于项目的安装。这些资产通过长期购电协议或上网电价提供了稳定的收入来源，确保了我们公司可预测的现金流。扩大我们对可再生能源资产的投资也符合我们对可持续性和向清洁能源过渡的承诺。通过增加我们对可再生能源项目的所有权，我们为可再生能源部门的增长做出了贡献，并支持全球转向更绿色的未来。

 

此外，投资可再生能源资产使我们能够利用我们的行业专业知识，并利用我们在太阳能设施安装方面的知识。我们可以运用我们在选择、开发和高效管理这些资产方面的经验，最大限度地提高它们的绩效和盈利能力。2023年2月，我们的子公司方正资产与另两个马来西亚实体，即甲方和乙方订立更替契据，据此，方正资产接受甲方与乙方之间的购电协议（“购电协议”）项下的甲方所有权利、利益、义务和责任的更替。根据购电协议，甲方同意开发、设计、安装、建造、拥有、运营和维护太阳能光伏，乙方同意购买该太阳能光伏系统产生的电力，期限为20年。截至本招股章程日期，该项目已全面完成，并按所有适用法律运作。这标志着我们在投资可再生能源资产的战略中迈出了重要和关键的一步。但截至本招股说明书之日，方正资产尚未收到马来西亚能源委员会的核准批复，公司正在积极争取马来西亚能源委员会关于方正集团IPO导致股权结构变化的书面批复。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们的子公司方正资产未能获得马来西亚能源委员会的批准，其业务运营可能会受到重大不利影响。”

 

将我们的业务从马来西亚扩展到东南亚地区的其他国家。

 

我们认识到东南亚太阳能的巨大未开发潜力。我们的战略需要扩大我们在该地区的业务存在，特别关注越南和菲律宾等国家。我们计划在2025年第三季度在越南和菲律宾市场建立我们的业务。我们坚信，在东南亚，大型太阳能、商业和工业（C & I）以及住宅太阳能服务的市场机会基本上仍未开发。为了利用这一潜力，我们计划加强现有的客户关系，同时积极寻找新客户，以加快我们的增长轨迹。鉴于对可再生能源的需求不断增加，以及促进太阳能作为传统电力公用事业的一种具有成本效益的替代品的支持性监管政策，我们在战略上处于有利地位，将在不久的将来进入新的市场。新加坡、印度尼西亚和菲律宾因其对可持续能源解决方案的高需求和有利的商业环境而特别具有吸引力。

 

通过扩大我们在东南亚的地理足迹，我们的目标是抓住太阳能安装的丰富增长机会，并为该地区的可再生能源转型做出贡献。通过我们的专业知识、优质服务和强大的客户关系，我们相信我们有能力在这些不断扩大的市场中确立自己作为值得信赖和可靠的太阳能解决方案供应商的地位。

 

向水电、沼气等其他类型的Renewable能源提供EPCC服务。

 

扩大我们的EPCC服务以涵盖其他类型的可再生能源，即水电和沼气，是一项战略进展，它利用了我们在太阳能行业已建立的专业知识和稳固的声誉。水力发电是一种可再生能源方式，通过利用流经水坝或河流的动能来发电。另一方面，沼气是由有机物的厌氧分解产生的，就像农业废物或污水一样，可以用作清洁燃料。随着全球迈向可持续能源的运动获得势头，我们决心抓住机遇，进一步提高我们在可再生能源领域的地位。

 

 

本着这一愿景，我们计划冒险进入水力发电领域，这涉及设计和建设利用流动水动力发电的设施。此外，我们计划扩展到沼气领域，专注于通过收集沼气利用农业废物发电。通过使我们的产品多样化，我们打算开拓新的增长途径，并扩大我们在可再生能源领域的影响力。我们计划在2025年第三季度启动这些举措，展示我们对满足可再生能源市场不断变化的需求的承诺。这一战略扩张符合我们的使命，即为全球向清洁和可持续能源过渡做出贡献。我们很高兴能够开展这些冒险活动，发挥我们现有的优势，并促进可再生能源建设的创新，以推动进一步的成功，并对能源的未来产生积极影响。

 

我们的商业模式

 

我们目前从以下主要来源产生收入：

 

●

大型太阳能项目服务。我们通过为大型太阳能项目提供全面的EPCC服务产生了很大一部分收入。这些项目涉及公用事业规模的太阳能光伏电站，装机容量至少为1兆瓦。这些项目产生的电力供应给电网，并出售给Tenage Nasional Berhad（“TNB”，马来西亚电力公用事业公司）。

 

●

C & I项目服务。我们还通过为C & I太阳能项目提供EPCC服务来创造收入。这些项目涉及较小的发电设施。C & I项目产生的电力主要服务于客户自己的消费，任何富余供应给电网。通常，这些太阳能系统安装在商业和工业建筑的屋顶上。我们为C & I项目提供端到端解决方案，迎合该领域客户的特定要求。

 

下表列出了我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度的收入和毛利润。另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——经营成果。”

 

		收入
		截至12月31日的财年，
		2022				2023				2024				2024
		RM				RM				RM				美元
大型太阳能项目服务		RM	51,761,466			RM	131,988,574			RM	68,864,991			$	15,387,105
C & I项目服务		RM	11,748,000			RM	16,065,399			RM	21,479,597			$	4,799,374
合计		RM	63,509,466			RM	148,053,973			RM	90,344,588			$	20,186,479

 

		毛利
		截至12月31日的财年，
		2022				2023				2024				2024
大型太阳能项目服务		RM	6,385,519			RM	15,823,226			RM	3,455,338			$	772,057
C & I项目服务		RM	2,298,847			RM	2,029,721			RM	2,787,132			$	622,753
合计		RM	8,684,366			RM	17,852,947			RM	6,242,470			$	1,394,810

 

 

我们的服务

 

概述

 

我们主要从事为大型太阳能项目及C & I项目提供EPCC服务。大型太阳能项目和C & I项目都与电网相连。

 

 

一个典型的大尺度太阳系

 

作为大型太阳能项目和C & I项目EPCC服务的提供商，我们的工作范围主要包括以下方面：

 

●

工程与设计，从最初的概念化到详细的系统设计。这包括设计太阳能光伏阵列和系统的平衡，包括逆变器、变压器和相关时与电网的互联；

 

 

●

采购太阳能光伏设施的所有建筑材料和设备，包括太阳能光伏组件和系统平衡；

 

●

施工，包括土木、结构、机电工程，设备安装集成，如客户端要求，可与电网互联；及

 

●

调试，包括对单个设备和系统进行测试，并对新安装的太阳能光伏设施进行测试。

 

关于我们EPCC服务工作范围的详细讨论，请见下文“—项目流程”。

 

工艺流程

 

我们的大型太阳能项目和C & I项目的一般流程如下图所示：

 

 

招标和项目初步

 

我们的大部分项目都是通过竞争性招标程序获得的。一旦收到客户的标书，我们会及时启动实地考察，评估实际现场情况，确定最合适的安装方式。然后，我们努力准备并向客户提供初步的工程设计，包括详细的工程图纸、项目时间表和有竞争力的投标价格。

 

项目规划

 

在获得授标或合同并占有场地后，我们将进行现场勘察并开始详细的工程设计和项目规划，以确保我们达到授标或合同中规定的项目里程碑。

 

同时，我们主动与地方当局接触，以确保建设工作所必需的许可证和许可。此外，我们确保采购必要的保险范围，包括我们所有项目的承包商全风险保险，以及综合一般责任和工人赔偿保险（如果需要），以减轻项目执行期间的潜在风险。

 

工程设计与规划

 

在工程设计和规划阶段，我们通常会扩展我们的初步工程设计，以提供详细的设计以及施工图和规范以及报表方法，其中概述了执行太阳能项目所遵循的分步程序和方法。施工图涵盖以下几个方面：

 

●

详细布局太阳能光伏组件组态成阵包括串组和组件组态、太阳能光伏组件的朝向和倾角、行距、布线和布线、标称功率比大小，以及逆变器和电网互联设计。例如，安装系统是优化太阳能光伏组件方向的关键，因为它影响通过放置太阳能光伏组件以获得全年最佳光照量而产生的能量产量。

 

 

●

直流电（“DC”）系统设计考虑了连接器、汇流箱、配电板等设备的选择和尺寸，以及电缆的长度和尺寸。

 

●

交流电（“AC”）系统设计考虑了输出到互连和计量点的逆变器。这还包括变压器的选择、互连原理图设计以及电缆的长度和尺寸。

 

对于大型太阳能项目，我们也在考虑以下几个方面进行项目规划和调度：

 

●

基础设施规划，涵盖通路和内部通道、厂房边界、平整和平整、雨水排水、供水和蓄水系统、电缆线路和变电站位置，以及其他包括安全和监视系统、消防系统。

 

●

有关安装系统基础设计的结构和土建工程，建造结构以容纳逆变器、变压器和相关电气设备，以及控制室。

 

采购

 

一旦完成详细的工程设计和规格，我们就开始从第三方供应商采购所有所需的设备以及建筑材料。我们负责采购以下设备：

 

●

太阳能光伏组件；和

 

●

安装系统、逆变器、变压器、开关柜、配电、保护和控制装置、电缆、SCADA系统和互联设备等系统的平衡。（SCADA系统是指监督控制和数据采集，一种集中式计算机系统，用于获取有关工厂、系统和设备运行的实时信息，以监测和控制运行情况。）

 

对于大型太阳能项目，我们的客户可以选择自己采购和采购设备和建筑材料，而对于C & I项目，我们通常负责所有的设备和材料。我们将确保关键设备和产品在交付给我们的项目现场之前，在制造商的设施通过出厂验收测试。此外，在现阶段，我们亦会选择及聘请分包商进行实体建筑及安装工程。对于单个大型太阳能项目，我们通常会聘请几个分包商，而一个C & I项目通常只需要一两个分包商。

 

项目执行

 

项目执行阶段主要涉及施工、安装和集成工程、测试和调试。

 

建筑、安装和集成

 

实体建筑及安装工程由我们选定的分包商进行。我们主要参与项目管理、现场监督、质量安全保证和监测大型太阳能项目和C & I项目（如适用）的建设、安装和集成过程。这是为了确保分包商开展的工作符合我们的设计和技术规范以及项目时间表，并符合相关标准和法规要求。在这方面，我们将以下分包工程外包：

 

●

大型太阳能项目场地土方、土建和结构工程，包括平整和土压实等场地整备，建设通路和通道、排水系统、电缆管道和沟槽、周边围栏，以及安装系统的打桩和基础工程；

 

●

大型太阳能项目建筑工程包括建造控制室和其他结构，以容纳或支撑逆变器和变压器；

 

 

●

机械工程包括安装系统的施工和金属基支撑结构的组装；以及

 

●

电气及通讯工程包括：

 

●

太阳能光伏组件组装及连接至平衡系统包括SCADA系统；

 

●

直流和交流布线；

 

●

接地、防雷系统安装；

 

●

变频器及配电控制保护系统等相关电气设备的安装；

 

●

安装安保和监控系统；以及

 

●

安装内部和远程控制及监控系统的通信系统。

 

至于大型太阳能项目与最近的电网变电站的互联，我们聘请分包商进行变电站的实物建造和安装，包括铺设电缆。这将基于我们的设计和技术规格。与电网变电站互联，一般要采购安装开关柜和变压器、SCADA系统、电网接口装置、中低压电力电缆等。在此过程中，我们将与项目获奖人一起，直接与TNB联络，确保互联设施满足并网点的要求。

 

测试和调试

 

系统检查检查：在太阳能光伏组件安装集成和系统平衡完成后，我们将对照竣工文件便利对安装进行系统检查和检查，以及对太阳能光伏组件和逆变器功能测试等系统平衡进行检查和测试。

 

测试和调试：在完成系统检查和检查后，我们将开始初始运行日期的系统测试和调试，该日期是电力输出首次产生并从设施派生到电网的日期，然后是商业运行日期（“COD”）的验证。

 

作为我们测试和调试过程的一部分，我们按照以下规定进行各种测试：

 

●

马来西亚可持续能源发展局“马来西亚并网光伏系统测试和调试程序”；以及

 

●

马来西亚能源委员会《用于连接电力网络的大型太阳能光伏电站指南》规定的测试和调试工作。

 

对于C & I项目，检测结果将提交地方主管部门核查、审批和颁发太阳能系统发电许可证。

 

对于大型太阳能项目，我们也直接与有关方面联络，通知他们和TNB，互联设施已准备好投入使用。在此之前，我们的技术团队将准备提交文件，并向TNB提供相关文件。

 

 

最后，我们将与马来西亚能源委员会批准的独立工程师与我们的客户或工厂所有者、马来西亚能源委员会和TNB一起作出安排，见证太阳能光伏电站与电网的连接。将进行的部分测试如下：

 

●

对太阳能光伏组件和逆变器进行检查；

 

●

整个太阳能光伏装置的验收测试；

 

●

性能比测试；和

 

●

在接驳点采集电能质量测量值，以确定投运前后的电能质量。

 

完成测试和调试后，我们将向马来西亚能源委员会和TNB准备相关的最终测试报告，用于COD的确认。然后，我们将把现场移交给我们的客户。

 

竣工后

 

保证和缺陷责任

 

在我们的客户接受我们的项目后，提供以下类型的保证：

 

●

对大型太阳能项目和C & I项目的性能保修。

 

我们为大型太阳能项目和C & I项目提供性能保修，其形式规定为我们的EPCC合同规定的在缺陷责任期内可以达到的最低性能比率，通常为24个月。性能比是对太阳能光伏系统或发电厂效率的衡量，由实际太阳能光伏能量输出与理论输出的比率表示。

 

●

太阳能光伏组件的性能质保。

 

太阳能光伏组件性能保修由太阳能光伏组件制造商提供。

 

●

某些主要部件的产品保修。

 

太阳能光伏设施的各种主要部件的产品保修由各自的制造商提供。

 

此外，还有一个缺陷责任期，通常是太阳能系统和发电厂的我们的EPCC工程验收后的24个月，我们负责在此期间对我们的EPCC工程进行任何缺陷的整改和整改。

 

运维服务

 

除了24个月的缺陷责任期外，我们还为客户提供运维（“运维”）服务。我们将与选择此项额外服务的客户订立单独的运维服务协议，合同期限通常为1年或更长时间。运维服务的功能是确保发电厂和太阳能光伏系统以最佳容量安全持续运行。我们的部分运维活动包括提供太阳能光伏电站的性能监测和评估。我们使用SCADA系统来实现远程实时监控以及收集运营和性能数据。还通过将收集到的运营数据与详细设计布局中所述的装置理论性能进行比较来进行优化检查。

 

为了最大限度地减少太阳能光伏系统或太阳能光伏发电厂因设备故障而造成的停机或运行效率低下，我们将进行预防性维护以及纠正性维护。预防性维护是指按预定时间间隔进行的定期维护，以防止系统故障和设备故障的发生。纠正性维护是指在出现设备或系统故障时进行的计划外维护。当此类事件发生时，我们的技术团队将识别并定位故障原因，并对问题进行整改，使设备或系统恢复到正常运行状态。

 

 

我们的太阳能项目

 

已完成的太阳能项目

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们已完成的材料太阳能项目如下：

 

大型太阳能项目

项目 #

客户 名称/类型

类型 设施

工作范围

位置

产能 （MWAC）

合同 价值 （MYR 万）

开始日期/ 完成 日期

1

客户A

地面安装

工程、施工和调试

马来西亚霹雳州

10.95

14.90

03/11/2022 05/30/2023

2

客户B

地面安装

供应光伏贴装Structure

马来西亚登嘉楼

100.00

20.50

05/12/2021 12/07/2021

3

客户A

地面安装

供应光伏贴装Structure

马来西亚吉打州

20.76

5.30

05/24/2022 09/30/2022

4

客户C

地面安装

光伏结构及组件安装

马来西亚槟榔屿

10.00

1.00

06/15/2022 04/10/2023

5

客户D

地面安装

打桩、机械及光伏安装工程

马来西亚霹雳州

100.00

2.77

04/14/2021 12/11/2022

6

客户A

地面安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

13.00

10.18

08/24/2022 11/14/2023

7

客户G

地面安装

工程、施工和调试

马来西亚霹雳州

25.00

16.75

09/06/2022 08/25/2023

8

客户F

地面安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚霹雳州

15.00

4.00

10/25/2022 03/31/2024

9

客户F

地面安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚霹雳州

10.00

3.82

12/16/2022 03/31/2024

10

客户H

地面安装

土建工程

马来西亚玻璃市

50.00

4.00

03/30/2023 03/31/2024

11

客户B

地面安装

光伏组件、逆变器、直流电缆及相关工程安装、测试、调试

马来西亚登嘉楼

100.00

8.46

09/13/2021 06/30/2024

12

客户D

地面安装

土建工程及Structure、机电工程

马来西亚吉打州

50.00

21.00

08/08/2023 09/25/2024

 

C & I项目

项目 #

客户 名称/类型

类型 设施

工作范围

位置

产能 （MWAC）

合同 价值 （MYR 万）

开始日期/ 完成 日期

1

客户e

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚槟榔屿

1.50

5.13

10/31/2022 05/10/2023

2

客户I

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

2.65

0.35

05/20/2021 10/28/2021

 

 

正在进行的太阳能项目

 

截至本招股章程日期，我们的材料正在进行的太阳能项目如下：

 

大型太阳能项目

项目 #

客户 名称/类型

类型 设施

工作范围

位置

产能 （MWAC）

合同 价值 （MYR 百万）

开始日期/ 预计 完成 日期

1

客户J

地面- 已安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

10.88

20.00

06/21/2024 06/30/2025

2

客户J

地面- 已安装

土建工程及Structure， 直流和交流及相关工程

马来西亚雪兰莪州

9.99

20.00

01/02/2025 06/30/2025

3

客户K

地面- 已安装

直流工程

马来西亚雪兰莪州

11.8

4.40

10/15/2024 07/31/2025

 

C & I项目

项目 #

客户 名称/类型

类型 设施

工作范围

位置

产能 （MWAC）

合同 价值 （MYR 百万）

开始日期/ 预计 完成 日期

1

客户e

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚吉打州

2.26

9.25

09/02/2024 03/01/2025

2

客户l

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚马六甲

4.98

16.56

01/03/2025 10/02/2025

3

客户l

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

3.28

11.60

01/03/2025 10/02/2025

4

客户M

天台

供应、交付、安装、测试和调试

马来西亚霹雳&吉兰丹&柔佛

0.34

1.20

04/04/2024 05/14/2025

5

客户l

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

0.80

2.81

01/03/2025 07/02/2025

 

 

质量控制

 

质量控制是我们作为太阳能光伏设施EPCC服务提供商运营的首要方面。我们认识到确保我们从供应商采购的设备和材料的高质量标准以及整体项目执行的重要性，特别是对于外包给外部各方的工作而言。为此，我们建立了全面的质量控制框架。

 

我们的质量控制方法包括两个主要方面。首先，我们非常重视从值得信赖的供应商那里挑选和采购设备和材料。我们根据供应商的业绩记录、声誉和对质量标准的遵守情况，对其进行彻底评估。通过与可靠的供应商合作，我们可以确保我们项目中使用的组件满足严格的质量要求，从而有助于太阳能光伏设施的长期性能和耐用性。

 

其次，我们实施严格的项目质量控制措施，在整个执行阶段保持高标准。我们制定了一个稳健的项目质量计划，概述了我们的质量管理体系和流程。该计划包括全面的管理程序和表格，以及针对每个单独项目量身定制的项目特定程序和计划。

 

我们的质量控制框架旨在确保遵守行业最佳实践、监管要求和客户规范。它涵盖了项目生命周期的各个阶段，包括设计、采购、施工、安装和调试。通过细致的检查、定期的审核，坚持严格的质量准则，努力交付达到或超过客户期望的项目。

 

我们的客户

 

我们的客户群主要包括两种类型：项目所有者和项目授予者。项目业主包括大型太阳能项目的开发商或公用事业规模太阳能光伏电站的业主，或C & I项目的太阳能系统业主。另一方面，项目授予者是服务提供商或主承包商，他们从项目业主那里获得太阳能项目投标，然后将工作分包给分包商。在C & I项目中，我们的客户大多数是项目业主，而对于大型太阳能项目，我们的客户大多数是项目授予者。截至2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度，为项目业主提供服务产生的收入分别为14,450，456令吉、7,687，059令吉和13,128，870令吉（约合2,933，498美元），分别占我们总收入的23%、5%和15%。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，为项目授予者提供服务产生的收入分别为49,059，010令吉、140,366，913令吉和77,215，718令吉（约合17,252，981美元），占我们总收入的77%、95%和85%。

 

以下是在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度中，主要客户及其各自占我们年度总收入的百分比的列表。

 

2022财年
客户名称		提供服务的主要类型		占总收入的百分比
客户I		供应安装结构及建造服务		39.67%
客户二		建筑服务		10.79%
客户III		供应安装结构及建造服务		9.52%

 

2023财年
客户名称		提供服务的主要类型		占总收入的百分比
客户I		供应安装结构及建造服务		29.88%
客户III		供应安装结构及建造服务		15.61%
客户IV		供应安装结构及建造服务		10.60%

 

2024财年
客户名称		提供服务的主要类型		占总收入的百分比
客户V		建筑服务		23.25%
客户III		供应安装结构及建造服务		11.55%
客户六		供应安装结构及建造服务		9.56%

 

 

2024财年，我们很大一部分收入来自客户V，它贡献了我们总收入的23.25%。这主要是因为在2024财年，我们从客户V获得了一个50MWAC的大型太阳能项目。在2023财年，我们从客户I获得了很大一部分收入，它贡献了我们总收入的29.88%。这主要是因为在2023财年，我们从客户I获得了几个总计112.0兆瓦的大型太阳能项目。同样，在2022财年，我们从客户I获得了很大一部分收入，它贡献了我们总收入的39.67%。这主要是因为在2022财年，我们从客户I那里获得了44.7兆瓦的大型太阳能项目。

 

总体而言，鉴于我们的客户不太可能经常性地承接太阳能光伏项目，我们不依赖任何客户开展业务。因此，我们对大型太阳能项目和C & I项目的EPCC服务不会被重复要求。请看“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临着收入集中于少数几个大客户的相关风险。此类主要客户的任何运营中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

 

我们的供应商

 

我们的供应商网络包括两种主要类型：设备供应商和分包商。在我们承担采购所有项目材料和设备责任的太阳能项目中，我们从值得信赖的供应商处采购和获取这些物品。我们的设备供应商是太阳能组件的制造商，包括但不限于太阳能电池板、安装系统和电缆。此外，我们与分包商就太阳能光伏项目的建设和安装方面进行合作。这些分包商拥有开展施工和安装工作所需的专业知识和经验。与设备供应商和分包商保持牢固的关系对我们的运营至关重要。我们根据供应商的业绩记录、产品质量以及对行业标准的遵守情况，精心挑选供应商。同样，我们聘请的分包商证明了按时按规格交付项目的可靠能力。

 

以下是在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度中，主要供应商及其各自占我们年度采购总额的百分比的列表。

 

2022财年
供应商名称		提供服务的主要类型		占总购买量%
太阳能第一能源科技有限公司。		安装结构		29.51%
厦门太阳能第一能源科技有限公司		安装结构		17.60%
供应商C		分包工程		10.12%

 

2023财年
供应商名称		提供的产品/服务类型		占总购买量%
太阳能第一能源科技有限公司。		安装结构		16.00%
厦门太阳能第一能源科技有限公司		安装结构		13.72%

 

2024财年
供应商名称		提供的产品/服务类型		占总购买量%
太阳能第一能源科技有限公司。		安装结构		14.88%

 

在2022和2023财年，我们采购的很大一部分来自厦门太阳能第一能源科技有限公司，分别占我们2022和2023财年采购总额的17.60%和13.72%。2021年6月，通过更新契据，我们与厦门太阳能第一能源科技有限公司订立分销协议，并成为其在马来西亚的太阳能安装系统的独家分销商。分销协议有效期至2025年1月1日。我们没有续签分销协议；但是我们仍然能够根据需要向厦门太阳能第一能源科技有限公司进行采购。截至本招股章程日期，我们采购的所有安装系统均向厦门太阳能第一能源科技有限公司及其关联公司太阳能第一能源科技有限公司采购。如果厦门太阳能第一能源科技有限公司停止允许我们进行采购，将对我们的经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法以商业上合理的条款或及时找到不同的供应商。对于其他类型的设备和材料，我们向市场上的第三方供应商采购和采购。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——由于我们依赖少数几个主要供应商，我们面临与供应商集中相关的风险，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

 

销售与市场营销

 

截至本招股说明书日期，我们的销售和营销团队由三名销售经理和两名业务发展经理组成，他们直接向我们的首席执行官报告。我们的销售和营销部门主要负责通过获取新客户和业务来增加我们的市场份额，以及通过更好的服务支持和向我们的客户提供售后服务来促进现有的客户关系。我们还能够通过客户、供应商和商业伙伴的推荐产生销售线索。

 

我们相信，与现有客户保持良好关系将使我们能够营销我们的服务，以满足他们不断变化的需求。我们开展以下营销活动，以获取新客户，并向现有客户推广我们的服务：

 

参加展览

 

作为我们营销战略的一部分，我们积极参加每年在马来西亚和中国举办的相关展会，例如国际绿色技术和生态产品展览和会议马来西亚（IGEM））和Metaltech。IGEM是亚洲领先的绿色技术和生态解决方案贸易盛会。通过参加展会，我们发展了业务联系，这使我们扩大了客户群，发展了我们的业务。我们还能够通过这些展会打造更突出的形象，识别潜在客户并随时了解行业趋势。

 

接近项目授予者和项目所有者

 

我们的营销方法还包括有针对性地与项目获奖者进行外联，并辅之以通过电子邮件和电话进行的有效跟进。在马来西亚，很多项目授标人都是上市公司，经常通过公告的方式宣布招标。因此，至关重要的是，我们必须制定一项明确的战略，以接近和培育与这些组织的关系。通过效仿这一做法，我们已经成功获得了一批合同和项目。

 

目前，我们还实施了一种有针对性的方法，包括通过参与项目业主的招标直接与他们接触。这一战略使我们能够展示我们的专业知识，建立信任，并为卓有成效的业务关系建立坚实的基础。我们有针对性的方法确保我们与决策者直接建立联系，最大限度地提高我们获得新合同和项目的机会。我们不断完善和调整我们的营销策略，以保持竞争力并满足行业不断变化的需求。

 

与关键利益相关者建立联系以获得商机

 

在我们的营销战略中，我们积极与行业利益相关者建立联系，例如金融机构和供应商，以促进商机。金融机构作为企业融资的提供者，对可能从我们的服务中受益的潜在客户拥有宝贵的见解。通过培养与这些机构的关系，我们可以接触到潜在客户网络和有价值的推荐。同样，我们行业内的供应商通常对正在进行的项目和所涉及的组织有第一手的了解。通过与供应商的战略网络，我们利用他们的洞察力并利用他们的联系来确定可能需要我们专业知识的潜在客户。通过促进与供应商的互利关系，我们创造了合作和推荐的机会，可以带来新的商业企业。通过利用这些联系，我们精准地接近潜在客户，促进长期业务增长。

 

展望未来，我们计划推出一系列新的营销活动，以扩大我们的品牌知名度。我们将建立强大的社交媒体影响力，以有效地与我们的目标客户互动。此外，我们将寻求与外部组织（例如设备制造商）建立合作伙伴关系，以利用他们的影响力，向更广泛的受众推广我们的品牌。

 

 

批准、许可和许可证

 

在马来西亚，我们必须获得若干批准、许可证和执照，才能在马来西亚可持续能源发展局（“SEDA”）、马来西亚能源委员会（“ST”）和马来西亚建筑业发展局（“CIDB”）设定的框架内运营。如果我们未来将业务扩展到这些市场，我们还将受到新加坡、印度尼西亚和菲律宾的批准、许可或许可要求的约束。截至本招股说明书之日，我们已取得以下证照及许可：

 

子公司		执照/许可证		发行 实体		有效通过
方正能源（马来西亚）		光伏服务商注册		SEDA		2025年12月31日
方正能源（马来西亚）		G7级承建商注册		CIDB		2025年9月27日
方正能源（马来西亚）		电气承建商注册		St		2025年7月3日
方正资产		NEM计划下的注册太阳能光伏投资者		SEDA		2025年12月31日
方正资产*		马来西亚能源委员会下的公共安装许可证		St		2033年9月15日

 

*	这一许可对被许可方（方正资产）的股东和股权结构变化进行了限制。方正资产正在寻求马来西亚能源委员会的书面批准，有关方正集团首次公开发行股票导致的股权结构变化。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们的子公司方正资产未能获得马来西亚能源委员会的批准，其业务运营可能会受到重大不利影响。”

 

我们计划在到期前更新上述许可证或执照。

 

竞争

 

东南亚太阳能行业竞争激烈且发展迅速，近年来加入竞争的新企业众多，头部企业寥寥无几。我们作为太阳能设施的EPCC服务提供商，面临来自其他EPCC提供商以及传统能源公司和提供替代能源解决方案的公司的直接竞争。要在这种格局中有效竞争，几个关键因素开始发挥作用。其中包括交付高质量的项目、提供卓越的客户体验、确保留住熟练的专业人员、适应不断发展的技术和客户偏好，以及建立强大的品牌影响力。虽然我们认为基于这些因素，我们的公司处于有利地位，可以茁壮成长，但我们承认，某些竞争对手可能拥有更长的经营历史、更多的财务和技术资源，或者更强的品牌认知度。这些因素可能会带来挑战，并影响我们的市场份额和整体竞争地位。有关竞争相关风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们经营所在的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。”

 

 

知识产权与技术

 

截至本招股说明书日期，我们并无任何注册商标、专利或版权。我们在马来西亚有一个域名：founderenergy.com.my，于2021年5月21日注册。上述网站上的信息，或可通过该网站查阅的信息，均不属于本招股说明书的一部分。

 

我们在业务运营中没有采用任何特殊技术。然而，我们将软件工具用于太阳能建筑业务，包括PVsyst、HelioScope和AutoCAD。这些工具帮助我们优化设计，分析系统性能，并创建准确的施工方案，增强了我们运营的效率和精准性。

 

员工

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们分别拥有82名、45名和29名全职员工。下表列出截至2025年5月19日我们的全职雇员人数：

 

功能：		数
管理			4
销售与市场营销			11
技术			64
财务与会计			6
一般及行政			5
合计			90

 

我们与全职员工签订带有保密条款的雇佣合同。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去没有发生过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

设施

 

根据我们与房东（即我们的董事兼首席执行官Lee Seng Chi先生）签订的租赁协议，我们的主要行政办公室位于马来西亚雪兰莪州Darul Ehsan巴生41050号的Bandar Bukit Raja的Jalan Astana 1D，No.17，租期为2024年8月1日至2026年7月31日，月租金为26,000马币。我们计划在这份租约到期前续签。

 

我们还从独立第三方租用部分仓库来储存我们的库存，该仓库位于15156号地块，Jalan Sg Tengkorak KG Hamid Tuah，Telok Gong，42000，Pelabuhan Klang，Selangor Darul Ehsan，Malaysia。占用面积依我们的营运需求而按月变化，租金为每月每占用平方英尺1.60令吉。我们没有与业主订立租赁协议，租约按月续租。

 

我们相信，我们目前租用的办公室和仓库足以满足我们在可预见的未来的需求。

 

 

保险

 

为减轻我们运营不同方面的风险并确保全面覆盖，我们维持各种保单，我们相信我们维持的保险范围符合行业规范。截至本招股说明书之日，我们维持以下保单：

 

●

商业财产保险，生效日期为2025年3月12日至2026年3月11日，承保我司实物财产的灭失或损坏，包括家具、固定装置、办公设备、工具等价值物项。

 

●

一份生效日期为2025年2月25日至2026年2月24日的设备保险，为我司设备提供保障；

 

●

A集团医院&手术保险，生效日期为2024年10月20日至2025年10月19日，为我司员工提供医疗保障；

 

●

团体人身意外伤害保险，生效日期为2024年9月23日至2025年9月22日，为我司员工提供保障；以及

 

●

本公司董事及高级管理人员董事及高级管理人员责任保险，生效日期为2024年10月23日至2025年10月22日。

 

此外，根据我们与项目授予人的合同，我们被要求获得某些必要的保险范围，包括我们所有项目的承包商全风险保险，以及综合一般责任和工人赔偿保险（如果需要），以减轻项目执行期间的潜在风险。

 

季节性

 

由于对我们服务的需求不受季节性波动的影响，我们的业务没有遇到任何实质性的季节性。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。

 

近期动态

 

IPO收官

 

2024年10月24日，公司完成了1,218，750股普通股的首次公开发行（“IPO”）。公司根据最初于2024年8月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明（文件编号333-281167）完成了首次公开募股，该表格经修订，并于2024年9月30日由SEC宣布生效。这些普通股的定价为每股4.00美元，此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。该普通股此前已获准在纳斯达克资本市场上市，并于2024年10月23日开始交易，股票代码为“FGLL”。美国老虎证券公司（简称“美国老虎”）担任此次IPO的独家承销商。

 

 

新设子公司

 

2025年1月14日，我们在泰国成立了一家新的子公司——方正资产（泰国）有限公司，该子公司由公司拥有99%的股权，并由Lee Seng Chi和Sian Seong平等拥有1%的股权。方正资产（泰国）有限公司主要在泰国从事可再生能源资产投资。2025年2月10日，我司全资子公司方正能源（马来西亚）在马来西亚新设全资子公司方正太阳能解决方案私人有限公司。方正太阳能解决方案私人有限公司主要从事为住宅太阳能项目提供EPCC服务。

 

与Streeterville Capital，LLC签订和终止证券购买协议

 

于2025年3月13日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“买方”，并与公司合称“各方”）订立证券购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，买方同意向公司购买，而公司同意向买方发行及出售总购买金额不超过10,000，000美元的一笔或多笔预付购买形式的证券（每笔为“预付购买”，统称为“预付购买”），用于购买公司无面值的普通股（“普通股”），条款并受该预付购买中规定的限制和条件的约束。于2025年3月14日，公司向买方发行1,850，000股普通股，作为预付购买融资的承诺费。

 

于2025年4月8日，公司与买方订立函件协议（“函件协议”），据此终止买卖协议。根据信函协议，于2025年4月11日，买方从公司收到1,250，000美元（“解除购买价格”），并于2025年4月21日，公司的转让代理将先前向买方发行的1,850，000股普通股返还公司。因此，交易文件（定义见SPA）及其所设想的所有交易已被从头撤销，且不再具有任何效力或影响，因此，交易文件应被视为未发生（“撤销”）。该撤销已将每一方置于各自在执行交易文件之前所处的相同各自地位。

 

与出售证券持有人订立证券购买协议

 

证券购买协议

 

于2025年4月22日，公司与犹他州有限责任公司AVONDALE CAPITAL，LLC（“出售证券持有人”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，出售证券持有人同意向公司购买一项或多项预付购买（每项为“预付购买”，连同“预付购买”），购买总额不超过10,000，000.00美元（“承诺金额”），用于购买公司普通股（“购买股份”）。在购买协议（“交割”）结束时，公司同意向出售证券持有人发行1,750，000股普通股作为承诺费（“承诺股份”），并发行其中1,650，000股构成交割前股份（“交割前股份”）。

 

收盘时，出售证券持有人同意向公司支付1,250，000.00美元作为初始购买价格（“初始购买价格”），该价格是从首次预付购买（“初始预付购买”）的原始金额1,357，500.00美元减去87,500.00美元的原始发行折扣以及根据购买协议支付出售证券持有人的法律、会计和其他相关成本的20,000.00美元计算得出的。首次预付费购买后的每笔预付费购买将有七厘（7%）的原始发行折扣，首次预付费购买和首次预付费购买后的每笔预付费购买将按年利率八厘（8%）计息。

 

 

根据购买协议，在自购买协议结束至公司已售出10,000，000.00美元的预付购买或购买协议已终止的24个月期间（“承诺期”），公司将有权但无义务指示出售证券持有人，通过不时向出售证券持有人交付购买协议所附表格的书面请求（“购买请求”），进行预付费购买（i）最低金额不低于250,000.00美元和（ii）最高金额为2,000，000美元减去当时所有未付预付费购买的未偿余额总额，四舍五入到最接近的1,000.00美元。每笔预付款项购买的结账将于第三天或之前进行（3^rd）该购买请求后的交易日，此时卖出证券持有人将向公司支付购买请求中规定的金额，用于预付购买。包括首次预付采购在内的每笔预付采购项下的未偿余额不存在到期日。

 

根据购买协议，公司并无任何义务要求出售证券持有人作出任何预先支付的购买，但初步预先支付的购买除外。根据购买协议，公司与出售证券持有人将就每项预先支付的购买按购买协议所附的格式签立预先支付的购买协议（“预先支付的购买协议”）。

 

根据购买协议，出售证券持有人不得直接或间接、出售、转让、要约、交换、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分，或订立任何合同、选择权或其他协议以处分（“转让”）任何预交割股份。尽管有上述规定，在自出售证券持有人根据预先支付的购买向公司交付购买通知的任何一天起至该购买通知所涵盖的公司交付购买股份之日止的期间内（“临时期间”），出售证券持有人可转让若干预先交付股份，但不得超过适用的购买通知所涵盖的购买股份数量。倘任何该等转让乃由出售证券持有人于中期期间作出，则在公司向出售证券持有人交付时，相等数目的购买股份将被视为预先交付股份，并将受适用于预先交付股份的转让限制，以致预先交付股份总数将始终等于购买协议项下的初步预先交付股份数目。尽管有上述规定，出售证券持有人可以在每个交易日出售最多10,000.00美元的预交割股份，而无需在该交易日提交购买通知，只要在该时间根据未偿还的预付费购买可发行的购买股份总数超过购买协议下的预交割股份的初始数量（根据任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整）。

 

在每笔预付购买下的未偿余额为零且（i）承诺期已结束或（ii）购买协议已终止时，公司可应书面请求回购预交割股份，并在三十（30）个交易日内，出售证券持有人将向公司交付数量等于预交割股份数量的普通股，公司将就每笔该等预交割股份向出售证券持有人支付0.0001美元。

 

该公司是一家外国私人发行人，并已选择受母国规则管辖，因此纳斯达克上市规则5635（d）将不适用于该公司。然而，如果在任何时候，公司不再符合外国私人发行人的资格，公司将受制于纳斯达克上市规则5635（d），该规则要求公司以低于纳斯达克上市规则5635（d）所定义的“最低价格”的价格发行超过其普通股20%或投票权的任何发行必须获得股东批准。倘发生此情况，公司将须就根据购买协议发行购买股份获得股东批准（“规定的股东批准”），该购买股份的发行超出了根据纳斯达克上市规则第5635（d）条（“交易所上限”）设定的限制。在获得必要的股东批准之前，公司将无法要求额外的预先支付购买，这可能会导致可发行的普通股总额超过交易所上限。

 

只要在初始预付购买项下未发生“违约事件”（定义见下文根据预付购买协议），且公司应公司要求提交初始注册声明（定义见下文），出售证券持有人将在提交初始注册声明后的三（3）个交易日内向公司提供资金500,000.00美元。只要初始预付购买项下未发生违约事件，且初始注册声明已在订立购买协议之日起九十（90）个日历日内由SEC宣布生效，应公司要求，出售证券持有人将在初始注册声明生效后三（3）个交易日内向公司提供资金500,000.00美元。

 

 

根据购买协议，公司还同意，在购买协议项下公司的所有义务全部履行完毕之前，公司将始终：（i）只要出售证券持有人实益拥有任何承诺股份、交割前股份或购买股份，并且在此后至少二十（20）个交易日内，公司将在纳斯达克保持良好信誉，并在适用的截止日期及时根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交所有要求提交的报告，并将在其控制下采取一切合理行动，确保根据《证券法》第144条的要求，有关公司的充分当前公开信息是公开的，并且不会终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位，即使《交易法》或其下的规则和条例允许此类终止；（ii）在发行时，承诺股份、预交割股份和购买股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估、免于所有留置权、债权，收费和产权负担；（iii）普通股应在纳斯达克上市或报价交易；（iv）公司普通股的交易将不会在公司的主要交易市场上被暂停、停牌、冻结、冻结、达到零出价或以其他方式停止交易；（v）公司不会在未经出售证券持有人事先书面同意的情况下进行任何限制性发行（定义见下文），而该同意可由出售证券持有人全权酌情授予或拒绝；及（vi）公司将不会订立任何协议或以其他方式同意任何锁定的契诺、条件或义务，以任何方式限制或以其他方式禁止公司：（a）与出售证券持有人或出售证券持有人的任何关联公司进行可变利率交易；或（b）向出售证券持有人或出售证券持有人的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、预付购买、其他债务证券或任何其他公司证券。

 

“限制性发行”一词是指任何债务义务的发行、发生或担保，但与应收款项或收入销售、履约及付款债券、贸易应付款项和银行贷款有关的贷款除外，在每种情况下均在正常业务过程中订立或发生，或发行任何证券：（1）具有或可能具有任何种类的转换权，或有条件的或其他，其中，根据该转换权可能发行的股份数量随普通股的市场价格而变化；（2）可以或可能可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），转换价格随普通股的市场价格而变化，即使该证券仅在发生违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后才可转换；（3）有固定的转换价格，（a）自首次发行之日起，由于公司普通股的市场价格发生变化，或（b）发生与公司业务直接或间接相关的特定或或有事件（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），或该等债务证券载有固定转换价格，并附有在违约或违约时将未偿还余额增加超过33%的条款；或（4）已发行或将发行与第3（a）（9）条交换、第3（a）（10）条结算或任何其他类似的结算或交换（不包括公司在订立购买协议日期之前发行的任何证券行使或转换时发行的证券，只要该等证券的条款在订立购买协议之日或之后未获修订）。根据以下任一条件发行的普通股将不被视为限制性发行：（i）ATM设施；（ii）没有可变价格机制的首次发行，可变价格认股权证除外，该认股权证没有规定将增加收盘时发行的认股权证股份数量或将根据每份认股权证可发行的股份数量增加到超过1：1的比例；（iii）向非美国人士发行股票；（iv）发行普通股与收购同时进行，前提是此类发行不会导致控制权变更或具有可变价格机制，以及（v）任何交易如果所有预付货款全部偿还并与相应交易的交易文件签署同时消灭且承诺期已终止或以其他方式届满。

 

根据购买协议，公司亦同意储备（“股份储备”）10,000，000股普通股，以就购买协议项下的所有普通股发行作出规定，并同意在出售证券持有人提出要求时，在股份储备中以100,000股为增量增加额外普通股，前提是截至任何该等要求之日，在股份储备中持有的股份数量少于等于在该时间预先支付购买的余额除以股份购买价格的普通股数量的三（3）倍。出售证券持有人必须以书面同意任何股份储备的减少，但在全额偿还预先支付的购买款项后，股份储备将于其后十（10）日终止。

 

 

根据购买协议，公司亦同意，只要任何预先支付的购买仍在进行中，倘公司稍后发行任何债务证券（包括额外的预先支付的购买），提供比购买协议中给予出售证券持有人的更好或额外的优惠条款，公司须将该等经改善的条款通知出售证券持有人。然后，出售证券持有人可以选择将那些更好的条款添加到购买协议中，因此他们同样从中受益。如果公司未能提供此通知，但出售证券持有人获悉第三方收到此类优惠条款，出售证券持有人可以通知公司，然后这些条款将追溯适用于出售证券持有人，可追溯至第三方收到这些条款时。

 

根据购买协议，公司还同意，从交割开始一直持续到每笔预付购买款项全部付清为止，公司给予出售证券持有人一项特殊的“参与权”。这项权利允许出售证券持有人，如果他们愿意，购买公司在未来发行中出售的任何债务或股本证券的最多15%。

 

根据购买协议，如果公司订立一项考虑“基本交易”（定义见预付购买协议）的最终协议，除非该协议包含交易完成时全额偿还所有未偿还的预付购买的成交条件，否则公司必须收到出售证券持有人对该基本交易的事先书面同意，否则出售证券持有人将有权寻求并获得法院或仲裁员的禁令救济，以阻止该交易的基本交易的完成。

 

如果没有未完成的预付购买，并且如果出售证券持有人没有拥有购买股份，公司可以在提前十（10）个日历天向出售证券持有人发出书面通知后终止购买协议。

 

根据购买协议，公司同意赔偿出售证券持有人因以下情况而产生的任何损失、法律索赔、诉讼、费用、罚款、费用或损害赔偿（包括合理的律师费）：（i）登记股份的登记文件（或相关招股说明书）中的任何虚假或误导性陈述或重要事实的遗漏（但是，如果这些虚假陈述或遗漏是由出售证券持有人提供以供列入，本公司概不对其负责）；（ii）本公司在购买协议或任何相关文件中作出的任何重大失实陈述或违反保证，及（iii）本公司在购买协议或相关文件中作出的任何重大违反承诺或义务。根据购买协议，出售证券持有人还同意赔偿公司因以下原因而产生的任何损失、法律索赔、诉讼、费用、罚款、费用或损害（包括合理的律师费）：（i）登记股份的登记文件（或相关招股说明书）中的任何虚假或误导性陈述或重要事实的遗漏。（出售证券持有人仅对其为载入该等文件而提供的信息负责，而不对公司提供的任何内容负责）；（ii）出售证券持有人在购买协议或任何相关文件中作出的任何虚假陈述或违反保证；（iii）出售证券持有人在购买协议或相关文件中作出的任何重大违反承诺或义务的行为。

 

预付采购协议

 

根据购买协议和预付购买协议，在每笔预付购买的资金到位后，出售证券持有人有权但无义务向公司购买其普通股，不超过（i）预付购买的资金金额的未偿还余额，以及（ii）公司已发行普通股的9.99%实益拥有权

 

 

根据预付购买协议，在（i）自出售证券持有人根据预付购买向公司交付资金之日起六（6）个月（以较早者为准）及（ii）初始登记声明的有效性后的任何时间，出售证券持有人可透过向公司提供书面通知，要求公司向出售证券持有人发行及出售购买股份（「购买通知」），以较早者为准。在购买通知中，出售证券持有人将表明出售证券持有人根据预付购买协议的条款、股份购买价格（定义见下文）和购买股份数量选择申请购买购买购买购买股份的部分预付购买资产的未偿余额。公司随后将按购买通知书所载金额发行购买股份，购买价格相当于紧接购买通知书日期前十（10）个连续交易日内每日最低VWAP的82.5%，“地板价”设定为纳斯达克最低价格（“股份购买价格”）的20%。“纳斯达克最低价”是指：（i）紧接适用的计量日期前一个交易日的纳斯达克官方收盘价；或（ii）紧接适用的计量日期前五（5）个交易日的纳斯达克官方平均收盘价，两者中的较低者。

 

购买通知项下的每笔销售的结束将不迟于收到该购买通知后的两（2）个交易日。根据预付购买协议，出售证券持有人将无须购买任何购买股份，前提是该出售将导致出售证券持有人的实益拥有权超过公司普通股当时已发行及已发行股份的9.99%（“实益拥有权上限”）。这一实益所有权上限不可放弃，将适用于所有关联公司和出售证券持有人的受让人。

 

根据预付采购协议，如果初始登记声明未在预付采购协议执行之日起九十（90）个日历日内宣布生效，则预付采购协议项下的未偿余额将自动增加百分之一（1%）于该九十（90^第）日并继续增加初始注册声明未宣布生效的每三十（30）天百分之一（1%）。

 

预付购买协议允许公司，只要未发生违约事件，有权在预付购买的部分或全部剩余余额到期前，通过在这样做之前给予卖出证券持有人至少五（5）个交易日的书面通知来预付。在预付款日，公司将向卖出证券持有人支付相当于被预付的未偿还余额的110%的金额。

 

如在预付买入款项付清前的任何时间，在连续七（7）个交易日期间，VWAP至少有五（5）个交易日低于底价（“触发者”及每次该等发生的最后一个该等日，称为“触发日”），然后，公司将从触发日期后的第五（5）个交易日开始并在每个连续日历月的同一天继续每月以现金偿还预付采购项下的未偿还金额，直至预付采购的全部未偿还余额将已支付完毕或直至付款义务终止。每个月的付款金额将等于（i）350,000.00美元和（ii）截至每个付款日期与预付购买有关的所有未付应计和未付利息的总和。如果在触发日之后的任何时间，VWAP连续五（5）个交易日期间高于底价的130%，则公司每月现金付款的义务将终止（就任何尚未到期的付款而言）。预付采购协议中定义的违约事件包括但不限于以下情况：（i）公司未在到期时支付任何所需金额（如本金、利息、费用或收费）；（ii）对公司或其大部分资产任命了接管人、受托人或类似官员，且该任命未在二十（20）至六十（60）天内成功抗辩或被解雇；（iii）公司破产，未能在债务到期时支付债务，甚至书面承认无法偿付债务；（iv）公司为其债权人的利益作出一般转让；（v）公司申请破产（或类似法律）或对其提起非自愿破产程序；（vi）公司未遵守或履行购买协议所载的任何契诺；（vii）未经出售证券持有人事先书面同意而发生基本交易（定义见下文）；（viii）公司未能及时确立及维持股份储备；（ix）公司未能按照预付购买协议的条款交付任何购买股份，（x）针对公司或公司的任何附属公司或其任何财产或其他资产订立或提起任何金钱判决、令状或类似程序，且除非出售证券持有人另有同意，否则在二十（20）个日历日期间内仍未腾空、未保税或未逗留；（xi）公司未能符合DWAC资格；（xii）公司或公司的任何附属公司，在任何重大方面违反购买协议或任何相关协议所载的任何契诺或其他条款或条件；（xiii）公司对其普通股进行反向分割，而未向出售证券持有人发出至少二十（20）个交易日的通知；（xiv）公司就发售作出的任何关键陈述、陈述或保证被证明是虚假、误导或不完整的，或（xv）公司、其子公司或为其义务提供担保的任何一方违反下文定义的其他协议中的任何条款。根据预付购买协议，“其他协议”是指公司与出售证券持有人或关联公司之间的统称，（i）公司与出售证券持有人或关联公司之间的所有现有和未来协议和文书，以及（ii）公司与出售证券持有人以外的一方之间的任何价值为500,000.00美元或以上的融资协议或价值为1,000，000.00美元或以上的重大协议（影响公司持续业务运营的融资协议除外）。

 

 

根据预付购买协议，“基本交易”是指，如果公司：（i）与任何其他人或实体合并或合并，如果在该等交易生效后，紧接该交易之前的公司股东拥有公司或该交易的继承实体的总投票权少于50%，（ii）公司或其子公司出售、租赁、许可、转让、转让，向任何其他人或实体转让或以其他方式处置其各自的全部或基本全部资产；（iii）公司或其附属公司允许任何其他人或实体进行购买，被持有公司50%以上已发行有表决权股份的股东接受的要约或交换要约；（iv）公司或其附属公司与任何其他人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并，据此该其他人或实体获得公司50%以上已发行有表决权股份的股份；（v）对普通股进行重组、资本重组或重新分类，（vi）公司向与公司共同拥有或控制的任何附属公司、联属公司、个人或实体转让任何重大资产或分配任何非货币股息或分派，或（vii）公司向其股东支付或作出任何货币股息或分派，但不包括增加公司普通股的授权股份数目或股份分割；或（vii）公司向其股东支付或作出任何货币股息或分派。

 

在任何违约事件发生后的任何时间，出售证券持有人可通过向公司发出书面通知的方式加速本次预先支付的购买，未偿还余额将立即到期并以现金支付，金额等于未偿还余额加上未偿还余额的10%，利率将增加至每年百分之十八（18%）或适用法律允许的最高利率中的较低者。

 

根据预付购买协议，只要没有发生违约事件，出售证券持有人将在任何特定日历周内将其在公开市场上出售购买股份的总额限制为www.Nasdaq.com上报告的普通股每周交易量的15%（“销售限制”）。在卖出证券持有人超过销售限额的情况下，预付购买的未偿还余额将减少，金额相当于卖出证券持有人在任何一周从超额出售中获得的净收益的百分之百（100%）。

 

注册权协议

 

根据购买协议，公司同意以购买协议所附的表格与出售证券持有人订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意根据《证券法》的规定及其下的规则和条例，在截止后三十（30）天内向SEC提交一份表格F-1上的登记声明（“初始登记声明”），登记10,000，000股普通股或SEC允许的承诺股份的最大普通股数量中的较低者，包括但不限于预交割股份和购买股份。

 

根据注册权协议，公司还同意根据需要提交一份或多份注册声明，以便有足够的普通股注册以容纳每笔预先支付购买的基础普通股。在初始登记声明生效后，公司将尽合理最大努力在出售证券持有人拥有任何承诺股份、预交割股份和购买股份的任何时间保持登记声明的有效性。

 

根据注册权协议，我们已同意就根据本招股说明书出售证券可能产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向出售证券持有人作出赔偿，并对出售证券持有人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此外，我们和出售证券持有人可能同意就与出售证券相关的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对任何承销商、经纪自营商或代理进行赔偿。

 

 

信函协议

 

于2025年3月17日，公司与出售证券持有人订立函件协议（「函件协议」）。如上所述，根据购买协议，只要初始预付购买未发生违约事件，且初始登记声明已在订立购买协议之日起九十（90）个日历日内由SEC宣布生效，应公司要求，出售证券持有人将在初始登记声明生效后三（3）个交易日内向公司提供资金500,000.00美元（“预付购买# 3”）。根据信函协议，如果SEC确定初始注册声明构成“间接首次发行”，出售证券持有人将没有义务根据购买协议的条款购买预付费购买# 3或任何其他预付费购买。尽管有上述规定，但只要公司注册SEC允许的普通股最大数量，同时保持初始注册声明作为“二次发行”的有效性，出售证券持有人将有义务购买预先支付的购买# 3。

 

购买协议、预付费购买协议和注册权协议载有各方的惯常注册权、陈述、保证、条件和赔偿义务。购买协议、预付购买协议及注册权协议所载的陈述、保证及契诺仅为购买协议、预付购买协议及注册权协议的目的而作出，并于特定日期仅为该等协议的订约方的利益而作出，并受若干重要限制。

 

购买协议、预付购买协议、注册权协议和信函协议的副本分别作为附件 10.10、10.11、10.12和10.13在此归档，并以引用方式并入本文。

 

条例

 

本节概述了与我们在马来西亚的业务和运营相关的马来西亚主要法律、法规和规则。

 

有关我们在马来西亚的EPCC服务的规例

 

2011年Renewable能源法案

 

2011年《Renewable能源法案》（“REA 2011”）规定了与马来西亚可再生能源发电有关的大多数事项，包括具体规定（i）获得上网电价批准和实施特别电价制度的标准和过程，（ii）可再生能源项目的技术和操作要求，以及（iii）可再生能源的合格标准。可持续能源发展局（“SEDA”）的任务是监督与属于2011年REA范围的可再生能源有关的事项。

 

根据2011年《Renewable能源（技术和操作要求）规则》（“2011年《RETOR规则》”）第23条和附表5，根据上网电价计划进行与光伏装置有关的工程的人应具备必要的资格，例如具有能源委员会根据1990年《电力供应法》颁发的胜任能力证书、在马来西亚工程委员会注册为专业电气工程师、具有由SEDA颁发的太阳能光伏系统培训证书和/或在该人进行太阳能光伏系统设计工作的情况下，拥有经SEDA认定的任何机构的太阳能光伏系统设计方面的证书。任何人如犯2011年《雷托规则》所订的罪行，一经定罪，可处以不超过30万令吉的罚款或不超过3年的监禁，或两者并罚。如法人团体犯法，则在犯法时为该法人团体的董事、行政总裁、营运总监、经理、秘书或其他类似人员或声称以任何该等身分行事或负责管理该公司的任何事务或正在协助该等管理的人，可在与该公司相同的法律程序中分别或共同被控，而如该公司被判有罪，该人应被视为犯有该罪行，除非他证明该罪行是在他不知情、同意或纵容的情况下实施的，并且已采取一切合理的预防措施和尽职调查以防止该罪行。

 

 

能源委员会还根据1990年《电力供应法》发布了关于太阳能光伏安装净能量计量（“NEM”）计划的指南，用于在NEM计划上实施太阳能光伏安装（“TERM2指南”）。NEM指南载列（其中包括）NEM计划下太阳能光伏装置的设计标准和要求、安装类型、容量限制和应用过程。

 

截至本招股说明书日期，方正能源（马来西亚）经SEDA认证为光伏服务商，可参与REA2011下的任何计划，方正资产经SEDA认证为NEM计划下的太阳能光伏投资者。

 

截至本招股说明书之日，我们遵守REA 2011的所有重大方面以及根据其制定的所有规则和条例，以进行和履行我们的业务运营。

 

1990年电力供应法

 

适用于马来西亚全境的《1990年电力供应法》（“ESA1990”）对电力供应行业、以合理价格供应电力、任何电力装置的许可、任何电力装置、厂房和设备的控制有关人员安全和高效用电的事项以及与之相关的目的进行了监管。

 

根据ESA1990第9节，除规定的豁免外，除供应当局外，任何人不得使用、工作或操作或许可使用、工作或操作任何装置或从任何装置向任何其他人供应电力，除非根据和按照能源委员会授予的明确授权供应或使用的许可证的条款和条件，并根据该许可证的条款和条件。任何人如从装置向无牌人士供应电力或供无牌人士使用，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过100,000令吉的罚款，并就定罪后罪行持续的每一天或一天的部分时间，再处以不超过1,000令吉的罚款。凡属法人团体所犯罪行，则任何在犯法时曾为董事、行政总裁、营运总监、经理的人，法人团体的秘书或其他类似人员，或看来是以该身分行事，或曾以任何方式或在任何程度上负责管理该法人团体的任何事务，或正在协助进行该管理，可在与该法人团体的同一法律程序中被个别或联合指控，而如该法人团体被裁定犯有该罪行，则须当作犯该罪行，除非已顾及其以该身分行事的职能性质及所有情况，他证明犯罪行为是在他不知情、不同意或不纵容的情况下实施的；他已采取一切合理的预防措施和尽职调查，以防止犯罪。

 

此外，《1994年电力条例》第75条规定，任何人除非持有根据《1994年电力条例》颁发的注册为电力承包商的有效证书，否则不得进行或进行任何电力工作。电气承包人可分为A类、B类、C类和D类4个类别，每个类别允许承担一定价值的电气工作，并进一步要求保持一定数量的具有一定资格的接线员就业，这取决于其注册的分类。1994年《电力条例》还规定，接线员应拥有适合此类类别的有效能力证书，如有任何限制，则由能源委员会发给他。

 

一般而言，除非《1994年电力条例》另有规定，否则任何人违反或不遵守《1994年电力条例》的任何规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5000令吉的罚款或不超过1年的监禁或两者并罚。

 

截至本招股说明书之日，我们的子公司方正能源（马来西亚）根据1994年电力条例在能源委员会注册，作为电气承包商（A类）开展电气工作业务。

 

 

建筑业发展委员会1994年马来西亚法案

 

《1994年马来西亚建筑业发展委员会法》（“CIDBA 1994”）规范了马来西亚建筑业发展委员会（“CIDB”）的设立，并规定了其与建筑业相关的职能以及马来西亚全境与之相关的所有事项。

 

根据CIDBA1994，“承包商”被定义为进行或完成或承担进行或完成任何建筑工程的人，而就CIDB而言的“建筑工程”应指建造、扩建、安装、维修、维护、更新、拆除、翻新、改建、拆除或拆除，除其他外，任何电气或机械工程，包括采购任何此类工程所必需的建筑材料、设备或工人。

 

CIDBA 1994规定，承包商必须在CIDBA注册，并持有CIDB根据CIDBA 1994颁发的有效注册证书，才能进行或完成、承担进行或完成任何建筑工程或将自己作为承包商。任何人违反此规定，一经定罪，可处以不少于1万令吉但不多于10万令吉的罚款。CIDBA1994进一步规定，凡法人团体实施了违反CIDBA1994的犯罪行为，则在实施犯罪行为时是法人团体的董事、经理、秘书或其他类似人员，或声称以该身份行事，或以任何方式或在任何程度上对其管理负责的任何人，可在同一程序中被单独或联合指控，而如果法人团体被裁定犯有该罪行，则应被视为犯有该罪行，除非，在考虑到他以该身份行使职能的性质和所有情况后，他证明犯罪行为是在他不知情、不同意或不纵容的情况下实施的，并且他采取了所有合理的预防措施，并已尽其所能防止犯罪行为的发生。

 

CIDBA 1994第34（1）节还规定，每个承包商都必须申报并向CIDB提交他就任何建筑工程获得的任何合同。承包商违反本规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000令吉的罚款。根据CIDBA1994第34（2）节，对于每一份合同，无论是否盖章，合同金额在500,000令吉以上，承包商有责任按合同金额的0.25%的现行税率向CIDB支付征费。征费由已申报项目全部价值的总承包人结算。凡承包者未按CIDB规定期限缴付任何应缴征款，承包者一经定罪，可处以不超过5万令吉或应缴征款金额4倍的罚款，以较高者为准。

 

截至本招股说明书之日，我们的子公司方正能源（马来西亚）持有根据CIDBA1994颁发的有效G7级注册证书。

 

Founder Energy（Malaysia）违反了CIDBA1994第34（1）条，未向CIDB申报和提交31份合同。在这些合同中，12份授予Founder Energy（Malaysia）作为主承包商，6份合同价值超过50万令吉，其余19份授予Founder Energy（Malaysia）作为分包商。方正能源（马来西亚）可能面临最高1,550，000令吉的罚款。

 

由于违约，方正能源（马来西亚）可能会受到罚款或处罚，或者其注册证书可能会被暂停或撤销，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。方正能源（马来西亚）通过及时向CIDB申报并提交这些合同，纠正了这一不合规行为。截至本招股章程日期，方正能源（马来西亚）并无被CIDB或任何其他有关当局罚款或发出任何不合规通知。

 

1976年地方政府法

 

1976年《地方政府法》（“LGA1976”）规定，地方当局有权为任何行业、职业或场所颁发许可证或许可。此类许可可能会受到地方当局认为合适的条件和限制。

 

我们的子公司从位于马来西亚雪兰莪州巴生的场所开展业务，因此应受2007年贸易、商业和工业许可章程（巴生市议会）（“2007年巴生章程”）的约束。《2007年巴生附例》是根据1976年地方政府会议颁布的，管辖与巴生市内的贸易或商业及工业事项有关的许可证。

 

 

《2007年巴生附例》规定，未经巴生市议会颁发牌照，任何人不得经营任何贸易、商业及工业活动，或使用巴生市辖区内任何地方或处所进行任何贸易、商业及工业活动。任何人如不遵守《2007年巴生附例》的条文，即属犯罪，一经定罪，可处不超过2,000令吉的罚款或不超过一年的监禁或两者并罚，或如属持续犯罪，则在定罪后罪行持续的每一天，可处不超过200令吉的罚款。

 

截至本招股章程日期，我们的马来西亚附属公司、方正能源（马来西亚）及方正资产已向巴生市议会提交其营业场所许可证申请，但该等申请仍待巴生市议会处理。截至本招股章程日期，方正能源（马来西亚）及方正资产并无因不遵守规定而被巴生市议会罚款或发出任何化合物。

 

与环境和安全有关的条例

 

1994年《职业安全和健康法》

 

1994年《职业安全和健康法》（“OSHA 1994”）是规范工作人员安全、健康和福利标准的管辖法律。OSHA 1994由马来西亚职业安全和健康部（“DOSH”）执行，该部隶属马来西亚人力资源部，仅适用于OSHA 1994第一附表所列行业，其中包括建筑业。

 

OSHA1994第15条规定，每个雇主都有责任在切实可行的范围内确保其所有雇员在工作中的安全、健康和福利，特别是：

 

(a)

在切实可行的范围内提供和维护安全且没有健康风险的厂房和工作系统；

 

(b)

就植物和物质的使用或操作、处理、储存和运输，在切实可行的范围内作出确保安全和不存在健康风险的安排；

 

（c）

提供必要的信息、指导、培训和监督，以在切实可行的范围内确保其雇员在工作中的安全和健康；

 

（d）

在切实可行的范围内，就雇主控制下的任何工作场所而言，将其维持在安全且没有健康风险的条件下，并提供和维护安全且没有此类风险的进出工具；

 

（e）

为其雇员提供和维持在切实可行范围内安全、不会对健康造成风险、并为其工作福利提供足够设施的工作环境；及

 

（f）

他的员工工作时可能出现的突发事件处理程序的制定和实施。

 

不遵守OSHA1994第15条将导致犯罪，根据OSHA1994第19条，一经定罪，雇主将被处以不超过500,000令吉的罚款或不超过两年的监禁或两者并罚。凡法人团体违反《职业安全监督1994年条例》的任何条文或根据该条例订立的任何规例，则每名在犯法时身为该法人团体的董事、经理、秘书或其他类似人员的人，须当作已违反该条文，并可在与该法人团体的同一法律程序中被共同或个别起诉，而每名该等董事、经理、秘书或该法人团体的其他类似人员，均须当作犯《职业安全监督1994年条例》第52条所列的罪行。

 

截至本招股说明书之日，我们的马来西亚子公司、方正能源（马来西亚）和方正资产均遵守OSHA1994及其下制定的所有规定。

 

2007年固体废物和公共清洁管理法

 

2007年《固体废物和公共清洁管理法》（“SWPCM 2007”）规范了受控固体废物和公共清洁的管理，目的是保持适当的卫生条件。SWPCM2007提供固体废物管理服务，包括受控固体废物的分离、储存、收集、运输、转运、处理、回收、处理和处置。SWPCM2007下的受控固体废物类别之一是建筑固体废物。

 

 

建筑固体废物根据SWPCM2007定义为任何建筑或拆除活动产生的任何固体废物，包括改善、准备、维修或改建工程。根据《2018年固体废物和公共清洁管理（建筑固体废物计划）条例》，建筑固体废物产生者或持有建筑固体废物的人的职责应包括按废物种类分类、确保适当存放废物、为废物提供贮器、确保废物由持牌收集者收集及保存收集服务记录。任何人违反上述任何职责，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000.00令吉的罚款。

 

我们的马来西亚子公司已采取措施确保遵守SWPCM2007的规定以及根据该规定制定的所有规定。

 

有关雇佣事宜的规例

 

1955年《就业法》

 

1955年《就业法》（“EA1955”）是关于劳工问题的主要立法，规定了最低工作要求和就业福利，例如最长工作时间、加班费、休假权利、生育保护、性骚扰保护和解雇福利。1955年法案仅适用于马来西亚半岛和纳闽联邦领土，适用于所有签订服务合同的雇员。然而，每月收入超过4,000令吉的雇员应被排除在EA1955有关在休息日工作、加班费、法定轮班津贴、公共假日工作以及法定解雇和裁员福利的规定之外。

 

根据EA1955规定，如果雇佣合同中包含的条款与EA1955规定的条款不一致，雇员应享有更优惠的条款。尽管如此，对不一致感到委屈的员工可能会向劳工局局长提出不遵守EA1955标准的投诉。

 

任何人根据或违反EA1955的任何条文或根据该等条文订立的任何规例、命令或其他附属法例而犯下罪行，而对此并无任何惩罚，一经定罪，可处以不超过50,000令吉的罚款。凡法人团体已犯罪行，任何人如在犯法时身为该法人团体的董事、经理或其他类似人员，须当作已犯该罪行，并可在与该法人团体相同的法律程序中被连带或个别起诉。

 

1967年《劳资关系法》

 

1967年《劳资关系法》（“IRA1967”）旨在促进和维护产业和谐，并规定规范雇主和工人及其工会之间的关系，防止和解决因其关系而产生的任何分歧或争端，一般用于处理贸易争端。与贸易争端有关的事项，包括建设性解雇和裁员，可由人力资源部部长提交给工业法院。根据IRA1967，雇主不得在没有正当理由和借口的情况下终止雇员的雇用，无论雇用条款中有何明文规定。工人认为被雇主无正当理由或以通知方式解雇的，工人可在该通知期限内随时提出申述，但不得迟于通知期限届满之日起六十（60）日。

 

1991年《雇员公积金法》

 

1991年《雇员公积金法案》（“EPFA 1991”）规定雇主和雇员有向雇员公积金供款的法定义务，该基金本质上是作为雇员退休储蓄计划和为退休目的管理储蓄而设立的基金。根据EPFA 1991第43（1）条，雇员及其雇主必须按EPFA附表3分别规定的费率按月缴纳工资金额。任何雇主如未能向该雇员个人的帐户缴付所需的供款，将处以不超过3年的监禁或不超过1万令吉的罚款，或两者并处。

 

 

截至本招股章程日期，我们已向雇员公积金作出规定的供款，我们遵守EPFA 1991及根据其作出的所有规定。

 

1969年《雇员社会保障法》

 

1969年《雇员社会保障法》（“ESSA 1969”）的实施旨在为雇员及其受抚养人提供保护，使其在发生残疾、残疾或就业伤害时免受经济和社会困境的影响。

 

1969年法案下的社会保障计划由社会保障组织（“SOCSO”）管理，由雇主和雇员的强制性缴款提供资金。所有雇员，在SOCSO法案适用的行业都需要投保。雇主有义务按照1969年ESSA附表3中规定的费率向SOCSO支付缴款（雇主的缴款和雇员的缴款）。

 

根据1969年ESSA，任何人作为雇主，如没有缴付根据1969年ESSA有责任就任何雇员或代表任何雇员缴付的任何供款，可处以长达2年的监禁，或处以不超过10,000令吉的罚款，或两者并罚。

 

截至本招股章程日期，我们已根据1969年度的ESSA作出规定的贡献，并且我们遵守了1969年度的ESSA及其下作出的所有规定。

 

2017年就业保险制度法案

 

2017年《就业保险制度法案》（“EISA 2017”）规定建立由SOCSO管理的就业保险制度（“EIS”），以便在失业时为参保人提供一定的福利和再就业安置计划，这将促进积极的劳动力市场政策。

 

EISA 2017适用行业的所有雇员都应由雇主进行登记和投保。根据2017年EISA，雇主和雇员（从18岁到59岁）都必须按照附表2中根据雇员每月工资的金额规定的费率向EIS供款，但须经部长修订。年满60岁的雇员，或年满57岁且在年满57岁之前从未根据EISA 2017缴款的雇员，可免于此项保护计划。

 

被保险人自认为失业之日起六十（60）日内，应当向SOCSO提出申领不超过6个月的福利的申请。在考虑是否满足供款合格条件（其满足取决于过去的索赔和在失业之前作出的供款的数量）后，对于被保险人的福利索赔，SOCSO可以批准或拒绝该福利索赔。

 

 

2024年最低工资令

 

根据《2024年最低工资令》，自2025年2月1日起，雇员的最低工资为每月1700令吉，适用于雇员人数为5人或以上的雇主，以及那些被归类为从事专业活动的雇主，无论其雇员人数多少。自2025年8月1日起，不论雇员人数多少，雇员的最低工资为每月1700令吉。根据《2011年全国工资协商委员会法案》，不遵守最低工资要求可能会导致雇主对每位雇员处以不超过10,000令吉的罚款。如雇主为法人团体，则任何人如在犯法时曾是该法人团体的董事、经理、秘书或其他类似人员，可在与该法人团体的同一法律程序中被个别或联合指控，而如该法人团体被发现犯有该罪行，则须当作为已犯该罪行，除非经考虑其以该身份的职能性质及所有情况，他证明该罪行是在他不知情的情况下犯下的，同意或纵容；以及他已采取一切合理的预防措施和尽职调查以防止犯罪。

 

马来西亚法院还可以命令雇主向每位雇员支付法定最低工资与雇主支付给雇员的雇员基本工资之间的差额，包括未清差额。

 

与外汇规则有关的条例

 

2013年金融服务法

 

马来西亚的外汇管制制度受《2013年金融服务法》（“FSA 2013”）监管。FSA 2013规定了未经马来西亚国家银行（马来西亚中央银行）（“BNM”）批准而禁止的交易清单，并对涉及马来西亚居民和非居民的国内和国际交易进行监管。国银所发布的外汇政策通知（“FEP通知”）对国银所禁止的交易和方向的要求、限制和批准条件作了进一步规定。

 

根据FSA 2013和FPE通知，马来西亚居民之间进行的所有付款必须以马来西亚林吉特支付，但有有限的例外情况和FEP通知下的批准，而马来西亚居民和非居民之间进行的付款可以（i）以马来西亚林吉特支付，如果用于规定的目的（其中包括直系亲属之间的任何目的、在马来西亚赚取的收入或支出或在马来西亚进行的货物或服务贸易结算），或（ii）以外币（以色列货币除外），如果出于受FEP通知规定的某些禁止的任何目的。另一方面，允许非居民出于任何目的在马来西亚以外币（以色列货币除外）付款或收款。非居民也被允许汇回撤资收益、利润、股息或在马来西亚的任何投资产生的任何收入，前提是汇回以外币（以色列货币除外）并按照FEP通知进行。任何人如不遵从国银的任何指示，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10年的监禁或不超过50,000，000令吉的罚款，或两者并罚。

 

除非合同承诺另有限制并受制于适用法律，我们的马来西亚子公司可以自由地以外币向我们分配股息，而无需事先寻求国行的批准。

 

 

管理

 

下文列出有关我们的董事和执行官的信息。

 

以下人士为我们的执行管理层及董事会成员。

 

姓名		年龄		职位（s）
李生智		41		首席执行官、董事、董事会主席
见贤成		33		首席财务官
Thien Chiet Chai		57		非执行董事
马可·巴卡内罗		63		独立董事
新萧坤		72		独立董事
Baharin Bin Din		61		独立董事

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

Lee Seng Chi先生自2024年10月起担任方正集团首席执行官及方正集团董事、董事会主席。Lee先生于2021年创立了我们的子公司Founder Energy（Malaysia），并自成立以来担任其执行董事。Lee先生还自2022年5月起担任我们子公司Founder Assets Sdn Bhd的董事，自2022年9月起担任Founder Energy（Singapore）Pte Ltd的董事。Lee先生于2006年开始了他在工程和太阳能行业的职业生涯，曾在多家工程公司担任高级领导职务。在方正能源（马来西亚）成立之前，Lee先生担任Solar Bina Engineering Sdn.的首席执行官。Bhd.（“Solar Bina”），一家位于马来西亚的太阳能光伏建筑公司，2016年至2021年。在加入Solar Bina之前，Lee先生曾在Micron（M）Sdn担任多个职位。Bhd.（“美光”），马来西亚工业机械公司，2010年至2013年。Lee先生的职业生涯始于美光，担任高级销售和营销工程师，负责菲律宾扩张，随后被提升为菲律宾和马来西亚太阳能市场扩张的运营经理。此前，Lee先生的工程生涯始于一家半导体公司，即德州仪器马来西亚私人有限公司。Bhd.担任产品测试工程师和高级工程师，2006年至2010年。Lee先生获得马来西亚多媒体大学电子学工程学士学位。Lee Seng Chi先生因其在工程和太阳能行业的丰富经验，包括担任高级领导职务和创立我们的运营子公司Founder Energy（Malaysia）而具备担任本公司董事的资格。

 

See Sian Seong先生自2024年10月起担任方正集团首席财务官。See先生自2021年起任职于我们的子公司方正能源（马来西亚），担任财务负责人。在此之前，Mr. See曾担任Mattan Engineering Sdn.的财务副总裁。Bhd.（“Matan”），一家专门从事可再生能源的马来西亚公司。自2016年加入Mattan以来，See先生担任的职务责任越来越大，他最初在Mattan担任财务总监。在加入Mattan之前，See先生曾于2011年至2016年担任BDO PLT的审计主管。Mr. See holds the professional certification from the Institute Charted Accountant England and Wales，ICAEW from Sunway University，Malaysia。

 

Thien Chiet Chai先生自2024年10月起担任方正集团非执行董事。天先生自2021年起任职于我司子公司方正能源（马来西亚），担任董事职务。自2014年以来，Thien先生还担任Reservoir Link Energy Bhd.（“RL”）的执行董事，该公司是一家马来西亚公开上市的石油和天然气（O & G）和可再生能源公司。Thien先生还自2022年5月起担任我们子公司Founder Assets Sdn Bhd、自2022年9月起担任Founder Energy（Singapore）Pte Ltd以及自2025年2月起担任Founder Solar Solution Sdn Bhd的董事。自2024年4月起，Thien先生还担任Wawasan Dengkil Holdings Berhad的独立非执行主席。Thien先生在管理油气和可再生能源业务方面获得了丰富的经验。在RL任职期间，Thien先生负责通过实施业务和扩张战略来发展价值观。在加入RL之前，Thien先生曾在哈里伯顿美国能源服务（M）Sdn担任东南亚区域经理一职。有限公司。Thien先生获得了马来西亚SEGI学院的商业和管理文凭，并拥有澳大利亚阳光海岸大学的工商管理硕士学位。Thien Chiet Chai先生因其在管理石油和天然气及可再生能源业务方面的丰富经验（包括担任一家公开上市的可再生能源公司的执行董事，以及其在商业和管理方面的教育背景）而具备担任本公司董事的资格。

 

 

Marco Baccanello先生自2024年9月30日起担任方正集团独立董事。Baccanello先生是一位经验丰富的企业财务主管，在为在广泛行业运营的公司提供咨询方面具有专长，特别是在技术领域，在早期到后期融资、增长战略和战略处置、重组和收购方面。此外，他在为纳斯达克和国际交易所的公司准备上市和首次公开募股文件方面有经验，重点是资金要求和监管备案。Baccanello先生还为多种数字机会制定了收购和营销策略，专注于发布到应用商店的内容，包括技术和游戏领域快速增长的数字业务。从2016年至今，Baccanello先生一直是企业发展团队的成员，负责领导和管理业务计划开发。在担任该职务之前，他于2010年至2016年担任PlayJam的首席财务官，在那里他计划、实施和管理所有财务活动，包括业务规划、预算编制、预测和谈判。Baccanello先生于2019年创立了MRK顾问公司，目前在该公司从事咨询工作。Baccanello先生还曾于2021年10月至2024年10月在Treasure Global Inc（NASDAQ：TGL）担任独立董事。他还曾于2021年11月至2024年10月在VCI Global Limited（NASDAQ：VCIG）担任独立董事。Baccanello先生作为普华永道会计师事务所前特许会计师和一家私募股权公司董事的经验，特别是他在管理服务、媒体和技术行业内的增长业务方面的专长，使他成为我们董事会任职的合格董事。Baccanello先生在南安普顿大学获得经济学学士学位。

 

Sin Siew Kuen女士自2024年10月起担任方正集团独立董事。Sin女士是一位经验丰富的律师，在马来西亚为产权转让、公司、保险和家庭法相关事务提供咨询方面拥有超过40年的法律经验。Sin女士在多家律师事务所开始了她的法律生涯，并于1988年创立了Messrs Sin & Associates。此外，Sin女士在2005年至2014年期间担任马来西亚住房和开发商部设立的购房者法庭庭长，负责处理针对开发商延迟交付和有缺陷的工艺索赔的购房者。Sin女士还担任马来西亚律师协会产权转让业务委员会成员十多年。Sin女士于1976年在新加坡国立大学获得法律学位，并于1976年被马来西亚律师协会录取为辩护律师和律师，并于1991年被新加坡最高法院录取。她还是英国特许保险协会和马来西亚保险协会的协理。

 

Baharin Bin Din先生自2024年10月起担任方正集团独立董事。Baharin先生曾于2012年1月至2024年2月在马来西亚最大的公用事业公司Tenaga Nasional Berhad（“TNB”）担任多个职位，包括2012年1月至2018年7月的分销副总裁、2018年8月至2021年2月的首席分销网络官以及2021年3月至2024年2月的首席执行官。TNB在马来西亚证券交易所KLSE交易，股票代码为5347.KL。此外，TNB股票还作为美国存托凭证（ADR）在场外交易市场交易，股票代码为TNABY。在担任TNB职务之前，Baharin先生是Sabah Electricity Sdn的董事总经理。Bhd.于2007年3月至2011年11月，负责公司的整体业务和技术绩效。自2024年3月起，他担任马来西亚上市基础设施公用事业公司MN Holding Berhad的独立非执行董事长。1988年1月至1989年12月，Baharin先生在马来西亚能源、电信和邮政部担任沙巴州电气检查局局长，并于1990年1月至1990年8月继续在彭亨州该部担任同样的职务。此外，在2018年10月至2020年3月期间，他担任马来西亚国立天永大学的兼职教授。Baharin先生是一名经认证的专业工程师，于1993年获得马来西亚工程师委员会的认可，一名经认证的合格工程师，于1996年获得马来西亚能源委员会的认可，以及一名经认证的服务工程师，也于2000年获得马来西亚能源委员会的认可。此外，自1991年以来，他一直是马来西亚工程师学会的成员。Baharin先生于1985年在美国纽约州锡拉丘兹大学获得电气工程学士学位，并于2005年在Tenaga Nasional大学获得工商管理硕士学位。

 

 

根据我们的组织章程，除非我们公司在股东大会上另有决定，我们必须至少有三名董事，而确切的董事人数将由我们的董事会不时决定。

 

根据我们的组织章程，董事可以通过普通决议或由董事任命。任何董事的委任，可按该董事将于下届或其后的股东周年大会上自动退任（除非他已提前退任）的条款，或在任何特定事件时或在本公司与该董事的书面协议（如有）中的任何特定期间后作出，但在没有明文规定的情况下，不会隐含该条款。预期每名董事，不论是以普通决议或由董事委任，均按董事任期至下一届股东周年大会委任董事继任人或董事再获委任为止的条款委任，除非该董事较早时已出缺。

 

有关更多信息，请参阅“股份说明——董事。”

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

公司治理实践

 

We are a“Foreign Private Issuer”，which is defined under the Federal Securities Law of America and the Listing Standards of 纳斯达克，which is a“Foreign Private Issuer”under the Federal Securities Law and the Listing Standards of TERM0根据美国联邦证券法，外国私人发行人受到与美国注册的上市公司不同的披露要求。根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和SEC采用的其他适用规则以及纳斯达克上市标准的适用公司治理要求，我们打算采取一切必要的行动来保持我们作为外国私人发行人的地位。根据SEC规则和纳斯达克上市标准，外国私人发行人需要遵守的公司治理要求没有那么严格。除某些例外情况外，SEC和纳斯达克允许外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是遵循各自的规则和上市标准。总的来说，我们的组织章程大纲和章程以及BVI法管辖我们的公司事务。

 

特别是，作为一家外国私人发行人，我们将遵循母国法律和公司惯例，以代替根据纳斯达克规则5600、纳斯达克规则5250（b）（3）中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及纳斯达克规则5250（d）中关于分发年度和中期报告的要求规定所规定的公司治理条款。特别值得注意的是，纳斯达克规则5600下的以下规则不受我国本国法律要求的限制：

 

●

纳斯达克第5605（b）（1）条规则要求上市公司董事会中至少有过半数为独立董事。我们母国BVI的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。尽管我们目前已经成立了独立董事占多数的董事会，但我们并没有被要求这样做，只要我们仍然是“外国私人发行人”，未来可能会停止这样做。

 

●

纳斯达克第5605（c）（2）（a）条规则要求上市公司设立一个审计委员会，该委员会应完全由不少于三名董事组成，每位董事必须是独立的。我们母国BVI的公司治理实践并不要求这样做。尽管我们目前有一个由三名独立董事组成的审计委员会，但我们没有被要求这样做，只要我们仍然是“外国私人发行人”，未来可能会停止这样做。

 

 

●

纳斯达克第5605（d）条规则要求（其中包括）上市公司薪酬委员会至少由两名成员组成，每名成员均为该规则所定义的独立董事。我国母国BVI的公司治理实践并不要求这样做。虽然我们目前有一个由三名独立董事组成的薪酬委员会，但我们没有被要求这样做，只要我们仍然是“外国私人发行人”，未来可能会停止这样做。

 

●

纳斯达克第5605（e）条规则要求上市公司的提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求这样做。尽管我们目前有一个提名委员会，有三名独立董事，但我们没有被要求这样做，只要我们仍然是“外国私人发行人”，未来可能会停止这样做。

 

●

纳斯达克规则5620（c）规定了适用于股东大会的法定人数的三分之一。我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践规定，如果有股东亲自出席或委托代理人出席，代表超过已发行股份的二分之一，有权就将在会议上审议的决议进行投票，则将达到法定出席人数。

 

●

纳斯达克第5635（d）条规则，该规则要求公司以低于纳斯达克上市规则第5635（d）条所定义的“最低价格”的价格发行任何超过其普通股20%或投票权的股票，必须获得股东批准。我国母国BVI的公司治理实践并不要求这样做。

 

公司打算利用这些豁免。因此，只要公司仍然是“外国私人发行人”，公司就不会享有对受所有这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

 

如果我们不再是纳斯达克规则下的“外国私人发行人”，并且我们的普通股继续在纳斯达克上市，公司董事会将采取一切必要行动，以遵守纳斯达克的公司治理规则。

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。我们的董事会已确定，我们的三位独立董事Marco Baccanello、Sin Siew Kuan和Baharin Bin Din满足纳斯达克公司治理规则的“独立性”要求。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事的法定义务。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，也有义务行使一个合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的并购或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。有关BVI法下我们的董事受托责任的更多信息，请参阅“股份说明——公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使公司借款权力、抵押公司财产；

 

●

维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；和

 

●

代公司执行支票、本票、其他票据。

 

董事在知悉他们对公司订立或将订立的交易拥有权益的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。在遵守《英属维尔京群岛法》的前提下，董事不得因该董事的职务而就源自或由此产生的任何薪酬、利润或其他利益向公司负责，且任何此类交易均不得因董事在该交易中拥有权益或从中获得任何薪酬、利润或其他利益而承担责任予以撤销。

 

只有在提请每一位董事注意时才进行披露。董事披露他们是另一指定实体或其他个人的成员、董事、高级职员或受托人，或与该实体或个人有受托关系，并将被视为在任何交易中拥有权益，而该交易可能在该权益入账或披露日期后与公司或该董事订立，则是与该交易有关的充分权益披露。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的每位董事一般任期为一年，但须遵守董事要约函中的终止和辞职条款，或直至一位继任者被正式选出并符合资格。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命的，并由我们的董事会酌情决定任职。

 

如（i）董事任期届满，且该董事未获连选连任或连任，（ii）该董事以书面通知公司方式辞职，（iii）该董事去世或进入破产、清算或任何类似程序，（iv）该董事精神不健全或精神或身体上无能力担任董事，（v）该董事被法律禁止或取消担任董事的资格，（vi）该董事破产或资不抵债，或与该董事的债权人一般作出任何安排或组成，或（vii）该董事因股东决议或董事决议而被免职（为此目的，《英属维尔京群岛法案》第114条（罢免董事）不适用于公司）。

 

董事辞职的，辞职按向公司发出的书面辞职通知规定的时间生效，如未规定时间，则自公司收到辞职通知时生效。

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据雇佣协议（其形式作为本招募说明书所包括的注册声明的附件 10.1提交），我们同意无限期地雇用我们的每一位执行官，直到我们或我们的执行官通过提前六（6）个月的书面通知或六（6）个月的薪水代替通知而终止雇佣。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

 

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

 

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计1,051，266令吉（约合234,893美元）的薪酬。截至2023年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计932,458.90令吉的薪酬。我们的非雇员董事均未与我们订立任何服务合约，就终止委任时的福利作出规定。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。法律要求我们的马来西亚子公司为其法定福利提供相当于每位员工工资某些百分比的供款。截至本招股章程日期，我们的马来西亚附属公司已为该雇员的法定福利作出规定的供款，并符合相关法律法规的规定。

 

涉及高管薪酬的内幕参与

 

我们的董事会作出了从公司成立到我们的薪酬委员会成立的所有有关高管薪酬的决定。自我们的薪酬委员会成立以来，我们的薪酬委员会一直在做出有关高管薪酬的决定。

 

董事会各委员会

 

根据我们的并购和英属维尔京群岛法案，我们的董事可以通过董事决议任命任何人以他们认为合适的任何条款和任何时期在公司担任任何职务（包括董事长、首席执行官、副总裁、秘书和财务主管）。任何人可同时担任多个职位，将其任何权力转授予任何委员会，由一名或多名董事按其认为合适的任何条款组成和/或委任任何人（包括一名董事）为公司的代理人，并按其认为合适的任何条款将其权力转授予该代理人。

 

董事不能将以下权力转授予委员会：（i）修订公司的并购，（ii）指定其下属小组委员会以外的董事委员会，（iii）将权力转授予其下属小组委员会以外的董事委员会，（iv）委任或罢免董事或代理人，（v）批准合并、合并或安排计划，或（vi）作出偿付能力声明或批准清算计划。

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们的独立董事在每个委员会任职。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由我们的三位独立董事组成，Marco Baccanello、Sin Siew Kuen和Baharin Bin Din。Marco Baccanello是我们审计委员会的主席。我们确定，我们的每一位独立董事也满足《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Marco Baccanello符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

 

●

与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由我们的三位独立董事组成，Marco Baccanello，Sin Siew Kuen和Baharin Bin Din。新萧坤是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；

 

●

批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案；

 

●

审查并向董事会建议关于我们董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

 

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由我们的三位独立董事组成，Marco Baccanello、Sin Siew Kuen和Baharin Bin Din。Baharin Bin Din是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐获委任或重新委任为董事会成员或获委任以填补任何空缺的候选人；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

 

●

就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会已采纳商业行为和道德准则，该准则作为注册声明的附件 99.1存档，本招股说明书是其一部分，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。

 

 

出售证券持有人

 

本招股章程涉及（i）出售证券持有人转售最多11,750，000股普通股，包括作为承诺费发行的1,750，000股普通股（“承诺股份”），其中1,650，000股构成交割前股份（“交割前股份”），以及根据日期为2025年4月22日的证券购买协议，可能可向出售证券持有人发行的10,000，000股普通股，以清偿不时未偿还的预付购买余额（“购买股份”），由我们与投资者之间订立（“购买协议”），但须遵守根据相当于不时发行在外普通股9.99%的实益所有权限制可能要求的限制。

 

出售证券持有人可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售以下所列的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和后来来持有出售证券持有人在普通股中的任何权益而不是通过公开出售的其他人。

 

下表列出，截至本备案之日，出售证券持有人的姓名，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的普通股总数。

 

我们无法告知您，出售证券持有人是否会事实上出售任何或所有此类普通股。此外，出售证券持有人可以在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期之后豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股。就本表而言，我们假设出售证券持有人将于发售完成时出售本招股章程涵盖的所有证券。

 

普通股数量 本次发行前实益拥有(1)

数量 普通股 正在

实益所有权 普通股后 注册假设 全部股份出售(3)

出售证券持有人名称

数

百分比(2)

提供

数

百分比

埃文代尔资本有限责任公司(4)

1,750,000

9.01

%

11,750,000

—

—

 

(1)	“实益所有权”是指某人直接或间接拥有或分享对某一证券的投票权或投资权或有权在六十（60）天内获得该投票权或投资权。实益拥有的普通股数量是在本文件提交之日确定的，百分比基于截至本文件提交之日已发行的19,415，289股普通股。出售证券持有人的资料来自出售证券持有人向公司提供的日期约为本招股章程日期的调查问卷，而该等资料可能自提供该等资料之日起至本招股章程日期或本招股章程日期后发生变动。
(2)	百分比基于截至本文件提交之日已发行和流通的19,415，289股普通股。
(3)	假设出售此处提供的所有股份。基于19,415，289股已发行普通股。
(4)	出售证券持有人AVONDALE CAPITAL，LLC是1,750，000股普通股的实益持有人，可根据购买协议购买最多10,000，000股普通股并转售最多11,750，000股普通股。出售证券持有人根据购买协议实际可能获得的普通股数量目前未知，但须满足某些条件和其他限制，包括公司不得实施将导致出售证券持有人实益拥有超过购买协议规定的该日期已发行普通股数量的9.99%的普通股发行的限制。John M. Fife对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和决定权。出售证券持有人的营业地址为297 Auto Mall Drive # 4，St. George，Utah 84770。

 

与出售证券持有人的重大关系

 

除购买协议外，公司并无与出售证券持有人及其联属公司发生任何股权、债务或其他财务交易。

 

 

主要股东

 

下表列出了截至本招股说明书之日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们的普通股的实益所有权信息，并经调整以反映此次发行中发售的普通股的出售情况：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本招股章程日期已发行的19,415，289股普通股。

 

有关实益拥有权的信息已由我们普通股5%或以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求任何此类人员在证券方面拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士所持有的可在本招股章程日期起计六十（60）天内行使或可转换的期权、认股权证或可转换证券（包括优先股）的基础普通股被视为已发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为已发行。

 

		普通股 有利 拥有
		数				百分比
董事和执行官(1):
李生智			4,832,954				24.89	%
见贤成			157,000				0.81	%
Thien Chiet Chai(3)			—				—
马可·巴卡内罗			—				—
新萧坤			—				—
Baharin Bin Din			—				—
全体董事和执行官作为一个群体（七人）：			4,989,954				25.70	%
5%股东：
Reservoir Link Energy Bhd。(2)			7,650,000				39.40	%
埃文代尔资本有限责任公司(4)			1,750,000				9.01	%

 

注意事项：

 

(1)	除另有说明外，每人的营业地址为马来西亚雪兰莪州Darul Ehsan巴生41050号Jalan Astana 1D，Bandar Bukit Raja，17号。

 

 

(2)

Reservoir Link Energy Bhd.在马来西亚证券交易所马来西亚证券交易所的主要市场上市。Reservoir Link Energy Bhd.的营业地址为E-33-01，Menara SUEZCAP 2，KL Gateway，No. 2，Jalan Kerinchi，Gerbang Kerinchi Lestari，59200 Kuala Lumpur，Malaysia。截至本招股章程日期，Reservoir Link Energy Bhd.的58.40%股权由公众持有，其13.39%的股权由Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.持有，其10.53%的股权由Thien Chiet Chai持有。此外，Thien Chiet Chai持有Reservoir Link Holdings Sdn Bhd. 43.75%的股权，截至本招股章程日期。Thien Chiet Chai还担任Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.的董事。下图显示截至本招股章程日期Founder Group Limited、Reservoir Link Energy Bhd.、Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.及Thien Chiet Chai之间的所有权权益。Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.各自由各自的董事会最终控制。截至本招股章程日期，Reservoir Link Energy Bhd.董事会由Thien Chiet Chai、Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil、Siti Zurina Binti Sabarudin、Datuk Tai Hee、Ahmad Rizal Bin Abdul Rahman和Elain Binti Lockman等六名董事组成；Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.董事会由Thien Chiet Chai、Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil和Mad Haimi Bin Abu Hassan等三名董事组成。除了Thien Chiet Chai，他是我们公司的非执行董事，也是我们四家子公司（Founder Assets Sdn Bhd、Founder Solar Solution Sdn Bhd、Founder Energy（Singapore）Pte Ltd和Founder Energy Sdn。Bhd，以及我们三家子公司（Founder Assets Sdn Bhd、Founder Solar Solution Sdn Bhd和Founder Energy Sdn Bhd）的董事Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil，上述个人均不是公司的关联方。

 

 

(3)

截至本招股章程日期，Reservoir Link Energy Bhd.的58.40%股权由公众股东持有，其13.39%股权由Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.持有，其10.53%股权由Thien Chiet Chai持有。此外，Thien Chiet Chai持有Reservoir Link Holdings Sdn Bhd. 43.75%的股权，截至本招股说明书日期。Thien Chiet Chai还担任Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd Bhd的董事。然而，Thien Chiet Chai并不持有Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.的控股权益，因此，他不被视为持有Founder Group Limited的任何股权。

 

(4)	出售证券持有人AVONDALE CAPITAL，LLC是1,750，000股普通股的实益持有人，可根据购买协议购买最多10,000，000股普通股并转售最多11,750，000股普通股。出售证券持有人根据购买协议实际可能获得的普通股数量目前未知，但须满足某些条件和其他限制，包括公司不得实施将导致出售证券持有人实益拥有超过购买协议规定的该日期已发行普通股数量的9.99%的普通股发行的限制。John M. Fife对出售证券持有人持有的证券拥有投票权和决定权。出售证券持有人的营业地址为297 Auto Mall Drive # 4，St. George，Utah 84770。

 

截至本招股章程日期，我们约18.81%的已发行和流通普通股由一名记录持有人（Cede and Company，作为实益股东的代名人）在美国持有。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

 

关联方交易

 

就业协议

 

见“管理——雇佣协议和赔偿协议。”

 

与关联方的重大交易

 

关联方名称		与我们的关系
太阳能Bina工程私人有限公司。有限公司。		由我们的行政总裁兼董事Lee Seng Chi先生控制的实体
Reservoir Link Energy Bhd。		我们最大的股东
水库连接私人有限公司。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体。
Reservoir Link Renewable Sdn。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体。
RL Sigma工程私人有限公司。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体。
李生智		我们的首席执行官和董事
RL Sunseap能源私人有限公司。有限公司。		与Reservoir Link Energy Bhd的相关公司。
Thien Chiet Chai		我们若干关联方的董事，包括Reservoir Link Energy Bhd.，Reservoir Link Renewable Sdn。Bhd.和RL Sunseap Energy Sdn。有限公司。

 

我们在2022财年、2023财年、2024财年及截至本招股说明书日期与关联方进行了以下重大交易：

 

		会计年度 2022				会计年度 2023				会计年度 2024				会计年度 2024				1月1日， 2025年起 至今 招股说明书
		RM				RM				RM				美元				RM
与关联公司Solar Bina Engineering Sdn.的交易。有限公司。
采购			826				—				—				—				—
销售可再生能源产品和服务			(4,411,489	)			(1,697,072	)			(73,938	)			(16,521	)			—
预付款			—				—				400,000				89,375				—
费用充值			—				—				2,356				526				—
Reservoir Link Energy Bhd。
预付款			2,000,000				—				2,000,000				446,877				—
费用充值			(71,352	)			(93,310	)			(86,864	)			(19,409	)			185,519
收取的利息			105,060				185,515				177,174				39,588				20,186
管理费			98,757				102,109				113,063				25,263				11,234
销售可再生能源产品和服务			—				—				(138,170	)			(30,873	)			—
水库连接私人有限公司。有限公司。
收取的利息			77,473				132,817				(26,583	)			(5,940	)			—
费用充值			75,035				—				—				—				—
李生智
租金支出			102,000				126,000				217,500				48,598				78,000
RL Sunseap能源私人有限公司。有限公司。
销售可再生能源产品和服务			(4,050,456	)			(2,033,049	)			(2,629,089	)			(587,440	)			(1,931,416	)
Reservoir Link Renewable Sdn Bhd。
销售可再生能源产品和服务			—				(1,040,060	)			(3,053,327	)			(682,231	)			(1,696,157	)
采购			—				—				2,667				596				—
费用充值			—				—				—				—				1,051

 

 

关联交易主要来源于销售可再生能源产品和服务、充值费用、收取垫款利息及管理费。

 

2021财年，与Solar Bina Engineering Sdn.的重大关联交易。Bhd.是由于通过Solar Bina Engineering Sdn获得的合同。Bhd.供应安装结构，客户无法从Solar Bina Engineering Sdn.更新合同。Bhd. to our company。

 

在2022、2023和2024财年，Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Sdn.收取的费用、收取的利息和管理费的充值。Bhd.代表代表公司支付的费用以及为垫付给公司的资金收取的利息。

 

2024财年，公司被Reservoir Link Energy Bhd.任命为可再生能源产品和服务销售的承包商。

 

在2022、2023和2024财年，公司被RL Sunseap Energy Sdn.任命为承包商。Bhd.用于销售可再生能源产品和服务。

 

2023和2024财年，公司被Reservoir Link Renewable Sdn任命为承包商。Bhd.用于销售可再生能源产品和服务。

 

 

股份说明

 

以下对我们已发行股份的描述和我们并购的规定（经不时修订）仅为摘要，并不旨在完整。参考我们的并购，其副本作为证物提交给本招股说明书为其组成部分的登记说明（在本节中称为我们的“公司章程”）。

 

我们于2023年5月18日在英属维尔京群岛根据《英属维尔京群岛法案》注册为英属维尔京群岛公司。

 

普通股

 

我们被授权发行无限数量的无面值普通股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。股份以记名形式发行。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。根据《英属维尔京群岛法案》，当股东的名字被输入我们的成员名册时，普通股被视为发行。如（a）须记入会员名册的资料从名册中遗漏或不准确地记入名册，或（b）在名册中输入资料时有不合理的延误，则该公司的股东或任何对遗漏、不准确或延误感到委屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正名册，而法院可拒绝申请或命令更正名册，并可能指示公司支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。

 

我们被授权发行无限数量的无面值股份。根据BVI法案和我们关于赎回、购买和发行股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人发行和分配（有或没有确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可以行使此类权力，发行带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGL”。

 

转让代理及注册官

 

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

 

分配

 

持有我公司股份的股东有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守英属维尔京群岛法案以及备忘录和条款。

 

 

股东的投票权

 

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的会议上进行，或可以通过成员的书面决议进行，每一项决议均按照备忘录和条款进行。在每次股东大会上，每位亲自出席或委托代理人（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表）出席的股东将对该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。凡有两名或两名以上人士登记为普通股的持有人，除非另一名联名持有人是由全体联名持有人为上述任何目的签署的书面通知提名的，否则只有高级联名持有人才有权出席任何股东大会并（无论是亲自或委托代理人）投票，或签署或同意股东就该股份作出的任何书面决议。

 

选举董事（累积投票权）

 

根据英国维珍法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。我们的备忘录和条款没有规定董事选举的累积投票。

 

股东大会

 

根据我们的备忘录及章程细则，任何股东大会的通知的副本须在建议的会议日期前不少于七（7）天发给于通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士及我们的董事。我们的董事会可应持有至少三分之一我们已发行有表决权股份的股东的书面请求召集股东大会。此外，我们的董事会可以自行召集股东大会。股东大会如有权就会议将审议的事项投票的至少三分之二的股份已同意会议的短期通知，或所有持有有权就会议将审议的全部或任何事项投票的股份的成员已放弃通知和出席会议，则可被视为为此目的构成放弃。

 

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表超过已发行股份的二分之一有权就将在会议上审议的决议投票，则出席会议的人数将达到法定人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间两小时内未达到法定人数的，经股东要求，会议解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如代表不少于普通股或有权就会议将审议的事项投票的每类股份的三分之一的股东在延期会议开始时间的两小时内出席，则将达到法定出席人数。否则，会议将解散。任何股东大会除非在开始营业时达到法定人数，否则不得办理任何业务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席没有出席，或者没有这样的主席，那么出席的成员应当选择一位股东代理主持股东大会。如果股东因任何原因不能选出主席，则应由代表以代理人方式出席的有表决权股份数最多的人担任主席，否则应由年龄最大的个人成员或成员代表担任主席。

 

 

为股东的法团，如由获其董事或其他理事机构决议授权的正式授权代表代表出席，则就我们的备忘录和章程细则而言，应被视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

 

董事会议

 

我们的业务和事务由我们的董事会管理，他们将通过对董事的决议进行投票来做出决定。我们的董事可自由在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。董事须获发出不少于三（3）个营业日的董事会议通知。如有权就会议将予审议的事项投票的所有董事均已放弃通知而出席会议，则可在短时间内召集董事会议（除非该董事在会议之前或会议上以书面形式提出反对），则须当作为此目的而放弃出席会议。在任何董事会议上，超过出席董事总数的二分之一即达到法定人数，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为两名。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过董事过半数书面同意的董事决议采取。

 

保护小股东与股东诉讼

 

我们权利的执行通常将是我们董事的事情。然而，在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东可能有权向我们寻求某些补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应该公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，如果法院认为这样做是公正和公平的，该命令可以，要求公司或任何其他人向股东支付赔偿（以及其他各种潜在的命令和补救措施）。根据《英属维尔京群岛法案》第184G条，公司的股东可以对公司提起诉讼，理由是该公司违反了作为股东对其所承担的义务。

 

根据《英属维尔京群岛法案》第184C条，股东还可以在特定情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或干预某一事项。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只能在以下情况适用的情况下才允许提起派生诉讼：（i）公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩或中止诉讼；或（ii）不将诉讼的进行留给董事或股东作为一个整体来确定符合公司的利益。

 

在考虑是否准予许可时，BVI法院还需考虑以下事项：股东是否善意行事；派生诉讼是否符合公司利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；诉讼程序是否可能成功；与可能获得的救济有关的诉讼费用；以及是否有替代补救措施。

 

 

公司的任何股东可以根据《破产法》向BVI法院申请指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为公司指定清算人。

 

一般来说，BVI公司的股东对BVI公司提出的任何其他索赔必须基于BVI适用的一般合同法或侵权法或BVI法案或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。还有可能援引的保护股东的普通法权利，主要源自英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的一般英国公司法，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权寻求让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般情况下，法院可以介入的领域有：公司正在或提议违法或超越其权限范围的行为；被投诉的行为，虽然没有超出权限范围，但只有在获得超过实际获得的票数的正式授权的情况下才能实施；原告股东的个人权利已经受到侵犯或即将受到侵犯；或控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

优先购买权

 

根据我们的备忘录及章程细则，并无适用于我们发行新股的优先认购权。

 

股份转让

 

在遵守我们的备忘录和章程细则以及适用的证券法的限制下，如果转让是根据适用的交易所规则或纳斯达克资本市场的要求或由我们的证券上市的任何公认证券交易所进行的，我们的任何股东可以通过由转让方签署并载有受让方的名称和地址的书面转让文书或无需书面转让文书的方式转让其全部或任何普通股。我们的董事会不得决议拒绝或延迟任何普通股的转让，除非该股东未能支付与此相关的到期金额。

 

清算

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的备忘录和条款的许可，如果我们的资产超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务，我们可能会根据《英属维尔京群岛法案》第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。根据《破产法》的条款，在我们资不抵债的情况下，我们也可能被清盘。

 

倘我们清盘，而可供我们的股东分配的资产足以偿还就紧接清盘前发行股份而向我们支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴足的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如我们清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配该等资产，以便在最大可能的情况下，由股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的款项的比例承担亏损。如果我们被清盘，我们指定的清算人可以根据BVI法案，在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的在任何要分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

 

追讨股份及没收股份

 

我们的董事会可根据发行该等股份时订立的条款或另有约定，在规定的付款时间至少十四（14）天前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

 

 

赎回股份

 

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

 

股份变动权

 

任何类别股份所附带的全部或任何权利，在符合《英属维尔京群岛法》规定的情况下，只有经该类别已发行股份50%以上的持有人的书面同意或根据该类别已发行股份50%以上的持有人在会议上通过的决议，或经该类别已发行股份50%以上的持有人以股东的书面决议批准，方可更改。

 

我们获授权发行的股份数目变动及已发行的

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的备忘录和条款，我们可能会不时通过我们的董事会决议或成员决议（视情况而定）：

 

●

修改我们的备忘录，增加或减少我们被授权发行的普通股的最大数量；

 

●

将我们授权和已发行的普通股分成更多的普通股；

 

●

将我们授权发行的普通股合并为数量较少的普通股；和

 

●

创建具有优先权的新类别股份将由董事会决议确定，以修订备忘录和章程细则，以在授权时创建具有此类优先权的新类别股份。

 

查阅簿册及纪录

 

根据《英属维尔京群岛法案》，一般公众成员在支付象征性费用后，可以获得公司事务注册处处长办公室提供的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（经任何修订）以及迄今为止支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。

 

我们的会员亦有权在向我们发出书面通知后，查阅（i）我们的组织章程大纲及章程细则，（ii）会员名册，（iii）董事名册，以及（iv）会员及该会员为会员的该类会员的会议及决议记录，并复制及摘取上述（i）至（iv）所指的文件及纪录。然而，我们的董事如信纳容许会员查阅任何文件，或上述（ii）至（iv）所指明的文件的一部分，将有悖于公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或取得摘录或记录。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求允许他检查文件或不受限制地检查文件。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的备忘录和条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和条款中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

增发股份

 

我们的备忘录和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定，在可获得的范围内，不时从授权但未发行的股份中发行额外股份。

 

 

对某些行动的专属管辖权

 

我们的条款规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则英属维尔京群岛的法院将拥有审理和裁定的专属管辖权：

 

（一）

由我们的备忘录和/或条款引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、程序、争议或任何类型的索赔，包括但不限于抵销和反索赔的索赔以及由以下原因引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、诉讼、程序、争议或任何类型的索赔：（x）我们的备忘录和/或条款的设定、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由其建立的法律关系；或（y）由我们的备忘录和/或条款引起或与之相关的任何非合同义务；或

 

（二）

任何争议、诉讼、诉讼（包括但不限于代表或以我们的名义提起的任何派生诉讼或程序或提出派生诉讼的任何许可申请）、与我们、我们的董事会、高级职员、管理层或股东有关或相关的任何类型的诉讼、争议或索赔，这些诉讼、争议或索赔由英属维尔京群岛《英属维尔京群岛法案》、《破产法》、任何其他法规、规则或普通法引起或相关，影响我们、我们的股东和/或我们的董事和高级职员（或其中任何一方）之间的任何关系或由此确立的任何权利和义务（包括，但不限于《破产法》第六部分和XI部分的第3部分以及《破产法》第162（1）（b）条，以及公司的任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所承担的受托责任或其他责任）。

 

在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

 

尽管有上述情况，我们注意到，我们的普通股持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，专属管辖权条款不会排除或收缩根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦或并行管辖权的范围。

 

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提供了BVI法律在其适用的诉讼类型中的适用日益一致，但该规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，或限制投资者在他们认为有利的司法法院提起索赔的能力。请参阅“风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们公司章程中的专属管辖权条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”

 

公司法的差异

 

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛公司如我们和我们的股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与适用于根据美国特拉华州一般公司法注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并及类似安排

 

根据英属维尔京群岛法律，两个或两个以上的英属维尔京群岛公司可根据《公司法》第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，那么（其中包括）每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

 

 

虽然董事即使在合并或合并中拥有权益，也可以就合并或合并的计划进行投票，但该董事在知悉该董事在合并或合并中拥有权益的事实后，必须立即向公司所有其他董事披露该权益。

 

本公司订立的由董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。

 

尽管有上述情况，如股东知悉有关权益的重大事实，而股东批准或批准该权益，或公司就该交易获得公允价值，则公司订立的交易不可撤销。

 

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议的修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在为批准合并或合并方案而召开的会议上投票，都必须给所有股东一份合并或合并方案的副本。

 

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

 

合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。

 

股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

 

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在二十（20）日内向提出书面反对的每位股东发出这一事实的通知。然后，这些股东有二十（20）天的时间以《公司法》规定的形式向公司作出书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。

 

在发出其选择异议的通知后，股东不再享有股东的任何权利，但有权获得其股份的公允价值的报酬。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。

 

在选举异议通知书送达与合并或合并生效日期（以较晚者为准）之日起七（7）日内，存续或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格购买其股份。然后，公司和股东有三十（30）天的时间来商定价格。如公司与股东未能在三十（30）日内商定价格，则公司与股东应在紧接三十（30）日期限届满后的二十（20）日内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

 

 

根据特拉华州法律，每个公司的董事会必须批准合并协议。合并协议必须说明，除其他条款外，合并的条款和进行合并的方法。然后，本协议必须在每个公司的年度或特别会议上获得有权投票的已发行股份的多数票通过，并且除非公司注册证书中有规定，否则无需进行类别投票。特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管所有或任何一家公司的股东或股东（1）在向国务卿提交协议之前的任何时间批准协议，或（2）在提交后，如果协议包含提交后生效时间，并且在生效时间之前向国务卿提交了适当的终止协议的文件。代替提交合并协议，存续公司可以提交合并证书，根据DGCL第103条执行。存续法团亦获准修订及重述其整体注册成立证明。合并协议还可以规定，可以在向国务卿提交的协议生效之前由任一公司的董事会进行修订，即使是在股东或股东批准之后，只要在此类批准之后进行的任何修订不会对任一公司的股东或股东的权利产生不利影响，并且不会改变存续公司的公司注册证书中的任何条款。如果协议在提交后但在生效前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果存续公司不是特拉华州公司，则必须同意送达强制执行该公司因合并而产生的任何义务的程序；此类义务包括消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律强制执行评估权的任何诉讼。

 

提供了评估权的拟合并或合并拟提交股东大会批准的，标的公司必须在会议召开前至少二十（20）天向其股东发出可获得评估权的通知。

 

欲行使评估权的异议股东必须（a）不对合并或合并投赞成票；（b）自提出要求之日起至适用的合并或合并生效之日止连续持有记录在案的股份。此外，异议股东必须在表决前向公司送达书面评估要求书。特拉华州衡平法院将确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院自行决定另有决定，否则从合并生效之日到判决支付之日的利息将按季度复利，并按美联储贴现率的5%累计。

 

股东诉讼

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以利用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：

 

偏见会员

 

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行，或公司的任何作为或行为已经或可能以该身份对股东具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可根据《公司法》第184I条向英属维尔京群岛高等法院申请命令，要求公司或任何其他人收购该股东的股份或向该股东支付赔偿，以规范公司事务的未来行为，修订公司的备忘录或章程细则、委任公司的接管人或清盘人、更正公司的记录，或公司任何违反《公司法》或公司的备忘录或章程细则的决定或行动被撤销。

 

公正、公平的清盘

 

除上述法定补救措施外，股东还可以向英属维尔京群岛法院提出根据《破产法》对一家公司进行清盘的申请，要求其指定一名清算人对该公司进行清算，如果法院认为法院这样命令是公正和公平的，则法院可以为该公司指定一名清算人。除特殊情况外，这种补救措施一般只有在公司已作为准合伙企业运营，且合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下才能获得。

 

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何赔偿条款违反公共政策或违反《公司法》，例如针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿条款。

 

根据公司章程，在符合《公司法》的情况下，公司必须赔偿（i）因该人是或曾经是公司董事或高级管理人员，或（ii）应公司要求担任或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合资企业的董事或高级管理人员，或以任何其他身份担任或正在担任的任何人，而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查程序的一方，信托或其他企业，针对任何费用、判决、罚款或在结算中支付以及与任何法律、行政或调查程序有关的合理招致的金额。就上述情况而言，公司可代该人付款或向该人出借资金，以使该人能够支付该人在为任何法律、行政或调查程序辩护时招致或将招致的任何费用。

 

根据《公司法》，要有权获得这一赔偿，该人必须本着诚实和善意的行为，以维护我们公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信与他们的行为是非法的。这种行为标准通常与特拉华州公司的DGCL允许的相同。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

我们的备忘录和章程中的反收购条款

 

我们公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更。根据《英属维尔京群岛法案》，没有专门禁止发行优先股或任何其他此类“毒丸”措施的条款。我们的组织章程大纲和章程细则也没有明文禁止发行任何优先股。因此，未经普通股股东同意，董事可以发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这种股份指定可用于与属于毒丸计划的计划相关的用途。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权力和履行其职责时，必须诚实和诚实地按照董事认为符合我们公司最佳利益的方式行事。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

 

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

 

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实行事的法定义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反《英属维尔京群岛法案》或我们的组织章程大纲和章程细则。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的备忘录和条款，在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：

 

●

（a）就与该交易有关的事项进行表决；

 

●

（b）出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数而列入出席会议的董事；

 

●

（c）代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份作出任何其他事情。

 

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事或提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，该命令除其他外可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

 

书面同意的股东诉讼

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，在符合公司组织章程大纲和章程细则的情况下，公司成员在会议上可能采取的行动也可以通过成员书面同意的决议采取。

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有已发行和已发行有表决权股份30%或以上表决权的股东要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和条款不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议被免职，无论是否有因由。董事也可以通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的召开的董事会议上通过的董事决议予以罢免。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有可比的法规，我们的组织章程大纲和章程细则未能明确规定特拉华州企业合并法规提供的相同保护。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东或董事的决议任命一名自愿清算人，前提是董事已作出偿付能力声明，即公司能够在债务到期时清偿债务，并且公司资产的价值超过其负债。

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能在经有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票的书面同意或在会议上通过的决议的情况下更改，无论我们公司是否正在清算中。为此目的，设定、指定或发行优先于现有类别股份的权利和特权的优先股被视为不是对该现有类别的权利的变更，并可根据我们的组织章程大纲和章程细则，在未经股东批准的情况下通过董事决议进行。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议进行修订，在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

 

 

反洗钱法

 

为了遵守旨在防止洗钱的立法或条例，我们被要求采取和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

 

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

股份发行历史

 

我们于2023年5月18日在英属维尔京群岛注册成立为BVI商业股份有限公司。于2023年6月1日，公司向Reservoir Link Energy Bhd.发行8,007，000股股份，占公司51%的股权，代价为8,007美元。公司于同日向Lee Seng Chi先生发行7,693，000股股份，占公司49%的股权，代价为7,693美元。2023年6月27日，Lee Seng Chi先生向5名个人合计转让2,517，046股，占公司股权的16.03%。于2024年8月19日，Lee Seng Chi先生及Reservoir Link Energy Bhd.分别向V Capital Consulting Limited转让343,000股及357,000股股份，代价为V Capital Consulting Limited向公司提供若干首次公开发售顾问服务。

 

 

有资格未来出售的股份

 

在我们首次公开发行股票之前，我们的普通股没有公开市场。未来在公开市场大量出售我们的普通股，或这些出售发生的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。我们目前有公众股东持有的已发行普通股，约占我们已发行普通股的20.67%。在本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。

 

第144条规则

 

我们目前已发行的15,714，907股普通股是“限制性证券”，因为该术语在《证券法》第144条规则中定义，并且只有在根据《证券法》的有效登记声明或根据登记要求的豁免（例如根据《证券法》颁布的第144条规则和第701条规则规定的豁免）的情况下，才能在美国公开出售。

 

一般而言，根据现行有效的第144条，自本招股章程日期后九十（90）天开始，在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司且实益拥有规则144所指的限制性证券超过六个月的人将有权出售无限数量的这些股份，但仅限于有关我们的当前公开信息的可用性。自从我们或我们的关联公司获得这些股份之日起至少一年内实益拥有限制性证券的非关联公司将有权自由出售这些股份。

 

被视为我们的关联公司且实益拥有“限制性证券”至少六个月的人将有权在任何三个月内出售不超过以下两者中较大者的股份数量：

 

●

当时以普通股或其他形式发行在外的普通股数量的1%，约等于195,153股；或

 

●

关于此类出售的表格144通知提交之前的四周历周内，纳斯达克资本市场普通股的平均每周交易量。

 

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据规则144进行的销售也受制于某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性。

 

第701条规则

 

一般来说，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一位雇员、顾问或顾问，如果根据在本次发行完成之前执行的补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买我们的普通股，就有资格依据第144条转售这些普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。然而，第701条规则的股份将继续受制于锁定安排，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。

 

条例S

 

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

 

 

分配计划

 

我们没有根据本招股章程出售我们的任何普通股，我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。出售证券持有人，此处所使用的包括受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承人出售在本招股说明书日期之后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的普通股的普通股或权益，可以不时在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让、分配或以其他方式处置其在我们普通股中的某些普通股或权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

 

出售证券持有人在处置其普通股或其中权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

 

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
	●	一项或多项承销发行；

 

	●	大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售普通股，但可能将部分大宗作为本金定位和转售以促进交易；
	●	由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
	●	根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

	●	私下协商交易；
	●	分配给其成员、合伙人或股东；
	●	在本招股说明书作为其一部分的登记声明被SEC宣布生效之日后实施的卖空交易；
	●	通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

 

	●	在市场交易中，包括在全国性证券交易所或报价服务或场外市场的交易；
	●	直接给一个或多个购买者；
	●	通过代理商；
	●	经纪自营商可与出售证券持有人达成协议，按规定的每股价格出售特定数量的此类普通股；和
	●	任何此类销售方法的组合。

 

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分普通股的担保权益，如果出售证券持有人违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书修订出售证券持有人名单以包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下出售证券持有人的修订或补充而不时要约出售该等普通股（如适用）。出售证券持有人也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。

 

就出售普通股或其中权益而言，出售证券持有人可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的普通股。卖出证券持有人还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的普通股，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

 

出售证券持有人从他们提供的普通股出售中获得的总收益将是这些普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股股份的提议的权利。我们将不会从出售证券持有人的任何发售中获得任何收益。

 

出售证券持有人还可以在未来依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们的部分普通股；前提是它们符合标准并符合该规则的要求，或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。

 

就购买股份而言，出售证券持有人是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。

 

在《证券法》要求的范围内，出售证券持有人在任何转售普通股时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何出售证券持有人，如果是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和出售证券持有人订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

 

在规定范围内，我们将出售的普通股、各自的购买价格和公开发售价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

 

 

根据注册权协议，我们已同意就根据本招股说明书出售证券可能产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向出售证券持有人作出赔偿，并对出售证券持有人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此外，我们和出售证券持有人可能同意就与出售证券相关的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对任何承销商、经纪自营商或代理进行赔偿。

 

我们已同意维持作为本招股说明书一部分的登记声明的有效性，直至所有此类证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条规则出售或不再未偿还。除承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用外，我们已同意支付与此次发行有关的所有费用。出售证券持有人将按比例支付与发行有关的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用。

 

出售证券持有人可将本招募说明书用于普通股的转售。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将指明出售证券持有人、我们普通股的条款以及我们与出售证券持有人之间的任何重大关系。出售证券持有人将收到根据本招股说明书转售我们普通股的所有净收益。

 

我们不知道出售证券持有人在出售普通股前将持有多久，我们目前与出售证券持有人没有关于根据本招股说明书出售任何普通股的协议、安排或谅解。

 

出售证券持有人是一个实体，可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东进行普通股实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由流通的普通股。

 

我们被要求支付所有与根据本招股说明书将发售和出售的普通股登记有关的费用和开支。

 

 

材料所得税考虑

 

马来西亚企业税务

 

以下对马来西亚企业所得税的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。

 

马来西亚所得税

 

马来西亚管辖个人所得税的主要立法是《1967年所得税法》（the“ITA”）。实施和执行ITA的监管机构是马来西亚税务局（IRB）。根据ITA第3节，任何人在马来西亚境内产生或源自马来西亚，或在马来西亚境外收到的收入，应就每一评估年度（“YA”）征收所得税。

 

根据ITA第8条，如果公司的管理和控制在马来西亚行使，则该公司是马来西亚的税务居民。管理和控制通常被认为是在有关公司管理和控制的董事会议召开地行使。居民公司应缴纳的所得税税率根据公司实收资本的金额、股东的国籍及其与特定YA相关的年度毛收入而有所不同。企业所得税税率如下图所示：

 

公司类型		应课税收入		税率 YA2024年
居民公司（下文所述公司除外）					24	%
驻地公司：
●实收资本250万马来西亚林吉特（马币）以下，业务毛收入不超过5000万马币		关于首次150,000令吉			15	%
●不直接或间接控制另一家实收资本超过250万马币的公司		在接下来的450,000令吉			17	%
●未被另一家实收资本超过250万马币的公司直接或间接控制，且		超过 600,000			24	%
●不超过其实收资本的20%由外国公司或非马来西亚公民直接或间接拥有（自2024年课税年度起生效）
非居民公司					24	%

 

根据ITA，一家非居民公司——即其管理和控制未在马来西亚行使，因此不属于ITA第8条范围的公司——须缴纳以下税率：

 

收入类型		率（%）
营业收入		24
源自马来西亚的特许权使用费		10
动产租金		10
在马来西亚提供的咨询、协助或服务		10
利息		15*
股息		豁免
其他收益		10

 

注：如果收款人居住在与马来西亚有双重征税协议的国家，特定收入来源（营业收入除外）的税率可能会降低。

 

*	马来西亚的银行或财务公司支付给非居民的利息免税。

 

 

外源收入

 

马来西亚采用属地征税原则，根据该原则，根据ITA第3条，只有在马来西亚境内产生或从马来西亚境外获得或在马来西亚境内获得的收入才需在马来西亚缴纳所得税。此前，马来西亚纳税人获得的“在马来西亚境内从马来西亚境外获得的收入”或“外国来源的收入”（“FSI”）不因ITA附表6第28段（“第28段”）规定的免税条件而征税。根据第28段，这一豁免适用于从事银行、保险或海运或空运业务的居民公司以外的任何人，涉及从马来西亚境外来源获得并在马来西亚收到的收入。然而，2021年10月29日，马来西亚政府通过2022年预算宣布，第28段下的豁免将不再适用于税收居民，自2022年1月1日起生效。因此，自2022年1月1日起，将对来自外国并在马来西亚收到的收入向马来西亚境内的居民征收所得税。此类收入将与在马来西亚产生或源自马来西亚的收入同等对待，并根据ITA第3条征税。

 

综上所述，马来西亚对个人收入的税务处理描述如下：

 

收入源自		收到的收入		之前 2022年1月1日		生效日期为 2022年1月1日
马来西亚		马来西亚		应课税		应课税
马来西亚		马来西亚以外的马来西亚		应课税		应课税
海外		马来西亚以外的马来西亚		免税		应课税
海外		海外		免税		免税

 

2021年11月16日，IRB公布了针对收入来自国外并在马来西亚获得的马来西亚税务居民的特别收入汇款计划（“SIRP”）。针对FSI征税的实施，视丨汇入马来西亚的资金汇入时间不同，错开成以下两个时限：2022年1月1日至6月30日期间（六个月）（“SIRP期间”），汇出的FSI应按汇出收入总额的3%的固定税率征税。由于IRB不会对纳税人进行审计或调查，因此根据SIRP汇出的FSI将被IRB善意接受。此外，IRB不会对SIRP期间汇出的FSI进行任何处罚。在2022年7月1日或之后，汇入的FSI应按照以下公式征税，按对法定收入征税居民适用的现行税率，即FSI总额减去归属于FSI的费用。

 

尽管对FSI实施了征税，但马来西亚财政部于2021年12月30日宣布，在满足特定资格条件的情况下，马来西亚税务居民收到的某些类别的FSI可在五年内免征所得税。具体而言，（i）对于不包括通过合伙企业在马来西亚开展业务的个人，所有类别的FSI均获豁免；以及（ii）对于公司和有限责任合伙企业，来自国外的股息收入均获豁免，前提是已对来自来源国的股息收入征收15%的全球最低税或符合经济实质要求。为就上述事项立法，以下命令已于2022年7月19日刊宪，自2022年1月1日至2026年12月31日生效。根据P.U.（a）451/2024，这项所得税豁免已再延长10年，即延长至2036年12月31日。

 

利润分配及预扣税

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册为业务公司的控股公司，我们通过从我们在马来西亚的直接附属公司方正能源（马来西亚）支付给我们的股息的方式获得可观的收入。

 

马来西亚实行单级税制，根据该税制，对公司应课税收入征收的所得税是最终税，根据ITA第108条，分配的股息在股东手中免税。因此，公司无需从支付给股东的股息中扣除税款，也没有税收抵免可用于抵消收款人的纳税义务。获得豁免单层股息的公司股东可以反过来将此类股息分配给他们自己的股东，而他们自己的股东也可以在此类收益上获得豁免。然而，自2025年1月1日起，马来西亚对超过10万令吉的个人股东（无论是居民还是非居民）的股息收入征收2%的新税。此外，虽然马来西亚对某些付款征收预扣税，例如利息、特许权使用费、合同付款和特殊收入类别，但除了对宣布股息的利润征税外，马来西亚对股息不这样做。这一立场符合马来西亚与包括美国在内的众多国家签订的双重征税协议（“DTA”）。根据DTA，马来西亚公司向非居民支付的股息将不征收预扣税。

 

鉴于上述情况，我们认为将从我们在马来西亚的直接子公司支付给我们的股息将不会被征收任何预扣税。

 

 

英属维尔京群岛税务

 

非英属维尔京群岛居民的英属维尔京群岛公司股份持有人无需在英属维尔京群岛就（i）就股份支付的股息，或（ii）出售或处置此类股份在该年度实现的任何收益缴纳税款，前提是英属维尔京群岛公司在英属维尔京群岛的任何土地上没有直接或间接权益。英属维尔京群岛法律不对根据《公司法》注册成立或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛政府不对根据《公司法》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《公司法》注册成立或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用，前提是该公司在英属维尔京群岛的任何土地上没有直接或间接的权益。

 

根据BVI现行法律，我们公司无需就收入或资本利得缴税。

 

美国联邦所得税

 

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择将其证券标记为市场的人；

 

●

美国侨民或前美国长期居民；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

免税实体；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

 

●

持有我们普通股的信托的受益人；或

 

●

通过信托持有我们普通股的人。

 

下文所述的简短讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人（定义见下文）。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

 

以下简要摘要阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者的，并基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。这份简短的摘要不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简述仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本招股说明书之日生效的美国联邦所得税法和截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们不是支付股息的纳税年度或任何前一个纳税年度的PFIC（定义见下文），以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和马来西亚之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGL”。我们促请您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。截至2024年12月31日的财政年度，我们没有宣布或支付普通股的现金股息。

 

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）的后果

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：

 

●

其在该纳税年度的毛收入中至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时发行的普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。对于2024年的纳税年度，我们不认为我们是PFIC。然而，我们无法就我们当前应课税年度或任何未来应课税年度的PFIC地位作出保证。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们的资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们在您持有普通股的任何一年都是PFIC，我们将继续在您持有普通股的所有后续年份被视为PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述进行及时的“按市值计价”选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中的“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“有价股票”，即在每个日历季度至少十五（15）天内（“定期交易”）在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）上以微量以外的数量进行交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你们不及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。如上所述，清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们普通股的公平市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，并且身为美国持有人的死者没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，或者按市值计算的选举和这些普通股的所有权被继承，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定应减少新的美国持有人的基础，金额应等于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

 

法律事项

 

我们由Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC，West Palm Beach，Florida.代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行的普通股的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的英属维尔京群岛法律顾问Mourant Ozannes为我们传递。

 

专家

 

截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所JP Centurion & Partners PLT的报告列入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。JP Centurion & Partners PLT的办公室位于吉隆坡57000 Bandar Baru Sri Petaling，Jalan Radin Anum，No. 36G-2。

 

披露委员会关于证券法负债赔偿的立场

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

民事责任的可执行性

 

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，因为作为一家英属维尔京群岛公司有一些相关的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及可以获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。

 

基本上我们所有的资产都位于马来西亚。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是马来西亚的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们在美国法院获得的判决执行强制执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

 

我们有关英属维尔京群岛法律的律师和我们有关马来西亚法律的律师已建议我们英属维尔京群岛或马来西亚的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）接受在英属维尔京群岛或马来西亚根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

Mourant Ozannes作为我们的BVI法律顾问告知我们，BVI的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在BVI提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。尽管BVI对在美国获得的判决没有法定强制执行，但BVI的法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。对于要在英属维尔京群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与英属维尔京群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或属于违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的执行类型。

 

 

如果在其他地方同时提起诉讼，英属维尔京群岛法院可能会中止执行程序。在纽约破产法院批准的重组计划背景下，最近有枢密院授权（对英属维尔京群岛法院具有约束力）表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可能会在不适用上述原则的情况下被强制执行。然而，最近的英国最高法院当局（具有很强的说服力，但对英属维尔京群岛法院没有约束力）在破产债务人的接管人针对第三方在纽约破产法院提起的对抗程序中获得的缺席判决的背景下明确拒绝了这一做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时将无法执行，并认为破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则予以执行，而不是通过简单地行使法院的自由裁量权。我们的理解是，没有任何BVI法院的判决或法规能够最终解决这些相互冲突的做法，关于执行破产/破产相关判决的法律仍处于不确定状态的情况仍然存在。

 

我们的马来西亚法律顾问Ilham Lee进一步告知我们，目前美国和马来西亚之间没有任何法规、条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行法院判决。根据马来西亚法律，外国判决不能在马来西亚直接或即决执行。该判决必须首先得到马来西亚法院根据适用的马来西亚法律或根据普通法原则的承认。马来西亚法院要接受承认外国判决的管辖权，作出判决的外国必须是1958年《相互执行判决法案》、1949年《维持令（执行设施）法案》或1959年《遗嘱认证和管理法》中明确规定和列出的对等国家。由于美国不是根据法定制度规定可在马来西亚承认和执行外国判决的国家之一，在美国获得的判决仍可根据普通法原则通过在马来西亚法院启动新的程序予以执行。外国判决在马来西亚得到承认和可执行的要求是：（i）判决必须是金钱判决；（ii）外国法院必须具有被马来西亚法院接受的管辖权；（iii）判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不得违反马来西亚的公共政策；（v）获得判决的程序不违背自然正义，以及（vi）判决必须是最终的和结论性的。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已向SEC提交了F-1表格的注册声明，包括《证券法》规定的相关证据和时间表，涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的信息，您应该参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）条所载联邦代理规则规定的向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

 

 

创始人集团有限公司

合并财务报表指数
目 录

 

内容

Page（s）

 

独立注册会计师事务所的报告		F-2
截至2023年12月31日及2024年12月31日的综合财务状况表		F-4
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的综合损益及其他全面收益/（亏损）报表		F-5
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的合并权益变动表		F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-9 – F-44

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

董事会和股东

方正集团有限公司

No.17，Jalan Astana 1D，

Bandar Bukit Raja，

40150巴生，雪兰莪州Darul Ehsan，

马来西亚。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的方正集团有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表及截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日止三年期间各年度的相关合并损益及其他综合收益/（亏损）、合并权益变动表、合并现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，截至2024年12月31日止年度，公司发生净亏损1150711美元，截至2024年12月31日，公司流动负债超过流动资产2275216美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本年度对财务报表的审计所产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

关于服务收入的收入和成本确认

 

公司从事太阳能光伏项目的提供和实施业务。公司根据公司完成进度并根据迄今已发生的成本占估计总成本的比例，采用阶段完成法将服务收入和成本确认为随时间履行的履约义务。

 

因此，与服务收入有关的收入和成本的确认取决于公司为确定估计总成本而行使的估计和判断。存在实际费用与预计费用不同，导致计算的完工百分比不能反映项目实际进度的风险。

 

因此，服务收入的收入和成本确认因所涉判断确定完成阶段而被认定为关键审计事项。预计变动将影响公司确认的收入和成本金额。

 

我们在这方面的审计程序，除其他外，测试收入和成本确认包括以下内容：

 

a)

了解财务报表中确认收入的准确性和时间的流程和内部控制，包括管理层在估计项目总成本、利润率和项目进度方面进行的控制；

 

b)

确定了合同协议中的履约义务；

 

c)

通过审查为支持预算毛额项目而向承包商发出的授标函等书面证据，评估在估算每个项目阶段的项目总成本时应用的假设；

 

d）

年度内发生的项目成本的约定样本到供应商的发票或索赔；以及

 

e）

重新计算完工百分比，年内确认的项目收入和成本。

 

金融资产的可收回性和减值

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的贸易应收款项分别为3,618，606美元和2,647，529美元。

 

我们在分析付款的历史趋势、预期信用损失（ECL）指标和客户付款条件时，重点评估所涉及金融资产的判断和估计不确定性的可收回性。审计金融资产是财务审计过程中必不可少的组成部分。

 

我们在这方面测试金融资产估值的审计程序包括以下内容：

 

a)

获得对公司客户的债务人确认请求，以确认其未清应收款项的余额；

 

b)

审查了应收款项的账龄分析并测试其可靠性；

 

c)

审议了主要贸易应收款项及逾期金额的后续收款情况；

 

d）

评估了提供ECL所使用的违约率管理基础的适当性；以及

 

e）

询问管理层有关收回逾期金额的行动计划。

 

JP CENTURION & PARTNERS PLT
我们自2023年起担任公司的核数师。
马来西亚吉隆坡
2025年4月25日

 

PCAOB编号：6723

 

 

Founder Group Limited及其子公司
综合财务状况表
截至2023年12月31日和2024年12月31日

 

		注意事项		2023				2024				2024
				RM				RM				美元
物业、厂房及设备
非流动资产
厂房及设备		6			1,661,549				26,582,995				5,939,671
使用权资产		7			213,761				739,244				165,176
应收账款		9			2,665,887				2,478,739				553,846
递延所得税资产		19			74,000				74,000				16,534
非流动资产合计					4,615,197				29,874,978				6,675,227
流动资产
合同资产		8			50,993,047				32,547,589				7,272,392
应收账款		9			13,235,993				18,794,355				4,199,387
库存		10			1,863,933				3,049,405				681,355
其他应收款和预付款项		12			4,358,044				12,944,794				2,892,368
应收关联方款项		11			3,207,158				2,420,493				540,832
现金及银行结余					5,600,147				13,901,973				3,106,239
应收所得税		19			—				758,543				169,488
流动资产总额					79,258,322				84,417,152				18,862,061
总资产					83,873,519				114,292,130				25,537,288
负债和权益
流动负债
贸易应付款项		9			38,418,873				27,396,814				6,121,509
其他应付款和应计负债		12			1,266,140				31,816,499				7,109,038
银行及其他借款		13			23,897,880				32,940,381				7,360,157
租赁负债		7			141,816				276,524				61,786
应付关联方款项		11			2,759,913				2,168,066				484,430
应交所得税		19			1,714,168				1,597				357
流动负债合计					68,198,790				94,599,881				21,137,277
非流动负债
租赁负债		7			73,831				471,295				105,306
银行及其他借款		13			811,236				2,099,476				469,104
非流动负债总额					885,067				2,570,771				574,410
负债总额					69,083,857				97,170,652				21,711,687
资本和储备
股本		14			69,284				7,425,257				1,659,090
储备金		15			1,704,989				1,704,989				380,961
留存收益					13,009,029				7,859,024				1,756,010
其他综合收益					6,360				132,208				29,540
总股本					14,789,662				17,121,478				3,825,601
总负债及权益					83,873,519				114,292,130				25,537,288

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
综合损益表及其他综合收入/（亏损）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

 

		注意事项		2022				2023				2024				2024
				RM				RM				RM				美元
合同服务收入					30,686,871				107,896,941				61,838,681				13,817,155
销售商品收入					24,360,650				35,386,851				22,611,383				5,052,259
合同服务收入–关联方					8,460,447				4,770,181				5,894,524				1,317,065
销售商品收入–关联方					1,498				—				—				—
总收入		16			63,509,466				148,053,973				90,344,588				20,186,479
合同服务的销售成本					( 32,301,365	)			( 98,119,824	)			( 63,519,904	)			( 14,192,806	)
销售商品产生的销售成本					( 22,522,909	)			( 32,081,202	)			( 20,579,547	)			( 4,598,267	)
合同服务的销售成本–关联方					—				—				( 2,667	)			( 596	)
销售商品的销售成本–关联方					( 826	)			—				—				—
总销售成本		17			( 54,825,100	)			( 130,201,026	)			( 84,102,118	)			( 18,791,669	)
毛利					8,684,366				17,852,947				6,242,470				1,394,810
销售和行政					( 3,244,159	)			( 6,596,538	)			( 11,734,782	)			( 2,622,005	)
向关联方出售和行政					( 173,792	)			( 102,109	)			( 115,419	)			( 25,789	)
所得税前经营收入/（亏损）					5,266,415				11,154,300				( 5,607,731	)			( 1,252,984	)
其他收益					182,808				47,110				1,937,015				432,804
来自关联方的其他收入					71,352				93,310				86,864				19,409
财务成本					( 146,803	)			( 1,183,241	)			( 1,916,006	)			( 428,110	)
融资成本–关联方					( 182,533	)			( 318,332	)			( 150,591	)			( 33,648	)
所得税前利润/（亏损）					5,191,239				9,793,147				( 5,650,449	)			( 1,262,529	)
所得税（费用）/福利		19			( 1,247,733	)			( 2,646,079	)			500,444				111,818
年内纯利/（亏损）					3,943,506				7,147,068				( 5,150,005	)			( 1,150,711	)
其他综合收益					—				6,360				125,848				28,119
年内全面收益/（亏损）总额					3,943,506				7,153,428				( 5,024,157	)			( 1,122,592	)
利润/（亏损）归属于：
公司权益拥有人					3,943,506				7,153,428				( 5,024,157	)			( 1,122,592	)
非控股权益					—				—				—				—
合计					3,943,506				7,153,428				( 5,024,157	)			( 1,122,592	)
每股基本及摊薄净收益/（亏损）					0.25				0.46				( 0.28	)			( 0.06	)
已发行普通股加权平均数–基本和稀释					15,700,000				15,700,000				17,665,289				17,665,289

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并权益变动表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

 

		数量 优秀 股份				分享 资本				储备金				保留 收益				其他 综合 收入				合计 股东’ 股权
						RM				RM				RM				RM				RM
2021年12月31日余额			15,700,000				69,284				1,704,989				1,918,455				—				3,692,728
外汇储备			—				—				2,199				—				—				2,199
当年净利润			—				—				—				3,943,506				—				3,943,506
2022年12月31日余额			15,700,000				69,284				1,707,188				5,861,961				—				7,638,433
其他综合收益			—				—				—				—				6,360				6,360
外汇储备			—				—				( 2,199	)			—				—				( 2,199	)
当年净利润			—				—				—				7,147,068				—				7,147,068
2023年12月31日余额			15,700,000				69,284				1,704,989				13,009,029				6,360				14,789,662
发行股本			1,965,289				25,551,812				—				—				—				25,551,812
股份发行的交易费用			—				( 18,195,839	)			—				—				—				( 18,195,839	)
其他综合收益			—				—				—				—				125,848				125,848
年度净亏损			—				—				—				( 5,150,005	)			—				( 5,150,005	)
2024年12月31日余额			17,665,289				7,425,257				1,704,989				7,859,024				132,208				17,121,478

  

		分享 资本				储备金				保留 收益				其他 综合 收入				合计 股东’ 股权
		美元				美元				美元				美元				美元
2022年12月31日余额			15,700				386,854				1,353,011				( 24,672	)			1,730,893
2023年12月31日余额			15,700				386,375				2,909,598				( 90,577	)			3,221,096
2024年12月31日余额			1,659,090				380,961				1,756,010				29,540				3,825,601

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

 

		2022				2023				2024				2024
		RM				RM				RM				美元
经营活动产生的现金流量：
本年度所得税前纯利/（亏损）			5,191,239				9,793,147				( 5,650,449	)			( 1,262,529	)
调整净利润/（亏损）与净现金（用于）/经营活动提供的调节：
使用权资产和租赁负债的终止			—				( 4,692	)			( 3,189	)			( 713	)
贸易应收款项预期信贷损失备抵			27,549				—				552,876				123,534
合同资产减值损失			—				296,776				2,372,132				530,026
厂房及设备折旧			321,257				204,739				581,489				129,927
使用权资产摊销			94,382				118,444				190,487				42,562
注销的厂房和设备			—				—				32,779				7,324
租赁负债的估算利息			10,633				9,066				24,391				5,450
利息收入			—				( 47,255	)			( 102,605	)			( 22,926	)
财务成本			318,703				1,492,507				2,042,206				456,308
未实现汇兑（收益）/损失			( 123,733	)			3,375				( 79,344	)			( 17,729	)
营运资本变动前的营运利润/（亏损）			5,840,030				11,866,107				( 39,227	)			( 8,766	)
经营性资产负债变动情况：
合同资产			( 15,543,055	)			( 33,005,996	)			16,073,326				3,591,403
应收账款			( 3,342,902	)			( 11,922,137	)			( 5,924,090	)			( 1,323,671	)
库存			( 963,151	)			( 275,996	)			( 1,185,472	)			( 264,880	)
其他应收款和预付款项			( 1,547,919	)			( 2,675,098	)			( 8,586,750	)			( 1,918,612	)
合同负债			600,058				( 806,058	)			—				—
贸易应付款项			13,428,639				19,827,253				( 11,022,059	)			( 2,462,755	)
其他应付款和应计负债			200,967				1,046,105				6,527,265				1,458,443
经营活动中使用的现金流量			( 1,327,333	)			( 15,945,820	)			( 4,157,007	)			( 928,838	)
缴纳的所得税			( 1,200,000	)			( 1,238,519	)			( 1,970,670	)			( 440,324	)
经营活动使用的现金净额			( 2,527,333	)			( 17,184,339	)			( 6,127,677	)			( 1,369,162	)
投资活动
利息收入			—				47,255				102,605				22,926
购置厂房和设备			( 161,867	)			( 1,455,262	)			( 1,262,620	)			( 282,118	)
在持牌银行质押的存款			( 775,793	)			( 2,878,752	)			( 4,218,720	)			( 942,625	)
投资活动所用现金净额			( 937,660	)			( 4,286,759	)			( 5,378,735	)			( 1,201,817	)
融资活动
发行股份所得款项			—				—				7,355,973				1,643,609
已付利息			( 318,703	)			( 1,492,507	)			( 2,042,206	)			( 456,308	)
偿还租赁负债			( 102,000	)			( 126,000	)			( 205,000	)			( 45,805	)
应收/（致）关联方款项			5,563,408				( 2,749,137	)			194,818				43,530
银行借款所得款项			4,381,512				20,327,604				8,615,141				1,924,957
筹资活动提供的现金净额			9,524,217				15,959,960				13,918,726				3,109,983
现金及现金等价物净增加/（减少）			6,059,224				( 5,511,138	)			2,412,314				539,004
汇率变动的影响			106,930				787				205,192				45,848
年初现金及现金等价物			1,289,799				7,455,953				1,945,602				434,723
年末现金及现金等价物			7,455,953				1,945,602				4,563,108				1,019,575

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

就现金流量表而言，截至各报告期末，现金及现金等价物包括以下各项：

 

		2022				2023				2024				2024
		RM				RM				RM				美元
现金及银行结余			7,455,953				1,945,602				6,028,708				1,347,047
在持牌银行的存款			775,793				3,654,545				7,873,265				1,759,192
根据财务状况表			8,231,746				5,600,147				13,901,973				3,106,239
减：
银行透支（注13）			-				-				( 1,465,600	)			( 327,472	)
在持牌银行质押的存款			( 775,793	)			( 3,654,545	)			( 7,873,265	)			( 1,759,192	)
根据现金流量表			7,455,953				1,945,602				4,563,108				1,019,575

 

融资活动产生的负债

 

本公司筹资活动产生的负债财务状况表期初余额与期末余额的对账情况如下：

 

		年初				现金流				非现金流				年底
		RM				RM				RM				RM
2024
应付租购款项			-				-				250,000				250,000
定期贷款			942,456				1,129,582				-				2,072,038
贸易融资			23,766,660				7,485,559				-				31,252,219
			24,709,116				8,615,141				250,000				33,574,257
租赁负债			215,647				( 205,000	)			737,172				747,819

 

		年初				现金流				非现金流				年底
		美元				美元				美元				美元
2024
应付租购款项			-				-				55,859				55,859
定期贷款			210,581				252,393				-				462,974
贸易融资			5,310,392				1,672,564				-				6,982,956
			5,520,973				1,924,957				55,859				7,501,789
租赁负债			48,184				( 45,805	)			164,713				167,092

 

		年初				现金流				非现金流				年底
		RM				RM				RM				RM
2023
定期贷款			-				942,456				-				942,456
贸易融资			4,381,512				19,385,148				-				23,766,660
			4,381,512				20,327,604				-				24,709,116
租赁负债			146,640				( 126,000	)			195,007				215,647
2022
贸易融资			-				4,381,512				-				4,381,512
租赁负债			238,007				( 102,000	)			10,633				146,640

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

1

组织和主要活动

 

Founder Group Limited（“公司”）于2023年5月18日在英属维尔京群岛注册成立，注册办事处位于VG1110，Tortola Road Town，Wickhams Cay II，英属维尔京群岛，而公司的主要营业地点则位于马来西亚雪兰莪州Bandar Bukit Raja 41050 Klang，Jalan Astana 1D，No. 17。

 

截至报告日，代表营运附属公司及休眠公司的集团架构如下：

 

 

公司及其附属公司（统称“集团”）的详细情况如下表所示：

 

有效所有权百分比

12月31日，

姓名

日期 合并

2024

2023

地点 合并

校长 活动

%

%

方正集团有限公司

2023年5月18日

—

—

英属维尔京群岛

控股公司

方正能源私人有限公司。有限公司。

2021年4月13日

100

100

马来西亚

可再生能源活动的业务及控股公司的相关业务和活动

方正能源（新加坡）私人有限公司

2022年5月27日

100

100

新加坡

休眠

方正资产私人有限公司。有限公司。

2022年9月21日

100

100

马来西亚

可再生能源项目投资中的业务。

 

该公司主要通过Founder Energy Sdn在马来西亚为太阳能光伏（“PV”）设施提供工程、采购、建设和调试（“EPCC”）服务。有限公司。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

1	组织和主要活动（续）

 

2022年5月27日，公司将住所位于新加坡的方正能源（新加坡）私人有限公司注册成立，用于未来在新加坡的业务扩张目的。

 

2022年9月21日，公司成立Founder Assets Sdn。住所在马来西亚的Bhd.开展可再生能源项目投资业务。

 

2023年5月18日，Reservoir Energy Link Bhd和Lee Seng Chi先生分别以51%和49%的股权合并Founder Group Limited。

 

2023年6月14日，Founder Group Limited收购Founder Energy Sdn. 100%股权。Reservoir Energy Link Bhd的Bhd and Lee Seng Chi先生。

 

2

材料会计政策信息

 

编制基础

 

经审核综合财务报表已根据历史成本基础编制，但以下会计政策所披露的情况除外，并根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）的规定编制。

 

历史成本一般以换取商品和服务的对价的公允价值为基础。

 

持续关注

 

本财政年度，集团报告净亏损5,150，005令吉（1,150，711美元），截至2024年12月31日，集团流动负债超出流动资产10,182，729令吉（2,275，216美元）。

 

董事认为，自财务报表日期起计未来十二个月，集团将拥有充足的现金流量以满足其现金流量需求，且集团持续经营的能力并无重大不确定性。库务管理的历史结果显示，集团并无拖欠任何应付或应付金融机构或债权人的债务。随着管理层持续采取行动以降低成本、优化集团的现金流和流动性，以及集团现有贷款人继续通过向集团提供现有和剩余未动用借款融资提供财务支持，董事认为以持续经营为基础编制集团的财务报表是适当的。

 

通过新的和经修订的标准

 

于该等财务报表授权日，我公司尚未采纳已发布但尚未对其生效的新的及经修订的国际财务报告准则会计准则及国际财务报告准则修订。我们预计，在未来期间采用这些新的和经修订的国际财务报告准则公告不会对我们在首次采用期间的财务报表产生重大影响。

 

已发布但尚未生效的新的和经修订的国际财务报告准则

 

本集团未预先应用国际会计准则理事会（IASB）颁布但在本财政期间尚未生效的下列会计准则和/或解释（包括相应的修订，如有）：

 

国际财务报告准则和/或IC解释（包括相应修订）		生效日期
IFRS 19无公共责任的子公司：披露		2027年1月1日
IFRS 18在财务报表中的列报和披露		2027年1月1日
国际财务报告准则会计准则的年度改进–第11卷		2026年1月1日
国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号对金融工具分类和计量的修订		2026年1月1日
国际会计准则第21号修正案缺乏可交换性		2025年1月1日
国际财务报告准则第10号和国际财务报告准则第28号的修订：投资者与其联营公司或合资企业之间的资产出售或出资		延期

 

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2	材料会计政策信息（续）

 

最近通过的国际财务报告准则

 

本集团已采纳国际会计准则理事会（IASB）就本财政期间颁布的下列会计准则和/或解释（如有相应修订）：

 

国际财务报告准则和/或IC解释（包括相应修订）		生效日期
修订国际会计准则第1号附有契诺的非流动负债		2024年1月1日
国际会计准则第1号修订将负债分类为流动或非流动		2024年1月1日
国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号供应商融资安排的修订		2024年1月1日
国际财务报告准则第16号修订售后回租中的租赁负债		2024年1月1日

 

合并基础

 

收购同一控制下的实体、业务或资产，按照合并会计核算。

 

合并财务报表纳入发生共同控制合并的被合并实体或业务的财务报表，如同自合并实体或业务首次受到控制方控制之日起合并。

 

合并后的财务报表采用统一的会计政策编制了同类交易和类似情况下的其他事项。

 

所有集团内部结余、往来、收入和支出在合并时全额抵销，合并财务报表仅反映外部往来。

 

合并后的实体或业务的净资产是从控制方的角度，使用现有的账面价值进行合并。对于商誉或收购人在被收购方可辨认资产、负债和或有负债的公允价值净值中的权益超过共同控制合并时的收购成本的部分，不确认任何金额。收购成本（支付对价的公允价值）与资产负债入账金额之间的一切差异，均由共同控制合并产生，直接在权益中确认为资本公积的一部分。

 

合并损益及其他综合收益表包括每一合并实体或业务自呈列的最早日期或自合并实体或业务首次处于共同控制之下之日起的结果，其中这是一个较短的期间，而与共同控制合并的日期无关。

 

方便翻译

 

将截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务状况表、经审核综合损益及其他综合收益表及经审核综合现金流量表中的金额从人民币转换为美元，仅为方便读者阅读。除非另有说明，截至2024年12月31日的财政年度，所有从人民币换算成美元的汇率均按马来西亚国家银行公布的晚间中间价1美元= 4.47550计算，或按平均汇率1美元= 4.57115计算。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2	材料会计政策信息（续）

 

金融资产

 

分类和计量

 

本集团以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、公允价值计量且其变动计入损益和摊余成本的金融资产分类。

 

分类取决于集团管理该金融资产的业务模式以及该金融资产现金流量的合同条款。

 

1.

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始按公允价值入账，交易成本在损益表和综合收益表中计入费用。持有的按公允价值变动计入公允价值的金融资产公允价值变动产生的已实现和未实现收益及收益，于其产生期间计入损益表和综合收益表。该公司已将现金归类为FVTPL。

 

2.

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始按公允价值加交易成本确认。后续以公允价值计量，公允价值变动产生的损益在其他综合收益中确认。终止确认投资后不存在后续将公允价值损益重分类至损益的情形。不存在分类为FVTOCI的金融资产。

 

3.

以摊余成本计量的金融资产初始按公允价值（扣除交易成本）确认，其后按摊余成本减任何减值列账。按到期日分类为流动资产或非流动资产。公司将贸易应收款、合同资产、其他应收款及应收关联方款项按摊余成本分类。

 

减值

 

公司在每个报告期末评估是否有客观证据表明某一金融资产或一组金融资产发生了减值。

 

公司对应收账款按简易方法确认预期信用损失（“ECL”）。确认预期损失的简化方法并不要求公司跟踪信用风险的变化；相反，公司在应收账款发生之日起的每个报告日根据整个存续期的预期信用损失确认损失准备。

 

该公司通过考虑合同期内的违约风险来衡量预期信用损失，并将前瞻性信息纳入其计量。预期信用损失是对信用损失的概率加权估计。

 

预期信用损失按合同项下应付公司的合同现金流量现值与公司预期收到的现金流量的差额计量。公司评估所有可用信息，包括逾期状态，以及与其以摊余成本计量的资产相关的预期信用损失的前瞻性宏观经济因素。

 

估计预期信用损失时考虑的最长期限是公司面临信用风险的最长合同期。

 

金融负债

 

金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益或以摊余成本计量的金融负债。公司在初始确认时确定其金融负债的分类。

 

金融负债分类为按摊余成本计量，扣除交易成本，除非分类为FVTPL。公司贸易应付款项、其他应付款项及应计负债、应付关联方款项、租赁负债及银行贷款分类为按摊余成本计量。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2	材料会计政策信息（续）

 

厂房及设备

 

厂房及设备按成本减累计折旧及任何累计减值亏损（如有）确认及其后计量。当财产和设备的组成部分具有不同的使用寿命时，分别进行会计处理。折旧按在资产的估计可使用年限内注销的计算比率计提如下：

 

计算机和软件		4年直线
机动车辆		5年直线
办公设备		4年直线
设备和工具		5年直线
招牌		4年直线
太阳能资产厂		10-21年直线
办公室装修		5年直线
厂房及机械		5年直线
叉车		5年直线
使用权资产		超过租赁期限

 

在建资产不计提折旧，因为这些资产无法使用。

 

厂房或设备在处置时或预期其使用不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认资产而产生的任何收益或亏损，即出售所得款项净额与账面值之间的差额，在损益中确认。计入权益的重估准备金在资产报废或处置时直接转入留存利润。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本按加权平均法确定，包括采购价格和使存货达到目前位置和状态所发生的杂费。

 

可变现净值指估计售价减估计完工成本及作出出售所需的估计成本。

 

非金融资产减值

 

当有迹象表明资产可能发生减值时，在每个报告期末对资产减值进行复核。减值是通过比较资产的账面价值及其可收回金额来计量的。当资产的账面值超过其可收回金额时，减记该资产至其可收回金额，并确认减值损失。资产的可收回金额为资产的公允价值减去出售成本与其使用价值两者中的较高者，采用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率，参考贴现的未来现金流量计量。减值亏损在损益中确认。

 

当用于确定可收回金额的估计发生变化时，资产可收回金额的后续增加被视为先前减值损失的转回，并以在没有确认减值损失的情况下本应确定的资产账面值（扣除摊销和折旧）为限予以确认。该转回立即在损益中确认。

 

合同资产和负债

 

合同资产包括按输入法计量的履约义务履行产生的未开票金额。合同资产随后在以合同为基础满足开票里程碑且付款权利成为无条件时转移为贸易应收款。合同资产须遵守IFRS 9的减值要求。

 

合同负债包括尚未履行履约义务的客户预付款。合同负债按成本列报，代表集团向客户转让已从客户收到对价（或应付金额）的货物或服务的义务。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2	材料会计政策信息（续）

 

租赁

 

集团在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。本集团就其作为承租人的所有租赁安排确认一项使用权资产和相应的租赁负债，但低价值资产和12个月或以下的短期租赁除外。对于这些租赁，本集团在租赁期内以直线法将租赁付款确认为经营费用，除非另一系统性基础更能代表租赁资产的经济利益被消耗的时间模式。

 

本集团在租赁开始日确认一项使用权资产和一项租赁负债。使用权资产和相关租赁负债在财务状况表中作为单独项目列报。

 

使用权资产按成本进行初始计量。成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的相应租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何奖励。

 

使用权资产后续按成本减累计折旧及任何减值损失计量，并就租赁负债的任何重新计量进行调整。折旧从租赁开始日起算。租赁将标的资产所有权转让给本集团或使用权资产成本反映本集团预期将行使购买选择权的，相关使用权资产在标的资产使用寿命内计提折旧。否则，本集团将该使用权资产折旧至该使用权资产使用寿命结束或租赁期结束时两者中较早者。使用权资产的估计可使用年期按与该等物业、厂房及设备相同的基准厘定。

 

租赁负债按照开始日未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，采用租赁内含费率进行折现。如果这一利率无法轻易确定，本集团使用其增量借款利率。

 

租赁负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。当未来租赁付款额发生变化（不作为单独租赁进行会计处理的租赁变更除外）对使用权资产账面值进行相应调整时重新计量，或在账面值已减至零的情况下计入损益时重新计量。

 

规定

 

当集团因过去的事件而产生现时义务（法律或推定）、很可能需要体现经济利益的资源流出以结清该义务、以及可以对该金额作出可靠估计时，确认拨备。拨备在每个报告期末进行审查，并进行调整以反映当前的最佳估计。货币时间价值影响重大的，计提准备为清偿债务所需预计支出的现值。贴现率应为反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险评估的税前利率。贴现的解除在损益中确认为利息费用。

 

收入确认

 

本集团根据国际财务报告准则第15号对来自客户合同的收入进行会计处理。（“IFRS 15”）IFRS 15定义的五步模型要求公司：

 

(1)

确定其与客户的合同；

 

(2)

确定其在这些合同下的履约义务；

 

(3)

确定这些合同的交易价格；

 

(4)

将交易价格分配给其在这些合同中的履约义务；和

 

(5)

当这些合同项下的每项履约义务得到履行时确认收入。当承诺的商品和服务以反映预期交换这些服务的对价的金额转让给客户时确认的收入。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2	材料会计政策信息（续）

 

收入确认（续）

 

当一项安排存在有说服力的证据、已发生服务、且已根据协议条款履行所有履约义务、销售价格固定且可确定且可收回性得到合理保证时，确认收入。我们的收入协议一般不包括与交付的商品或服务相关的退货权。根据协议条款和适用于协议的法律，服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。如果我们的表现：服务的控制权随着时间的推移而转移：

 

-

提供客户同时收到和消费的所有利益；

 

-

创建和增强客户在集团执行时控制的资产；或

 

-

不会产生具有集团替代用途的资产，且集团对截至目前已完成的履约付款拥有可强制执行的权利。

  

本集团从以下主要来源确认收入：

 

（一）

大型太阳能项目（“LSS”）

 

LSS是发电装机容量达到1MWAC以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。作为EPCC提供商，我们承担了整个项目生命周期的大部分责任，从设计和工程到材料采购、施工、安装、集成、调试。

 

（二）

商业和工业（“C & I”）太阳能项目

 

C & I项目是规模较小的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己使用，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。作为主承包商，从事涵盖项目设计、工程、设备采购、施工、调试等方面的综合服务。

 

服务的呈现

 

提供与可再生能源服务业相关的产品和服务的收入在提供服务的当年采用输入法按时间确认，根据迄今已完成的工作所产生的成本占估计总成本的比例确定。交易价格根据合同规定的价格计算，并根据激励和惩罚等任何可变对价进行调整。

 

应收款项在提供服务时确认，因为随着时间的推移，这是对价无条件的点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。如果提供的服务超过收到的付款，则确认合同资产。如果付款超过提供的服务，则确认合同负债。

 

票据的信用期限为30天至90天，这与市场惯例一致，因此，不认为存在任何融资要素。公司成为有权在实现一系列与业绩相关的里程碑的基础上为建设太阳能光伏电站和系统的客户开具发票。

 

缺陷责任期和履约保修期通常为与客户合同中规定的实际完成证明之日起24个月。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2	材料会计政策信息（续）

 

收入确认（续）

 

货物销售

 

收入于货品已交付予客户的时间点并于客户接受时确认，而集团很可能会收取其有权收取的代价以换取已售货品。票据的信用期限为30天至90天，这与市场惯例一致，因此，不认为存在任何融资要素。

 

公司一般向客户提供标准保修，从交付成本或项目圆满完成之日起算。历史上没有保修索赔。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括在手现金、银行结余、定期存款、活期存款和短期、流动性强、易于转换为已知金额现金、原到期期限为三个月或以下的价值变动风险不大的投资。就现金流量表而言，现金及现金等价物以扣除银行透支后的净额呈列。

 

股本

 

普通股被归类为权益类。直接归属于发行新普通股的增量成本在股本账户中扣除。

 

所得税

 

当期税项资产和负债是预计可收回或应向税务机关缴纳的所得税金额，采用报告期末已颁布或实质上已颁布并在损益中确认的税率和税法计量，但该税项与在损益之外确认的项目有关的除外（在其他综合收益中或直接在权益中）。

 

对于非企业合并的交易中初始确认资产或负债所产生的、在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的暂时性差异以外的暂时性差异，采用负债法确认递延所得税。

 

递延所得税资产和负债按资产变现或负债清偿期间预计适用的税率计量，以期间为基础。

 

所有可抵扣暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免，在很可能有未来应课税利润可用于抵扣可抵扣暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免的范围内，确认递延所得税资产。递延所得税资产的账面值在每个报告期末进行复核，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以核减。

 

当期及递延税项按与标的交易的相关性在损益、其他综合收益或直接在权益中确认。

 

当期所得税资产和负债或递延所得税资产和负债，在存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且递延所得税涉及同一应税主体（或涉及不同纳税主体但拟以净额结算当期所得税资产和负债）和同一税务机关时，予以抵销。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
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2	材料会计政策信息（续）

 

外币交易

 

公司使用的功能货币为马来西亚林吉特。因此，以马来西亚林吉特以外货币开展的业务被视为以外币计价，并按业务开展之日的有效汇率入账。

 

年末以外币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日的汇率折算。所揭示的利润或亏损直接计入其发生当年的损益表。以历史成本计量的外币非货币性项目，按交易发生日的汇率折算。

 

清算时和按期末汇率折算时产生的货币项目汇兑差额，在当年业绩中确认，但属于企业境外投资部分的汇兑差额，直接在权益净额中确认，直至其处置时。

 

每股收益

 

每股基本收益的计算方法是，归属于普通股股东的收益除以当期已发行普通股的加权平均数。就所有呈报期间而言，普通股股东应占收益等于呈报的公司拥有人应占收益。

 

稀释每股收益采用库存股法计算。在库存股法下，用于计算稀释每股收益的加权平均已发行普通股股数假设行使稀释性购股权和认股权证将获得的收益用于以期间的平均市场价格回购普通股。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司目前没有已发行和未发行的期权或认股权证等具有潜在稀释性的证券。

 

3	关键会计判断和估计不确定性的关键来源

 

管理层认为，除下文所披露的情况外，并无就未来作出的关键假设，以及于报告日作出的估计不确定性的其他关键来源，具有导致下一财政年度内资产及负债账面值作出重大调整的重大风险：-

 

应收贸易账款和合同资产减值

 

本集团使用简化方法估计所有贸易应收款和合同资产的整个存续期预期信用损失准备。合同资产因与同类型合同的贸易应收款项具有实质上相同的风险特征而与贸易应收款项进行减值评估。集团根据过去销售的付款概况和相应的历史信用损失制定预期损失率，并根据定性和定量的合理和可支持的前瞻性信息进行调整。如果预期与估计不同，这种差异将影响贸易应收款项和合同资产的账面价值。

 

合同收入确认

 

提供与可再生能源服务业相关的产品和服务的收入通过输入法按时间计量确认，根据迄今已完成的工作所产生的成本占估计总成本的比例确定。交易价格根据合同规定的价格计算，并根据激励和惩罚等任何可变对价进行调整。集团应用的判断和假设对商业&工业和大型太阳能与客户的合同确认收入的金额和时间的确定产生重大影响。本集团通过将实际发生的成本与完成服务所需的估计总成本进行比较来衡量所做服务工作的绩效。需作出重大判断，估算完成合同总成本。在作出这些估计时，管理层依赖于估计，也依赖于已完成项目的过去经验。预计发生变动，将直接影响到应确认的收入。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
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4	收购方正能源SDN。BHD。在共同控制下以折扣价出售

 

2023年6月14日，Founder Group Limited收购Founder Energy Sdn. 100%股权。Bhd from Reservoir Energy Link Bhd and Mr. Lee Seng Chi under common control。公司对该交易进行了如下核算：

 

		RM				便利 翻译 美元
公司承担的义务			4				1
方正能源私人有限公司股本的帐面价值。有限公司。			( 1,300,000	)			( 294,583	)
议价购买计入权益中的合并准备金			1,299,996				294,582

 

5	收购SOLAR BINA Engineering SDN的资产和业务。BHD。在共同控制下以折扣价出售

 

2021年7月31日，方正能源私人有限公司。Bhd.与Solar Bina Engineering Sdn.订立业务及资产转让协议。Bhd.，Lee Seng Chi先生拥有和控制的共同控制实体，以前述协议定义的净资产值收购多种固定资产和存货。

 

除资产外，方正能源私人有限公司。Bhd.从Solar Bina Engineering Sdn.收购可再生能源、安装结构系统、建筑结构设计和安装、太阳能系统安装服务和项目管理业务。有限公司。

 

Solar Bina Engineering Sdn Bhd.截至2021年1月1日转让的存货及其他资产的资产净值为人民币1,375，507元，而截至2021年7月31日的存货及其他资产的资产净值为人民币1,020，236元，这也是上述协议规定的对价金额。因此，公司将此次议价收购入账，作为权益中的其他储备达人民币355,271元。

 

从Solar Bina Engineering Sdn Bhd.转移的业务，导致亏损49,722令吉，由Founder Energy Sdn Bhd.无偿收购。因此，公司将此次议价收购入账，作为权益中的其他储备达49,722元人民币。

 

代价为人民币1,020，236元，以现金支付，由方正能源私人有限公司完成支付。Bhd.致Solar Bina Engineering Sdn。Bhd.在2021年。

 

公司将收购同一控制下的资产和业务与同一控制下的企业合并进行会计处理，按上表的转让主体账面价值计量如下：

 

		RM				便利 翻译 美元
收购Solar Bina Engineering Sdn.的资产。有限公司。
计算机和软件			44,171				10,009
机动车辆			14,746				3,342
办公设备			30,800				6,979
模具			8,502				1,927
厂房及机械			691,187				156,625
叉车			45,800				10,378
存货			540,301				122,434
从Solar Bina Engineering Sdn.收购的固定资产总额。有限公司。			1,375,507				311,694
方正能源私人有限公司转让的代价。有限公司。			( 1,020,236	)			( 231,189	)
在权益中作为其他储备入账的议价购买			355,271				80,505
收购Solar Bina Engineering Sdn.的业务。有限公司。
销售			20,268				4,593
员工成本			( 69,990	)			( 15,860	)
Solar Bina Engineering Sdn.吸收的净亏损。Bhd.在权益中作为其他储备入账			( 49,722	)			( 11,267	)

 

 

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6

厂房及设备

 

按成本		余额截至 1.1.2024				加法				注销				余额截至 31.12.2024
2024年12月31日		RM				RM				RM				RM
计算机和软件			223,714				30,500				-				254,214
机动车辆			79,747				289,800				-				369,547
办公设备			39,318				4,240				( 3,930	)			39,628
设备和工具			33,389				26,000				-				59,389
招牌			7,180				-				( 7,180	)			-
办公室装修			41,500				1,082,273				( 41,500	)			1,082,273
太阳能资产在建			-				470,396				-				470,396
厂房和机械&太阳能资产厂房			2,025,568				23,460,785				-				25,486,353
叉车			45,800				-				-				45,800
资本在建工程			-				171,720				-				171,720
			2,496,216				25,535,714				( 52,610	)			27,979,320

 

累计折旧		余额截至 1.1.2024				年内折旧费				注销				余额截至 31.12.2024
2024年12月31日		RM				RM				RM				RM
计算机和软件			83,649				65,256				-				148,905
机动车辆			30,063				19,678				-				49,741
办公设备			21,329				10,402				( 852	)			30,879
设备和工具			12,204				10,044				-				22,248
招牌			3,291				898				( 4,189	)			-
办公室装修			9,604				106,605				( 14,790	)			101,419
厂房和机械&太阳能资产厂房			649,337				360,807				-				1,010,144
叉车			25,190				7,799				-				32,989
			834,667				581,489				( 19,831	)			1,396,325

 

按成本		余额截至 1.1.2023				加法				余额截至 31.12.2023
2023年12月31日		RM				RM				RM
计算机和软件			148,264				75,450				223,714
机动车辆			79,747				-				79,747
办公设备			35,388				3,930				39,318
设备和工具			33,389				-				33,389
招牌			7,180				-				7,180
办公室装修			-				41,500				41,500
厂房和机械&太阳能资产厂房			691,186				1,334,382				2,025,568
叉车			45,800				-				45,800
			1,040,954				1,455,262				2,496,216

 

 

Founder Group Limited及其子公司
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6

厂房及设备（续）

 

累计折旧		余额截至 1.1.2023				年内折旧费				余额截至 31.12.2023
2023年12月31日		RM				RM				RM
计算机和软件			43,520				40,129				83,649
机动车辆			13,903				16,160				30,063
办公设备			13,353				7,976				21,329
设备和工具			5,526				6,678				12,204
招牌			1,496				1,795				3,291
办公室装修			-				9,604				9,604
厂房和机械&太阳能资产厂房			536,100				113,237				649,337
叉车			16,030				9,160				25,190
			629,928				204,739				834,667

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
账面金额		RM				RM				便利 翻译 美元
计算机和软件			140,065				105,309				23,530
机动车辆			49,684				319,806				71,457
办公设备			17,989				8,749				1,955
设备和工具			21,185				37,141				8,299
招牌			3,889				-				-
办公室装修			31,896				980,854				219,161
太阳能资产在建			-				470,396				105,105
厂房和机械&太阳能资产厂房			1,376,231				24,476,209				5,468,933
叉车			20,610				12,811				2,862
资本在建工程			-				171,720				38,369
			1,661,549				26,582,995				5,939,671

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
折旧费用，销售成本项下的类别			20,952				416,378				93,035
折旧费用，与销售成本分开分类			183,787				165,111				36,892
折旧费用总额			204,739				581,489				129,927

 

 

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6

厂房及设备（续）

 

于本财政年度，集团作出以下现金付款以购买厂房及设备。

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
购置厂房和设备			1,455,262				25,535,714				5,705,667
由租购安排提供资金			-				( 250,000	)			( 55,859	)
其他应付款			-				( 24,023,094	)			( 5,367,690	)
购买厂房和设备的现金付款			1,455,262				1,262,620				282,118

 

报告期末本集团在租购安排下的厂房及设备的账面金额如下：

 

截至 12月31日， 2023

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2024

RM

RM

便利 翻译 美元

机动车辆

-

284,970

63,673

 

 

Founder Group Limited及其子公司
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7	使用权资产和租赁负债

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
使用权资产
结转余额			141,572				213,761				47,763
减：摊销			( 118,444	)			( 190,487	)			( 42,562	)
终止使用权资产			( 94,381	)			( 142,507	)			( 31,842	)
加：已确认的新租约			285,014				858,477				191,817
结转余额			213,761				739,244				165,176
租赁负债
结转余额			146,640				215,647				48,184
加：推算利息			9,066				24,391				5,450
减：本金偿还			( 126,000	)			( 205,000	)			( 45,805	)
租赁负债的终止			( 99,073	)			( 145,696	)			( 32,554	)
加：已确认的新租约			285,014				858,477				191,817
结转余额			215,647				747,819				167,092
租赁负债流动部分			141,816				276,524				61,786
租赁负债非流动部分			73,831				471,295				105,306
以下为在损益中确认的金额：
使用权资产折旧费用			118,444				190,487				42,562
租赁负债的利息支出			9,066				24,391				5,450
使用权资产和负债的消灭			( 4,692	)			( 3,189	)			( 713	)
与短期租赁和租赁低价值资产有关的费用			295				12,500				2,793
合计			123,113				224,189				50,092

  

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				便利 翻译 美元
租赁到期日
截至2025年12月31日止年度			276,524				61,786
截至2026年12月31日止年度			292,705				65,402
截至2027年12月31日止年度			178,590				39,904
合计			747,819				167,092

 

2024年7月1日，方正能源私人有限公司。Bhd.已与Lee Seng Chi先生订立租赁协议，内容涉及租用我们的主要办公室两年，并可选择续租额外一年，月租金为26,000令吉（2023年：12,500令吉）。

 

办公场所租赁的延期选择权已计入租赁负债。其后与Lee Seng Chi先生协商续约，以配合集团的业务需要。

 

 

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8

合同资产和合同负债

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
合同资产
合同成本			128,952,000				189,071,858				42,245,974
合约保证金			22,018,596				24,840,605				5,550,353
确认的合同收入			150,970,596				213,912,463				47,796,327
减：应收账款票据			( 100,687,277	)			( 180,008,528	)			( 40,220,875	)
合同资产结转			50,283,319				33,903,935				7,575,452
合同成本资产			959,005				—				—
减：计提减值损失			( 296,776	)			( 2,668,908	)			( 596,337	)
加：应计收入			47,499				1,312,562				293,277
结转余额			50,993,047				32,547,589				7,272,392
合同资产（增加）/减少			( 32,709,220	)			18,445,458				4,121,429
计提减值损失增加			( 296,776	)			( 2,372,132	)			( 530,026	)
合同负债
结转余额			806,058				—				—
加：客户存款及预付款项			( 800,058	)			—				—
未实现外汇变动调整			12,070				—				—
对其他应付款的调整			( 18,070	)			—				—
余额结转			—				—				—
合同负债（减少）/增加			( 806,058	)			—				—

 

截至2024年12月31日止年度的合同资产大幅减少，主要是由于与履行履约义务相关的未开票收入减少超过向客户开票的金额。

 

 

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9	贸易应收款和贸易应付款

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
非当前
项目保留应收款			2,665,887				2,478,739				553,846
当前
应收账款			12,156,133				16,195,071				3,618,606
项目保留应收款			698,429				1,168,425				261,071
对分包商的应计已确定违约金			408,980				2,011,284				449,399
减：预期信用损失准备			( 27,549	)			( 580,425	)			( 129,689	)
当前贸易应收款项总额			13,235,993				18,794,355				4,199,387
应收贸易账款总额			15,901,880				21,273,094				4,753,233
预期信用损失准备增加			—				552,876				123,534
贸易应收款项总额增加			11,922,137				5,371,214				1,200,137

 

贸易应收款项是不计息的，一般有30至90天（2023年：30至90天）的付款期限。其他信用条款可与客户逐笔协商。由于其期限较短，贸易应收款项的账面价值与其公允价值相若。

 

集团的贸易应收款项净额账龄如下：

 

		毛额				受损				合计
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
2024
当前			9,400,268				( 6,577	)			9,393,691				2,098,915
逾期未交
1 – 30天			2,660,393				( 4,058	)			2,656,335				593,528
31 – 60天			1,144,998				( 4,373	)			1,140,625				254,860
61 – 90天			958,805				( 3,522	)			955,283				213,447
90天以上			2,030,607				( 561,895	)			1,468,712				328,167
			6,794,803				( 573,848	)			6,220,955				1,390,002
			16,195,071				( 580,425	)			15,614,646				3,488,917

 

		毛额				受损				合计
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
2023
当前			5,719,798				—				5,719,798				1,245,736
逾期未交
1 – 30天			3,541,179				—				3,541,179				771,247
31 – 60天			497,090				—				497,090				108,263
61 – 90天			576,296				—				576,296				125,513
90天以上			1,821,770				( 27,549	)			1,794,221				390,770
			6,436,335				( 27,549	)			6,408,786				1,395,793
			12,156,133				( 27,549	)			12,128,584				2,641,529

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

9	贸易应收款和贸易应付款（续）

 

本集团预期信贷损失备抵变动情况如下：

 

		ECL –未发生信用减值				ECL –信用减值				合计
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
应收账款
截至2024年1月1日的余额			—				27,549				27,549				6,156
当年收费			95,976				484,449				580,425				129,689
年内反转			—				( 27,549	)			( 27,549	)			( 6,156	)
截至2024年1月31日的余额			95,976				484,449				580,425				129,689
截至2023年1月1日的余额			—				27,549				27,549				6,000
当年收费			—				—				—				—
截至2023年1月31日的余额			—				27,549				27,549				6,000

  

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
贸易应付款项			37,268,115				25,204,848				5,631,739
应付项目保留金			1,150,758				2,191,966				489,770
贸易应付款项总额			38,418,873				27,396,814				6,121,509
贸易应付款项总额增加/（减少）			19,827,253				( 11,022,059	)			( 2,462,755	)

 

贸易应付款项中包括关联方余额2,667令吉（596美元）（2023年：无）。

 

贸易应付款项不计息，一般采用7天至90天的收付实现制或信用期限（2023年：7至90天）。其他信用条款可与供应商根据具体情况进行协商。

 

10

库存

 

截至 12月31日， 2023

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2024

RM

RM

便利 翻译 美元

库存

1,863,933

3,049,405

681,355

 

集团在销售成本中确认为费用的存货金额为84,102，118令吉（18,791，669美元）（2023年12月31日：130,201，026令吉）。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

11	应付/（予）关联方款项

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
贸易
应收Solar Bina Engineering Sdn.款项。有限公司。			1,119,848				24,727				5,525
应收RL Sunseap Energy Sdn.款项。有限公司。			256,256				1,387,771				310,082
Reservoir Link Renewable Sdn.应付款项有限公司。			1,699,923				390,000				87,141
			3,076,027				1,802,498				402,748
非贸易
应收Solar Bina Engineering Sdn.款项。有限公司。			-				400,000				89,375
应收Reservoir Link Energy Bhd的款项。			131,131				217,995				48,709
			131,131				617,995				138,084
应收关联方款项			3,207,158				2,420,493				540,832
非贸易
应付Reservoir Link Energy Bhd的金额。			2,474,525				1,514,762				338,456
应付Reservoir Link Sdn.款项。有限公司。			285,388				258,804				57,827
应付Lee Seng Chi先生款项			—				394,500				88,147
应付关联方款项			2,759,913				2,168,066				484,430

 

应收及应收关联方款项均按需支付。除属于贸易性质的应付关联方款项外，应付关联方款项按年利率BLR + 1.5%计息。

 

与关联方的重大交易

 

关联方名称		与我们的关系
太阳能Bina工程私人有限公司。有限公司。		由我们的行政总裁兼董事Lee Seng Chi先生控制的实体
Reservoir Link Energy Bhd。		我们最大的股东
水库连接私人有限公司。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体。
Reservoir Link Renewable Sdn。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体。
李生智		我们的首席执行官和董事
RL Sunseap能源私人有限公司。有限公司。		与Reservoir Link Energy Bhd的相关公司。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

11	应付/（予）关联方款项（续）

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
来自Solar Bina Engineering Sdn.的收入。有限公司。			4,411,489				1,697,072				73,938				16,521
Reservoir Link Energy Bhd.收入			—				—				138,170				30,873
来自RL Sunseap Energy Sdn.的收入。有限公司。			4,050,456				2,033,049				2,629,089				587,440
Reservoir Link Renewable Sdn.收入有限公司。			—				1,040,060				3,053,327				682,231
关联方收入合计			8,461,945				4,770,181				5,894,524				1,317,065
向Reservoir Link Renewable Sdn.采购。有限公司。			—				—				2,667				596
向Solar Bina Engineering Sdn.采购。有限公司。			826				—				—				—
			826				—				2,667				596
向Reservoir Link Energy Bhd收取的费用。			71,352				93,310				86,864				19,409
Reservoir Link Energy Bhd.收取的费用。			98,757				102,109				113,063				25,263
由Reservoir Link Sdn.收取的开支。有限公司。			75,035				—				—				—
Solar Bina Engineering Sdn.收取的费用。有限公司。			—				—				2,356				526
关联方收取的费用			173,792				102,109				115,419				25,789
向Lee Seng Chi先生支付租金			102,000				126,000				217,500				48,598
Reservoir Link Energy Bhd.收取的财务成本			105,060				185,515				177,174				39,588
由Reservoir Link Sdn.收取的财务成本。有限公司。			77,473				132,817				( 26,583	)			( 5,940	)
关联方收取的财务费用			182,533				318,332				150,591				33,648
Reservoir Link Energy Bhd.的进展。			2,000,000				—				2,000,000				446,877
Solar Bina Engineering Sdn.的进展。有限公司。			—				—				400,000				89,375
			2,000,000				—				2,400,000				536,252

 

关联交易主要来源于销售可再生能源服务、充值费用、租赁费用、垫款利息支出及管理费。

 

Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Sdn.收取的费用、利息费用和管理费的充值。Bhd.代表代表集团支付的费用和垫付给集团的资金的利息费用。

 

2023财年，与Solar Bina Engineering Sdn.的重大关联交易。Bhd.是由于通过Solar Bina Engineering Sdn获得的合同。Bhd.用于提供安装结构，其中客户无法从Solar Bina Engineering Sdn更新合同。Bhd.致集团。

 

2024财年，与RL Sunseap Energy Sdn.的重大关联方交易。Bhd.和Reservoir Link Renewable Sdn。Bhd.源于通过太阳能投资者RL Sunseap Energy Sdn获得的几份合同。Bhd.和Reservoir Link Renewable Sdn。BHD.。集团获委任为承建商，为屋顶太阳能光伏设施提供工程、采购、建造及调试工程。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

12	其他应收款和预付款项及其他应付款和应计负债

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
其他应收款
项目存款			252,490				323,067				72,186
预付供应商款项			1,843,652				10,925,338				2,441,144
其他应收款			813,020				240,666				53,774
其他存款及预付款项			1,448,882				1,455,723				325,264
			4,358,044				12,944,794				2,892,368

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
其他应付款
应计人事费			349,035				683,062				152,623
其他应付款和应计费用			782,911				30,314,506				6,773,434
客户预付款			134,194				818,931				182,981
			1,266,140				31,816,499				7,109,038

 

13

借款

 

		注意事项		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
				RM				RM				便利 翻译 美元
非流动负债
应付租购款项					—				171,382				38,293
定期贷款					811,236				1,928,094				430,811
					811,236				2,099,476				469,104
流动负债
银行透支					—				1,465,600				327,472
应付租购款项					—				78,618				17,566
定期贷款					131,220				143,944				32,163
贸易融资					23,766,660				31,252,219				6,982,956
					23,897,880				32,940,381				7,360,157
借款总额
银行透支		(a)			—				1,465,600				327,472
应付租购款项		(b)			—				250,000				55,859
定期贷款		(a)			942,456				2,072,038				462,974
贸易融资		(a)			23,766,660				31,252,219				6,982,956
					24,709,116				35,039,857				7,829,261

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

13

借款（续）

 

（a）下表载列借款的账面值：

 

		产能				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
信用额度
美国银行伊斯兰银行–国内追索保理，按基本融资利率– 1.0%			10,000,000				1,324,110				3,692,949				825,148
Ambank伊斯兰银行–发票融资，按基本融资利率			20,000,000				6,935,623				19,502,322				4,357,574
美国银行伊斯兰银行–接受票据，伊斯兰银行同业贴现利率+ 1.50%			10,200,000				5,243,619				436,269				97,479
Ambank伊斯兰银行–发票融资，按基本融资利率			—				4,413,485				—				—
联昌国际伊斯兰银行–承兑票据，承兑票据+ 1.50%			8,000,000				3,371,782				—				—
联昌国际伊斯兰银行–发票融资，资金成本+ 1.50%			—				1,421,601				6,257,673				1,398,206
CIMB伊斯兰银行-透支，按基准融资利率+ 0.50%			500,000				—				460,338				102,857
马来亚银行伊斯兰银行-发票融资，资金成本+ 1.50%			5,000,000				—				1,363,007				304,549
马来亚银行伊斯兰银行-透支，基础融资利率+ 1.0%			1,000,000				—				1,005,262				224,614
Sunway SCF Sdn Bhd. –发票保理			—				1,056,440				—				—
Ambank伊斯兰银行–定期融资，按基本融资利率– 1.0%			1,000,000				942,456				862,876				192,800
美国银行伊斯兰银行–定期融资，基准融资利率– 1.75%			9,700,000				—				1,209,161				270,175
			65,400,000				24,709,116				34,789,857				7,773,402

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

13

借款（续）

 

集团与Ambank伊斯兰银行订立银行融资，并由以下机构作担保：

 

a)

Reservoir Link Energy Bhd的企业担保；

 

b)

方正能源私人有限公司质押的定期存款。Bhd.和Founder Assets Sdn。Bhd.；

 

c)

对托管账户、债务准备金账户和偿债基金账户的首次合法收费；以及

 

d）

集团董事的保险单。

 

集团与马来亚银行伊斯兰银行订立银行融资，并由以下机构担保：

 

a)

Reservoir Link Energy Bhd的企业担保；和

 

b)

Founder Energy Sdn.质押的定期存款。BHD.。

 

集团与联昌国际伊斯兰银行订立银行融资，并由以下机构作担保：

 

a)

Reservoir Link Energy Bhd的企业担保；

 

b)

Founder Energy Sdn.质押的定期存款。Bhd.；和

 

c)

下沉资金账户。

 

（b）应付租购

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				便利 翻译 美元
最低租购付款
不迟于一（1）年			90,612				20,246
迟于一（1）年且不迟于五（5）年			181,213				40,490
			271,825				60,736
减：未来利息费用			( 21,825	)			( 4,877	)
租购货款现值			250,000				55,859
应偿还如下：
非流动负债			171,382				38,293
流动负债			78,618				17,566
			250,000				55,859

 

集团应付的租购款项按年息2.91%计息，并由集团根据租购安排的机动车辆作抵押。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

13

借款（续）

 

（c）下表列出借款的剩余期限：

 

截至12月31日的12个月，

 

		2023 RM				2024 RM				便利 翻译 美元
到期日
1年内			23,897,880				32,940,381				7,360,157
1-2年			80,369				257,262				57,481
2-5年			265,773				673,262				150,434
5年以上			465,094				1,168,952				261,189
合计			24,709,116				35,039,857				7,829,261

 

本集团计息金融工具按报告期末账面价值计算的利率概况如下：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
固定费率工具
租购			-				250,000				55,859
浮动费率工具
银行借款			24,709,116				34,789,857				7,773,402
合计			24,709,116				35,039,857				7,829,261

 

可变利率工具的敏感性分析

 

各报告期末浮动利率工具利率敏感性分析，假设所有其他变量保持不变，具体如下：

 

截至 12月31日， 2023

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2024

50个基点变动的影响

RM

RM

便利 翻译 美元

浮动费率工具

银行借款

93,895

132,201

29,539

 

由于固定利率工具不受利率变动的影响，因此不在每个报告期末对固定利率工具进行敏感性分析。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

14

股本

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
实收资本：		普通股数量				普通股数量				RM				RM				便利 翻译 美元
年初			15,700,000				15,700,000				69,284				69,284				15,481
发行股本(1)			—				1,218,750				—				21,208,687				4,738,842
发行股本(2)			—				2,813				—				49,301				11,016
股份发行的交易费用			—				—				—				( 18,195,839	)			( 4,065,655	)
发行股本(3)			—				743,726				—				4,293,824				959,406
年底			15,700,000				17,665,289				69,284				7,425,257				1,659,090

 

截至2023年12月31日，公司已授权15,700，000股普通股，价格为0.00 1美元。缴足的普通股没有面值，每股有一票表决权，并在公司宣布时有权获得股息。

 

2024年10月23日，公司普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“FGL”。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，该公司从首次公开募股和承销商部分行使超额配股权中筹集了4,886，252美元的总收益。扣除3,337，379美元的发行成本后，公司获得的净收益为1,548，873美元。

 

(1)

2024年10月24日， 1,218,750 我们在首次公开募股中以美元发行了普通股 4.00 每股普通股，在扣除折扣和费用前。

 

(2)

2024年10月31日， 2,813 普通股在我们的承销商部分行使超额配股权中发行，价格为美元 4.00 每股普通股，在扣除折扣和费用前。

 

(3)

2024年12月31日， 743,726 根据行使认股权证向CNP Equity Limited发行普通股，作为向公司提供与首次发售有关的若干专业咨询服务的代价。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

15

储备

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
收购Founder Energy Sdn.的议价购买。作为合并准备金入账的共同控制下Bhd。			1,299,996				1,299,996				290,470
从Solar Bina Engineering Sdn.购买厂房、设备和库存的议价购买。作为其他储备入账的共同控制下的Bhd。			355,271				355,271				79,381
向Solar Bina Engineering Sdn.收购业务的议价购买。作为其他储备入账的共同控制下的Bhd。			49,722				49,722				11,110
			1,704,989				1,704,989				380,961

 

16

收入

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
合同服务收入			30,686,871				107,896,941				61,838,681				13,817,155
销售商品收入			24,360,650				35,386,851				22,611,383				5,052,259
合同服务收入–关联方			8,460,447				4,770,181				5,894,524				1,317,065
销售商品收入–关联方			1,498				—				—				—
			63,509,466				148,053,973				90,344,588				20,186,479
收入确认时点：
时间点			24,362,148				35,386,851				22,611,383				5,052,259
随着时间的推移			39,147,318				112,667,122				67,733,205				15,134,220
			63,509,466				148,053,973				90,344,588				20,186,479
未履行履约义务			32,053,105				22,396,400				14,606,212				3,263,593

 

主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。太阳能安装结构及其附件的供应和销售所涉及的商品销售收入。

 

未履行的履约义务分别在报告年度结束后12个月内适当履行并确认为收入。主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。零配件供应及销售所涉商品销售收入。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

17

销售成本

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
材料成本			31,235,746				54,245,611				27,348,569				6,110,729
建设成本			18,418,808				65,513,217				47,319,827				10,573,081
员工成本			2,167,536				3,620,080				4,482,351				1,001,531
物流成本			918,430				1,287,926				1,382,209				308,839
工具和机械			142,452				498,672				242,645				54,216
杂项			1,667,629				5,014,568				2,910,139				650,238
折旧			274,499				20,952				416,378				93,035
总销售成本			54,825,100				130,201,026				84,102,118				18,791,669

 

与来自关联方的收入相关的销售成本为人民币4,973，983元（1,111，380美元）（2023年12月31日：人民币3,921，036元）。

 

集团销售成本中包括向分包商收取的已确定违约金，金额为人民币959,666元（214,426美元）（2023年12月31日：人民币408,980元）。

 

18

员工工资及相关费用

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
董事费用			—				—				212,633				47,510
董事薪酬			378,000				427,875				556,692				124,387
行政人员工资			1,299,412				1,837,873				2,261,769				505,367
技术人员工资			213,130				2,462,096				3,036,224				678,410
合计			1,890,542				4,727,844				6,067,318				1,355,674

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
董事相关开支			149,742				181,116				281,941				62,997
行政相关开支			390,268				786,795				1,250,196				279,342
技术人员相关费用			1,954,406				1,182,943				1,449,449				323,863
合计			2,494,416				2,150,854				2,981,586				666,202

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

19	所得税（费用）/福利

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
损益中确认的TX费用/（收益）
当期所得税
当前财政年度			1,247,733				2,795,394				( 500,444	)			( 111,818	)
递延税项
当前财政年度			—				( 149,315	)			—				—
在损益中确认的所得税费用/（收益）总额			1,247,733				2,646,079				( 500,444	)			( 111,818	)

 

英属维尔京群岛

 

该公司在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需就收入或资本收益缴税。

 

马来西亚

 

方正能源私人有限公司。Bhd.和Founder Assets Sdn。Bhd.须就根据马来西亚相关税法调整的法定财务报表中报告的应税收入缴纳马来西亚公司税。马来西亚的标准企业所得税税率按财政年度估计应课税利润的24%计算。

 

未使用的税收亏损最多可连续十年结转，以抵减未来应纳税所得额。

 

新加坡

 

Founder Energy（Singapore）Pte Ltd须就其法定财务报表中报告的应课税收入按新加坡相关税法调整后缴纳新加坡公司税。新加坡的标准企业所得税税率为17%。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

19	所得税（费用）/福利（续）

 

税项开支与会计（亏损）/利润乘以集团适用税率的乘积的数字调节如下：

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
税前净收入/（亏损）			5,191,239				9,793,147				( 5,650,449	)			( 1,262,529	)
按马来西亚法定税率征税 24 %			1,245,898				2,350,355				( 1,356,108	)			( 303,007	)
与以下方面有关的税务影响：
其他国家税率不同			( 1,685	)			9,214				410,650				91,755
未确认的递延税项资产和、暂时性差异的产生和转回			—				—				428,883				95,829
不可扣除的费用			145,456				299,729				86,008				19,217
非应税收入			( 141,936	)			( 13,219	)			( 69,877	)			( 15,612	)
税务开支/（福利）			1,247,733				2,646,079				( 500,444	)			( 111,818	)

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，集团未使用的税收亏损分别为1,781，621元人民币（398,083美元）、零和零，以及未吸收的资本免税额分别为5,393元人民币（1,205美元）、零和零，可用于抵销未来的应税利润。截至2024年12月31日，未使用税款亏损主要可结转至10年。由于未来利润流的不可预测性，没有就以下重大净税收优惠确认递延税项资产。

 

递延所得税资产由以下部分组成：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
年初			( 75,315	)			74,000				16,534
在损益中确认			149,315				—				—
年底			74,000				74,000				16,534

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

19	所得税（费用）/福利（续）

 

经适当抵销后呈列如下：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
递延所得税资产			149,315				74,000				16,534
递延所得税负债			( 75,315	)			-				-
			74,000				74,000				16,534

 

截至报告期末的递延所得税资产由以下原因产生的暂时性差异构成：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
递延所得税资产
条文及其他			707,852				707,852				158,162
递延所得税负债
厂房及设备			( 295,010	)			( 295,010	)			( 65,917	)
其他暂时性差异			( 104,509	)			( 104,509	)			( 23,351	)
适当抵消后提出			308,333				308,333				68,894
在24%			74,000				74,000				16,534

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

20

金融工具和风险管理

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
		RM				RM				便利 翻译 美元
以摊余成本计量的金融资产
应收账款			15,901,880				21,273,094				4,753,233
其他应收款			1,589,120				930,245				207,853
应收关联方款项			3,207,158				2,420,493				540,832
现金及银行结余			5,600,147				13,901,973				3,106,239
			26,298,305				38,525,805				8,608,157
以摊余成本计量的金融负债
贸易应付款项			( 38,418,873	)			( 27,396,814	)			( 6,121,509	)
其他应付款和应计负债			( 1,266,140	)			( 31,816,499	)			( 7,109,038	)
银行及其他借款			( 24,709,116	)			( 35,039,857	)			( 7,829,261	)
应付关联方款项			( 2,759,913	)			( 2,168,066	)			( 484,430	)
			( 67,154,042	)			( 96,421,236	)			( 21,544,238	)

 

外币风险

 

我们因以我们的功能货币以外的货币计值的交易和余额而面临外汇风险。引发这一风险的货币主要是人民币（“CNY”）和美元（“USD”）。持续密切监测外汇风险，以确保净敞口处于可接受的水平。

 

外汇风险的敏感性分析

 

我们因以集团实体各自功能货币以外的货币计值的交易和余额而面临外汇风险。引发这一风险的货币主要是人民币（“CNY”）和美元（“USD”）。持续密切监测外汇风险，确保净敞口处于可接受水平。

 

我们根据报告期末金融工具的账面金额承担的外汇风险概述如下。

 

		人民币				美元
截至2024年12月31日		RM				RM
外币金融资产
现金及银行结余			2,194				1,136,521
外币金融负债
贸易应付款项			( 7,075,765	)			-

 

		人民币				美元
截至2023年12月31日		RM				RM
外币金融资产
现金及银行结余			2,279				2,276
外币金融负债
贸易应付款项			( 14,140,316	)			( 3,638,622	)

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

20	金融工具和风险管理（续）

 

下表详细列出了在所有其他变量保持不变的情况下，对报告期末外币变动10%的敏感性分析。

 

		截至 12月31日，
		2023				2024
		RM				RM
美元			( 276,362	)			86,376
人民币人民币			( 1,074,491	)			( 537,591	)

 

利率风险

 

我们面临利率风险，因为我们有银行贷款是计息的。贷款的利率和偿还条件在财务报表附注13中披露。我们目前没有利率对冲政策。

 

流动性风险

 

流动性风险主要产生于一般资金和经营活动。我们通过保持充足的现金余额和通过某些承诺的信贷额度获得资金来实行审慎的风险管理。

 

下表汇总了截至报告期末公司金融负债的到期情况，并以未贴现的合同付款为基础：

 

		账面金额				合同现金流				1年内				1年以上2年以下				5年以上
		RM				RM				RM				RM				RM
2024年12月31日
贸易应付款项			27,396,814				27,396,814				27,396,814				-				-
其他应付款和应计负债			31,816,499				31,816,499				31,816,499				-				-
银行及其他借款			35,039,857				35,668,434				33,045,385				1,289,377				1,333,672
租赁负债			747,819				806,000				312,000				494,000				-
应付关联方款项			2,168,066				2,292,276				2,292,276				-				-
			97,169,055				97,980,023				94,862,974				1,783,377				1,333,672

 

		账面金额				合同现金流				1年内				1年以上2年以下				5年以上
		美元				美元				美元				美元				美元
2024年12月31日
贸易应付款项			6,121,509				6,121,509				6,121,509				-				-
其他应付款和应计负债			7,109,038				7,109,038				7,109,038				-				-
银行及其他借款			7,829,261				7,969,709				7,383,619				288,096				297,994
租赁负债			167,092				180,091				69,713				110,378				-
应付关联方款项			484,430				512,183				512,183				-				-
			21,711,330				21,892,530				21,196,062				398,474				297,994

 

		账面金额				合同现金流				1年内				1年以上2年以下				5年以上
		RM				RM				RM				RM				RM
2023年12月31日
贸易应付款项			38,418,873				38,418,873				38,418,873				-				-
其他应付款和应计负债			1,266,140				1,266,140				1,266,140				-				-
银行及其他借款			24,709,116				25,014,970				23,898,060				525,600				591,310
租赁负债			215,647				215,647				215,647				-				-
应付关联方款项			2,759,913				2,962,824				2,962,824				-				-
			67,369,689				67,878,454				66,761,544				525,600				591,310

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

20	金融工具和风险管理（续）

 

资本风险管理

 

我们管理我们的资本，以确保我们公司内的实体将能够保持最佳的资本结构，从而支持我们的业务和最大化股东价值。为实现这一目标，我们可能会根据经济状况的变化对资本结构进行调整，例如调整股息支付金额、向股东返还资本或发行新股。

 

我们根据符合债务契约和监管（如果有的话）的债务权益比率管理我们的资本。债务权益比率的计算方法是净债务除以总股本。我们将净债务、贷款和金融机构借款包括在内。资本包括归属于母公司所有者的权益和非控股权益。

 

21

风险集中

 

客户集中度

 

截至2024年12月31日止年度，公司产生的总收入为90,344，588令吉，其中两个客户占公司总收入的10%以上。

 

截至2023年12月31日止年度，公司产生的总收入为148,053，973令吉，其中三个客户占公司总收入的10%以上。

 

截至2022年12月31日止年度，公司产生的总收入为人民币63,509，466元，其中两个客户占公司总收入的10%以上。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024								2022				2023				2024
		收入																占收入的百分比
		RM				RM				RM				美元				%				%				%
客户A			不适用	*			不适用	*			21,007,350				4,693,856				不适用	*			不适用	*			23.25
客户B			6,852,979				23,099,977				10,435,837				2,331,770				10.79				15.60				11.55
客户C			25,191,877				44,226,069				不适用	*			不适用	*			39.67				29.87				不适用	*
客户D			不适用	*			15,687,320				不适用	*			不适用	*			不适用	*			10.60				不适用	*
其他			31,464,610				65,040,607				58,901,401				13,160,853				49.54				43.93				65.20
合计			63,509,466				148,053,973				90,344,588				20,186,479				100.00				100.00				100.00

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

21

风险集中（续）

  

下表列出占集团应收账款总额10%或以上的客户汇总：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024								2023				2024
		应收款项												应收款项占比
		RM				RM				美元				%				%
客户A			不适用	^			7,736,776				1,728,696				不适用	^			36.37
客户B			2,590,320				5,366,239				1,199,026				16.29				25.23
客户C			4,209,590				不适用	^			不适用	^			26.47				不适用	^
客户D			2,347,367				不适用	^			不适用	^			14.76				不适用	^
客户e			3,322,607				不适用	^			不适用	^			20.89				不适用	^
其他			3,431,996				8,170,079				1,825,511				21.59				38.40
合计			15,901,880				21,273,094				4,753,233				100.00				100.00

 

*

来自相关客户的收入低于集团总收入的10% 相应年份。

 

^

应收款项低于集团相应年度应收账款总额的10%。

 

供应商集中度

 

截至2024年12月31日止年度，公司发生销售成本84,102，118令吉，其中一名供应商占公司总销售成本的10%以上。

 

截至2023年12月31日止年度，公司发生销售成本130,201，026令吉，其中两家供应商占公司总销售成本的10%以上。

 

截至2022年12月31日止年度，公司发生销售成本54,825，100令吉，其中三家供应商占公司总销售成本的10%以上。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

21

风险集中（续）

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024								2022				2023				2024
		销售成本																占销售成本的百分比
		RM				RM				RM				美元				%				%				%
供应商A			16,097,566				20,826,560				12,445,870				2,780,889				29.36				16.00				14.80
供应商B			9,600,766				17,867,185				不适用	*			不适用	*			17.51				13.72				不适用	*
供应商C			5,519,852				不适用	*			不适用	*			不适用	*			10.07				不适用	*			不适用	*
其他			23,606,916				91,507,281				71,656,248				16,010,780				43.06				70.28				85.20
合计			54,825,100				130,201,026				84,102,118				18,791,669				100.00				100.00				100.00

 

下表列出占集团应付账款总额10%或以上的供应商汇总：

 

		截至12月31日止年度
		2023				2024								2023				2024
		应付款项												占应付款项的百分比
		RM				RM				美元				%				%
供应商A			7,580,160				7,011,530				1,566,648				19.73				25.59
供应商B			10,198,777				不适用	^			不适用	^			26.55				不适用	^
供应商D			6,582,074				不适用	^			不适用	^			17.13				不适用	^
供应商e			4,464,585				不适用	^			不适用	^			11.62				不适用	^
其他			9,593,277				20,385,284				4,554,861				24.97				74.41
合计			38,418,873				27,396,814				6,121,509				100.00				100.00

 

*

向有关供应商的采购低于集团有关年度总销售成本的10%。

 

^

应付款项低于集团相应年度应付账款总额的10%。

 

22

分部报告

 

群组报告分两大业务单元组织管理。我们所有的收入都来自一个位于马来西亚的细分市场国家。

 

可报告分部汇总如下：

 

一）

大型太阳能——大型太阳能项目是指装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。

 

二）

Commercial & Industrial — C & I项目是较小规模的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。

 

合同服务收入主要涉及项目执行，包括建设、安装和集成工程、太阳能项目的测试和调试。销售商品收入涉及太阳能安装结构及配件的供应及销售。因此，正如我们披露的财务报告所反映的那样，这两个部门都贡献了来自合同服务和商品销售的收入。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

22

分部报告（续）

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
按业务单位		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
收入
大规模太阳能合同服务			32,657,036				100,377,899				50,641,696				11,315,315
商业和工业合同服务			6,490,282				12,289,223				17,091,509				3,818,905
大规模太阳能销售商品			19,104,430				31,610,675				18,223,295				4,071,790
商品的商业和工业销售			5,257,718				3,776,176				4,388,088				980,469
总收入			63,509,466				148,053,973				90,344,588				20,186,479
销售成本
大规模太阳能合同服务			( 27,734,735	)			( 87,239,254	)			( 48,888,238	)			( 10,923,525	)
商业和工业合同服务			( 4,566,630	)			( 10,880,570	)			( 14,634,333	)			( 3,269,877	)
大规模太阳能销售商品			( 17,641,212	)			( 28,926,094	)			( 16,521,415	)			( 3,691,523	)
商品的商业和工业销售			( 4,882,523	)			( 3,155,108	)			( 4,058,132	)			( 906,744	)
销售总成本			( 54,825,100	)			( 130,201,026	)			( 84,102,118	)			( 18,791,669	)
大型太阳能毛利			6,385,519				15,823,226				3,455,338				772,057
商业&工业毛利			2,298,847				2,029,721				2,787,132				622,753
总毛利			8,684,366				17,852,947				6,242,470				1,394,810
销售和管理费用			( 3,244,159	)			( 6,596,538	)			( 11,734,782	)			( 2,622,005	)
向关联方销售及管理费用			( 173,792	)			( 102,109	)			( 115,419	)			( 25,789	)
所得税前营业收入/（亏损）			5,266,415				11,154,300				( 5,607,731	)			( 1,252,984	)

 

		截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
总资产		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
大规模太阳能细分市场			20,133,617				60,580,358				49,139,582				10,979,685
商业和工业部门			3,717,891				12,553,577				33,956,854				7,587,277
可报告分部合计			23,851,508				73,133,935				83,096,436				18,566,962
公司及其他			10,504,811				10,739,584				31,195,694				6,970,326
合并总资产			34,356,319				83,873,519				114,292,130				25,537,288

 

负债总额		RM				RM				RM				便利 翻译 美元
大规模太阳能细分市场			14,122,911				33,875,532				21,362,655				4,773,245
商业和工业部门			5,274,767				4,543,341				29,714,895				6,639,458
可报告分部合计			19,397,678				38,418,873				51,077,550				11,412,703
公司及其他			7,320,208				30,664,984				46,093,102				10,298,984
合并负债总额			26,717,886				69,083,857				97,170,652				21,711,687

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

23

承诺与或有事项

 

经营租赁承付款

 

有关截至2024年12月31日不可撤销经营租赁项下未来最低租赁付款的详情，请参阅综合财务报表附注7。

 

资本承诺

 

截至报告期末的资本支出情况如下：

 

截至 12月31日， 2023

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2024

RM

RM

便利 翻译 美元

不迟于一年

资本支出：

厂房及设备

—

7,103,190

1,587,128

 

24

比较数字

 

与上一年有关的某些数字已重新分类，以符合本年度的呈报方式。

 

25

随后发生的事件

 

本集团评估了2024年12月31日之后直至报告日期（即这些综合财务报表可供分发之日）发生的所有事件和交易。除以下披露的事件外：

 

(a)

于2025年1月14日，集团成立一间附属公司，即方正资产（泰国）有限公司，一间于泰国注册成立的公司。

 

(b)

于2025年1月21日，集团认购额外 1,000,000 Founder Assets Sdn.的普通股。Bhd.总对价为RM 1,000,000 .

 

（c）

于2025年2月10日，集团成立一间附属公司，即方正太阳能解决方案私人有限公司。Bhd.，一家在马来西亚注册成立的公司。

 

 

至2025年第[ ____ ]号决议通过之日（第25^第本招股章程日期的翌日），所有进行该等证券交易的交易商，不论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股章程。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或申购交付招股说明书的义务的补充。

 

 

 

 

 

回售最多11,750，000股普通股

 

 

 

 

 

由卖出证券持有人

 

 

 

 

 

 

 

方正集团有限公司

 

 

 

 

 

 

招股书日期为2025年[ ___ ]日

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事及高级人员的赔偿。

 

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程规定，我们可以就所有费用（包括律师费）以及在和解中支付的所有判决、罚款和金额以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的任何合资格人士（在组织章程大纲和章程细则中定义为任何“个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会”）作出赔偿，他们是或曾经是：

 

（a）由于合资格人士是或曾经是董事，一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方；或（b）应我们的要求，担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或正在为其行事。

 

除非合资格人士以诚实和善意的方式行事，并以他或她认为符合我们最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼的情况下，合资格人士没有合理理由相信他或她的行为是非法的，否则上述规定不适用。

 

出于上述目的，如果董事的行为符合我们的母公司或成员（或成员）的最佳利益，则他或她的行为符合我们的最佳利益，在任一情况下，在BVI法案规定的情况下，视情况而定。

 

我们的董事就该人的行为是否诚实和善意并以我们的最大利益为目的以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的作出决定，在没有欺诈的情况下，就我们的公司章程而言是足够的，除非涉及法律问题。

 

以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即合资格人士没有诚实和善意地行事，并为了我们的最大利益，或合资格人士有合理理由相信他或她的行为是非法的。

 

我们的董事（或我们的前任董事）在为任何法律、行政或调查程序辩护时所产生的费用，包括律师费，可由我们在收到该董事（或前任董事）或其代表作出的偿还该金额的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，前提是最终应确定该董事（或前任董事）无权根据上述规定以及我们认为适当的其他条款和条件（如有）获得我们的赔偿。

 

由我们的组织章程大纲及章程细则提供或根据我们的组织章程大纲及章程细则授予的补偿及垫付开支，并不排斥寻求补偿或垫付开支的合资格人士根据任何协议、成员的决议、无私的董事的决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以合资格人士的官方身份行事以及在担任董事期间以其他身份行事。

 

在法律许可的范围内，我们可就一名现任或前任秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用作出付款，或同意作出付款，不论是以垫款、贷款或其他方式，条件是该秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现其没有责任就该等法律费用向该秘书或该高级职员作出赔偿。

 

根据赔偿协议（其形式作为本注册声明的附件 10.2提交），我们已同意就这些人因担任此类董事或高级职员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和高级职员作出赔偿。

 

就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

项目7。近期出售未登记证券。

 

在过去三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。我们认为，根据《证券法》条例D或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的条例S，以下每一项发行均可根据《证券法》豁免登记。没有承销商参与这些证券发行。

 

2023年6月1日，我们向Reservoir Link Energy Bhd.发行8,007，000股，代价为8,007美元。我们亦于同日以代价7,693美元向Lee Seng Chi先生发行7,693，000股。2023年6月27日，Lee Seng Chi先生向5名个人合计转让2,517，046股。

 

2024年1月4日，我们向V Capital Quantum Sdn Bhd.发行认股权证，以购买最多300,000股普通股，作为V Capital Quantum Sdn Bhd提供的与我们首次公开发行相关的某些咨询服务的代价。于2024年10月31日，本公司与V Capital Quantum Sdn Bhd经双方协议终止该认股权证。

 

2024年4月3日，我们向CNP Equity Limited发行认股权证，以购买最多1,200，000股普通股，作为对价，我们由CNP Equity Limited提供与我们的首次公开发行有关的某些咨询服务。该认股权证可自2024年4月3日起行使，并将于2028年7月1日到期，条件是在行使时，方正集团的普通股在市场或证券交易所上市，且该行使已获得Reservoir Link Energy Bhd股东的批准。行使价为每股2.00美元。于2024年12月31日，我武生物因CNPEquity Limited行使其认股权证而向CNP Equity Limited发行743,726股。

 

于2025年3月14日，我们根据我们与买方日期为2025年3月13日的证券购买协议向Streeterville Capital，LLC（“买方”）发行了1,850，000股普通股。于2025年4月21日，我们的转让代理根据我们与买方日期为2025年4月8日的信函协议将先前向买方发行的1,850，000股普通股返还给我们。

 

于2025年4月23日，我们根据购买协议向出售证券持有人发行1,750，000股承诺股份，其中1,650，000股构成预交割股份。

 

 

项目8。展品和财务报表附表。

 

（a）以下文件作为本登记声明的一部分提交：

 

展览指数

 

说明
1.1		公司与代表签订的日期为2024年10月22日的承销协议（通过参考公司于2024年10月24日提交的表格6-K报告的附件 10.1纳入）
3.1		组织章程大纲及章程细则（透过参考公司于2024年8月1日以表格F-1提交的注册声明的附件 3.1而纳入）
4.1		普通股样本证书（通过参考公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明中的附件 4.1并入）
4.2		代表认股权证的格式（通过参考公司于2024年9月20日提交的F-1表格注册声明中的附件 4.2并入）
5.1*		Mourant Ozannes关于普通股登记有效性的意见
10.1		行政人员与注册人订立及相互之间订立的雇佣协议表格（透过参考公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明的附件 10.1纳入）
10.2		与注册人的董事和高级职员签订的赔偿协议表格（通过参考公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明中的附件 10.2并入）
10.3		注册人与其董事之间的董事要约函表格（通过参考公司于2024年8月1日在表格F-1上提交的注册声明的附件 10.3纳入）
10.4		Novation契据，日期为2021年6月1日，由Solar Bina Engineering Sdn.签署。Bhd.、Xiamen Solar First Energy Technology Co.，Ltd和Founder Energy Sdn。Bhd.（通过参考公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明的附件 10.4并入）
10.5		厦门太阳能第一能源科技有限公司与Solar Bina Engineering Sdn.于2020年1月1日签署的分销协议。Bhd.（通过参考公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明的附件 10.5并入）
10.6		Lee Seng Chi与Founder Energy Sdn.签署日期为2023年6月1日的租赁协议。Bhd.（通过引用附件 10.6并入公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明。）
10.7		2024年7月1日Lee Seng Chi与Founder Energy Sdn.签订的租赁协议。Bhd.（藉参考该公司于2025年4月25日以表格20-F提交的年报的附件 4.6并入。）
10.8		与Streeterville Capital，LLC于2025年3月13日签署的证券购买协议。（通过引用附件 10.1并入公司于2025年3月19日提交的6-K表格。）
10.9		Founder Group Limited与Streeterville Capital，LLC于2025年4月8日签署的信函协议。（通过引用附件 10.1并入公司于2025年4月23日提交的6-K表格。）
10.10		证券购买协议与AVONDALE CAPITAL，LLC日期为2025年4月22日。(通过引用附件 10.1并入公司于2025年5月7日提交的6-K表格。)
10.11*		与AVONDALE CAPITAL，LLC于2025年4月22日签订的预付费购买协议。
10.12*		与AVONDALE CAPITAL，LLC签署的注册权利协议，日期为2025年4月22日。
10.13*		与AVONDALE CAPITAL，LLC于2025年4月22日签署的信函协议。
21.1*		子公司名单。
23.1*		JP Centurion & Partners PLT的同意
23.2*		Mourant Ozannes的同意（包含在附件 5.1中）
24.1*		授权书（包括在签字页）
99.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明的附件 99.1纳入）
99.2		审核委员会章程（藉参考公司于2024年8月1日以表格F-1提交的注册声明之附件 99.2而纳入）
99.3		薪酬委员会章程（透过参考公司于2024年8月1日以表格F-1提交的注册声明的附件 99.3并入）
99.4		提名和公司治理委员会章程（通过参考公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明中的附件 99.4并入）
99.5		注册人的内幕交易合规手册（通过参考公司于2025年4月25日提交的20-F表格年度报告的附件 11.2纳入）
99.6		注册人的补偿追回政策（通过参考公司于2025年4月25日提交的20-F表格年度报告的附件 97.1纳入）
99.7		VCI Global Limited的同意（通过引用附件 99.8纳入公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明。）
107*		备案费率表
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随函提交。

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

项目9。承诺。

 

下列签署人在此承诺：

 

A.在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。

 

尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

 

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

B.为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

C.通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

D.为确定《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

E.为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

 

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

 

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

F.就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月19日在马来西亚雪兰莪州Darul Ehsan签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

	方正集团有限公司
	签名：	/s/Lee Seng Chi
		李生智
		首席执行官、董事和 董事会主席
		（首席执行官）

 

授权书

 

以下签名的每一个人构成并任命Lee Seng Chi和See Sian Seong各自为具有完全替代权力的事实上的律师，为他或她以任何和所有身份，做出任何和所有行为和所有事情，并执行上述律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，就注册人的普通股（“股份”）根据《证券法》进行的注册而言，包括但不限于以下述身份签署以下每一位签署人的姓名的权力和授权，以就该等股份向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（“登记声明”）、该登记声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该登记声明生效日期之前或之后提交，根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明，以及作为此类登记声明的一部分或与此类登记声明或其任何和所有修订有关的任何和所有文书或文件提交的任何和所有文书或文件，无论此类修订是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的；并且以下签署人中的每一人特此批准并确认该等律师和代理人应根据本协议作出或安排作出的一切。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Lee Seng Chi		首席执行官、董事和		2025年5月19日
姓名：Lee Seng Chi		董事会主席 （首席执行官）
/s/见Sian Seong		首席财务官		2025年5月19日
Name：See Sian Seong		（首席会计和财务干事）
/s/Thien Chiet Chai		董事		2025年5月19日
姓名：Thien Chiet Chai

 

 

驻美国授权代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即方正集团有限公司在美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年5月19日在纽约州纽约州签署本登记声明或其修订。

 

	Cogency Global Inc。
	授权美国代表
	签名：	/s/科琳·A·德弗里斯
	姓名：	科琳·德弗里斯
	职位：	代表Cogency Global Inc的高级副总裁

 

 

二-6