美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月7日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 西南百汇5707号1号楼275套房 德克萨斯州奥斯汀 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
(737) 281-0101
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
| Digital Realty Trust, Inc.： | 新兴成长型公司 |
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 数位 | Realty Trust，Inc.：☐ |
除非另有说明或文意另有所指，本报告中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“该公司”或“Digital Realty”均指Digital Realty Trust, Inc.，连同其合并后的子公司，包括我们的“运营合伙企业”Digital Realty Trust，L.P.。
项目8.01其他事项
近期动态
通过战略投资，我们将足迹扩展到拉丁美洲，增强了我们在具有战略和互补性的美国大都市地区的数据中心产品，在美国建立了我们的托管和互联平台，并扩大了我们在欧洲和非洲的托管和互联平台，每笔交易都增强了我们在北美、欧洲、拉丁美洲和非洲的顶级地点的影响力。此外，在2022年8月1日，我们完成了对Teraco的多数股权的收购，Teraco是南非最大、互联互通最密集的数据中心平台，拥有七个最先进的数据中心的在役投资组合，这些数据中心战略性地位于南非的主要大都市区约翰内斯堡、开普敦和德班。截至2024年3月31日，我们的投资组合拥有约2,500兆瓦的容量。此外，我们正在对我们的投资组合进行投资，以有机地扩大我们的产能。截至2024年3月31日，我们在全球多个大都市地区有437兆瓦的项目正在进行中，这一数据中心活动的65%被预租。此外，截至2024年3月31日，我们估计，我们持有或正在积极建设的土地和其他空间可容纳约3,000兆瓦的额外开发能力，其中包括在北弗吉尼亚州500多英亩土地上可开发的超过1,000兆瓦的额外开发能力。我们可能会不时考虑出售我们认为不是我们业务和增长战略核心的个别资产或投资组合。
我们认为，我们在北美和南美的在建项目的估计稳定收益率在过去几个季度中一直在增加。截至2024年3月31日，我们估计我们在全球总计437兆瓦的在建容量的稳定收益率约为10.6%和在北美和南美的178兆瓦在建容量的估计稳定收益率约为12.3%。我们将在建工程的预计稳定收益率定义为某一项目的预计稳定净营业收入占完成该项目建设的预计总成本的百分比。我们计算任何特定项目的预期稳定净营业收入，方法是从其估计的稳定收入中减去项目估计的稳定营业费用（扣除利息费用、所得税（如果有的话）以及折旧和摊销），我们根据签订的租约和其他基于市场情况的假设进行估计。无法保证我们将按照目前设想的条款完成任何这些项目，或者根本无法保证任何这些项目的实际成本不会超过我们的估计，或者这些项目实现的实际收益率将与我们的估计一致。
我们数据中心的位置和改进、我们某些设施中的网络密度、互联基础设施和以连接为中心的客户，以及我们全面的产品供应对我们客户的业务至关重要，我们认为这将导致高入住率、更长的平均租赁期限和客户关系，以及更低的营业额。此外，我们的许多数据中心都包含重大改进，这些改进是由我们的客户承担安装费用的。我们数据中心的租户改进通常很容易适应类似客户的使用。
我们的数据中心在物理上是安全的，网络丰富，可以满足更小占地面积的功率和冷却要求，直至最苛刻的IT应用程序。我们的许多数据中心位于多个主要电信服务提供商的实体存在所形成的主要聚合点上，这降低了我们客户的成本和运营风险，并增强了吸引力
我们的财产。此外，我们位于战略位置的全球数据中心园区为我们的客户提供了随着业务增长而扩大其全球足迹的能力，同时我们在园区提供的连接服务增强了这些设施的能力和吸引力。此外，我们某些数据中心的网络密度、互联基础设施和以连接为中心的客户已导致有机地形成了密集连接的数据社区，竞争对手很难复制这些数据社区并为我们的客户提供附加值。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们签署的总预订量预计将产生2.52亿美元的年化GAAP租金收入，其中包括来自0– 1兆瓦类别的4000万美元贡献和来自互联互通的1300万美元贡献。下表列出了我们过去九个季度的租赁活动信息：
| （单位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年化GAAP基本租金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 |
2022年第一季度 | 2Q22 | 2022年第三季度 | 22年第四季度 | 1Q23 | 2Q23 | Q3 23 | 23年第四季度 | 24年第一季度 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1兆瓦 |
$ | 38,739 | $ | 35,428 | $ | 29,223 | $ | 33,169 | $ | 33,790 | $ | 36,682 | $ | 41,776 | $ | 39,482 | $ | 39,996 | ||||||||||||||||||
| > 1兆瓦 |
117,078 | 64,695 | 118,032 | 70,057 | 34,821 | 61,475 | 96,877 | 56,642 | 198,220 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
156 | 1,763 | 15,940 | 409 | 619 | 3,020 | 1,370 | 477 | 726 | |||||||||||||||||||||||||||
| 互联互通 |
10,889 | 11,515 | 12,981 | 13,564 | 14,063 | 12,653 | 12,106 | 13,483 | 13,240 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 合计 |
$ | 166,861 | $ | 113,401 | $ | 176,177 | $ | 117,198 | $ | 83,293 | $ | 113,830 | $ | 152,128 | $ | 110,084 | $ | 252,182 | ||||||||||||||||||
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| 兆瓦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 |
2022年第一季度 | 2Q22 | 2022年第三季度 | 22年第四季度 | 1Q23 | 2Q23 | Q3 23 | 23年第四季度 | 24年第一季度 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1兆瓦 |
15.0 | 12.8 | 9.9 | 10.4 | 9.6 | 11.0 | 13.9 | 13.7 | 13.6 | |||||||||||||||||||||||||||
| > 1兆瓦 |
95.3 | 51.1 | 90.7 | 49.0 | 25.2 | 36.4 | 56.0 | 32.6 | 97.7 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 互联互通 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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| 合计 |
110.2 | 63.9 | 100.7 | 59.4 | 34.8 | 47.4 | 69.8 | 46.3 | 111.2 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 每千瓦GAAP基本租金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 |
2022年第一季度 | 2Q22 | 2022年第三季度 | 22年第四季度 | 1Q23 | 2Q23 | Q3 23 | 23年第四季度 | 24年第一季度 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1兆瓦 |
$ | 216 | $ | 231 | $ | 245 | $ | 267 | $ | 294 | $ | 278 | $ | 251 | $ | 241 | $ | 246 | ||||||||||||||||||
| > 1兆瓦 |
$ | 102 | $ | 105 | $ | 108 | $ | 119 | $ | 115 | $ | 141 | $ | 144 | $ | 145 | $ | 169 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 互联互通 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 合计 |
$ | 118 | $ | 131 | $ | 122 | $ | 145 | $ | 164 | $ | 173 | $ | 166 | $ | 173 | $ | 178 | ||||||||||||||||||
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下表列出了关于我们截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的经营业绩、财务状况和其他数据的某些信息。
净债务
下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日的总债务与净债务的对账（单位：千）：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按资产负债表账面价值计算的总债务 |
$ | 17,020,340 | $ | 17,875,511 | ||||
| Add：未合并合资债务中的DLR份额 |
1,382,102 | 1,123,360 | ||||||
| 加：资本租赁债务，净额 |
357,808 | 335,910 | ||||||
| 减：非限制性现金 |
(1,555,242 | ) | (361,380 | ) | ||||
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| 净债务 |
$ | 17,205,008 | $ | 18,973,401 | ||||
经调整EBITDA
下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的净收入与EBITDA和调整后EBITDA（定义见下文）的对账（以千为单位，比率除外）：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股股东可获得的净收入 |
$ | 271,327 | $ | 58,547 | ||||
| 利息 |
109,535 | 102,220 | ||||||
| 债务提前清偿损失 |
1,070 | — | ||||||
| 所得税费用（收益） |
22,413 | 21,454 | ||||||
| 折旧和摊销 |
431,102 | 421,198 | ||||||
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| EBITDA |
$ | 835,446 | $ | 603,420 | ||||
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| 未合并的合资企业房地产相关折旧和摊销 |
47,877 | 33,719 | ||||||
| 未合并的合资公司利息费用和税收费用 |
34,271 | 18,556 | ||||||
| 遣散费、股权加速和法律费用 |
791 | 4,155 | ||||||
| 交易和整合费用 |
31,839 | 12,267 | ||||||
| 出售投资收益 |
(277,787 | ) | — | |||||
| 其他非核心调整，净额 |
21,608 | (14,604 | ) | |||||
| 非控股权益 |
6,329 | 111 | ||||||
| 优先股股息 |
10,181 | 10,181 | ||||||
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| 经调整EBITDA |
$ | 710,558 | $ | 667,804 | ||||
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| LQA调整后EBITDA |
$ | 2,842,230 | $ | 2,671,214 | ||||
| 总债务与净收入之比 |
63.4x | 324.1x | ||||||
| 净债务与LQA调整后EBITDA |
6.1x | (1) | 7.1x | |||||
| (1) | 在2023年12月宣布完成黑石开发合资企业的第二阶段，以及与GI Partners扩大合资企业、在季度末之后向Digital Core REIT出售法兰克福一项资产的权益后，我们估计我们的净债务与调整后EBITDA的比率为5.8倍，而在进一步实施此次发行后将为5.3倍。黑石开发合资企业的第二阶段尚未关闭，无法保证将按预期的时间表或根本无法完成。 |
我们认为，未计利息前利润、债务提前清偿损失、所得税、折旧和摊销损失或EBITDA以及调整后EBITDA（定义见下文）是有用的补充业绩衡量标准，因为它们允许投资者查看我们的业绩，而不会受到非现金折旧和摊销或债务成本的影响，就调整后EBITDA而言，（i）未合并的合资房地产相关折旧和摊销，（ii）未合并的合资企业利息费用和税收，（iii）遣散费、股权加速和法律费用，（iv）交易和整合费用，（v）出售/拆分收益（损失），（vi）减值准备，（vii）其他非核心调整，净额，（viii）非控股权益，（ix）优先股股息，以及（x）与赎回优先股相关的发行成本。调整后EBITDA为EBITDA，不包括（i）未合并的合资企业房地产相关折旧和摊销，（ii）未合并的合资企业利息费用和税收，（iii）遣散费、股权加速和法律费用，（iv）交易和整合费用，（v）出售/取消合并的收益（亏损），（vi）减值准备，（vii）其他非核心调整净额，（vii）非控制性权益，（ix）优先股股息，以及（x）与已赎回优先股相关的收益/发行成本。此外，我们认为EBITDA和调整后EBITDA是证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估REITs时经常使用的工具。由于EBITDA和调整后EBITDA是在包括利息支出和所得税在内的经常性现金费用之前计算的，不包括租赁佣金等资本化成本，并且没有根据资本支出或我们业务的其他经常性现金需求进行调整，因此它们作为衡量我们业绩的指标的效用是有限的。其他REITs计算EBITDA和调整后EBITDA的方式可能与我们不同，因此，我们的EBITDA和调整后EBITDA可能无法与其他REITs的EBITDA和调整后EBITDA进行比较。因此，EBITDA和调整后EBITDA应仅被视为对根据GAAP计算的净收入的补充，作为我们财务业绩的衡量标准。
与我们的建设项目相关的风险
我们在建工程的实际稳定收益率可能与本招股说明书补充文件中所述的估计存在重大差异。
截至2024年3月31日，我们在全球多个大都市地区开展的开发项目为437兆瓦，其中包括在北美和南美的178兆瓦项目。作为我们标准开发承保流程的一部分，我们评估我们期望从每个建设项目中获得的估计稳定收益率。我们将在建工程的预计稳定收益率定义为某一项目的预计稳定净营业收入占完成该项目建设的预计总成本的百分比。我们计算任何给定项目的预期稳定净营业收入，方法是从其估计的稳定收入中减去项目估计的稳定营业费用（未计利息费用、所得税（如果有的话）和折旧摊销），我们根据签订的租约和其他基于市场情况的假设进行估计。
我们提醒您不要过分依赖我们估计的稳定收益率，因为它们完全基于我们的估计，使用我们目前在开发承保过程中可获得的数据。由于各种因素，我们完成这些项目的总成本可能与我们的估计存在很大差异，包括意外费用、估计开始和/或完成日期的延迟以及其他意外情况。我们无法保证我们的建设项目的实际稳定收益率将与本招股说明书补充文件中所载的估计稳定收益率一致。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表他们签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2024年5月7日
| Digital Realty Trust, Inc. | ||
| 签名： | /s/珍妮·李 |
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| 珍妮·李 | ||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
| Digital Realty Trust，L.P。 | ||
| 签名： | Digital Realty Trust, Inc. | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/珍妮·李 |
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| 珍妮·李 | ||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||