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6-K 1 cbd20250404 _ 6k1.htm 6-K

 


表格6-K

证券交易委员会
华盛顿特区20549

外资私募发行人报告

根据第13a-16条或第15d-16条
1934年证券交易法

2025年4月

Brazilian Distribution Company
(注册人姓名翻译成英文)

AV。路易斯·安东尼奥准将,
3142 S ã o Paulo,SP 01402-901
巴西
(主要行政办公室地址)

(以复选标记表明注册人是否会以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告)

表格20-F X表格40-F

(如注册人正按规例S-T规则所容许的方式呈交纸质表格6-K,请以复选标记表示
101(b)(1)):

是___否x

(如注册人正按规例S-T规则所容许的方式呈交纸质表格6-K,请以复选标记表示
101(b)(7)):

是___否x

(用复选标记表明注册人提供本表格所载信息是否也因此根据1934年《证券交易法》第12g3-2(b)条向委员会提供信息。)

是___否x

 

 
 
 

 

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUI çã o

法定资本的公众持股公司

CNPJ(Brazilian Taxpayer ID.)No. 47.508.411/0001-56

NIRE(国家登记处)第35.30 0.089.901号

 

特别大会的
通知

 

Companhia Brasileira de Distribui çã o(“公司”),根据股东Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado的要求,根据第6.404/76号法律(“巴西公司法”)第123条唯一款“c”节和2022年3月22日第70号CVM决议(“CVM第70号决议”)第2条召开会议,现呼吁公司股东于2025年5月5日上午11点(仅通过数字方式)召开临时股东大会(“会议”),以就议程中概述的以下事项进行解决:

i. 全面罢免公司董事会;
ii. 公司董事会的董事人数定为九(9)名,任期为单一的两(2)年,直至审议截至2026年12月31日的财政年度财务报表的年度股东大会结束;和
iii. 选举公司董事会成员并批准其独立成员的任职资格。

一般信息

根据股东Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado的要求,根据《巴西公司法》第123条“c”节唯一款和CVM第70号决议第2条,召集会议是为了遵守命令。

公司建议股东对管理层于2025年4月3日发布的会议提案进行全面审查,该提案为上述股东提交的申请提供了支持理由和文件。

股东可在公司总部及其投资者关系网站(www.gpari.com.br)、巴西证券交易委员会(“CVM”)(www.gov.br/cvm)和巴西,Bolsa,Balc ã o(www.b3.com.br)查阅与会议议程有关的所有文件;这包括管理层的提案和本次会议的参与指南(“管理层的提案”)。

 
 
 

股东可以通过电子系统或通过远程投票投票参加会议,根据下述条款并根据管理提案中包含的详细说明以及远程投票投票本身(在通过投票参加的情况下):

1.通过电子系统出席会议情况:

会议将仅通过数字方式举行,使用名为“十次会议”的数字平台。该平台将授予会议访问权限,并监督和管理本次会议每个“议程”主题(“数字平台”)的投票过程。因此,希望出席会议并在会议上行使投票权的每位股东必须根据其参与者类型遵守管理层提案中概述的程序。

根据2022年3月29日CVM第81号决议(“CVM 81号决议”)第5条第4款,公司澄清,选择仅通过数字方式召开会议是为了方便股东的参与,无论其所处的地理位置如何,确保更大的便利性和可及性。这一模式的目标是优化工作流程,提高审议效率,降低运营成本,尤其是与差旅和召开面对面会议相关的成本。

希望通过电子系统参加会议的股东必须不迟于2025年5月3日访问相应链接https://assembleia.ten.com.br/049172014并在数字平台注册,填写所有要求的信息,并提供下文详述于本次会议通知和管理层提案中的所有文件。根据CVM第81号决议第六条第3款的规定,未在2025年4月26日前妥善办理登记的股东,不得参会。

以下文件须由股东通过上述电子地址提供:

(a) 针对个人:附照片的股东身份证明文件;
(b) 对于公司和组织:(一)最近重述的章程或组织章程,以及证明该股东依法获得适当代表的公司文件;和(二)带有这类组织法定代表人照片的身份证明文件;
(c) 对于投资基金:(一)这类基金最近重述的章程;(二)其管理人或管理人(视情况而定)的章程或组织章程,但须受基金(或相应类别)的投票政策及证明代表权力/授权的法团文件规限;及(三)附有基金法定代表人照片的身份证明文件;以及
 
 
 
(d) 如果上述(a)至(c)节中提及的任何股东将由其代表代表,除上述相关文件外,他们还必须提供(一)代表出席会议并附具体授权书的授权委托书;(二)出席会议的代表的身份证明文件,以及在组织或投资基金的情况下,身份证明文件的副本和在陈述代表权力的地方选出签署授权书的法定代表人的会议记录。对于此次会议,公司将接受股东通过电子方式授予的授权书,最好是使用ICP-Brazil认证或通过“Gov.br”平台签署。

2.以远距离投票方式出席大会:

正如管理层提案中详述的那样,根据CVM第81号决议,有兴趣通过发送远程投票选票行使表决权的股东可以(i)通过将远程投票选票直接发送给公司,仅通过数字平台,如下所述;或(ii)通过向簿记管理人发送完成指示(a);(b)向其各自的托管代理人(如果他们提供此类服务);或(c)向存放股份的中央托管人。

股东选择将远程投票选票直接发送至公司的,须:

1. 使用登录名和密码在以下位置创建单个注册https://assembleia.ten.com.br/049172014;和
2. 在“BVD”标签上标记并确认投票。

在所有情况下,为产生其效果,远程投票选票必须在会议预定日期至少四(4)天前,即至2025年5月1日(包括这一天)以本会议通知和管理层提案中规定的表格之一按完整顺序和如上所述的方式收到。如果远程投票选票在上述日期之后收到,则选票将不被计算在内。

有关股东直接、由其法定代表人或正式组成的事实上的律师参与的详细信息,以及在会议上参与和/或远程投票的标准和程序,包括发送投票选票的指南,以及关于访问数字平台的指南和将在会议上通过的行为规则,均包含在管理层的提案中。

根据CVM第70/22号决议第三条和CVM第81号决议第五条第一节,兹通知,公司有表决权股份的百分之五(5%)是请求为选举董事会成员而采用多重投票程序所要求的在有表决权的股本中所持有权益的最低百分比,任何此类请求必须在会议召开前至少四十八(48)小时提交。

 
 
 

最后,公司注意到,如果财政委员会未在2024年4月28日举行的年度和临时股东大会上成立,根据CVM第70号决议第4条,持有至少2%公司有表决权股本的股东可能会要求成立财政委员会。

2025年4月3日,圣保罗。

 

雷南·伯格曼

董事会主席

 

 

 
 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。



     
    COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUI çã o
日期:2025年4月4日 签名:/s/马塞洛·皮门特尔
    姓名: 马塞洛·皮门特尔
    职位: 首席执行官
       
     签名:/s/拉斐尔·西罗茨基·鲁索夫斯基
    姓名: 拉斐尔·西罗茨基·鲁索夫斯基
    职位: 投资者关系官



前瞻性陈述

本新闻稿可能包含前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实,是基于管理层目前对未来经济环境、行业状况、公司业绩和财务业绩的看法和估计。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”以及与公司相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。有关宣布或支付股息、主要经营和融资战略及资本支出计划的实施、未来经营的方向以及影响财务状况、流动性或经营业绩的因素或趋势的陈述是前瞻性陈述的例子。此类声明反映了管理层当前的观点,并受到一些风险和不确定性的影响。无法保证预期的事件、趋势或结果会实际发生。这些陈述是基于许多假设和因素,包括一般经济和市场状况、行业状况和经营因素。此类假设或因素的任何变化都可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。