美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
（细则14a-101）
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ý | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
备案费的支付（查看所有适用的方框）：
| ý | 无需任何费用 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
Franklin Electric Co., Inc.
Coverdale路9255号
印第安纳州韦恩堡46809
年度股东大会通知
将举行
美国东部时间2026年5月8日上午8点
致股东
Franklin Electric Co., Inc.
印第安纳州公司Franklin Electric Co., Inc.（“公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午8点在印第安纳州韦恩堡Coverdale路9255号富兰克林电子全球总部和工程设计中心46809举行。会议的目的是：
1.选举Victor D. Grizzle和Alok Maskara为董事，任期至2029年年度股东大会届满；
2.批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所的任命；
3.在咨询基础上批准代理声明中披露的指定执行官的高管薪酬；
4.在咨询的基础上批准代理声明中披露的未来对指定执行官薪酬进行投票的频率；和
5.处理股东周年大会或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
只有在2026年3月9日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
无论你是否计划参加年度股东大会，我们都敦促你投票给你的代理人。如果您确实出席，您可以选择亲自投票，这将撤销任何先前执行的代理。
根据董事会的命令。
Jonathan M. Grandon
副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书
印第安纳州韦恩堡
2026年3月25日
目 录
| 页 | |||||||||||
Franklin Electric Co., Inc.
9255 Coverdale Road，Fort Wayne，Indiana 46809
______________________________
代理声明
______________________________
2026年5月8日召开年度股东大会
一般信息
本委托书及随附的委托书是在与印第安纳州韦恩堡Coverdale Road 9255号46809的Franklin Electric Co., Inc.（“公司”）董事会征集委托书有关的情况下提供给股东的，以供将于2026年5月8日举行的年度股东大会或其任何休会或延期会议上使用。股东收到了年度股东大会（“年度会议”）的通知，以及有关如何访问本委托书和公司2025年年度报告的信息，包括其中包含的财务报表，自2026年3月25日或前后开始。
招标的费用，包括印刷和邮寄的费用，将由公司支付。公司的高级职员和员工，在没有额外补偿的情况下，可以亲自、通过电话、电子邮件或通过传真征集代理人。还将与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将代理征集材料转发给这些人所持有记录在案的股份的实益拥有人，公司将补偿这些实体与此相关的合理自付费用。
3
通知和投票指示
股东将收到一张通知卡，其中包含有关通过互联网提供代理材料的信息。股东如希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，必须通过在本代理声明第一页所列公司地址向公司秘书提交请求来提出请求。收一份是不收费的。如通知卡所述，也可以在投票网站、通过电话或通过电子邮件提出请求。
互联网投票：使用您的代理卡上提供给您的互联网链接和控制号码。你可以投票到美国东部时间2026年5月7日晚上11点59分。您将需要您的代理卡上提供的控制号码来访问网站。
电话投票：拨打您代理卡上提供给您的免费电话号码。电话投票将持续到美国东部时间2026年5月7日晚上11点59分。通话期间将提供详细说明。该程序旨在使用股东的社保/纳税人身份证号码的后4位数字对所投选票进行认证。
邮寄投票：通过将您的请求提交至本委托书第一页所列公司地址的公司秘书，索取代理材料的硬拷贝。然后完成代理卡，日期和签名，并在提供的信封中返回。股东也可以在年度会议上亲自投票表决其股份。
作为公司退休计划（401（k）计划）参与者的员工将通过电子邮件或其他方式收到一份通知和指示，其中说明如何对记入其退休计划账户的股份进行投票。
如股东未指明代表投票的方式，则代表的股份将被投票：
•For the election of the nominated for director as set in this Proxy Statement；
•为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财政年度独立注册会计师事务所；
•为批准公司指定执行人员的薪酬；
•用于批准未来对指定执行官的薪酬进行投票的频率；以及
•根据管理层关于可能适当提交年度会议的其他事项的建议。
已签署代理的股东有权在投票前随时将其撤销，方法是（i）向副总裁、首席行政官、总法律顾问兼公司秘书Jonathan M. Grandon先生（地址：9255 Coverdale Road，Fort Wayne，Indiana，46809）送达该撤销的书面通知，（ii）签署并交付随后注明日期的代理，或在稍后日期通过电话或互联网投票，或（iii）亲自出席年度会议并投票。
有权投票的股东及股份未偿还
公司董事会确定2026年3月9日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，有65,000，000股普通股，面值0.10美元（“普通股”），已获授权，其中44,165，235股普通股已发行。每一股普通股有权对提交公司股东表决的每一事项投一票。在年度会议上通过代理人或亲自投票的选票将由为年度会议任命的选举检查员制成表格，并将被计算为出席，以确定是否达到法定出席人数。大多数已发行普通股，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，都将构成年度会议业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票（当代表实益拥有人持有股份的代名人没有就某项提案投票时发生，因为代名人对该提案没有酌情投票权，也没有收到实益拥有人的指示）将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算为对提交给股东的任何事项所投的票。因此，弃权和经纪人不投票将不会对任何预定在年度会议上提交给股东的事项的投票结果产生任何影响。
4
致股东的信
尊敬的股东，
在我们临近年会之际，我衷心感谢我们的员工在过去一年中表现出非凡的奉献精神和不懈的努力。在我担任首席执行官的第一个完整日历年内，我继续在我们的全球设施中旅行，亲身观察我们的团队设计和制造创新产品、提供出色的客户服务、培养强大的供应商关系以及打入新市场的技能和承诺。这些集体贡献，为我们在2025年取得的创纪录成就火上加油，为继续前进奠定了坚实基础。我渴望在这一势头的基础上再接再厉，进一步放大你工作的积极影响。
在我领导富兰克林电子的整个过程中，我一直受到鼓舞，因为我们的员工如何将我们的核心使命带入生活——将安全放在首位，以尊重他人的态度对待他人，并坚持我们经久不衰的成功关键因素：质量、可用性、服务、创新和成本。从我们位于印第安纳州韦恩堡的总部，到我们全球业务的每个角落，这些价值仍然显而易见，它们是我们合作伙伴关系和持续增长的基石。2025年，这种严格的方法实现了创纪录的全年净销售额21亿美元，比上年增长5.4%，同时营业收入为2.69亿美元——增长10% ——以及126%的稳健现金转换。这些成就源于有纪律的定价行动、持续的转型努力、对创新的战略投资以及选择性收购，所有这些都是在复杂的全球环境中执行的。
当我们将注意力转向2026年和未来几年时，我对将富兰克林电子打造成一个更有回报的工作场所的前景充满热情，同时推进一项明确的战略，以高效的方式与我们的客户建立真正的合作伙伴关系，从而进入有前景的新市场。我们更加强调规模和速度——加快决策周期，增强运营敏捷性，更迅速地对市场动态做出反应，以抓住新兴机遇。这些优先事项的核心是我们的价值加速办公室（VAO），该办公室成立于2025年底，是一个专注于推动持久增长、利润率改善和卓越运营的专门跨职能团队。VAO利用80/20原则、智能AI应用程序和复杂的流程工程来简化内部流程、加强成本纪律，并消除整个业务部门的低效率来源。通过将这些学科嵌入我们的富兰克林操作系统，VAO正在促进更快的增长、更高的生产力、更有弹性的利润率以及持久的价值创造。初步结果是有希望的，我们预计，随着这些举措的成熟，将为2026年及以后的流动做出有意义的增量贡献。
我们将继续致力于培育一种高绩效文化，在促进公开、透明沟通的同时，认可并奖励卓越。我们的增长战略将继续强调水和能源系统的创新，谨慎的收购以增强我们的投资组合和分销渠道，并将我们成功的文化延伸到高潜力的垂直领域。我们将坚持吸引和发展杰出人才，鼓励协作和创造力在不断变化的环境中茁壮成长。我们的员工非常自豪能够提供必要的解决方案，将水和能源安全可靠地输送到最需要的地方，我很荣幸能够支持他们取得的非凡成就。
我还要对我们的董事会表示感谢，感谢他们坚定不移地指导和致力于我们的共同目标。他们的领导力创造了一个环境，让我们的团队能够出类拔萃，以诚信满足客户需求，并在协作环境中追求深思熟虑的风险。尽管宏观经济状况可能会带来持续的挑战，但我们处于有利地位并决心继续证明您作为负责任的投资管家的信心是合理的。
随函附上我们的代理声明，其中概述了我们对资源的管理，并征求您对重要事项的投票。谨请求您继续给予支持。正如我向我们的员工、客户和合作伙伴强调的那样，我对任何可以加强我们执行这一重要使命的建议都敞开大门。
感谢您长久以来的信任。我相信，我们才华横溢的团队将在未来一年为您的利益取得出色的成果。
真诚的，
乔·鲁津斯基
首席执行官
Franklin Electric Co., Inc.
5
某些受益所有人的担保所有权
下表显示了公司已知的截至2026年3月9日公司普通股百分之五以上的实益拥有人，除非另有说明。除非另有说明，受益所有权的性质是唯一的投票权和决定权。
| 实益拥有人的姓名及地址 | 受益所有权的金额和性质 | 班级百分比 | |||||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约州纽约10001 |
6,332,773 | (1) | 14.34 | % | |||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
4,328,738 | (2) | 9.80 | % | |||||||
| 黛安·汉弗莱 2279东250北 布拉夫顿，在46714 |
2,670,922 | (3) | 6.05 | % | |||||||
(1)根据向SEC提交的附表13F，截至2025年12月31日，贝莱德。Inc.对6,215，205股拥有唯一投票权，对6,332，773股拥有唯一决定权。
(2)根据向SEC提交的附表13F，截至2025年12月31日，领航集团拥有274,030股的投票权和4,328，738股的唯一处置权。
(3)根据与Humphrey女士的协议，公司对Humphrey女士拥有的2,362，118股股份拥有优先购买权。
6
管理层的安全所有权
下表显示了董事、被提名人、页面上“薪酬汇总表”中指定的每位执行官实益拥有的普通股股份数量32截至2026年3月9日，本委托书及全体执行人员和董事作为一个整体。实益所有权的性质是唯一的投票权和投资权，除非另有说明，但限制性股票除外，持有人只有在股份归属后才对其拥有投资权。
| 实益拥有人名称 | 受益所有权的金额和性质 | 班级百分比 | ||||||
| Mark A. Carano |
0(2)
|
* | ||||||
| Victor D. Grizzle |
14,570
|
* | ||||||
| Alok Maskara |
13,847
|
* | ||||||
| Renee J. Peterson |
3,712(2)
|
* | ||||||
| Gregg C. Sengstack |
971,803(1)(4)(5)(6)(7)
|
2.20 | ||||||
| Jennifer L. Sherman |
0(2)
|
* | ||||||
| Chris Villavarayan |
5,498(2)
|
* | ||||||
| Joseph A. Ruzynski |
61,050(1)(4)
|
* | ||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 |
16,355(4)
|
* | ||||||
| 拉塞尔·D·弗勒格二世 |
0
|
* | ||||||
| Jeffery L. Taylor |
16,419(7)
|
* | ||||||
| Jonathan M. Grandon |
87,209(1)(4)(7)
|
* | ||||||
| DeLancey W. Davis |
17,885(1)(3)(5)(7)
|
* | ||||||
| 格雷格·莱文 |
11,102(1)(4)
|
* | ||||||
| Jay J. Walsh |
36,068(1)(3)(5)(7)
|
* | ||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 |
1,276,149(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)
|
2.89 | ||||||
*不到班级的百分之一
(1)包括根据可在2026年3月9日后60天内行使的股票期权发行的股票如下：Sengstack先生，499,134；Ruzynski先生20,590；Grandon先生，74,046；Davis先生，10,068；Levine先生，3,841；Walsh先生，18,517。全体董事和执行官为一组，634,567。
(2)不包括根据“董事薪酬”下所述的非雇员董事递延薪酬计划条款记入贷方的股票单位：Carano先生，1,704；Peterson女士，38,219；Sengstack先生，1,660；Sherman女士，47,991；Villavarayan先生，2,846。
(3)包括截至2026年3月9日由401（k）计划受托人持有的股份：戴维斯先生，129岁和沃尔什先生，22岁。全体执行干事为一组，4528人。
(4)包括以下未归属的限制性股票：Sengstack先生，4,762；Ruzynski先生，39,960；Wolfenbarger女士，16,355；Grandon先生，6,581；Levine先生，5,279。所有执行官作为一个整体，77,481。
(5)不包括以下未归属的限制性股票单位：Sengstack先生，11,436；Davis先生，5,599；和Walsh先生，4,388。所有执行官作为一个群体，24,628人。
(6)包括信托和基金会拥有的361,587股股份。
(7)包括根据2025年获得的业绩份额单位估计发布的股票如下：Sengstack先生，17,445；Taylor先生，3,697；Grandon先生，2,451；Davis先生，2,347；和Walsh先生，1,818。所有执行官作为一个群体，28,901。更多信息见“薪酬讨论与分析”部分。
7
建议1：选举董事
公司经修订和重述的章程规定，董事会至少由七名董事组成，成员不超过十一名，分为三类。每年选举三个职类中的一个职类的董事，任期三年或直至其继任者当选合格为止。今年年会将选举两名董事。董事以所投票的过半数股份的赞成票选出，除非董事提名人的人数超过应选董事的人数，在这种情况下，董事应以所投票的多数股份选出（即，得票最多的两名候选人将当选）。
Victor D. Grizzle和Alok Maskara已被提名担任公司董事，任期将于2029年届满。被提名人为公司现任董事，已表示如当选愿意继续担任董事。但是，如果任何被提名人不愿意或不能担任董事，则由代理人所代表的股份将被投票选举董事会提出的另一位被提名人或董事会可减少年度会议上将选出的董事人数。
董事会一致建议
你投的票为选举每一位被提名人。
8
有关被提名人和续任董事的信息
下文为董事提名人和持续董事列出的是他们的年龄、首次成为董事的年份、至少过去五年的主要职业和董事职务，以及过去十年的法律诉讼（如有）。关于每位被提名人或持续董事，我们在“相关经历”标题下描述了导致个人应在公司董事会任职的结论的特定经历和其他属性。
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任期于2026年届满的董事
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丨维克多·D·灰熊Victor D. GrizzleAlok Maskara
| Victor D. Grizzle | 年龄：64岁 | |||||||
| 公司董事 | 董事自：2020年 | |||||||
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主要职业：自2016年起担任Armstrong World Industries, Inc.总裁兼首席执行官，该公司是商业和住宅天花板、墙壁和悬挂系统解决方案的领先设计者和制造商，自2026年起担任董事会执行主席。
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原：2011年至2016年担任Armstrong Building Products执行副总裁兼首席执行官；在此之前，担任维蒙特工业全球结构、涂料和管材集团总裁，Valmont Industries是基础设施的全球领导者和大规模农业机械化灌溉设备制造商。在受雇于维蒙特工业之前，Grizzle先生曾在通用电气公司担任多个综合管理职位，任职时间超过16年。
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相关经验：Grizzle先生获得了加州理工大学机械工程学理学学士学位。除了在国际业务、收购、流程改进、大型上市制造公司的销售和营销领域拥有丰富的高级领导经验外，他还为董事会带来了他作为阿姆斯特朗首席执行官的经验。
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| Alok Maskara | 年龄：54岁 | |||||||
| 公司董事 | 董事自：2021 | |||||||
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主要职业：自2022年起担任雷诺士 International Inc.首席执行官。
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原：专注于先进材料的国际行业公司Luxfer控股 PLC首席执行官。在此之前，在水务解决方案公司滨特尔 PLC担任业务部门总裁八年，在那里他领导了规模逐渐扩大的业务。在加入滨特尔之前，Maskara先生受雇于通用电气公司公司，在那里他在精益制造方面获得了重要经验。Maskara先生还曾在麦肯锡公司的芝加哥和阿姆斯特丹办事处工作，在那里他就工业转型和通过客户洞察和细分推动增长向企业提供建议。
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相关经验：Maskara先生拥有西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院的工商管理硕士学位、新墨西哥大学的化学工程硕士学位以及孟买印度理工学院的化学工程技术学士学位。在先进材料、水和流动技术、电气保护等多个制造和技术行业拥有近三十年的领导经验。他的背景使他能够担任“审计委员会财务专家”。
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9
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任期于2027年届满的董事
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Gregg C. Sengstack丨约瑟夫·A·鲁津斯基Joseph A. Ruzynski
| Gregg C. Sengstack | 年龄：67岁 | |||||||
| 公司董事 | 董事自：2014年 | |||||||
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主要职业：2025年退休。
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原：2014年至2024年7月担任公司董事会主席兼首席执行官；在此之前，2011-2014年担任公司总裁兼首席运营官；在此之前，2007-2011年担任国际水和燃料系统集团高级副总裁兼总裁；在此之前，2005-2007年担任国际水和燃料系统高级副总裁，1999-2005年担任公司高级副总裁、首席财务官兼秘书。
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董事职位-上市公司：Allegion PLC、穆勒集团和伍德沃德有限公司
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相关经验：Sengstack先生在巴克内尔大学获得数学和经济学学士学位，在芝加哥大学获得MBA学位。Sengstack先生于1988年加入公司，拥有在公司担任多个职位的丰富经验，这为董事会提供了对公司市场和业务的独特深度理解，有利于董事会的审议工作。Sengstack先生在公司的长期任职也有助于让董事会对公司有一个历史视角。
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| Joseph A. Ruzynski | 年龄：51岁 | |||||||
| 公司董事兼行政总裁 | 董事自：2024年 | |||||||
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主要职业：自2024年起担任公司首席执行官。
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原：2018年至2024年在电气连接和保护解决方案的全球领导者nVent Electric plc担任外壳部门总裁；在此之前，他曾在全球水技术公司滨特尔 plc担任过各种领导职务。
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相关经验：Ruzynski先生在圣约翰大学获得数学和计算机科学学士学位，在明尼苏达大学获得MBA学位。Ruzynski先生在工业和电气部门拥有丰富的经验，在推动增长和创新方面有着良好的记录。
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任期于2028年届满的董事
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| Mark A. Carano | 年龄：56岁 | |||||||
| 公司董事 | 董事自：2025年 | |||||||
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主要职业：自2023年起担任斯必克首席财务官和财务主管。
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原：Carano先生加入SPX公司之前是一家上市的钢丝增强产品制造商Insteel工业，曾担任高级副总裁、首席财务官和财务主管。在加入英钢集团之前，他曾于2019年在私募股权拥有的钢铁产品制造商Big River Steel担任首席财务官，直至2020年将其出售给U.S. Steel。在此之前，Carano先生曾于2013年至2018年在工业技术的上市制造商布拉什担任高级管理职务，包括其工业部门的高级副总裁、财务和财务总监，以及企业发展和财务主管高级副总裁。卡拉诺先生还在投资银行工作了14年，曾在德意志银行、美林证券和美银美林担任过资历不断增加的职务。
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相关经验：Carano先生拥有范德比尔特大学学士学位和西北大学家乐氏商学院工商管理硕士学位。他拥有超过25年的高级财务和运营领导经验，曾在上市公司和私募股权拥有的公司任职。他的背景使他能够担任“审计委员会财务专家”。
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| Renee J. Peterson | 年龄：64岁 | |||||||
| 公司董事 | 董事自：2015年 | |||||||
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主要职业：2023年退休。
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原：2011年至2023年担任室外环境解决方案的领先供应商，包括草坪维护、冰雪管理、景观、零售和特种建筑设备，以及灌溉和户外照明解决方案的The Toro Company公司副总裁兼首席财务官；在此之前，2008年至2011年担任伊顿财务和规划副总裁；在此之前，担任TERM0国际霍尼韦尔国际公司航空航天和国防部门副总裁兼部门首席财务官。霍尼韦尔国际公司TERM4 Peterson女士在1983年至2008年的整个霍尼韦尔职业生涯中担任过各种职责日益重大的职位。
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相关经验：Peterson女士获得了圣克劳德州立大学会计学学士学位和明尼苏达大学MBA学位。Peterson女士带来了三家大型制造商的财务和运营经验，这些制造商为董事会提供了具体的专业知识并协助其审议。在Toro，Peterson女士还对信息系统职能进行领导监督。她的背景使她能够担任“审计委员会财务专家”。
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| Jennifer L. Sherman | 年龄：61岁 | |||||||
| 公司董事 | 董事自：2015年 | |||||||
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主要职业：自2016年起担任Federal Signal Corporation总裁兼首席执行官，该公司是一家多元化的维修和基础设施专业车辆和系统以及安全和安保产品制造商，包括声音和视觉警告装置。
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原：2014年至2015年担任联邦信号首席运营官；在此之前，2010年至2014年担任联邦信号首席行政官；在此之前，2004年至2010年担任联邦信号总法律顾问。
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相关经验：Sherman女士获得了密歇根大学的工商管理学士学位和法学博士学位。她还是西北大学家乐氏管理学院的研究员。Sherman女士的背景为她提供了广泛的经验，将对董事会起到补充作用。具体而言，Sherman女士的经验包括但不限于合规、人力资源、法律问题、治理和业务运营。因此，Sherman女士具有担任董事会重要成员的背景和能力。
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11
| Chris Villavarayan | 年龄：55岁 | |||||||
| 公司董事 | 董事自：2022 | |||||||
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主要职业：Axalta Coating Systems Ltd.首席执行官兼总裁，自2023年起。
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原：2021年至2023年担任Meritor，Inc.前首席执行官兼总裁，该公司是面向商用车和工业市场的动力传动系统、移动性、制动、售后市场和电动动力总成解决方案的全球领先供应商。
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相关经验：Villavarayan先生拥有安大略省汉密尔顿市麦克马斯特大学工程学学士学位。Villavarayan先生拥有超过二十年的重要全球制造运营经验，为董事会在工程、产品开发、制造、工厂管理和运营领域提供了具体的专业知识。
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12
关于董事会及其委员会的信息
董事独立性
公司董事会已确定，除首席执行官Joseph A. Ruzynski外，每位现任董事均为“独立董事”，符合公司《公司治理准则》规定的独立性标准，并符合纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）采用的适用规则。董事会在作出独立性决定时得出结论，除Ruzynski先生外，没有任何董事在公司有任何重大关系，但作为董事和股东除外。
董事会领导Structure和风险监督
董事会由Sherman女士领导，她自2025年5月起担任主席。董事会由Sherman女士和其他七名董事组成。董事会下设三个常设委员会——审计、管理组织和薪酬以及公司治理。审计委员会主要负责风险监督，全体董事会定期收到审计委员会以及公司高级管理人员和其他管理人员关于风险管理的报告。其他两个委员会也都考虑风险，因为它属于其职责范围。
公司的企业管治指引为董事会提供了灵活性，以决定首席执行官和董事会主席的角色是否应分开或合并，如果要分开，是否应从非雇员中选出主席担任独立非执行董事担任董事会主席（“主席”）。主席由独立董事过半数任命，任期两年；但可随时由独立董事过半数罢免或更换。Jennifer L. Sherman目前担任公司董事长。主席因其服务而获得额外报酬，这是理事会不时确定的。
主席担任主席时的具体职责包括以下内容：
•担任首席执行官与独立董事的联络人；
•协助首席执行官和秘书制定董事会议程，确定在董事会会议之前向董事提供哪些材料，并确保议程项目获得充分的讨论和审议时间；
•为董事会提供领导，以确保董事会团结一致、独立地开展工作；
•确定理事会何时应在没有管理层出席的情况下举行执行会议，协调和制定此类执行会议的议程并主持会议；和
•在首席执行官丧失行为能力的情况下，担任首席执行官直至任命一名永久首席执行官。
主席还履行董事会授予主席的任何额外职责。
会议
董事会在2025年期间举行了五次会议。每位董事在各自担任董事期间至少出席了其担任成员的董事会和董事会委员会合计会议的80%。全体董事出席2025年年度股东大会。
委员会
审计委员会
2025年审计委员会成员为Renee J. Peterson（主席）、Mark Carano、Alok Maskara、Chris Villavarayan。董事会已根据公司《公司治理准则》和适用的纳斯达克规则规定的独立性标准，确定审计委员会的每位成员为“独立董事”。董事会已通过审计委员会章程，该章程的副本可在公司网站www.franklin-electric.com在“治理”下，其中规定了审计委员会的职责和责任。根据其章程，审计委员会委任公司的独立注册会计师事务所，并通过审查公司的财务资料、公司的内部控制制度、公司监测遵守法律法规的流程以及公司的审计和风险管理流程，协助董事会履行其监督职责。这是审计的一般责任
13
委员会就有关公司会计方法和内部控制程序的所有事项向董事会提供意见和建议。审计委员会于2025年共召开五次会议。
审计委员会还负责审查、批准或批准公司与“关联人”之间的交易。审计委员会审查根据董事和高级管理人员调查问卷编制或公司以其他方式编制的信息，涉及任何董事、执行官、5%实益持有人或其直系亲属的任何成员在与公司的任何交易中拥有根据适用的SEC法规要求披露的直接或间接重大利益的任何交易。2025年，没有此类交易。
董事会已确定，审计委员会的所有成员都是《交易法》S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”，并且根据适用的纳斯达克规则是“独立的”。
管理组织及薪酬委员会
管理当局组织与薪酬委员会（“薪酬委员会”）于2025年期间的成员为Alok Maskara（主席）、Victor D. Grizzle（Victor D. Grizzle）、Jennifer L. Sherman（Jennifer L. Sherman）、Chris Villavarayan（Chris Villavarayan）。董事会已根据公司《公司治理准则》和适用的纳斯达克规则规定的独立性标准，确定薪酬委员会的每位成员为“独立董事”。董事会已通过薪酬委员会章程，其副本可于公司网站www.franklin-electric.com在“治理”下，规定了薪酬委员会的职责和责任。根据其章程，薪酬委员会向董事会推荐首席执行官的年薪和奖金，确定并批准首席执行官的股权奖励以及公司其他高管的年薪、奖金和股权奖励；审查并向董事会提交有关奖金和股票计划的建议；定期审查公司在管理福利领域的政策；并监督公司的管理发展和组织结构。作为监督职责的一部分，薪酬委员会在独立执行咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC的协助下，评估了公司薪酬政策和做法带来的风险。除其他因素外，委员会审议了激励薪酬方案的设计，这些方案与企业业绩密切相关，并对长短期薪酬的组合设置了上限，薪酬在股权和现金之间的分配，以及其他降低风险的因素。委员会的结论是，公司的薪酬政策和做法不涉及不当风险。薪酬委员会于2025年举行了六次会议。
企业管治委员会
公司治理委员会（“治理委员会”）于2025年期间的成员为Victor D. Grizzle（主席）、Renee J. Peterson、Jennifer L. Sherman。董事会已根据公司《公司治理准则》和适用的纳斯达克规则规定的独立性标准，确定治理委员会的每位成员为“独立董事”。董事会已通过治理委员会章程，该章程的副本可在公司网站www.franklin-electric.com在“治理”下，规定了治理委员会的职责和责任。根据其章程，治理委员会审查公司董事会和委员会结构的规模，并向董事会和董事会委员会提出任命建议；审查并向董事会建议非雇员董事的薪酬，包括根据公司基于股权的薪酬计划向非雇员董事作出的奖励；并制定并向董事会建议公司认为必要的公司治理准则。治理委员会在2025年召开了三次会议。
董事提名程序
治理委员会负责确定并向董事会推荐董事候选人。治理委员会在确定董事候选人时考虑了多样性。尽管公司没有关于多样性的书面政策，但治理委员会寻求确定来自不同背景和具有各种生活经历的人，他们在诚信和良好的商业判断方面享有声誉和记录，并愿意做出适当的时间承诺。治理委员会还考虑某人是否具有在与公司业务开展相关的专业或行业中担任高度负责职位的经验。治理委员会考虑到董事会目前的组成情况，以及一个人的特定专长、经验和能力将在多大程度上补充其他董事的专长和经验。董事候选人还应不存在可能干扰其履行职责的利益冲突或关系。治理委员会根据其评估和考虑，将其对董事候选人的推荐提交给全体董事会，然后由董事会负责选择由股东选出的候选人。治理
14
委员会不时评估其是否成功地实现了董事会组成的这些目标，特别是在考虑董事会继任和填补空缺的候选人时。
治理委员会将作为股东推荐或提名的董事人选进行审议。股东可向公司秘书书面推荐董事候选人，地址为下文“其他公司治理事项”下所列地址。董事提名可由任何有权在董事选举中投票的股东作出，但作出提名的书面意向通知须不迟于紧接前一次股东年会周年日的90日前发给公司秘书。该通知必须载明（i）根据SEC代理规则提交的代理声明中要求包含的有关拟议被提名人的信息，以及（ii）该被提名人同意担任公司董事（如果如此当选）。
董事会多元化
董事会考虑并认可其董事的多样化属性。董事会没有就多样性制定具体目标，而是多样性是整体董事提名过程中的一个考虑因素，是对董事会的组成和有效性进行整体评估的一个组成部分。董事会包括两名女性董事和两名种族/族裔多元化的董事。此外，两名女性董事均担任董事会领导职务，一名女性担任董事会主席，另一名担任审计委员会主席。
可持续发展事项
2025年5月，公司发布了更新的年度可持续发展报告，强调了公司对环境保护、员工和客户安全以及社会和治理问题的承诺。可持续发展报告还提供了有关公司公司治理和合规实践的信息，并详细说明了董事会对可持续发展举措和企业风险管理的监督。可持续发展报告可在公司网站查阅，网址为www.franklin-electric.com.
其他公司治理事项
董事会已采纳企业管治指引，其副本可于本公司网页查阅，网址为www.franklin-electric.com在“治理”项下，规定（其中包括）公司独立董事将在非独立董事和管理层不在场的情况下举行执行会议，每年至少两次。2025年，独立董事五次召开常务会议。
每个董事会委员会每年与董事会一起进行和审查委员会的绩效评估，该评估将委员会的绩效与委员会章程的要求进行比较，并确定委员会来年的目标。
任何人可按以下方式与董事会、任何董事会委员会、董事会主席、任何独立董事或任何其他董事以书面形式联系公司秘书：
Franklin Electric Co., Inc.
关注：[董事会]、[董事会委员会]、[董事会成员]
c/o公司秘书
Coverdale路9255号
韦恩堡，IN 46809
董事会独立董事已批准收集、组织和回复致董事会、董事会委员会或个别董事的书面股东通讯的流程。
公司的企业管治文件，包括董事会委员会章程和企业管治指引的副本，可向公司秘书提出书面要求，地址为上述地址或公司网站，网址为www.franklin-electric.com在“治理”下。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条，公司为其董事、首席财务官、控制人、首席执行官和其他雇员采用了商业行为和道德准则（“准则”）。本公司已在本公司网站登载该守则，网址为www.franklin-electric.com在“治理”下。公司将通过在其网站上发布此类信息，披露对《守则》的任何修订以及董事和执行官对《守则》的任何豁免。
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管理组织和
赔偿委员会报告
董事会管理组织与薪酬委员会现根据证券交易委员会通过的规则向公司股东提交以下报告。
管理层组织和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的公司薪酬讨论和分析。
基于这一审查和讨论，管理组织和薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
本报告代表管理组织和薪酬委员会2025年成员提交。
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Alok Maskara（主席）
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| Victor D. Grizzle | |||||
| Jennifer L. Sherman | |||||
| Chris Villavarayan | |||||
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薪酬讨论与分析
代理声明的这一部分旨在向股东提供有关2025财年授予公司高管的薪酬的信息，其中包括“指定的执行官”。这些信息包括对公司薪酬计划的关键要素以及管理层组织和薪酬委员会高管薪酬决定背后的理念和理由的讨论。指定的执行干事为下列人员和本代理声明薪酬汇总表所列人员：
| Joseph A. Ruzynski： | 首席执行官（CEO） | ||||
| 詹妮弗·A·沃尔芬巴格： |
副总裁、首席财务官（CFO）(1)
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罗素·弗勒格：
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临时首席财务官(2)
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| Jeffery L. Taylor： |
原副总裁、首席财务官（CFO）(3)
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Jonathan M. Grandon：
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副总裁、首席行政官（CAO）、总法律顾问和公司秘书
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| Gregory M. Levine： | 全球水务副总裁兼总裁 | ||||
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DeLancey W. Davis：
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Headwater公司副总裁兼总裁
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| Jay J. Walsh | 富兰克林能源系统公司副总裁兼总裁 | ||||
(1)Wolfenbarger女士于2025年7月7日加入富兰克林电子，担任首席财务官。
(2)继Taylor先生辞职后，Fleeger先生于2025年3月28日至2025年7月7日担任临时首席财务官。
(3)正如2025年2月28日宣布的那样，Taylor先生辞去首席财务官职务并离开公司，自2025年3月28日起生效。公司与Taylor先生订立了符合公司高管离职政策的离职协议。
您应该查看此补偿、讨论和分析部分以及从第32页开始的表格披露。
执行摘要
董事会管理组织和薪酬委员会（“委员会”）认为，每位高管的总薪酬机会的很大一部分应与公司和个人高管的业绩挂钩。这份摘要包含对2025年高管薪酬亮点、2025年业绩和上一年高管薪酬咨询投票（“薪酬发言权”）结果的讨论。
授出实务及证券交易政策
委员会通常每年2月向执行官授予长期激励奖励，委员会会议日期通常是赠款的有效授予日。在年度授予日之后加入公司的执行官通常有资格在下一个常规年度授予日或在受聘时或之后不久获得其首次长期激励奖励。委员会在确定股权奖励的授予日期、归属日期或其他条款和条件时，不会考虑重大非公开信息，也不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。
公司有一项政策，管理公司证券的购买、出售和/或其他处置，并禁止所有员工在知悉重大非公开信息的情况下交易其证券。该保单的副本已作为公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
2025年高管薪酬概览
•基于绩效的薪酬占被点名的执行官2025财年目标薪酬总额的55%至66%。
•年度现金奖励奖励直接与关键的一年经营业绩保持一致。除非达到绩效的门槛水平，否则不会获得现金奖励。赚取的支出不能超过目标机会的200%。
•绩效进行整体评估，包括与适用的公司责任风险和衡量标准相关的目标评估，这些目标与公司的关键战略目标相一致；
•长期激励奖励以股权为基础，旨在使管理层的利益与公司股东的利益保持一致，并促进关键高管的留任。2025年长期激励授予以绩效为主，授予的目标价值的50%作为基于绩效的份额单位（获得的单位不能超过目标单位数的200%），授予的目标价值的25%作为股票期权。目标价值的剩余25%作为基于时间的限制性股票或限制性股票单位授予。这些奖项将高管的重点放在交付推动股东价值的成果上。
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•公司一般不会向指定的执行官提供额外津贴，但在某些情况下，例如搬迁，将提供额外津贴。
•公司有持股要求，进一步使公司高管的利益与公司股东的利益保持一致。
•2023年10月，该公司审查并修订了其补偿补偿政策，以符合美国证券交易委员会（SEC）关于多德-弗兰克强制追回政策的最终规则。
•公司有反套期保值、反质押规定，禁止高管、董事对其持有的公司证券进行套期保值或质押公司证券。
2025年公司业绩
该公司实现的财务业绩包括销售额为21.313亿美元，而上一年为20.213亿美元。销售额增长是由于近期收购、价格实现和销量增加带来的增量销售影响。2025年全年营业收入为2.69亿美元，高于2024年的2.436亿美元，增幅为10%。2025年全年GAAP完全摊薄后每股收益（EPS）为3.22美元，而2024年GAAP完全摊薄后每股收益为3.86美元。2025年每股摊薄收益受到扣除税收优惠后的4150万美元养老金结算费用（税收优惠毛额5490万美元）的负面影响。2025年Water Systems的销售额为12.564亿美元，与2024年相比增加了7240万美元。能源系统公司2025年的销售额为2.99亿美元，比2024年增加了2530万美元。分销销售额为7.007亿美元，与2024年相比增加了1520万美元。
在2021年进行了首次员工敬业度调查后，公司领导层利用2022年的结果推动了员工敬业度的改善。随后，公司在2023年和2025年重复了敬业度调查，表明了对持续评估和增强员工体验的承诺。该公司发布了第五份可持续发展报告，可在其网站上查阅，其中详细介绍了重要的企业责任举措，并提高了对我们的利益相关者很重要的非财务指标的透明度。
水系统部门
Water Systems在水泵系统的生产和营销方面处于全球领先地位，在潜水电机、泵、驱动器、电子控制、水处理系统和监测装置方面处于技术领先地位。水系统部门设计、制造和销售主要用于地下水、水传输和废水的电机、泵、驱动器、电子控制、监测装置以及相关零件和设备。
Water Systems电机、泵和控制装置主要用于在各种住宅、农业、市政和工业应用中泵送清洁的水和废水。Water Systems还为电机制造电子驱动器和控制装置，控制功能并提供保护，防止各种危险，例如电涌、过热和干井或干槽。2025年2月，公司收购PumpEng Pty Ltd.（“PumpEng”），后者是一家总部位于澳大利亚的采矿部门潜水泵制造商。2025年3月，公司收购了位于哥伦比亚的领先的工业泵和商业泵制造商和分销商Barnes de Colombia S.A.（“Barnes”）。
Water Systems产品在竞争激烈的市场销售。2025年，Water Systems贡献了公司总收入的约60%。分部收入的很大一部分来自销售地下水和地面泵、电机以及住宅和商业建筑的控制装置，以及更具季节性和受商品价格变化影响的农业销售。水系统部门大约有25%到30%的收入来自发展中市场，而这些市场往往缺乏市政供水系统。随着这些国家安装供水系统并随着中产阶级的扩大或生活质量的提高而进一步发展，该公司将这些市场视为一个机会。该公司近年来在发展中地区的年销售额复合增长率为6%至9%。Water Systems根据产品设计、质量、性能、可用性和价格在其每个目标市场展开竞争。公司在特种水产品行业的主要竞争对手为Grundfos Management A/S、滨特尔，以及赛莱默公司。
2025年水系统研究和开发支出主要与以下活动有关：
•开发用于住宅和商业应用的新型综合升压系统
•用于泵应用的电子变频驱动器和控制，包括增强我们的驱动器的远程通信和物联网能力，并使我们的关键平台更容易被我们的客户使用
•脱水泵送设备，包括为全球市场增加范围、材料和控制包，扩大我们的电潜泵管线
•用于住宅应用的垂直泵系统，包括泵、电机和控制的集成设计。
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•用于商业、市政和农业应用的潜水泵包括开发更新的铸铁和不锈钢潜水涡轮液压系统的全球标准化，以及升级线路轴涡轮产品的性能
能源系统部门
Energy Systems是生产和销售燃油泵系统、燃油安全壳系统和监控系统的全球领先企业。能源系统部门设计、制造和销售主要用于能源系统应用的泵、电机、管道、集水坑、配件、蒸汽回收组件、电子控制、监控装置和相关零件和设备。
Energy Systems在罐体和分配器之间提供了一系列完整的组件，包括潜水泵、电机、工位硬件、管道、水槽、蒸汽回收、腐蚀控制系统以及电子控制和监控。致力于保护人类健康和环境，同时提供最低的总拥有成本，从而维持了能源系统部门的增长。Energy Systems采取措施，通过为其第三方承包商提供强大的全球认证工具，确保其产品得到正确安装和维护。该部门服务于电力可靠性系统等其他能源市场，包括为电力公用事业、水电、铁路、电信和数据中心基础设施的在线监测而设计的智能电子设备。
Energy Systems的产品在竞争激烈的市场上销售。该公司认为，发展中市场存在增长机会。Energy Systems根据产品设计、质量、性能、可用性和价格在其每个目标市场展开竞争。公司在石油装备行业的主要竞争对手为Vontier Corporation和美国都福集团。
2025年能源系统研发支出主要与以下活动有关：
•开发220V & 380V Guardian变频驱动器
•开发出用于湿度监测和地下罐体干燥剂系统的无线传感器
•开发了新的玻璃纤维罐底壳和盖板，以承受更大的重量和侧面压缩
•开发出用于变电站断路器连续监测的Optimizer3 Trip Signature Monitor
•开发了EVO LLD（线路泄漏检测），可检测并最大限度地减少泄漏
分销板块
分销部门作为一组全资拥有的领先地下水分销商运营，这些分销商被称为源头公司。源头公司向行业提供优质产品和领先品牌，为承包商提供他们所需的产品和服务，以应对其应用挑战。分销部门在美国专业地下水市场内运营。
上一年对薪酬结果说
在2025年5月2日的股东大会上，“高管薪酬咨询投票”提案（“薪酬发言权”投票）获得了93.8%的投票支持。委员会审议了这些结果，并确定投票结果不要求对高管薪酬计划和方案进行任何重大改变。
管理组织及薪酬委员会
该委员会完全由独立董事组成，负责建立、实施和监督公司薪酬方案的遵守情况，并就管理层发展和继任规划向董事会提供意见。委员会的职责是代表董事会监督公司的薪酬和福利计划和政策，管理其股票计划（包括审查和批准授予首席执行官和所有其他执行官的股权），审查和批准与除首席执行官之外的公司执行官有关的所有其他薪酬决定，并向董事会推荐首席执行官薪酬以供其批准。
此外，委员会（i）审查公司的组织结构，（ii）审查关键员工的招聘和管理层对关键员工的发展计划，（iii）就首席执行官继任计划向董事会提出建议，以及（iv）审查薪酬风险，以确定薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。该委员会每年至少召开三次会议以履行职责，并在2025年举行了六次会议。
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薪酬理念与薪酬目标
公司和委员会认为，支付给包括指定执行官在内的高管的薪酬应与公司的战略和业绩在短期和长期基础上保持一致，此类薪酬应有助于公司吸引和留住对公司成功至关重要的关键高管。
薪酬结构旨在确保高管薪酬机会的很大一部分将与公司业绩和其他直接和间接影响利益相关者价值的因素直接相关。
委员会鼓励通过年度现金激励奖励取得优异的短期业绩，鼓励通过股权激励奖励取得优异的长期业绩。对于公司的首席执行官、首席财务官和首席财务官，现金奖励薪酬旨在通过将其目标现金奖励机会的100%与公司财务目标（包括每股收益和综合营运资本比率）挂钩来奖励全公司的业绩。对于其他被点名的高管，现金奖励薪酬被加权以奖励在其控制或影响的领域内实现特定财务指标，尽管全公司业绩仍是一个重要因素。基于股票的薪酬由股票期权、限制性股票（或退休合格高管的限制性股票单位）和业绩份额单位组成。委员会认为，所有这三个基于股权的组成部分都为股东价值创造创造了强有力的联系，大多数奖励以股票期权和业绩份额单位的形式提供。
该委员会根据委员会认为适当的若干因素确定高管薪酬机会，包括市场竞争性薪酬数据、个人和公司绩效、经验水平、角色熟练程度以及对组织的关键性。
该委员会将寻求将目标总薪酬定位在同行公司中类似角色市场数据50个百分位的竞争范围内（通常为正负15%）。每位高管的实际目标总薪酬定位可能会因上述因素而有所不同。
管理层在薪酬决策中的作用
该委员会向董事会提出CEO薪酬建议，供其审查和批准，并就公司所有其他执行官做出所有薪酬决定。
首席执行官审查其他执行官的表现，包括执行主席以外的其他指定执行官，并就其年薪调整、年度现金奖励机会和付款以及授予长期激励奖励向委员会提出建议。委员会在考虑首席执行官的意见和建议以及自己对每个高管在此期间的表现的判断后，批准这些高管的薪酬。
委员会和首席执行官还审查用于衡量公司及其业务部门绩效的财务指标，同时考虑到公司的战略目标，包括与绩效相关的企业责任风险和指标。为此，首席执行官提供与委员会审查和最终确定相关的信息和评论。
虽然首席执行官定期参加委员会会议，但他只是应委员会邀请出席，没有独立权利参加此类会议。2025年，Ruzynski先生出席了委员会的所有会议，但没有参加任何执行会议。
赔偿顾问和顾问在赔偿决定中的作用
委员会利用公司的人力资源部门，并根据其章程有权聘请外部顾问的服务来协助委员会。根据这一授权，委员会已聘请独立高管薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的服务，对其高管薪酬方案总额进行审查，并在其高管薪酬方案的设计和实施过程中向委员会提供建议。根据其章程和纳斯达克上市标准，委员会定期审查Meridian相对于关键因素的独立性，包括：（i）Meridian是否向公司提供任何其他服务；（ii）相对于公司总收入向Meridian支付的费用金额；（iii）为防止利益冲突而制定的政策；（iv）与委员会成员的任何个人或商业关系；（v）公司股票的所有权；以及（vi）与执行官的任何个人或商业关系。
委员会邀请Meridian的一名或多名代表出席其会议的相关部分。2025年期间，Meridian亲自或虚拟参加了委员会的所有六次会议。Meridian的代表在履行咨询职责过程中，频繁与委员会主席在
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委员会定期会议。在大多数会议上，Meridian的一名代表在执行会议上与委员会会面。Meridian还不时与管理层互动，交流信息并审查管理层可能向委员会提出的提案。
同行集团基准测试
2024年底，委员会在Meridian的协助下，对目前用于薪酬基准制定目的的同行群体进行了分析，以确保所有纳入的公司继续成为相关的比较者。作为这一过程的一部分，委员会考虑了收入规模和行业，以及与公司竞争高管人才的公司。根据这一审查和Meridian的投入，对同行群体没有做出任何改变。因此，委员会批准了下列23家公司的同行集团（“2025年同行集团”），目的是更新高管薪酬研究，以协助2025年的薪酬决定。2025 Peer Group中的这些公司主要从事制造业，公开交易，过去12个月的收入在6亿美元至46亿美元之间。
| Chart Industries, Inc. | IDEX公司 | Standex国际公司。 | ||||||
| Crane Holdings有限公司。 | ITT, Inc. | 铁姆肯公司。 | ||||||
| Curtiss-Wright Corporation | Kadant Inc. | Trimas Corporation | ||||||
| 唐纳森公司 | 林赛公司 | Vontier Corporation | ||||||
| ESCO技术公司。 | Mueller Water Products, Inc. | Watts Water Technologies, Inc. | ||||||
| 固瑞克，公司。 | Nordson Corporation | 伍德沃德有限公司 | ||||||
| Helios Technologies, Inc. | 滨特尔公司 | Zurn Elkay Water解决方案公司 | ||||||
| Hillenbrand, Inc. | RBC轴承，公司。 | |||||||
设定高管薪酬
一般情况
该公司通过强调基于绩效的薪酬的项目来补偿其高管。对于执行官，包括指定的执行官，2025年的薪酬方案包括基本工资、年度现金激励机会和以股票期权、业绩份额单位和限制性股票/单位形式的年度长期激励机会。基本工资旨在提供与高管的职位、职责和对公司的贡献相称的一定水平的固定薪酬。公司制定了年度和长期激励薪酬，以激励高管实现CEO和董事会设定的战略目标，将高管的长期利益与公司股东的利益挂钩，奖励实现这些目标的高管，并提供留任激励。
基本工资、年度奖金机会和长期激励之间的薪酬组合是薪酬各组成部分的目标薪酬目标的结果。这种做法导致那些最有能力影响公司业绩的高管的薪酬很大一部分是基于绩效的，委员会认为这是适当的。此外，在确定薪酬的每个单独组成部分后，委员会审查每位指定执行官的薪酬总额，以评估提供的与市场惯例竞争范围相关的目标薪酬总额水平，并可能根据这一评估对薪酬的一个或多个组成部分进行调整。
每年Meridian都会提供一份关于市场竞争性薪酬数据的研究报告。2025年2月，委员会确定了指定执行官薪酬的具体组成部分，总体目标是在与2025年薪酬研究普遍具有竞争力的水平上提供薪酬机会。
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下表显示了指定执行官的2025年目标薪酬总额（基本工资、目标年度奖金机会和长期激励的总和）：
| 任命为执行干事 |
2025年目标
赔偿总额(1)($)
|
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| Joseph A. Ruzynski | 5,300,000 | ||||||||||
|
詹妮弗·沃尔芬巴格(2)
|
1,975,000 | ||||||||||
|
罗素·弗勒格(3)
|
696,285 | ||||||||||
|
Jeffery L. Taylor(4)
|
1,936,250 | ||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 1,560,656 | ||||||||||
| Gregory M. Levine | 1,471,188 | ||||||||||
| DeLancey W. Davis | 1,438,648 | ||||||||||
(1)基于年化基本工资率加上目标年度奖金机会（基于2025年目标支付的工资）和长期激励的经济价值。
(2)Wolfenbarger女士于2025年7月7日加入公司。该表格反映了她2025年的年化目标薪酬。
(3)Fleeger先生于2025年3月28日至2025年7月7日担任临时首席财务官。该表格反映了他2025年的年化目标薪酬。
(4)泰勒先生于2025年3月28日离开公司，由沃尔芬巴格女士接任。该表格反映了他2025年的年化目标薪酬。
以下部分将讨论公司薪酬计划的各个要素，包括为2025财年所做的任何更改。
基本工资
该公司向高管支付年薪，这提供了一定程度的财务稳定性，旨在反映竞争激烈的市场，并有助于吸引和留住优质高管。在确定每位高管的2025年基薪时，委员会根据2025年薪酬研究结果，考虑了该职位的目标年薪目标，并评估了与该职位相关的责任、个人贡献和业绩、技能组合、先前的经验以及吸引和留住人才的外部压力。
应用这些因素，2025年的薪酬如下表所示：
| 任命为执行干事 |
2025年基薪率(1)($)
|
2024年基本工资率（美元） |
%变化
|
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| Joseph A. Ruzynski | 900,000 | 900,000 | 0.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | 500,000 | 不适用 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 480,375 | 457,500 | 5.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gregory M. Levine | 509,250 | 485,000 | 5.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DeLancey W. Davis | 473,513 | 457,500 | 3.5% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
罗素·弗勒格(2)
|
293,300 | — | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffery L. Taylor | 535,000 | 535,000 | 0.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Wolfenbarger女士的薪酬是根据她2025年7月7日的就业开始日期按比例计算的。根据泰勒2025年3月28日的离职日期，他获得了按比例支付的薪酬。
(2)Fleeger先生在2025年的部分时间内担任临时首席财务官，并且在2024财年不是具名的执行官。因此，本表未报告他2024年的基薪。
年度现金奖励
公司执行人员有资格参加执行人员年度奖励现金奖金计划（“年度奖金计划”）。年度奖金计划旨在激励和奖励参与者实现或超过支持公司总体业务目标和战略方向的财务目标。
22
下表显示了每位被任命的执行官在2025年的目标年度奖金机会。指定执行官的目标金额基于其各自的目标奖金百分比（与2024年相比没有变化）乘以当年支付给高管的基本工资金额。
| 任命为执行干事 |
2025年目标奖金机会
（占基薪%）
|
2025年目标奖金机会(1)
($)
|
||||||||||||||||||
| Joseph A. Ruzynski | 100% | 900,000 | ||||||||||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | 75% | 375,000 | ||||||||||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 75% | 360,281 | ||||||||||||||||||
| Gregory M. Levine | 75% | 381,938 | ||||||||||||||||||
| DeLancey W. Davis | 75% | 355,135 | ||||||||||||||||||
|
罗素·弗勒格(2)
|
45% | 131,985 | ||||||||||||||||||
| Jeffery L. Taylor | 75% | 401,250 | ||||||||||||||||||
(1)对于Wolfenbarger女士和Taylor先生来说，该表格反映了他们全年的年化目标奖金机会。沃尔芬巴格女士基于2025年实际支付给她的基本工资的目标奖金机会为45万美元。泰勒先生在2025年3月28日离开公司时丧失了2025年的奖金。
(2)Fleeger先生在本财年的部分时间担任临时首席财务官。由于这一角色的临时和过渡性，他的目标奖金机会继续基于其先前的职位，没有进行调整以反映临时首席财务官角色。
该公司对其年度现金奖励计划进行了几处修改。2024年计划基于三个指标：EPS、营运资本和业务部门营业收入。对于2025年，该计划包括五个不同的指标，这些指标与业务和领导绩效有着更强的联系。这些指标被视为关键的财务指标，有望帮助推动公司取得长期成功。2025年的指标是：营业收入、经营现金流、业务部门营业收入和营业收入利润率以及业务部门增长，该公司认为，这些指标将适当奖励高管强劲的个人表现以及业务表现。2025年第一季度，委员会批准了2025年年度奖金计划下使用的财务业绩目标。关于每一项绩效衡量标准，委员会设定了绩效的门槛水平，低于该门槛水平，该绩效衡量标准不会获得奖金。对于每一项基于财务的衡量标准，2025年的绩效门槛从上一年目标绩效水平的80%提高到90%。门槛水平绩效的支出也在2025年增加，设定为目标的50%，而上一年设定为目标的33%。绩效每超过阈值水平1%，实际支出水平增加5%至目标水平（即目标支出的100%），绩效每超过目标水平1%，至目标的110%，实际支出增加10%至最高绩效水平（即目标支出的200%）。
The 以下 图表 说明 的 支付 百分比 由 业绩 为 的 以金融为基础 奖金 指标：
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绩效衡量指标，以及分配给每个绩效衡量指标的2025年目标奖金机会的相对百分比如下：
|
绩效衡量
|
企业/ 业务单位 |
Joseph A. Ruzynski |
詹妮弗·沃尔芬巴格
|
Jonathan M. Grandon | Gregory M. Levine |
DeLancey W. Davis
|
Russell Fleeger/Jeffery L. Taylor | ||||||||||||||||
| 营业收入（含重组） | 企业 | 50% | 50% | 50% | 25% | 25% | 50% | ||||||||||||||||
| 经营现金流美元 | 企业 | 50% | 50% | 50% | 50% | ||||||||||||||||||
| 营业收入（不含重组） | 全球水 | 25% | |||||||||||||||||||||
| 分配 | 25% | ||||||||||||||||||||||
| 营业利润率 | 全球水 | 25% | |||||||||||||||||||||
| 分配 | 25% | ||||||||||||||||||||||
| 增长 | 全球水 | 25% | |||||||||||||||||||||
| 分配 | 25% | ||||||||||||||||||||||
下图列出了2025年绩效目标（业务单位营业收入、营业利润率和增长除外）的门槛、目标、最高和实际绩效水平，对于所有绩效目标，达到目标的百分比。绩效目标是在假设目标将针对某些离散项目进行调整的情况下建立的。
鉴于业务部门与竞争对手相比的规模以及潜在的竞争损害，公司不会公开报告营业收入、营业利润率以及低于经营分部水平的业务部门的增长情况。这些指标目标中的每一个都是在2025年初制定的，委员会当时认为，要实现这些目标，就需要高度执行2025年业务计划。
| 绩效目标实现情况 | 企业/业务单位 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 |
达到目标%(1)
|
||||||||||||||
| 营业收入（含重组） | 企业 | $255.3 | $283.7 | $312.1 | $269.0 | 94.8% | ||||||||||||||
| 经营现金流美元 | 企业 | $238.9 | $265.4 | $291.9 | $238.9 | 90.0% | ||||||||||||||
| 营业收入（不含重组） | 全球水 | 92.3% - 92.7% | ||||||||||||||||||
| 分配 | ||||||||||||||||||||
| 营业利润率 | 全球水 | 95.0% - 95.5% | ||||||||||||||||||
| 分配 | ||||||||||||||||||||
| 增长 | 全球水 | 99.6% | ||||||||||||||||||
| 分配 | ||||||||||||||||||||
(1)业务部门指标达到目标结果的百分比表示业务部门的结果范围。
在审查年度激励结果时，委员会批准对计算的达到百分比进行有限调整，以考虑到某些特殊和不可预见的外部因素，这些因素在确定绩效目标后对业务产生了重大的、计划外的影响。委员会认为，这些因素超出了管理层的控制范围，进行调整是适当的，以确保激励结果根据公司的战略和运营目标适当反映基本业绩和执行情况。调整仅适用于对齐
24
达到适用阈值绩效水平的百分比，且调整未导致高于阈值的支出。
Ruzynski先生评估了其他被任命的执行官实现其个人战略目标的程度，包括与公司责任风险和衡量标准相关的目标。年度奖金计划有正或负20%的酌情调整部分。这一酌情调整部分的预期应用部分保留给基于个人成就或高管无法控制的特殊事件的“超越”成就，尽管表现异常。根据他的评估，Ruzynski先生不建议对计算出的2025年奖金支出进行任何酌情调整。
根据上述总结的结果，下表列出了每位被任命的执行官的实际奖金支出，占其目标机会的百分比。
| 任命为执行干事 | 支付百分比 （占目标%） |
|||||||
| Joseph A. Ruzynski | 62.1% | |||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | 62.1% | |||||||
| Jeffery L. Taylor | 62.1% | |||||||
| Jonathan M. Grandon | 62.1% | |||||||
| Gregory M. Levine | 77.6% | |||||||
| DeLancey W. Davis | 77.8% | |||||||
| 罗素·弗勒格 |
0%(1)
|
|||||||
(1)Fleeger先生在2025年的部分时间内担任临时首席财务官，但由于他在该财政年度结束前与公司离职，因此没有资格获得奖金支付。
有关根据上述标准向指定执行官提供的2025年具体奖励的更多信息，请参见第32页薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏。
长期激励薪酬
高管有资格获得股权激励，以使高管的薪酬与公司股东获得的回报更紧密地保持一致，为长期业绩提供激励，提供留任激励并鼓励持股。对执行官的定期周期长期激励奖励可能包括绩效份额单位、股票期权和限制性股票/单位的组合。符合退休资格的高管，包括符合条件的指定执行官，可能会获得限制性股票单位而不是限制性股票，因为与限制性股票单位不同，向符合退休资格的个人授予限制性股票会导致提前确认收入，即使该个人实际上并未退休并收到受奖励的股票。根据政策，授予和奖励仅在公司股票的高管交易的交易“窗口”开放时（即在定期安排的“窗口期”期间和交易不因其他原因受到限制的时间）进行，授予和奖励的日期为批准此类奖励的正式行动之日，股票或股票单位授予的估值和期权的行权价格将是授予日的收盘价。
LTI奖目标值
在确定向指定执行官提供的股权赠款规模时，委员会使用Meridian提供的薪酬研究作为指导。然后，委员会考虑经验水平和个人绩效等其他重要因素，以批准授予每位指定执行官的长期激励价值。
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下表显示了授予指定执行官的年度股权奖励的2025年目标经济价值。
| 任命为执行干事 |
2025年目标经济价值（美元）(1)
|
|||||||||||||
| Joseph A. Ruzynski | 3,500,000 | |||||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | 1,100,000 | |||||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 720,000 | |||||||||||||
| Gregory M. Levine | 580,000 | |||||||||||||
| DeLancey W. Davis | 610,000 | |||||||||||||
| Jeffery L. Taylor | 1,000,000 | |||||||||||||
|
罗素·弗勒格(2)
|
100,000 | |||||||||||||
（1）如前所述，根据她的要约函，Wolfenbarger女士收到了一笔特别股权授予奖励，估计目标总价值为1,100，000美元，如上表所示。为泰勒先生显示的价值是他的全年年化目标LTI机会。
（2）Fleeger先生在部分财政年度担任临时首席财务官。由于这一角色的临时和过渡性质，他没有资格根据公司的高管薪酬计划获得年度长期激励奖励。与担任临时首席财务官的服务有关，他收到了一项特殊的股权授予，以确认在此期间承担的额外责任。未向Fleeger先生发放业绩份额单位作为此次特别股权授予的一部分。
根据对市场数据的审查和Meridian的投入，对于2025年，委员会确定将长期激励的目标经济价值交付给指定的执行官如下：50%以绩效份额单位的形式；25%以限制性股票（或限制性股票单位）的形式；25%以股票期权的形式。所有这三个长期激励成分都被用来使指定的执行官的利益与股东的利益保持一致。股票期权为高管提供了一个风险要素，因为只有在股价上涨时才会为高管创造价值，而限制性股票和限制性股票单位则为高管提供了直接价值，支持他们的保留，并有助于管理可能增加的稀释，这将导致仅使用期权。通过使用业绩份额单位，委员会可以将高管集中在一个或多个被认为对推动公司业绩并进而增加股东价值至关重要的精选业绩指标上。
业绩份额单位
业绩份额单位的归属仅基于公司综合正常化EBITDA（针对某些非经常性项目进行调整）相对于标普小型股600中公司报告的综合正常化EBITDA的汇总变化®据汤普森路透报道，工业指数（按非经常性项目调整）在三年业绩期内。为确定这一总体增长，根据标普 600的年度百分比增长，为公司在三年业绩期的每一年建立一个调整后营业收入的目标美元增长®工业指数从基准年开始合并正常化EBITDA。然后将年度目标金额汇总，以计算累计的三年目标美元增加额。公司合并正常化EBITDA（以美元计）在业绩期间的实际累计增长将根据相对于标普小盘600中公司的涨幅与合并正常化EBITDA累计增长目标水平进行比较®业绩期工业指数。委员会认为，综合正常化EBITDA是衡量公司业绩随时间推移与类似情况的制造公司的广泛指数的相关基准。
26
对于2025年授予的业绩份额单位，适用的业绩期限为2025年1月1日至2027年12月31日。业绩份额单位将根据以下情况赚取：
|
业绩水平(1)
|
公司相对于定向变动的合计实际变动
|
获得的业绩份额单位数量（占目标的百分比）
|
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| 低于门槛 |
<75%
|
0% | ||||||
| 门槛 | 75% | 50% | ||||||
| 目标 | 100% | 100% | ||||||
| 最大值 |
125%（或更多）
|
200% | ||||||
(1)阈值和目标之间的性能，以及目标和最大值将在直线基础上进行插值。
赚取的业绩份额单位将以公司股票的股份支付。在业绩期间宣布的任何股息将根据实际赚取的业绩份额单位数在业绩期间结束时以现金方式累积和支付。
有关这些裁决的重要条款的更多信息，请参阅薪酬汇总表下的叙述性披露。
2025财年获得的业绩份额单位
2023年授予的绩效份额单位的三年履约期已于2025年12月31日结束。衡量公司和标普 600综合正常化EBITDA汇总变化的基准年®业绩期各年度工业指数为2022。标普 600在业绩期内每一年的正常化EBITDA的年度变化®工业指数为2.5%、5.9%和7.6%，这代表了公司各自的年度目标水平。正常化EBITDA包括公司报告的净收入，经所得税、利息费用、重组费用、收购交易成本、折旧和摊销费用调整。2022年，这些价值分别为1.888亿美元、4640万美元、1150万美元、220万美元、30万美元、3310万美元和1720万美元。下表提供了执行期的目标绩效水平（基于上表）：
|
第1年目标
（2023财年）
|
第2年目标
（2024财政年度）
|
第3年目标
（2025财政年度）
|
|||||||||
|
基准年公司正常化EBITDA
正常化EBITDA的目标变化（超过基准年）
相关期间正常化EBITDA的目标水平
|
2.995亿美元
2.5%（740万美元）
3.069亿美元
|
2.995亿美元
8.5%（2530万美元）
3.248亿美元
|
2.995亿美元
16.7%（5000万美元）*
3.495亿美元*
|
||||||||
因此，（i）公司在业绩期间的调整后EBITDA总额目标水平为9.812亿美元（3.069亿美元+ 3.248亿美元+ 3.495亿美元），（ii）门槛水平计算为7.359亿美元（目标的75%），（iii）最高水平计算为12.265亿美元（目标的125%）。该公司在业绩期间的实际综合正常化EBITDA总额为9.32亿美元，导致估计达到目标的95.0%（932.0美元≤ 981.2美元），估计将获得业绩份额单位目标水平的90.1%。业绩期间的正常化EBITDA包括净收入5.25亿美元、所得税1.437亿美元、利息费用2870万美元、重组费用530万美元、非经常性税前养老金结算损失5490万美元、收购交易成本330万美元、折旧费用1.116亿美元和摊销费用5950万美元。
*2025年的数字是基于该指数中的所有公司都报告了2025年的财务业绩，包括正常化的EBITDA。
LTI授予实践
股权授予通常在公司财政年终业绩公开发布后的委员会会议上每年进行一次。股票期权在授予日使用修正的Black-Scholes方法进行估值。它们的行权价等于授予日公司普通股公平市场价值的100%，并在三年内按比例归属。限制性股票、限制性股票单位和业绩份额单位按授予日公司普通股股票收盘价估值。受限制股份及受限制股份单位一般归属100
27
授予日三周年的百分比。业绩份额单位是根据业绩达到预先设定的盈利目标的水平赚取的（相对于标普小型股600®Industrials Index）由委员会在三年业绩期内设定。
2026年LTI计划重新设计
2026年2月，委员会建议并经董事会批准，重新设计了长期激励计划（“2026年LTI计划”）。这一重新设计的方案反映了委员会继续专注于加强与股东利益的一致性，并根据客观、长期的措施提高按绩效付费的结果。2026年LTI计划奖励组合仅由60%的绩效份额单位和40%的限制性股票（或限制性股票单位）组成。作为重新设计的一部分，包含在上一年长期激励奖励中的股票期权被取消。委员会认为，这种简化的结构提高了透明度，符合市场惯例，并更加强调与长期股东价值创造挂钩的基于绩效的薪酬。
根据2026年LTI计划授予的业绩份额单位基于两个业绩指标赚取，每个指标加权50%：（i）公司相对于标普小型股600工业指数的股东总回报和（ii）公司三年平均投资资本回报率（“ROIC”）。委员会选择了这些指标，以平衡基于市场的绩效与内部重点关注的资本效率衡量标准，对长期绩效和价值创造进行全面评估。业绩份额单位有三年的业绩期，根据委员会设定的预先确定的收益目标的业绩实现水平赚取。
根据2026年LTI计划授予的限制性股票（或限制性股票单位）在三年内按比例归属，在授予日的每个周年日归属三分之一，但须继续受雇。委员会认为，这一归属时间表支持高管留任，同时与长期股东利益保持一致。
持股指引
公司对其高管和非雇员董事的持股准则要求高管和非雇员董事保持对公司普通股的直接所有权，其数量如下：
•CEO：六倍年基薪；
•公司副总裁：三倍年基薪；及
•非职工董事：五倍年度聘用金。
高管和非雇员董事自被任命之日起有五年时间遵守这些准则。高管从晋升时起有三年的宽限期，以遵守上述披露的所有权准则。直接或实益持有的所有股份，包括限制性股票、限制性股票单位、在行使股票期权时获得的股票和根据退休计划贷记的股份，以及已归属股票期权的价内价值均计入本指引。业绩份额单位在且仅在以实际份额结算之前不计入这些准则。在执行董事或非雇员董事获得必要的股份所有权之前，执行董事或非雇员董事必须保留根据公司薪酬计划获得的全部股份的50%。直接或实益持有的所有股份，包括股票奖励、行使股票期权时获得的股份以及根据非雇员董事薪酬计划记入贷方的股票单位，均计入本指引。截至2025年底，所有指定的执行官和非雇员董事均符合各自的持股要求或在适用的宽限期内遵守此类要求。
激励补偿补偿政策
2023年10月，公司采 一项修订的激励补偿补偿政策，以符合与SEC关于多德-弗兰克强制追回条款的最终规则相关的上市标准。该政策要求公司在发生任何财务重述时，根据现任或前任第16条执行官收到的某些财务业绩的实现情况（基于三年的回溯期），收回应付的现金和基于股权的激励薪酬。
退休计划
公司有各种退休计划，某些指定的执行官目前参与其中。
养老金计划
2025年2月13日，公司董事会批准终止国内富兰克林电子股份有限公司养老金计划。2025年7月29日，公司为剩余参与人结清了计划项下的受益义务与
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向第三方保险公司购买非分红、单一保费年金合同。该计划于2025年7月31日终止。超额计划资产归还给公司，将贡献给公司的界定缴款计划。公司维持1个国内养老金计划和3个德国养老金计划。该公司对这些计划使用了2025年12月31日的计量日期。该公司剩余的国内养老金计划涵盖两名退休参与者。
基本退休部分
养老金计划的基本退休部分一般涵盖在美国的雇员。65岁退休的参与者有资格获得每月单一终身年金，相当于他的信用服务乘以固定美元金额（大多数美国受薪雇员为25美元）。55岁或以上且有10年归属服务的参与者可在65岁之前退休，福利减少。截至2011年12月31日年龄小于50岁的参与者（其中包括Davis先生）在该日期停止累积福利，截至该日期年龄超过50岁的参与者（其中包括Sengstack先生）在2016年12月31日之前累积福利。Taylor和Grandon先生没有资格参加这部分养老金计划，因为他们是在2006年2月21日养老金计划对所有新的受薪雇员关闭之后受聘的。
现金余额部分
养老金计划的现金余额部分覆盖了美国大多数受薪员工。截至2011年12月31日，所有参与者都停止累积福利。在终止雇用时，参与者有资格获得记入其账户的金额或基于记入其账户的金额的每月单一终身年金。该账户包括：（i）参与者在1999年12月31日的期初余额，相当于根据适用的先前养老金计划在1999年12月31日获得的参与者应计福利的现值；（ii）到2011年的年度公司缴款，范围为参与者薪酬的3%至12%，以及2000-2004年期间某些参与者的过渡性贷记，相当于薪酬的6%；（iii）利息贷记，根据30年期国库券利率（最低4.5%），一直持续到账户分配为止。Ruzynski、Taylor、Grandon和Levine先生以及Wolfenbarger女士不参与现金余额部分，因为他们是在这部分养老金计划被冻结后被聘用的。
养老金恢复计划
为了向符合条件的高管提供因IRS薪酬限制而无法在符合纳税条件的养老金计划下支付的退休福利部分，公司维持养老金恢复计划。除Sengstack先生（包括Davis先生）之外的所有参与者自2011年12月31日起停止累积福利，自2012年1月1日起，他们的福利转入补充退休和递延补偿计划。Ruzynski、Taylor、Grandon和Levine先生以及Wolfenbarger女士不参与养老金恢复计划，因为在他们被聘用之前该计划已被冻结。
退休方案
该退休计划是一项符合税收条件的401（k）计划，覆盖大多数美国雇员，包括被点名的执行官。根据退休计划计划文件，参与者可以选择延期支付其薪酬的1-50 %，2025年最高不超过23,500美元，如果年龄在50岁或以上，则为31,000美元，公司将提供相匹配的供款，金额等于参与者前2%的延期供款的100%加上参与者后3%的延期供款的50%，总计为参与者补偿的3.5%。
公司还向大多数参与者提供基于服务的年度缴款，金额从参与者报酬的3%到9%不等，具体取决于他或她在公司的服务年限（小时工的情况下为3%）。服务型贡献一般向全体员工进行。退休计划下考虑的薪酬受到《国内税收法》的限制（2025年的限额为35万美元）。退休计划还持有公司员工持股计划中持有的员工账户，该计划于2010年并入退休计划。
补充退休和递延补偿计划
公司维持补充退休和递延薪酬计划（“补充退休计划”），这为吸引和留住关键高管提供了额外的好处。补充退休计划允许公司高管每年选择推迟最多90%的奖金奖励和最多50%的工资。递延金额记入代表参与人维持的簿记账户。
公司根据补充退休计划向指定的执行官提供两种类型的供款。这些缴款包括：（i）基于服务的缴款中无法在退休项下作出的部分
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因IRS限制而实施的方案；以及（ii）根据服务年限提供参与者补偿的2%至4%的补充缴款。此外，在养老金恢复计划下停止累积福利的参与者（其中包括Davis先生），其福利自2012年1月1日起转入补充退休计划。参与人的递延账户、服务缴款账户和转移的养老金恢复账户根据补充退休和递延补偿计划提供的投资资金计入损益。补充缴款账户的收益将遵循现已冻结的现金余额计划中使用的方法，该计划根据30年期国债利率计入收益，但不低于4.5%。
参与者在补充退休计划下的账户一般会在终止雇佣后的第七个月分配给他或她。Ruzynski、Taylor和Fleeger先生选择在2025年为补充退休计划捐款，Ruzynski、Grandon、Davis和Levine先生以及Wolfenbarger女士收到了公司捐款。
额外津贴、其他个人福利、其他补偿
公司一般不向指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利，例如公司车辆、俱乐部会员资格、财务规划援助或税务准备。该公司提供执行人员年度实体计划，可供指定的执行人员使用。指定的执行官将获得与补充退休计划中的年度公司供款相关的医疗保险税收补偿。Ruzynski先生可在征得公司同意的情况下，不时使用公司飞机作非业务用途。归属于Ruzynski先生的收入金额 对于使用飞机的所得税目的，由标准行业票价水平方法确定，Ruzynski先生负责支付这笔收入的税款。 任何此类收入都包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏下。
就业保障协议
公司已与Ruzynski先生、Wolfenbarger女士、Grandon先生、Davis先生和Levine先生以及某些其他高管分别签订了就业保障协议（“ESAs”），这些协议在公司控制权发生变化时提供福利，以便将这些福利扩大到非雇佣协议一方的一些高管。
每份ESA规定，如果在控制权变更后两年内，公司因非因由的任何原因终止与高管的雇佣关系，或高管因正当理由（如ESA中所定义）终止与公司的雇佣关系，高管有权获得以下权利：
•一次性支付相当于高管基本工资两倍（Ruzynski先生为三倍）、高管当年目标奖金的按比例部分（基于终止日期）和高管当年目标奖金的两倍（Ruzynski先生为三倍）的总和；
•一次性付款，相当于公司符合税收条件的补充退休计划下因向高管提供24个月的额外服务（Ruzynski先生为36个月）而产生的福利增加；
•立即归属所有基于股票的奖励，并视同在目标水平上实现业绩目标；
•终止后24个月（Ruzynski先生为36个月）继续覆盖公司的健康和福利计划；和
•与公司选定的专业职业介绍公司提供12个月的高管介绍服务（不超过50,000美元）。
ESA包含一项限制性契约，禁止高管在终止后的18个月内招揽公司员工。
高管非中投遣散计划
2020年12月，委员会批准了高管遣散政策，该政策为某些高管提供了控制权变更之外的遣散福利，而这些福利在高管的雇佣协议中没有其他规定。2026年2月，委员会批准了对高管离职政策的修订，以修订基于股票的奖励的处理方式。根据该政策，如果公司在控制权变更（定义见ESA）之前无故终止了该高管的雇佣，该高管有权获得以下付款和福利：
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•在首席执行官的情况下，一次性支付相当于年度基本工资加目标奖金之和的一倍半，在所有其他执行官的情况下，一次性支付相当于年度基本工资加目标奖金的一倍；
•根据董事会管理组织和薪酬委员会为高管终止雇佣发生当年批准的公司绩效目标的实现水平，一次性支付相当于在雇佣终止日期生效的高管年度奖金的按比例部分；
•授予执行官的任何基于股票的奖励之前2026年2月的修正案，根据适用的股票奖励协议的条款，不符合加速归属条件的基于股票的奖励的加速归属，以及取消对限制性股票或限制性股票单位的基于时间的奖励的所有限制；和
•授予执行官的任何基于股票的奖励后根据2026年2月的修正案，在终止执行干事的雇用时，对此类奖励的处理将受适用的赠款协议的条款管辖，并且不得根据该政策提供与此类奖励有关的任何福利；和
•支付COBRA保费，直至终止日期的十八个月周年（如为首席执行官），或一年周年（如为所有其他执行官）。
保密和非竞争协议
每位被任命的执行官都与公司签署了保密和竞业禁止协议。根据该协议，他们同意维护公司的所有机密信息，并且在终止与公司的雇佣关系后的18个月内，他们同意不直接或间接参与设计、开发、制造或分销与公司竞争的电潜式电机或相关产品。这些协议是对就业协议和ESA中规定的限制性契约的补充。
公司确定，雇佣协议、ESA和高管遣散政策服务于公司吸引和留住关键高管的目标。通过提供这些协议和政策，高管们能够在潜在的控制权变更情况下继续专注于股东的最佳利益。此外，这些协议和政策提供了在过渡期间努力留住高管的好处。
高管薪酬的可扣除性
2018年之前生效的《国内税收法》第162（m）节将支付给首席执行官和除上市公司首席财务官以外的其他三名薪酬最高的官员的联邦所得税目的的可扣除额限制为每年1,000，000美元，但包含某些基于绩效的薪酬的例外情况。2017年《减税和就业法案》修订了第162（m）条，以涵盖上市公司的首席财务官，并从2018年开始取消基于绩效的例外。据此，2018年及以后年度授予的年度现金激励奖励、股票期权和业绩份额将不再符合这一例外情况（基本工资和基于时间的限制性股票/单位就其性质而言从未符合基于业绩的薪酬条件）。此外，在终止雇佣关系后支付给受保员工的补偿也将受到百万美元限额的限制。继《减税和就业法案》之后，委员会可能会将税收减免作为确定高管薪酬的一个因素，但也可能会选择以不最大化税收减免的方式构建其薪酬安排，以实现其目标，即提供一个适当吸引、保留和奖励对公司成功至关重要的高管的薪酬计划。
31
行政赔偿
补偿汇总表
下表列出截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度公司首席执行官、前执行主席兼前首席执行官、首席财务官及其他三名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）的薪酬信息。
| 姓名和主要职务 |
年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
基于时间的股票奖励（美元）(3)
|
基于业绩的股票奖励
($)(3)(4)
|
期权奖励
($)(5)
|
非股权激励计划薪酬（美元）(6)
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养老金变化
Value & Nonqualified Deferred Compensation Earnings
($)(7)
|
所有其他报酬（美元）(8)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
| Joseph A. Ruzynski，首席执行官 | 2025 | 900,000 | — | 875,030 | 1,749,954 | 875,116 | 558,900 | — | 113,064 | 5,072,064 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | 250,000 | 1,312,479 | 2,625,052 | 1,312,536 | 407,700 | — | 42,212 | 6,399,979 | |||||||||||||||||||||||
| Gregg C. Sengstack，前执行主席兼首席执行官 | 2024 | 950,000 | — | 1,124,959 | 2,250,017 | 1,125,017 | 989,805 | 1,337,373 | 149,213 | 7,926,384 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 940,385 | — | 1,050,005 | 2,100,011 | 1,050,001 | 781,342 | 1,366,459 | 113,407 | 7,401,610 | |||||||||||||||||||||||
| Jennifer A. Wolfenbarger，副总裁兼首席财务官 | 2025 | 240,385 | 75,000 | 1,100,061 | — | — | 111,959 | — | 176,541 | 1,703,946 | ||||||||||||||||||||||
| Russell D. Fleeger II，前临时首席财务官 | 2025 | 230,211 | 100,000 | 156,880 | — | 14,204 | — | — | 22,842 | 524,137 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffery L. Taylor，前副总裁兼首席财务官 | 2025 | 133,750 | — | — | — | — | 62,294 | — | 22,778 | 218,822 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 531,154 | — | 249,958 | 500,015 | 250,016 | 365,301 | — | 122,554 | 2,018,998 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 510,673 | — | 222,542 | 444,988 | 222,486 | 276,721 | — | 59,453 | 1,736,863 | |||||||||||||||||||||||
| Jonathan M. Grandon，副总裁、首席财务官、总法律顾问和公司秘书 | 2025 | 475,976 | — | 179,988 | 359,976 | 180,004 | 221,686 | — | 68,532 | 1,486,162 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 454,135 | — | 168,705 | 337,507 | 168,744 | 312,331 | — | 61,312 | 1,502,734 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 435,192 | — | 147,507 | 295,015 | 147,496 | 235,820 | — | 65,770 | 1,326,800 | |||||||||||||||||||||||
| DeLancey W. Davis， Headwater公司副总裁兼总裁 |
2025 | 470,434 | — | 152,534 | 304,962 | 152,510 | 274,498 | — | 95,087 | 1,450,025 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 454,135 | — | 147,457 | 295,012 | 147,508 | 156,165 | — | 76,043 | 1,276,320 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 435,192 | — | 141,247 | 282,493 | 141,249 | 117,910 | — | 115,226 | 1,233,317 | |||||||||||||||||||||||
| Gregory M. Levine，全球水务副总裁兼总裁 | 2025 | 504,587 | — | 145,008 | 290,016 | 145,009 | 293,669 | — | 53,182 | 1,431,471 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 482,115 | — | 137,521 | 275,043 | 137,496 | 297,586 | — | 49,243 | 1,379,004 | |||||||||||||||||||||||
| Jay J. Walsh，能源系统副总裁兼总裁 | 2023 | 403,798 | — | 109,374 | 218,747 | 109,362 | 212,221 | — | 126,169 | 1,179,671 | ||||||||||||||||||||||
(1)2025年薪酬调整自2025年3月9日起生效
(2)这笔金额代表支付给Ruzynski先生和Wolfenbarger女士的奖金和支付给Fleeger先生的即期奖金上的一个标志。
(3)这些金额代表2025年授予指定执行官的限制性股票和业绩份额单位奖励的授予日公允价值，根据FASB编纂主题718计算。绩效份额单位的价值基于
32
根据业绩条件的可能结果。有关用于这些估值的假设的完整描述，请参见公司截至2025年12月31日的财政年度致股东的年度报告附注8。
(4)假设业绩条件达到最高水平，2025年授予的绩效股份的授予日期价值为：Ruzynski先生：3499908美元；Grandon先生：719952美元；Davis先生：609924美元；Levine先生：580032美元。
(5)这些金额代表2025年授予指定执行官的股票期权的授予日公允价值，根据FASB编纂主题718计算。有关用于这些估值的假设的完整描述，请参见公司截至2025年12月31日的财政年度致股东的年度报告附注8。
(6)这些金额代表根据公司基于绩效的执行官年度奖励现金奖金计划支付给指定执行官的奖金。有关这一方案的说明，可在这份代理声明的“薪酬讨论与分析”部分找到。
(7)这些金额代表公司设定受益养老金计划下每位指定高管福利现值的年度变化，计算使用了财务报告所需的相同假设。截至2011年12月31日，大多数参与者的养老金计划下的福利被冻结，其中包括戴维斯和沃尔什先生；Ruzynski、Fleeger、Taylor、Grandon、Levine和Wolfenbarger女士从未参与过。
(8)2025年的这些金额代表（i）退休计划下的公司缴款：Ruzynski先生：22750美元；Wolfenbarger女士：22750美元；Taylor先生：22750美元；Fleeger先生：22750美元；Grandon先生：26250美元；Davis先生：43750美元；Levine先生：22750美元；（ii）补充退休和递延补偿计划下的公司缴款：Ruzynski先生：52635美元；Wolfenbarger女士：4808美元；Grandon先生：41181美元；Davis先生：50023美元；Levine先生：29609美元；（iii）与不合格退休计划相关的医疗保险税收补偿：Ruzynski先生：1267美元；Wolfenbarger女士：116美元；Grandon先生：991美元；Davis先生：1204美元；Levine先生：713美元；（四）公司人寿保险缴款：Ruzynski先生：110美元；Wolfenbarger女士：55美元；Taylor先生：28美元；Fleeger先生：92美元；Grandon先生：110美元；Davis先生：110美元；Levine先生：110美元；（五）公司飞机的非业务用途：Ruzynski先生：6,197美元；（六）搬迁相关费用：Ruzynski先生：30,105美元；Wolfenbarger女士：148,812美元。
限制性股票/限制性股票/业绩股单位奖励
2025年限制性奖励于2025年2月20日授予Ruzynski先生和其余指定执行官。奖励包括授予Ruzynski先生的8,255股限制性股票奖励和16,509股业绩股票单位；授予Fleeger先生的1,480股限制性股票奖励；授予Grandon先生的1,698股限制性股票奖励和3,396股业绩股票单位；授予Davis先生的1,439股限制性股票单位和2,877股业绩股票单位；授予Levine先生的1,368股限制性股票奖励和2,736股业绩股票单位。2025年7月31日，向Wolfenbarger女士授予了11709份限制性股票奖励。
2024年限制性奖励于2024年2月22日授予Sengstack先生和其余指定的执行官。奖励包括授予Sengstack先生的11,436个限制性股票单位和22,873个绩效股票单位；授予Taylor先生的2,541个限制性股票奖励和5,083个绩效股票单位；授予Grandon先生的1,715个限制性股票奖励和3,431个绩效股票单位；授予Levine先生的1,398个限制性股票奖励和2,796个绩效股票单位；授予Davis先生的1,499个限制性股票单位和2,999个绩效股票单位。2024年7月1日，向Ruzynski先生授予了13,967份限制性股票奖励和27,935份绩效股票单位。
2023年限制性奖励已于2023年2月16日授出to Sengstack先生和其余指定的执行官。奖励包括授予Sengstack先生的11,069个限制性股票单位和22,138个绩效股票单位；授予Taylor先生的2,346个限制性股票奖励和4,691个绩效股票单位；授予Grandon先生的1,555个限制性股票奖励和3,110个绩效股票单位；授予Davis先生的1,489个限制性股票单位和2,978个绩效股票单位；授予Walsh先生的1,153个限制性股票单位和2,306个绩效股票单位。
限制性股票和限制性股票单位奖励在授予日的第三个周年日归属。所有赠款在死亡、残疾或退休时加速按比例归属，并在控制权变更时加速归属。2025年授予的业绩份额单位在截至2027年12月31日的三年业绩期结束时归属，具体取决于业绩目标的实现水平（取决于在业绩期结束时死亡、残疾或退休时按比例归属，并在控制权发生变化时按目标水平加速归属）。限制性股票奖励支付股息，限制性股票单位奖励支付股息等价物。业绩份额单位奖励仅在奖励归属范围内支付等值股息。
期权奖励
2025年授予指定执行官的期权包括向Ruzynski先生授予22,981股；向Fleeger先生授予373股；向Grandon先生授予4,727股；向Davis先生授予4,005股；向Levine先生授予3,808股。这些赠款的行使价为106.00美元。
2024年授予指定执行官的期权包括向Ruzynski先生授予38,798股；向Sengstack先生授予31,575股；向Taylor先生授予7,017股；向Grandon先生授予4,736股；向Levine先生授予3,859股，向Davis先生授予4,140股。除了Ruzynski先生的，所有这些赠款的行权价为98.37美元，后者的行权价为93.97美元。
33
2023年授予指定执行官的期权包括向Sengstack先生授予30,426股；向Taylor先生授予6,447股；向Grandon先生授予4,274股；向Davis先生授予4,093股；向Walsh先生授予3,169股。
2025年、2024年和2023年授予的股票期权在三年内以每年33%的价格归属。所有股票期权在死亡、伤残、退休或控制权变更时加速归属，并在十年后到期。
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益
与重新设计公司退休计划有关，自2011年12月31日起，除Sengstack先生以外的所有指定执行官停止根据养老金计划和/或养老金恢复计划累积福利。有关这些退休计划的说明，如2011年12月31日前后生效，以及指定执行官的参与程度，可在本代理声明中包含的2025年养老金福利表和随附的说明中找到。
2025年授予基于计划的奖励表
下表列出截至2025年12月31日止财政年度的基于计划的赠款。
姓名 |
授予日期 |
非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计可能支出(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）(3)
|
其他全部期权授予：证券标的期权数量 (#) |
期权奖励的行使或基础价格
（$/SH）(4)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） | 目标 ($) |
最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Joseph A. Ruzynski | 2/20/2025 | 297,000 | 900,000 | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 8,255 | 16,509 | 33,018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 8,255 | 22,981 | 106.00 | 3,500,100 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | 7/31/2025 | 59,495 | 180,289 | 360,578 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2025 | 11,709 | — | — | 1,100,061 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉塞尔·D·弗勒格二世 | 2/20/2025 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 1,480 | 373 | 106.00 | 171,084 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 2/20/2025 | 117,804 | 356,982 | 713,964 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 1,698 | 3,396 | 6,792 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 1,698 | 4,727 | 106.00 | 719,968 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| DeLancey W. Davis | 2/20/2025 | 116,433 | 352,826 | 705,652 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 1,439 | 2,877 | 5,754 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 1,439 | 4,005 | 106.00 | 610,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Gregory M. Levine | 2/20/2025 | 124,885 | 378,440 | 756,880 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 1,368 | 2,736 | 5,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 1,368 | 3,808 | 106.00 | 580,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些列中的金额反映了2025年的估计可能支出，是根据执行干事年度奖励奖金计划确定的。表中显示的估计支出是基于2025年的业绩，现在已经发生。因此，“阈值”、“目标”和“最大”栏中显示的金额反映了2025年初设定绩效目标时的潜在支出范围。2025年实际支付的金额反映在薪酬汇总表中。有关这一方案的说明，可在这份代理声明的“薪酬讨论与分析”部分找到。
(2)这些栏中的金额反映了根据2025年授予的业绩份额单位结算可能发行的普通股股份的估计可能支出。归属发生在三年业绩期结束时（2027年12月31日），取决于业绩目标的实现水平。在执行人员死亡、伤残或退休的情况下，在执行期结束时按比例支付部分，控制权发生变更后在目标水平上加速归属。股息等值在业绩份额单位归属的范围内支付。有关业绩份额单位的说明，可在本委托书的“补偿、讨论、分析”部分找到。
(3)限制性股票单位被授予Davis先生，因为他符合退休资格或将在归属期内成为退休资格，限制性股票被授予Ruzynski、Fleeger、Grandon和Levine先生以及Wolfenbarger女士。如果在授予日仍受雇于公司，则奖励自授予日起三年内归属，但Wolfenbarger女士除外，其
34
奖励加速，并在一到两年内归属。公司控制权发生变更时加速归属，死亡、伤残或退休时加速按比例部分归属。
(4)授予股票期权的行权价格采用授予日公司普通股股票的收盘价确定。期权授予在十年后到期，并在三年内归属，每年33%。在公司死亡、残疾、退休或控制权发生变化时加速归属。
(5)上表显示的目标业绩份额单位、限制性股票、限制性股票单位和期权奖励的授予日公允价值按照FASB编纂主题718计算。
35
财政年终表上的2025年杰出股权奖
下表列出截至2025年12月31日的未偿还股权奖励。(13)
|
姓名
|
期权奖励(1)
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 证券标的未行权期权数量（#）可行权 |
证券标的未行权期权数量（#）不可行权 |
期权行权价格 （$/SH） |
期权到期日 |
未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属的股份或股票单位市值
($)(7)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权益数量（#） |
股权激励计划奖励：未实现份额、份额或其他未归属权利的市场或派现价值
($)(7)
|
|||||||||||||||||||
| Joseph A. Ruzynski | 12,931 | 25,867 | 93.97 | 7/1/2034 |
22,222(2)
|
2,122,868 |
44,444(8)
|
4,245,735 | ||||||||||||||||||
| — | 22,981 | 106.00 | 2/20/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | — | — | — |
11,709(3)
|
1,118,561 |
—
|
— | |||||||||||||||||||
| 拉塞尔·D·弗勒格二世 | 93 | — | 98.37 | 1/11/2026 |
—
|
— |
—
|
— | ||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||
| Jeffery L. Taylor | — | — | — |
—
|
— |
9,774(9)
|
933,710 | |||||||||||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 12,747 | — | 42.20 | 2/23/2027 |
4,968(4)
|
474,593 |
9,937(10)
|
949,282 | ||||||||||||||||||
| 14,458 | — | 40.25 | 2/22/2028 | |||||||||||||||||||||||
| 11,147 | — | 55.16 | 2/21/2029 | |||||||||||||||||||||||
| 11,644 | — | 59.71 | 2/20/2030 | |||||||||||||||||||||||
| 8,940 | — | 73.14 | 2/18/2031 | |||||||||||||||||||||||
| 6,104 | — | 83.90 | 2/24/2032 | |||||||||||||||||||||||
| 2,849 | 1,425 | 94.86 | 2/16/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 1,578 | 3,158 | 98.37 | 2/22/2034 | |||||||||||||||||||||||
| — | 4,727 | 106.00 | 2/20/2035 | |||||||||||||||||||||||
| DeLancey W. Davis | 1,882 | — | 83.90 | 2/24/2032 |
4,427(5)
|
422,911 |
8,854(11)
|
845,823 | ||||||||||||||||||
| 2,728 | 1,365 | 94.86 | 2/16/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 1,379 | 2,761 | 98.37 | 2/22/2034 | |||||||||||||||||||||||
| — | 4,005 | 106.00 | 2/20/2035 | |||||||||||||||||||||||
| Gregory M. Levine | 1,286 | 2,573 | 98.37 | 2/22/2034 |
4,953(6)
|
473,160 |
5,532(12)
|
528,472 | ||||||||||||||||||
| — | 3,808 | 106.00 | 2/20/2035 | |||||||||||||||||||||||
(1)每份期权授予期限为十年，自授予日一周年开始，在三年或四年内按比例归属。在公司死亡、残疾、退休或控制权发生变化时加速归属。行权价格采用授予日公司普通股的收盘价确定。
(2)在Ruzynski先生的限制性奖励中，8,255股在2028年2月20日三年后归属，13,967股在2027年7月1日三年后归属。
(3)在Wolfenbarger女士的限制性奖励中，5,269股在2027年7月7日两年后归属，6,440股在2026年7月7日一年后归属。
(4)在Grandon先生的限制性奖励中，1,698股在2028年2月20日三年后归属，1,715股在2027年2月22日三年后归属，1,555股在2026年2月16日三年后归属。
(5)在戴维斯先生的限制性奖励中，1,439股在2028年2月20日三年后归属，1,499股在2027年2月22日三年后归属，1,489股在2026年2月16日三年后归属。
(6)在Levine先生的限制性奖励中，1,368股在2028年2月20日三年后归属，1,398股在2027年2月22日三年后归属，2,187股在2026年2月16日三年后归属。
(7)股票和股票单位奖励的市值是使用2025年12月31日公司普通股的收盘价（每股95.53美元）确定的。
(8)在Ruzynski先生的目标业绩份额奖励中，16,509份将在截至2027年12月31日的业绩期结束时归属，27,935份将在截至2026年12月31日的业绩期结束时归属。
(9)在Taylor先生的目标业绩份额奖励中，有5,083份将在截至2026年12月31日的业绩期结束时归属。
(10)在Grandon先生的目标业绩份额奖励中，3,396份将在截至2027年12月31日的业绩期结束时归属，3,431份将在截至2026年12月31日的业绩期结束时归属。
(11)在戴维斯先生的目标业绩份额奖励中，2,877份将在截至2027年12月31日的业绩期结束时归属，2,999份将在截至2026年12月31日的业绩期结束时归属。
(12)在Levine先生的目标业绩份额奖励中，2,736份将在截至2027年12月31日的业绩期结束时归属，2,796份将在截至2026年12月31日的业绩期结束时归属。
36
(13)股权激励奖励可能受制于适用的奖励协议中规定的归属、业绩和其他要求。一旦公司因故或无正当理由而终止，根据适用的授标协议的条款，奖励可能被没收。
2025年期权行权和股票归属表
下表列出截至2025年12月31日财政年度的已行使期权和既得奖励。
|
姓名
|
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||
| 行使时取得的股份数目 (#) |
行使时实现的价值
($)(1)
|
归属时获得的股份数量（#）(2)
|
归属时实现的价值
($)(3)
|
|||||||||||
| Joseph A. Ruzynski | — | — | — | — | ||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | — | — | — | — | ||||||||||
| 拉塞尔·D·弗勒格二世 | — | — | — | — | ||||||||||
| Jeffery L. Taylor | 9,789 | 59,936 | 11,623 | 1,130,963 | ||||||||||
| Jonathan M. Grandon | — | — | 4,346 | 430,864 | ||||||||||
| DeLancey W. Davis | 3,761 | 70,868 | 4,099 | 406,084 | ||||||||||
| Gregory M. Levine | — | — | — | — | ||||||||||
(1)表示股票在行权日的收盘价与行权价之间的差额，乘以期权覆盖的股票数量。
(2)包括根据2025年获得的业绩份额单位估计发布的股票如下：泰勒先生，3,697；格兰顿先生，2,451；戴维斯先生，2,347。详见“薪酬讨论&分析”部分。
(3)表示通过将股票在归属日的收盘价乘以已归属的股票数量而实现的价值。包括归属于2022年授予的限制性股票/单位以及2023年授予的业绩份额奖励。关于本次归属的讨论见“补偿讨论&分析”部分。
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，公司现提供以下有关其员工中位数年度总薪酬与Ruzynski先生年度总薪酬之间关系的信息：
该公司此前将其中位员工确定为位于捷克共和国的生产员工。中位数员工的职位、职责和就业情况在2025财年没有发生变化，公司没有经历会导致所确定的中位数员工发生变化的员工人数或薪酬做法的重大变化。因此，公司认为，在2025财年继续使用相同的员工中位数仍然是合适的。
在这一年中，员工的年度总薪酬中位数在报告的基础上比上一年有所增加，这主要是由于捷克克朗和美元之间的外币汇率变化，而不是员工基本薪酬结构的变化。员工薪酬中位数采用2025年12月31日生效的汇率换算成美元。
就2025年而言，公司所有员工（Ruzynski先生除外）的年度总薪酬中位数为31,379美元，Ruzynski先生的年度总薪酬为5,072，064美元。
为确定全体员工年度薪酬的中位数，确定员工的中位数，并确定中位数员工和Ruzynski先生的年度总薪酬，公司使用了以下重大假设、调整和估计：
•截至2025年12月31日，公司员工人数由约6,415人组成，在公司及其全资附属公司任职。这一人口由全职、兼职和临时雇员组成。
•每位员工的基本工资是使用2025财年工资记录确定的，员工中位数是根据这些记录从员工人口中确定的。
37
根据SEC规则，2025年员工年度总薪酬中位数计算如下：
31,379美元，这是如果雇员是2025年指定的执行干事，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，本应在薪酬汇总表中报告的2025财年这类雇员的薪酬数额。
根据SEC规则，Ruzynski先生的年化总薪酬等于5,072，064美元，这是从第32页开始的薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
根据这一信息，2025年，Ruzynski先生的所有雇员年度总薪酬与年度总薪酬的中位数之比为1至162.这一比率是以符合SEC条例S-K第402（u）项的方式计算得出的合理估计。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，公司提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与公司最近五个已完成会计年度的财务业绩之间的关系。在确定对指定执行官（“NEO”）的“实际支付的补偿”时，公司需要对以前在每个此类上一年度在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为项目402（v）项下本次披露的估值方法与在补偿汇总表中报告补偿信息时所要求的估值方法不同。对于首席执行官（“PEO”）以外的NEO，报酬按平均数报告。
| 年份 |
现期PEO薪酬汇总表合计
($)(1)
|
实际支付给当前PEO的补偿
($)(1)(3)(6)
|
前PEO薪酬汇总表合计
($)(1)
|
实际支付给前PEO的补偿
($)(1)(4)(6)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
($)(2)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)(2)(5)(6)
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入
($)(8)
|
调整后每股收益
（$/SH）(9)
|
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| 总股东回报 ($) |
Peer Group总股东回报
($)(7)
|
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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|
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|
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| 2021 |
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|
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|
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(1)
自2024年7月1日起生效，
Joseph A. Ruzynski
（“Current PEO”）成功
Gregg C. Sengstack
（“前PEO”）出任行政总裁。Gregg C. Sengstack为2023、2022、2021年度唯一PEO。
(2)提出的每一年的非PEO近地天体有：
2025-Jennifer A. Wolfenbarger、Russell D. Fleeger、Jeffery L. Taylor、Jonathan M. Grandon、Gregory M. Levine和DeLancey W. Davis
2024年-Jeffery L. Taylor、Jonathan M. Grandon、Gregory M. Levine和DeLancey W. Davis
2023-Jeffery L. Taylor、Jonathan M. Grandon、DeLancey W. Davis、Jay J. Walsh、Donald P. Kenney
2022-Jeffery L. Taylor、Donald P. Kenney、Jay J. Walsh丨德兰西W.戴维斯、TERM3
2021年-John J. Haines、Jeffery L. Taylor、Donald P. Kenney、DeLancey W. Davis、Jonathan M. Grandon
38
(3)
下表列出了对薪酬汇总表总额的调整，以反映2025年和2024年实际支付给当前PEO的薪酬。
| 2025 | 2024 | |||||||
| 薪酬汇总表Total Current PEO | $ |
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$ |
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| 减：薪酬汇总表中列报的股权奖励的授予日公允价值及养老金价值变动 | (
|
(
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| 加：财政年度提供的服务的精算确定的服务成本和当年作出的计划修正导致的养老金价值变化 |
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|
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| 加：当年授予奖励的年终公允价值 |
|
|
||||||
| 加：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动 | (
|
|
||||||
| 加：以前年度授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值从上年末到本年末的变动 |
|
|
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| 减：当年被没收的股权奖励上一年度末公允价值 |
|
|
||||||
| 加：就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总补偿中 |
|
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| 当前PEO实际支付的补偿 | $ |
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$ |
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(4)下表列出了对薪酬汇总表总额的调整，以反映2024年、2023年、2022年和2021年实际支付给前PEO的薪酬。
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
| 前PEO薪酬汇总表合计 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
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| 减：薪酬汇总表中列报的股权奖励的授予日公允价值及养老金价值变动 | (
|
(
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(
|
(
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||||||||||
| 加：财政年度提供的服务的精算确定的服务成本和当年作出的计划修正导致的养老金价值变化 |
|
|
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| 加：当年授予奖励的年终公允价值 |
|
|
|
|
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| 加：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动 |
|
|
(
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|
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| 加：以前年度授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值从上年末到本年末的变动 | (
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|
(
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| 减：当年被没收的股权奖励上一年度末公允价值 |
|
|
|
|
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| 加：就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总补偿中 |
|
|
|
|
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| 为前PEO实际支付的补偿 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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39
(5)
下表列出了对平均汇总补偿表总额的调整，以反映2025、2024、2023、2022和2021年实际支付给非PEO近地天体的平均补偿。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 非PEO近地天体补偿汇总表总数的平均值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 减：薪酬汇总表中列报的股权奖励的授予日公允价值及养老金价值变动 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
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| 加：财政年度提供的服务的精算确定的服务成本和当年作出的计划修正导致的养老金价值变化 |
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|
|
|
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| 加：当年授予奖励的年终公允价值 |
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|
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| 加：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动 |
|
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(
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| 加：以前年度授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值从上年末到本年末的变动 |
|
(
|
|
(
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|
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| 减：当年被没收的股权奖励上一年度末公允价值 | (
|
|
(
|
|
(
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| 加：就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总补偿中 |
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|
|
|
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| 为非PEO近地天体实际支付的平均报酬 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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(6)
未归属和未行使股权奖励的公允价值在每个财政年度结束时和在实际支付的补偿计算中列报的年度内的每个归属日期重新计量。对于业绩份额单位，公允价值反映了截至每个计量日业绩归属条件的可能结果。对于股票期权，公允价值采用Black-Scholes估值法，预期寿命假设使用截至每个估值日的剩余合同期限和归属时间的中点。Black-Scholes的其他估值标准与授予期权时使用的标准保持一致。
(7)
同业组由本委托书“薪酬讨论与分析”部分所列的代理披露同业组组成。
(8)净收入指的是公司年度报告第10-K表第8项中报告的“归属于Franklin Electric Co., Inc.的净利润”。财务报表和补充数据。
(9)2025年，在计算调整后EPS时排除了重组费用和养老金结算的非运营影响，这使GAAP EPS减少了0.92美元。
2024年度、2023年度和2022年度，计算时均剔除重组费用
调整后每股收益
，这使GAAP EPS分别减少了0.06美元、0.02美元和0.03美元。2021年，重组费用以及2020年第四季度和2021年第二季度收购确认的议价购买收益的非运营影响在计算调整后每股收益时被排除在外，这使GAAP每股收益增加了0.11美元。
如上一页表格所示and下面的图表，the过去五个财政年度，公司指定执行官实际支付的薪酬（按SEC规则要求计算）与公司选定的财务业绩指标——公司的总股东回报（“TSR”）、净收入和调整后每股收益（“EPS”）直接一致。公司认为，由于实际支付的薪酬同比波动，上述各年度和五年累计期间实际支付的薪酬反映了薪酬委员会对绩效薪酬的重视，这主要是由于公司的股票表现以及根据公司年度和长期激励计划与预先设定的业绩目标相比实现不同水平的结果。
40
下图显示了实际支付给当前PEO和前PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值与公司在截止的五个会计年度的净收入之间的关系2025年12月31日.SEC要求公司比较实际支付给PEO和其他NEO的薪酬和净收入。然而，该公司并未将NEO薪酬与净收入表现挂钩。
下图显示了截至2025年12月31日的五个财政年度内，实际支付给当前PEO和前PEO的补偿与实际支付给其他NEO的平均补偿与公司和公司同行集团的累计TSR之间的关系。SEC要求公司对比实际支付给PEO和其他NEO的薪酬以及公司的累计TSR。然而，公司并未将NEO补偿与公司的累计TSR挂钩。
41
下面列出的财务业绩衡量标准代表了公司用来将实际支付给当前PEO和前PEO及其他NEO的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩的最重要衡量标准。
| 财务业绩计量 | 与支付的关系 | ||||
|
|
年度激励计划 | ||||
|
|
年度激励计划 | ||||
|
|
年度激励计划 | ||||
|
|
长期激励计划 | ||||
2025年养老金福利表
下表列出（i）目前根据公司退休金计划记入每名指定行政人员的服务年限，以及（ii）每名指定行政人员退休时根据每项退休金计划应付的累积福利的现值。
| 任命为执行干事 |
计划名称(1)
|
贷记服务年数 # |
累计受益现值
($)(2)(3)
|
上一财政年度的付款
($)(4)
|
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| Joseph A. Ruzynski | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 拉塞尔·D·弗勒格 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| Jeffery L. Taylor | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| DeLancey W. Davis | 基本退休部分 现金余额部分 |
6.6 7.0 |
不适用 | 17,885 107,570 |
||||||||||
| Gregory M. Levine | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
(1)截至2011年12月31日，基本退休计划和现金余额养老金计划合并并更名为养老金计划。
(2)截至2011年12月31日，被点名的执行官停止在所有计划下累积福利。
(3)Ruzynski、Fleeger、Taylor、Grandon、Levine和Wolfenbarger女士没有资格获得基本退休部分、现金余额部分和养老金恢复计划。
42
(4)此栏中的金额代表养老金计划终止一次性分配付款。
养老金计划
2011年，公司mpany对其退休计划进行了重新设计。其两个符合税收条件的固定福利养老金计划——基本退休计划和现金余额养老金计划，被合并为一个名为养老金计划的单一计划。如下文所述，截至2011年12月31日，养老金计划基本退休部分下的福利应计对所有50岁以下的参与者停止，养老金计划现金余额部分下的福利应计对所有参与者停止。此外，不合格养老金恢复计划下的福利停止向所有参与者提供。参与者将转而根据公司的固定缴款计划获得额外福利（见薪酬讨论和分析中的讨论以及2025年非合格递延薪酬表和本委托书中的说明）。
2025年2月13日，公司董事会批准终止国内富兰克林电子股份有限公司养老金计划。2025年7月29日，公司通过向第三方保险公司购买非参与、单一保费年金合同，为剩余参与者解决了该计划下的利益义务。该计划于2025年7月31日终止。超额计划资产归还给公司，将贡献给公司的界定缴款计划。公司维持1个国内养老金计划和3个德国养老金计划。该公司对这些计划使用了2025年12月31日的计量日期。该公司剩余的国内养老金计划涵盖两名退休参与者。
基本退休计划
养老金计划的基本退休部分涵盖公司及其关联公司的大多数美国雇员，包括在2006年2月21日之前受聘的指定执行官。基本退休计划为每位符合条件的指定执行官提供每月单一终身年金，从正常退休年龄（65岁）开始，相当于信用服务年数乘以25美元。参与者在完成五年归属服务后有资格获得福利。参与者在55岁后终止雇佣并有10年归属服务，有资格获得提前退休福利，该福利减少以反映65岁之前的开始。凡在62岁或之后终止雇用并有25年归属服务的参与者，有资格领取在65岁之前开始的未减少的提前退休福利。归属服务满五年的参与者终止雇佣关系且没有资格领取提前退休福利的，有资格从65岁开始领取福利。Ruzynski、Fleeger、Taylor、Grandon、Levine和Wolfenbarger女士没有资格参加基本退休计划，因为他们是在2006年2月21日之后受聘的。
福利公式以单一的终身年金形式计算应支付的福利，这是未婚参与者的正常福利形式。已婚参与者的正常福利支付形式是50%的联合和遗属年金。参与者，经配偶同意（如适用），可放弃正常形式，选择以各种年金形式支付福利，这些形式在精算上等同于单一终身年金形式。
基本退休计划于2011年进行了修订，规定截至2011年12月31日年龄小于50岁的参与者（其中包括Davis先生）自该日期起停止领取福利，截至2011年12月31日年龄大于或等于50岁的参与者于2016年12月31日（或如果更早，则终止雇佣）停止领取福利。
现金余额养老金计划
养老金计划的现金余额部分是一项符合税收条件的养老金计划，涵盖公司及其关联公司的大多数被归类为“豁免”且不在集体谈判协议涵盖范围内的美国员工，其中包括每位指定的执行官。截至2011年12月31日，现金余额养老金计划对新的参与者关闭，所有参与者停止进一步累积福利。根据现金余额养老金计划为每个参与人维持一个账户，该账户包括（i）一个期初账户余额，该余额等于截至12月31日所赚取的参与人应计福利（如果有的话）的当时现值，1999年根据公司先前的一项养老金计划；（ii）公司截至2011年每个日历年年底作出的年度供款，范围为参与者报酬的3%至12%（基于参与者的信用服务）；（iii）公司在2000-2004年期间作出的年度过渡性贷记，相当于每位参与者的报酬的6%，其年龄和截至1999年12月31日的归属服务年限总计为45或以上；（iv）直至分配账户，公司在每个日历年年底作出的年度利息贷记，以每一年前11月的30年期国库证券利率为基础（最低利率为4.5%）。补偿包括须被扣缴的工资，不包括与公司股票计划相关的确认收入、报销或其他费用津贴、附加福利、搬家费用、递延补偿和福利（受适用的《国内税收法》限制）。
参与者在完成三年服务后有资格领取福利。他们可以选择在终止雇用时领取福利，也可以将领取福利推迟到65岁。现金余额计划中剩余的任何账户将继续记入利息，直到账户支付。未婚参保人正常给付形式为单身终身年金，已婚参保人正常给付形式为50
43
百分比联合和幸存者年金。参与者，如果适用，经配偶同意，可以放弃正常形式，选择以各种年金形式支付福利，这些形式在精算上等同于正常形式，或一次性支付。
养老金恢复计划
养老金恢复计划是一种无资金、不合格的养老金计划，旨在向雇员提供因《国内税收法》对确定符合税收条件的养老金计划下的福利可考虑的补偿金额以及可从符合税收条件的养老金计划支付的福利金额的限制而无法根据养老金计划或缴款退休计划（养老金计划现金余额部分的前身）支付的福利部分。
Davis先生的福利是通过对所有符合条件的补偿（包括超过守则限制的补偿）应用养老金计划现金余额部分中的公式确定的，抵消了养老金计划现金余额部分提供的福利。除Sengstack先生之外的所有参与者自2011年12月31日起停止赚取福利，而是参加补充退休和递延补偿计划，根据该计划，他们获得额外的公司供款。他们在养老金恢复计划下的冻结福利价值自2012年1月1日起转入补充退休和递延补偿计划。
根据养老金恢复计划累积的福利在终止雇用时按以下方式支付：（i）如果一次总付价值低于1,000，000美元，将在终止后90天内一次性支付；（ii）如果一次总付价值超过1,000，000美元但低于2,000，000美元，将在终止后90天内支付一半的福利，剩余的福利将在终止后的前12个月内作为单一终身年金支付，12个月期末剩余的福利将在终止一周年时一次性支付；（iii）如果一次总付价值为2,000，000美元或以上，三分之一将在终止后90天内支付，剩余福利将在终止后的前12个月内作为单一终身年金支付，12个月期末剩余福利的一半将在终止一周年时一次性支付，剩余福利将在终止后的第二个12个月期间作为单一终身年金支付，第二个12个月期间结束时剩余的福利将在终止后的第二个周年日一次性支付。如果参与者被视为《国内税收法》第409A条所定义的“关键雇员”，则因终止雇佣关系而应支付的任何分配将在此种终止日期后的六个月内延迟。尽管有上述规定，一旦公司控制权发生变更，所有参与者成为完全归属其福利，所有福利将在控制权发生变更后的60天内一次性支付，并且积极参与者将在确定福利时有三年的额外年龄和服务积分。
养老金计划假设
计算累积退休金福利现值所采用的假设载于公司截至2025年12月31日止年度致股东的年报所载的经审核财务报表附注10。公司不会根据其养老金计划授予额外的信用服务年限。
44
2025年不合格递延补偿
下表列出（i）每位指定执行官和公司在2025财年作出的贡献，（ii）截至2025年12月31日账户余额的收益，以及（iii）根据公司补充退休和递延补偿计划截至2025年12月31日的账户余额。
|
姓名
|
上一财年高管贡献
($)(1)
|
上一财年公司贡献（美元）(2)
|
聚合
上一财年收益
($)(3)
|
合计提款/ 分配 ($) |
上次财政总余额
年终
($)(4)(5)
|
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| Joseph A. Ruzynski | 45,000 | 52,635 | 5,160 | — | 127,445 | ||||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | — | 4,808 | — | — | 4,808 | ||||||||||||
| 拉塞尔·D·弗勒格二世 | 21,905 | — | 3,551 | 39,744 | — | ||||||||||||
|
Jeffery L. Taylor(6)
|
143,132 | — | 75,411 | 62,337 | 782,398 | ||||||||||||
| Jonathan M. Grandon | — | 41,181 | 28,227 | — | 334,680 | ||||||||||||
| DeLancey W. Davis | — | 50,023 | 52,061 | — | 845,999 | ||||||||||||
| Gregory M. Levine | — | 29,609 | 2,977 | — | 67,856 | ||||||||||||
(1)这一数额在这份代理报表中薪酬汇总表的“薪酬”中报告。对于Taylor先生，这笔金额的一部分在这份委托书的薪酬汇总表的上一年“非股权激励计划薪酬”栏中报告。
(2)公司贡献反映在本委托书补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。
(3)本栏报告的收益不包括在薪酬汇总表中。
(4)总余额反映了先前在薪酬汇总表中报告的金额，但以下收入除外：Ruzynski先生：$5,160；弗勒格先生：$3,551；泰勒先生：184491美元；格兰顿先生：76346美元；戴维斯先生：183798美元；莱文先生：3646美元。
(5)就戴维斯先生而言，总余额还包括截至2012年1月1日转入本计划的养老金恢复计划下的现金余额账户：戴维斯先生：34,477美元。
(6)泰勒先生的SERP余额$59,581因辞职而被没收。
补充退休和递延薪酬计划允许公司高管每年选择最多递延90%的奖金奖励和最多50%的工资。递延金额记入代表参与人维持的名义账户，该账户根据管理组织和薪酬委员会提供的投资资金进行损益调整。
从2012年开始，公司向未继续根据养老金恢复计划累积福利的参与者提供两种类型的缴款。公司提供因IRS限制而无法在退休计划下进行的基于服务的供款部分（基于服务的供款根据服务年限从参与者报酬的3%到9%不等）。该公司还根据服务年限提供参与者总薪酬的2%至4%的补充贡献。此外，在养老金恢复计划下停止累积福利的参与者，其福利自2012年1月1日起转入补充退休和递延补偿计划。参与人的递延账户、服务缴款账户和转移的养老金恢复计划账户将根据管理组织和薪酬委员会提供的投资资金计入损益。补充缴款账户的收益将遵循养老金计划现已冻结的现金余额部分所使用的方法，该部分根据30年期国债利率计入收益，但不低于4.5%。
参与者在补充退休和递延补偿计划下的账户一般会在终止雇佣后的第一个月后在切实可行的范围内尽快分配给他（前提是分配给《国内税收法》第409A条定义的“关键雇员”将被推迟六个月）。尽管Wolfenbarger女士、Grandon先生和Levine先生收到了公司的捐款，但Ruzynski先生、Taylor先生和Fleeger先生是唯一为2025年补充退休和递延补偿计划做出贡献的指定执行官。
公司控制权终止或变更时的潜在付款
公司在与公司的某些雇佣关系终止时向某些指定的执行官提供福利。这些福利是行政人员在一般终止雇用时有权享受的福利之外的（即.，截至终止之日累积的既得退休福利，以股票为基础的奖励为
45
自终止之日起归属，并有权根据COBRA选择持续健康保险）。支付给高管的增量福利说明如下：
就业保障协议
包括Ruzynski、Grandon、Davis、Levine和Wolfenbarger女士在内的某些高管是与公司签订的就业保障协议（“ESA”）的当事方，这些协议在控制权发生变化时提供福利（定义见ESA）。各ESA均规定，如果在控制权变更后两年内，公司因“正当理由”以外的任何原因终止与高管的雇佣关系，或高管因“正当理由”（定义见ESA）终止与公司的雇佣关系，高管有权获得以下权利：
•一次性支付相当于高管基本工资两倍（Ruzynski先生为三倍）、高管当年目标奖金的按比例部分（基于终止日期）和高管当年目标奖金的两倍（Ruzynski先生为三倍）的总和；
•一次性付款，金额相当于公司符合税收条件的补充退休计划下因向高管提供24个月的额外服务（Ruzynski先生为36个月）而产生的福利增加；
•立即归属所有基于股票的奖励，并视同满足目标水平的所有基于绩效的奖励；
•终止后公司健康和福利计划的持续覆盖时间为24个月（Ruzynski先生为36个月）；
•与公司选定的专业职业介绍公司进行12个月的高管介绍服务（不超过50,000美元）；和
•对于任何消费税，每位高管可以选择要么领取全额离职福利并负责支付任何消费税，要么领取减少到可以支付的最大金额而不触发消费税的离职福利。
就ESA而言：
•“正当理由”是指高管故意和实质性挪用或损害公司财产或业务，被判定犯有涉及欺诈或不诚实的刑事违法行为或对公司造成实质性损害或伤害的重罪，或故意和持续不履行ESA规定的义务且未得到纠正。
•“正当理由”是指高管的工资或退休福利大幅减少或其薪酬和福利总额大幅减少，或公司几乎所有资产的任何购买者拒绝承担公司在ESA下的所有义务。
ESA包含一项限制性契约，禁止高管在终止后的18个月内招揽公司员工。协议规定，相当于一倍工资和一倍上一年奖金的遣散费金额可作为这一限制性契约以及每位高管已执行的单独保密和竞业禁止协议的对价。
高管非中投遣散计划
包括Ruzynski、Grandon、Davis、Levine和Wolfenbarger女士在内的某些高管是高管离职政策的当事方，该政策规定，如果高管的雇佣协议中没有说明，则为高管提供非中投公司的离职。根据该政策，如果高管的雇佣被公司无故终止，或者就首席执行官而言，有正当理由，并且在控制权变更（定义见ESA）之前，高管有权获得以下付款和福利：
•在首席执行官的情况下，一次性支付相当于年度基本工资加目标奖金之和的一倍半，在所有其他执行官的情况下，一次性支付相当于年度基本工资加目标奖金的一倍；
•根据董事会管理组织和薪酬委员会为高管终止雇佣发生当年批准的公司绩效目标的实现水平，一次性支付相当于在雇佣终止日期生效的高管年度奖金的按比例部分；
46
•根据适用的股票奖励协议的条款，不符合加速归属条件的基于股票的奖励的加速归属，以及取消对限制性股票或限制性股票单位的基于时间的奖励的所有限制；和
•加速归属任何基于业绩的股票奖励或单位；和
•支付COBRA保费，直至终止日期的十八个月周年（如为首席执行官），或一年周年（如为所有其他执行官）。
股票计划
公司股票计划下的奖励在公司控制权发生变化（定义见适用的股票计划）时完全归属，业绩计量被视为在目标水平上达到。股票期权协议规定在因死亡、残疾或退休而终止雇佣时完全归属。限制性股票协议和限制性股票协议规定在因死亡、残疾或退休而终止雇佣时按比例归属。业绩份额单位协议规定，在因死亡、残疾或退休而终止时，业绩期结束时按比例归属。一旦因故终止，可根据适用的授标协议的条款没收裁决。
下表量化了在以下终止情形下，根据上述安排将支付给每位指定执行官的前几页所述的额外福利：假设终止雇佣和/或控制权变更发生在2025年12月31日，且终止雇佣不是由公司出于正当理由或正当理由。在因不续签雇佣协议而终止的情况下，不向任何指定的执行官提供任何福利。
终止–控制权未发生变更（假定无故或有正当理由终止。）
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姓名
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工资
($)(1)
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非股权计划补偿
($)(2)
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期权加速归属
($)(3)(6)
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限制性股票/单位/业绩份额单位加速归属
($)(4)(6)
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额外退休计划抵免额
($)
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持续福利计划覆盖范围
($)
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| Joseph A. Ruzynski | 900,000 | 1,458,900 | 40,353 | 6,411,891 | — | 17,659 | ||||||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | 500,000 | 292,247 | — | 1,118,561 | — | 9,772 | ||||||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 480,375 | 578,668 | 955 | 1,133,667 | — | 19,457 | ||||||||||||||
| DeLancey W. Davis | 473,513 | 627,323 | 915 | 990,205 | — | 17,658 | ||||||||||||||
| Gregory M. Levine | 509,250 | 672,109 | — | 1,007,226 | — | 18,959 | ||||||||||||||
终止–控制权变更
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姓名
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工资
($)(1)
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非股权计划补偿
($)(2)
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期权加速归属
($)(3)
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限制性股票/单位/业绩份额单位加速归属
($)(4)
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额外退休计划抵免额 ($) |
持续福利计划覆盖范围
($)
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新职介绍服务
($)
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没收
($)(5)
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| Joseph A. Ruzynski | 2,700,000 | 3,600,000 | 40,353 | 6,411,891 | 367,073 | 52,976 | 50,000 | — | ||||||||||||||||||
| 詹妮弗·沃尔芬巴格 | 1,000,000 | 540,865 | — | 1,118,561 | 70,381 | 19,543 | 50,000 | — | ||||||||||||||||||
| Jonathan M. Grandon | 960,750 | 1,070,946 | 955 | 1,133,667 | 231,048 | 38,914 | 50,000 | — | ||||||||||||||||||
| DeLancey W. Davis | 947,026 | 1,058,476 | 915 | 990,205 | 306,815 | 35,316 | 50,000 | — | ||||||||||||||||||
| Gregory M. Levine | 1,018,500 | 1,135,320 | — | 1,007,226 | 174,669 | 37,918 | 50,000 | — | ||||||||||||||||||
(1)基于2025年3月13日生效的工资率。
(2)反映基于2025年期间有效的工资率和实际奖金支付的目标年度奖金。
(3)根据未归属股票期权的行权价之差乘以95.53美元，得出2025年12月31日股票收盘价。
47
(4)基于未归属的奖励（基于绩效的奖励情况下的目标数量）乘以该股2025年12月31日的收盘价95.53美元。
(5)就业协议和就业保障协议让高管可以选择领取全额福利或让其减少，以免触发消费税。Grandon和Davis先生以及Wolfenbarger女士的遣散费低于触发消费税的金额。Ruzynski和Levine先生的福利超过触发金额，收到全额福利并支付消费税导致税后情况比没收超过触发金额的福利更好。
(6)股票计划协议规定，在因死亡、残疾或退休而终止时，期权的全部归属和限制性股票单位的按比例归属。一旦公司因故或无正当理由而终止，根据适用的授标协议的条款，奖励可能被没收。截至2025年12月31日，戴维斯先生符合退休条件。
48
董事薪酬
非雇员董事的薪酬由董事会根据公司治理委员会的建议确定。管理层就非雇员董事薪酬向公司治理委员会提出建议。管理层组织与薪酬委员会，根据公司股票方案，作出实际的股票基础奖励。董事薪酬是通过编制薪酬讨论与分析中列出的同行集团各公司的薪酬数据，并将该等薪酬与公司董事的当期薪酬进行比较确定的。
下表列出截至2025年12月31日止年度公司非雇员董事收到的薪酬。
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姓名
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以现金赚取或支付的费用
($)(1)
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股票奖励
($)(2)
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期权奖励
($)(3)
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所有其他补偿
($)(4)
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合计
($)
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| Mark A. Carano | 97,500 | 145,000 | — | — | 242,500 | ||||||||||||
| Victor D. Grizzle | 106,000 | 145,000 | — | — | 251,000 | ||||||||||||
| Alok Maskara | 122,500 | 145,000 | — | — | 267,500 | ||||||||||||
| Renee J. Peterson | 113,500 | 145,000 | — | — | 258,500 | ||||||||||||
| Gregg C. Sengstack | 85,000 | 145,000 | — | 916,723 | 1,146,723 | ||||||||||||
| Jennifer L. Sherman | 202,000 | 145,000 | — | — | 347,000 | ||||||||||||
| Chris Villavarayan | 103,500 | 145,000 | — | — | 248,500 | ||||||||||||
(1)非雇员董事递延薪酬计划中递延的费用为：Sherman女士202,000美元和Villavarayan先生103,500美元。
(2)此栏中的金额是根据FASB编纂主题718计算的授予非雇员董事的股票奖励的授予日公允价值。除卡拉诺先生外，每位董事都获得了1642 股票，而Carano先生获得了1,685股份，Carano先生、Sengstack先生、Villavarayan先生和Sherman女士选择将其股票奖励推迟到非雇员董事的递延薪酬计划中。
(3)2025年没有向非雇员董事授予期权，也没有非雇员董事持有任何未行使的期权。
(4)根据公司与Sengstack先生于2025年4月23日签订的《咨询协议》条款，Sengstack先生的所有其他补偿包括向Sengstack先生支付的金额为166,667美元的现金补偿和自2025年5月1日起每月授予366股的8,788股股份奖励，在授予日的市值为750,056美元。
保留金和费用
非雇员董事的年薪为8.5万美元。审计委员会主席获得22500美元的额外费用，审计委员会成员获得12500美元的额外费用。治理委员会主席获得15000美元的额外费用，治理委员会成员获得6000美元的额外费用。赔偿委员会主席获得25000美元的额外费用，赔偿委员会成员获得6000美元的额外费用。主席获得105000美元的额外费用。身为公司雇员的董事在受雇期间在董事会或董事会委员会任职不会获得额外报酬。
股票奖励
2025年5月2日，除Carano先生外，每位非雇员董事都获得了1642股公司普通股的奖励，这些股票在授予时立即归属，在授予日市值为145000美元。2025年5月7日，Carano先生获得了1,685股公司普通股的奖励，这些股票在授予时立即归属，在授予日市值为145,000美元。
递延补偿
非职工董事可参与非职工董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。根据递延薪酬计划，每位非雇员董事可选择在每个日历年度递延其全部或部分年度聘用金、费用或股票奖励。非雇员董事可选择以一次性付款或自其选择的日期开始的等额月度或年度分期付款的方式收取该等递延补偿，但该日期须为作出递延选择后至少一年。在董事做出递延选择时，他们必须选择（i）按富国银行稳定回报基金的有效利率每月将利息记入贷方，或（ii）转换为股票单位，贷项等于如果单位是董事实际拥有的普通股股份本应支付的现金。递延股票奖励也将转换为股票单位并计入股息。
49
持股指引
公司对非雇员董事的持股准则要求他们保持对公司普通股的直接所有权，其价值等于其年度保留的五倍。个人有五年时间遵守这些准则。直接或实益持有的所有股份，包括股票奖励、行使股票期权时获得的股份以及根据非雇员董事薪酬计划记入贷方的股票单位，均计入本指引。股票期权不计入这些准则。所有非雇员董事要么达到或超过这些准则，要么在适用的宽限期内遵守这些要求。
50
根据授权发行的证券
股权补偿计划
下表列示了截至2026年3月9日公司股权补偿方案的相关信息。
| 计划类别 |
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 | 未行使期权、权证&权利的加权-平均行使价 ($) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（b）栏反映的证券） | ||||||||
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股权补偿方案获证券持有人批准(1)
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771,369 | 69.34 |
628,971(2)
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股权补偿方案未获证券持有人批准(3)
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151,604 | 不适用 | 111,824 | ||||||||
(1)本计划类别包括Franklin Electric Co., Inc.修订和重述的2017年股票计划。截至2026年3月9日，（i）已发行股票期权的加权平均行使价为69.34美元，加权平均剩余期限为4.60年；（ii）已授予但未归属的限制性股票奖励/单位为366,680份。
(2)剩余可供未来发行的股份数量假设已发行的基于绩效的股份单位的目标派息为100%。根据基于绩效的份额单位的条款，实际支付的范围可以从0%到200%。
(3)该计划类别包括非雇员董事的递延薪酬计划，该计划于2000年通过，并在上文标题“董事薪酬”下进行了描述。本栏所载资料代表股份基础股份单位，按一对一支付，截至2026年3月9日记入董事各自的股份单位账户。非雇员董事可以选择以现金或公司普通股的股份收取股票单位的分配。
51
审计委员会报告
根据《审计委员会章程》（其副本可于本公司网站查阅，网址为www.franklin-electric.com“管治”项下）监督公司的风险管理、公司的会计和财务报告流程，并通过以下方式对财务报表进行审计：（i）管理层编制的合并财务报表的质量和完整性；（ii）内部审计职能的履行情况；以及（iii）公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况。
根据SEC规则，公司审计委员会声明：
•审计委员会已与管理层和公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。
•审计委员会与公司的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了PCAOB采纳的第16号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。
•审计委员会已收到PCAOB适用独立性规则要求的Deloitte & Touche LLP的书面披露和信函，并与Deloitte & Touche LLP讨论了独立注册公共会计师事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
本报告代表审计委员会全体成员提交：
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Renee J. Peterson（主席）
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| 马克·卡拉诺 | |||||
| Alok Maskara | |||||
| Chris Villavarayan | |||||
52
建议2：批准DELOITTE & TOUCHE LLP的委任
作为公司的独立注册会计师事务所
2026年财政年度
审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年的独立注册会计师事务所。尽管法律上不要求股东批准，但审计委员会认为将其决定提交给股东是可取的。如果股东未能批准德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新评估其任命。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自1988年起担任该公司的独立审计师。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有机会回答与他们审查公司财务报表有关的问题。
需要在年度会议上获得多数票持有人的赞成票，才能批准任命德勤会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。
审计费用
Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu的成员公司及其各自的关联公司（统称“德勤”）为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务的总费用在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度分别为2275570美元和2141082美元。
审计相关费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，德勤就某些其他认证服务提供的专业服务没有产生任何费用。
税费
截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，德勤提供的税务服务费用分别为55,146美元和82,857美元。
审核委员会事前审批政策
审计委员会对审计、审计相关和非审计服务采取了预先批准政策。审计委员会已授权审计委员会主席根据所提供服务的类型预先批准法律未禁止的服务，最高可达不同的上限，但前提是审计委员会主席应在下一次会议上向全体审计委员会报告任何预先批准服务的决定。截至2025年12月31日的财政年度，该公司没有根据17 CFR 210.2-01（c）（7）（i）（c）中规定的预先批准要求的例外情况支付任何服务费用。
董事会一致建议表决为批准批准委任德勤会计师事务所为公司2026年财政年度独立注册会计师事务所。
53
提案3：关于行政补偿的咨询投票
根据《交易法》第14A条，公司须向股东提交一项决议，但须经咨询投票批准公司指定执行官的薪酬。在2025年年度股东大会上，大多数股东建议董事会每年进行一次投票，董事会如此决定。下一次此类投票将在2026年年度股东大会上进行。
公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支有才华和创造性的高管团队，他们将为公司的成功提供领导力。公司寻求以奖励业绩并与股东长期利益保持一致的方式实现这一目标。该公司认为，其强调基于业绩的现金激励和长期股权奖励的高管薪酬计划满足了这一目标，并与其股东的利益高度一致。
薪酬讨论与分析，页首17在这份委托书中，更详细地描述了公司的高管薪酬方案以及管理层组织和薪酬委员会在2025年做出的决定。该公司认为，指定执行官的薪酬计划有助于帮助公司实现强劲的财务业绩。
公司请求股东批准以下决议：
决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬方案的管理组织和薪酬委员会将在未来为指定的高管做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。
批准所需的投票
第3号提案的批准需要出席或由代理人代表并在年度会议上投票的过半数股份对此提案投赞成票。
董事会一致建议投票为如本代理声明所披露，批准指定执行干事的行政报酬。
54
提案4：就未来行政薪酬咨询投票的频率进行咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们要求股东投票决定未来是否应该每年、每两年或每三年对上述第3号提案所反映的性质的高管薪酬进行咨询投票。公司从2012年年度股东大会开始进行年度投票。
虽然公司的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬披露每年都会进行。我们的董事会认为，对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票将继续促进股东对高管薪酬的投入。
这项关于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票对董事会没有约束力，尽管董事会将在决定对高管薪酬进行投票的频率时仔细考虑结果。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。相反，股东将能够在代理卡上指定这项提案的四个选择之一：一年、两年、三年或弃权。获得最多选票的替代方案将被视为占主导地位的替代方案。
董事会一致建议股东投票就未来每项行政薪酬进行咨询投票一年.
55
股东提案
2026年11月24日是公司必须收到拟在下一届年度会议上提交的股东提案的日期，以便考虑纳入公司2027年年度会议的代理声明。此外，公司必须在2027年2月1日之前收到拟在下一次年度会议上提交但未包含在公司代理声明中的其他提案，以便在该会议上审议提交。该股东的通知应载明：（a）就该股东提议提名选举或连任董事的每个人而言，根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在征集董事选举代理人时披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）；（b）就该股东提议在会议之前提出的任何其他事务，简述希望提交会议的业务、在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大利益；及（c）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（i）该股东的名称及地址，正如其在公司帐簿上所示，及该等实益拥有人及（ii）该等股东及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股份类别及数目。
表格10-K的年度报告
公司将向美国证券交易委员会免费提供一份截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括其中的证物，以书面形式向任何要求提供副本的股东提供。查询请速联系：公司秘书，Franklin Electric Co., Inc.,9255 Coverdale Road，Fort Wayne，Indiana 46809。该报告，亦为公司致股东的年度报告，亦可透过公司网站的投资者关系菜单查阅，www.franklin-electric.com.
其他业务
管理层不知道将在2026年年会上提交股东采取行动的任何其他事项。随附的代理人授予其中指定为代理人的人酌处权，以就应适当合法提出的任何其他事项进行投票。
| 根据董事会的命令 | |||||
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日期：2026年3月25日
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| Jonathan M. Grandon | |||||
| 副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书 | |||||
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