美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。  )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

戴夫公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

2026年4月20日

致我们的股东：

诚邀您参加将于太平洋时间2026年6月2日上午9：00以虚拟方式召开的Dave Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一次完全虚拟的会议，仅通过互联网上的网络直播进行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DAVE2026。年会将没有实际地点。您将能够在线出席和参加年会，在会议期间提交问题并以电子方式投票表决您的股份。您将需要12位控制号码，该号码位于您在邮件或代理卡（如果您收到材料的打印副本）中收到的互联网可用性通知（“通知”）上，以参加年会。此外，虽然网络直播仅在会议召开时向股东开放，但在年会结束后，将在我们网站Investors.dave.com的投资者关系部分发布网络直播重播。

预计将在年度会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。

请利用这个机会参加我们的事务，投票表决年会前来的业务。我们已选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，在2026年4月20日左右，我们开始向我们的股东邮寄通知。在年会之前，您可以访问代理材料并在www.proxyvote.com上投票。在年会期间，您可以访问代理材料并在www.virtualshareholdermeeting.com/DAVE2026上投票。访问代理材料和投票的说明在下文以及您在邮件中收到的通知中进行了描述。只有在2026年4月13日营业结束时登记在册的股东才能在年度会议和会议的任何延期或休会中投票。

你的投票很重要。无论你是否预计出席和参加年会，请仔细审查代理声明并投票，无论你持有多少股份。

如果您是登记在册的股东，您可以通过网络投票、电话投票，或者，如果您要求接收一套打印的代理材料，可以在回邮信封中填写、签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。如果你决定参加年会，通过互联网或电话或代理卡提交投票不会影响你在虚拟会议期间的在线投票权。如果您的股票以街道名义持有（即由经纪人或其他代名人为您的账户持有），您将收到您的经纪人或其他代名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，如果您的经纪人或代名人的投票指示表包含指示和免费电话号码或互联网网站，您将可以选择通过电话或互联网投票。无论如何，为确保您的投票会及时收到，请您尽早选择可用的方式进行投票。

真诚的，

杰森·威尔克

首席执行官、总裁兼董事会主席

关于将于2026年6月2日举行的年度会议的代理材料的互联网可用性的重要通知：截至2025年12月31日的财政年度的2026年年度股东大会通知、代理声明和10-K表格年度报告可在年度会议之前在www.proxyvote.com免费获得，并在年度会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/

戴夫公司。

股东周年大会通知

2026年6月2日

根据董事会的命令，
杰森·威尔克
首席执行官、总裁兼董事会主席

目 录

戴夫公司。

2026年年度股东大会的代理声明
将于2026年6月2日举行

关于征集和投票的信息

随附的委托书是代表Dave Inc.（“Dave”）的董事会（“董事会”）征集的，供将于太平洋时间2026年6月2日上午9：00举行的Dave 2026年年度股东大会（“年度会议”或“会议”）通过互联网上的网络直播（网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DAVE2026）使用。本委托书（“委托书”）中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Dave”是指本委托书中使用但未定义的Dave Inc.大写术语应具有我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。在2026年4月20日左右，我们开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明。通知还载有如何通过互联网投票的说明。股东可以按照通知中包含的指示，通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求接收所有未来的代理材料。

关于提供代理材料的重要通知
年会将于2026年6月2日（星期二）举行

这份委托书和我们的2025年10-K表格年度报告可在年会前在www.proxyvote.com免费获取，年会期间可在www.virtualshareholdermeeting.com/DAVE2026免费获取。

关于会议的问答

董事会和公司治理

我们对良好的公司治理实践有着坚定的承诺。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会、其委员会和我们的管理层可以在其中追求我们的战略目标，以促进我们股东的利益。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及我们公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费获取，该部分位于investors.dave.com，点击我们网站“公司治理”部分的“文件和章程”。我们的公司治理准则可能会根据我们的提名和公司治理委员会的建议由我们的董事会不时进行修改。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以自由选择其认为符合我们公司最佳利益的任何方式的主席，并且我们的提名和公司治理委员会定期考虑我们董事会的领导结构，并酌情就此向我们的董事会提出此类建议。此外，我们的公司治理准则规定，当董事长和首席执行官的职位由同一人担任时，我们的董事会将指定一名首席独立董事。如下文所述，我们设立了具有广泛权威和责任的首席独立董事角色。董事会的独立成员也在没有管理层的情况下举行执行会议，这增强了拥有独立董事视角的好处。首席独立董事主持这些会议。

Jason Wilk是我们的董事会主席和首席执行官。这使董事会能够受益于Wilk先生对我们的业务和行业的深入了解，以及他有效确定战略优先事项以及制定和实施战略举措的能力。威尔克先生创立了Dave，并自成立以来一直领导该公司。作为首席执行官，Wilk先生还密切参与我们的日常运营，因此能够将最关键的业务问题提升为董事会审议的事项。董事会认为，Wilk先生对业务的战略远见、对我们运营的深入了解，以及自Legacy Dave成立以来担任董事会主席和首席执行官的经验，使他完全有资格同时担任董事会主席和首席执行官。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而威尔克先生则带来了公司特有的经验和专业知识。我们的董事会认为，威尔克先生的联合角色能够产生强有力的领导，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。因此，我们的董事会认为，董事长和首席执行官与强有力的首席独立董事的共同作用提供了平衡，是我们目前最佳的领导结构，符合我们公司和股东的最佳利益。

牵头独立董事

Michael Pope目前担任本集团首席独立董事。牵头独立董事的职责包括：

我们董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会以及通过其常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险。我们的董事会及其委员会的风险监督责任得到了我们管理层报告流程的支持，这些流程旨在向我们的董事会和负责风险评估的人员以及有关识别、评估和管理关键风险的信息以及我们管理层的风险缓解战略提供可见性。

我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会还监测法律和监管要求的遵守情况，并协助我们的董事会履行其在风险管理方面的监督责任，包括与网络安全相关的风险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并监测我们的治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事的独立性；受控公司豁免

我们的董事会已确定，除Wilk先生外，我们董事会的每位成员都是根据纳斯达克上市规则定义的“独立”成员。作为公司的首席执行官，Wilk先生不是SEC规则和纳斯达克上市标准所定义的独立董事。

尽管由于Wilk先生控制着我们流通股本的大多数投票权，我们符合纳斯达克上市标准下的“受控公司”资格，但我们目前不依赖于纳斯达克上市标准下的任何受控公司豁免。作为一家受控公司，我们不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些否则将要求我们的董事会拥有独立董事的多数席位，并要求我们建立薪酬和董事提名委员会，每个委员会完全由独立董事组成，或以其他方式确保我们的执行官和董事提名人的薪酬由董事会的独立成员确定或向董事会推荐的那些要求。只要我们被视为“受控公司”，我们就有权依赖这些豁免，并且在我们依赖这些豁免中的一项或多项的情况下，我们的股本持有人将不会享有向受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。这些委员会中的每一个都有经我们董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于investors.dave.com，点击我们网站“公司治理”部分的“文件与章程”。成员在这些委员会任职，直至（i）他们从各自的委员会辞职，（ii）他们不再担任董事或（iii）我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由Brendan Carroll、Nima Khajehnouri、Dan Preston和Michael Pope组成，他们每个人都符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例（包括规则10A-3）对独立性和财务复杂性的要求。波普先生担任主席。此外，Pope、Carroll和Khajehnouri先生有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括（其中包括）：

审计委员会根据书面章程运作，可在我们的网站investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters上查阅。我们的独立注册会计师事务所将向我们提供的所有审计和允许的非审计服务将由审计委员会事先批准。截至2025年12月31日的财政年度，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Dan Preston，Andrea Mitchell和Yadin Rozov组成。普雷斯顿先生担任主席。Preston和Rozov先生以及Mitchell女士均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求，Preston和Rozov先生属于非雇员董事，定义见《交易法》颁布的规则16b-3。赔偿委员会除其他外负责：

薪酬委员会根据书面章程运作，可在我们的网站investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters上查阅。截至2025年12月31日的财政年度，薪酬委员会举行了七次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Michael Pope、Brendan Carroll和Andrea Mitchell组成。米切尔女士担任主席。Pope先生和Carroll先生以及Mitchell女士均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，可在我们的网站investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters上查阅。截至2025年12月31日的财政年度，提名和公司治理委员会举行了四次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何行政人员目前或在过去财政年度均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会或委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员担任董事会或薪酬委员会的成员。

董事会及委员会会议及出席情况

截至2025年12月31日止年度，董事会召开了六次会议。除Brendan Carroll外，我们董事会的所有成员合计出席了在截至2025年12月31日的财政年度举行的至少75%的董事会会议和该成员所服务的董事会委员会会议。

虽然我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励每位董事出席。当时的7位在任董事中有6位出席了2025年的年度股东大会。

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席或首席独立董事）进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过致函我们的公司秘书的方式这样做。

所有通讯均由公司秘书审核，并酌情提供予董事会成员。不请自来的项目、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料以及与我们董事会的职责和责任无关的其他常规项目和项目将不会提供给董事。

这些通信的地址是：

Dave Inc.

南科克伦大道1265号

洛杉矶，加利福尼亚州 90019

Attn：公司秘书

商业行为和道德准则

我们采用了适用于董事会所有成员、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则发布在我们网站的投资者关系部分，该部分位于investors.dave.com，点击我们网站“公司治理”部分的“文件和章程”。我们打算通过在上述指定地点在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员、雇员和与我们有关联的其他个人购买、出售和其他处置我们的证券，我们认为这些政策的合理设计是为了促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。在从事我们自己的证券交易时，遵守适用的证券法也是我们的政策。

提名程序和董事资格

董事会提名

董事会提名候选人由董事会根据我们的提名和公司治理委员会的章程、我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程、我们的公司治理准则以及董事会批准的关于董事候选人资格的标准的建议选择。在推荐提名候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑由董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。

提名和公司治理委员会审议股东推荐的候选人，并使用与提名和公司治理委员会提名的候选人相同的标准对这些被提名人进行评估。有关向我们的董事会适当提交股东提名候选人提名的流程的更多信息，请参见上文“对考虑纳入我们2027年年会代理材料的股东提案的要求”和“对将在我们2027年年会上提交的股东提案的要求”。

董事资格

我们的提名和公司治理委员会的目标是发展一个经验丰富和高素质的董事会，负责制定并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特点，包括委员会认为董事会成员被提名人必须达到的任何特定最低资格，以及委员会认为董事会的一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。

由于合格董事的识别、评估和甄选是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此，董事会没有采用一套特定的最低资格、素质或技能，这些资格、素质或技能是被提名人所必需的，但满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求所必需的资格、素质或技能以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的规定除外，我们的公司治理准则和董事会各委员会的章程。在考虑被提名人时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，其中包括候选人的独立性、诚信、技能、财务和其他专业知识、广泛的经验、对我们的业务或行业的了解，以及在其现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的能力。通过提名程序，我们的提名和公司治理委员会寻求促进反映广泛的业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的董事会成员资格，这些特征有望有助于我们董事会的整体效率。下文“提案一：选举董事”中列出的每位董事的简要履历描述包括我们每位董事的主要个人经验、资历、属性和技能，从而得出了每位董事此时应担任我们董事会成员的结论。

董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了有关在截至2025年12月31日的财政年度内担任董事会非雇员成员的每个人获得、赚取和支付的薪酬的信息。Wilk先生不在下表中，因为他受聘为我们的首席执行官，并且不因担任董事而获得任何报酬。威尔克先生作为员工获得的薪酬如下文“高管薪酬-2025年薪酬汇总表”所示。

截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的限制性股票单位，截至该日期未持有任何股票期权：

非雇员董事薪酬安排

在2022年1月31日之前，我们没有正式的政策来补偿我们的非雇员董事。

根据我们现行的董事薪酬政策，自2024年4月24日起生效，每位非雇员董事有权因在董事会任职而获得年度现金保留金，以及因在非雇员董事为成员的每个委员会任职而获得额外的年度现金保留金。每个委员会的主席因在主席各自的委员会任职而获得更高的年度现金保留金，而董事会主席，或者当主席和首席执行官的职位由同一人担任时，首席独立董事因在董事会任职而获得更高的现金保留金。所有年度现金保留金按季度支付拖欠款项，并在

按比例分配部分服务季度。支付给非雇员董事在董事会任职以及在非雇员董事为其成员的董事会各委员会任职的费用如下。

年度董事会成员服务保留人

年度委员会成员服务保留人

年度委员会主席服务保留人（代替年度委员会成员服务保留人）

董事薪酬政策规定，在非雇员董事被任命为董事会成员后的每一次年度股东大会上，根据该非雇员董事自该年度会议召开前的历年12月31日以来在董事会的服务情况，每位非雇员董事将被授予授予授予日期价值为165,000美元的限制性股票单位奖励，该奖励将在授予日期的一周年或下一次年度股东大会中较早的日期全部归属，但须视适用的非雇员董事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。

尽管有上述规定，就每名仍作为董事会成员持续服务直至紧接本公司控制权变更完成前的非雇员董事而言，为考虑该非雇员董事作为董事会成员的服务而授予的股权奖励的任何未归属部分将在紧接本公司控制权变更完成前全部归属，并视情况而定。

我们的董事会也有酌情权向某些非雇员董事授予额外的股权奖励，以奖励为公司提供的服务超出对非雇员董事的预期或董事会确定为适当的其他情况，包括但不限于向新的非雇员董事首次授予的奖励。我们还向董事偿还与出席我们的董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

非雇员董事薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬讨论与分析

简介

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）概述了我们为我们指定的执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划，如下所列。这份CD & A还描述了董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）做出薪酬决定的过程，以及与截至2025年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。本CD & A应与本节之后的补偿表和相关披露一并阅读。薪酬委员会负责监督我们NEO的薪酬计划，并负责本CD & A中讨论的与薪酬相关的决定。

以下是我们2025财年的近地天体：

Wilk先生和Beilman先生是2025年期间担任公司执行官的唯一个人。

执行摘要

2025年财务和经营亮点

2025财年的主要财务和运营亮点包括：

有关GAAP净收入与调整后EBITDA的对账，这是一种非GAAP财务指标，请参阅我们的2025年10-K表中标题为“非GAAP财务指标”的部分。此外，请参阅我们的2025年10-K表中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论”，以更完整地讨论我们在2025年和以前期间的经营业绩和财务状况。

2025年高管薪酬亮点

根据我们按绩效付费的理念，以下总结了为我们的近地天体在2025财年做出的关键薪酬决定：

薪酬最佳做法

下表突出了我们的方案在促进健全薪酬治理实践方面的主要特点：

补偿设计

指导原则和目标

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的长期成功和创造股东价值至关重要的有才华的高管。薪酬委员会监督我们的薪酬计划，并制定了以下指导原则：

补偿要素

我们的2025年高管薪酬计划包括以下主要要素：

补偿组合

薪酬委员会认为，每个NEO总薪酬的很大一部分应该“面临风险”，并与公司业绩挂钩。下面的图表显示，在2025财年，我们的首席执行官和首席财务官兼首席运营官的目标总直接薪酬组合，他们是我们唯一的另一个NEO。这些图表表明，92.6%的首席执行官和90.2%的首席财务官兼首席运营官的目标直接薪酬总额“面临风险”，并与公司业绩挂钩。

有关我们的薪酬计划的更详细概述，请参阅下面的“2025年指定执行官薪酬”。

高管薪酬决策流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划。薪酬委员会由独立的非雇员董事会成员组成。薪酬委员会与其独立顾问和管理层密切合作，以评估公司高管薪酬计划全年的有效性。薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，以确定高管薪酬的组合、金额和形式。在作出赔偿决定时，赔偿委员会以反映我们赔偿理念和最佳做法的方式执行我们的政策和做法。薪酬委员会做出与我们的NEO薪酬相关的所有重大决定，包括CEO。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会根据其章程有权保留外部顾问或顾问。根据这一授权，薪酬委员会聘请Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）的服务作为其2025财年的独立薪酬顾问。薪酬委员会出于多种目的聘请Semler Brossy，包括为薪酬比较目的构建和审查同行群体，进行高管薪酬风险评估，对Dave的非雇员董事、执行官和某些其他员工的薪酬计划、做法和水平进行竞争性评估，并提供有关雇佣、股权奖励做法、遣散和控制权协议变更的典型行业做法的信息。薪酬委员会和董事会（如适用）在确定NEO薪酬水平时考虑了分析和建议，以及公司和个人的整体表现以及与任何个人高管相关的独特情况。在2025财年，Semler Brossy没有向管理层提供任何服务，也没有向公司提供其他服务。根据SEC颁布的S-K条例第407项和纳斯达克上市标准中规定的因素，薪酬委员会审查了Semler Brossy的独立性和

进行了利益冲突评估，得出的结论是，Semler Brossy是独立的，Semler Brossy为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

管理的作用

薪酬委员会与我们的CEO和People团队合作管理我们的高管薪酬计划。CEO和People团队还与委员会就委员会的高管薪酬决策进行互动，提供可比较的市场数据并提出建议。委员会定期与首席执行官和人事团队成员举行会议，评估在实现董事会为年度和长期薪酬设定的目标方面取得的进展。我们CEO不参与自己薪酬的确定。薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但保留对近地天体所有薪酬决定的完全酌处权。委员会还酌情在没有管理层出席的情况下举行执行会议。

股东的作用

我们于2025年12月31日不再是一家新兴成长型公司。因此，我们在2025财年或之前没有进行薪酬投票，也没有就高管薪酬相关问题与股东进行互动。我们的第一次薪酬投票，以及关于我们的薪酬投票频率的投票，将在年会上举行。赔偿委员会重视我们股东的意见，在作出赔偿决定时将考虑未来的薪酬投票结果。

对标

薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期审查一组同行公司，以评估我们的高管薪酬计划的竞争力。同行小组旨在代表在行业重点、收入、市值和/或商业模式方面与Dave相似的公司，并与我们竞争高管人才。

2024年7月，薪酬委员会在Semler Brossy的协助下，审查并批准了以下同行小组，用于评估2025财年薪酬决定：

该同行集团的营收中位数约为3亿美元（根据截至2024年7月1日的最近可用的过去四个财季计算），市值中位数约为8.8亿美元（根据截至2024年7月1日的30天平均值计算）。戴夫同期营收约为2.74亿美元，市值约为4.4亿美元。

虽然薪酬委员会使用同行群体数据作为参考点，但它没有针对任何薪酬要素或总薪酬的特定百分位。相反，薪酬委员会在确定适当的薪酬水平时行使其判断力，考虑到同行群体数据、其薪酬顾问的建议、公司业绩、个人表现、每位高管角色的范围和复杂性，以及内部薪酬公平等因素。

2025年任命的执行干事薪酬

工资

应支付给Wilk先生和Beilman先生每人的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。2025财年，威尔克的基本工资从52.5万美元增至57.5万美元，自2025年3月24日起生效。Beilman先生的基薪费率从450,000美元增加到475,000美元，自2025年5月5日起生效，以表彰他在晋升为首席财务官以及首席运营官兼秘书方面承担的责任增加。

2025财年奖金

在2025财年，Wilk先生和Beilman先生有资格获得年度现金奖金，目标分别为575,000美元和356,250美元，根据公司基于公司

实现既定的绩效指标。此类年度现金奖金目标与威尔克先生和贝尔曼先生在2024财年基本工资百分比的目标相同，分别占他们基本工资的100%和75%。

2025年3月，薪酬委员会批准了2025财年奖金计划设计，包括以下指标和权重：

2025财年，非美国通用会计准则可变利润为3.83亿美元，非美国通用会计准则调整后EBITDA（奖金前）为2.09亿美元。这导致我们每个近地天体在2025财年奖金计划下的支出金额如下：

2025财年股权奖励

Wilk先生和Beilman先生各自在2025财年获得了RSU和PSU的赠款，这些赠款是根据2021年计划授予的，如下表所示。此类赠款是在与薪酬委员会独立薪酬顾问Semler Brossy协商后批准的，目的是促进Wilk先生和Beilman先生薪酬的市场竞争力，并使NEO和股东的利益保持一致。

2025年PSU按目标分为三个相等的批次，第一批根据2025财年的业绩赚取（“2025年第一批PSU”）、第二批根据2026财年的业绩赚取（“2025年第二批PSU”）和第三批根据2027财年的业绩赚取（“2025年第三批PSU”）。同样，2024年的PSU也按目标分为三个相等的批次，第一批根据2024财年的业绩赚取（“2024年第一批PSU”）、第二批根据2025财年的业绩赚取（“2024年第二批PSU”）和第三批根据2026财年的业绩赚取（“2024年第三批PSU”）。2024年度事业单位和2025年度事业单位悬崖马甲于薪酬委员会或其代表核证有关财政年度系列第三批事业单位的业绩日期后的最近季度归属日期，但须视乎指定的行政人员在归属日期前的持续服务情况而定。

重要的是要注意到，鉴于每一档的业绩目标要到适用的业绩年度开始时才能确定，因此与我们的2024年PSU和2025年PSU相关的会计复杂性。2025年第一批2025年PSU和2024年第二批PSU的授予日值在2025年薪酬汇总表的“股票奖励”栏中按目标对2025年进行列报。授予日值未反映薪酬委员会2025年的预期年度目标值。

2025年第一批PSU的业绩目标与2024年第二批PSU的业绩目标相同，如下文一节所述。

2024年第2期事业单位及2025年第1期事业单位的履约条件达成

正如我们在2025年4月18日向SEC提交的2025年代理声明中所披露的那样，在2024年4月，薪酬委员会批准向Wilk先生授予145,078个PSU，并在目标时向Beilman先生授予60,449个PSU（此类授予，“2024年PSU”），并设计了2024年的PSU，使其在目标时分为三个相等的部分，第一部分根据2024财年的业绩赚取（“2024年第一批PSU”），根据2025财年业绩赚取的第二档（“2024财年第二档PSU”）和根据2026财年业绩赚取的第三档（“2024财年第三档PSU”）。在每个财政年度执行期结束后，薪酬委员会或其代表在切实可行范围内尽快确定并认证适用批次的结果。每个2024年PSU批次时间同时归属，在薪酬委员会或其代表对2024年第三批PSU的结果进行认证之日之后的最近的季度归属日期，但须视指定的执行官在归属日期之前的持续服务情况而定。

薪酬委员会于2024年4月确定了2024年第一批PSU的目标，薪酬委员会确定这些目标在150%的最高绩效水平下实现（详见我们在2025年代理声明中披露的更多细节）。薪酬委员会于2025年3月确定了2024年第二批PSU和2025年第一批PSU的目标，并于2026年2月确定了2024年第三批PSU和2025年第二批PSU的目标，在每种情况下都有适用的运营计划和预算。分别就2024年的PSU和2025年的PSU而言，由于授予日的股票价格通知了授予日价值，并且根据FASB ASC主题718，每一批此类奖励将有不同的授予日，因此预计每一批此类奖励将有不同的授予日价值。

2024年第二期PSU和2025年第一期PSU的业绩目标完全基于调整后EBITDA（奖金前）障碍的实现情况，门槛目标为1.25亿美元，目标目标为1.34亿美元，最高目标为1.47亿美元，如果实现了低于阈值的绩效，则按目标的0%支付，如果实现了阈值绩效，则按目标的50%支付，如果实现了目标绩效，则按目标的100%支付，如果实现了目标绩效，则按达到或超过最大绩效的目标的150%支付，在阈值和目标之间进行线性插值，并在目标和目标和最高水平之间进行线性插值。

2026年3月，薪酬委员会确定2024年第二期PSU和2025年第一期PSU的最高绩效水平达到150%，因为2025财年的调整后EBITDA（奖金前）为2.09亿美元。对于2024年第二批PSU，Wilk先生和Beilman先生分别获得了72,539股和30,224股，计划于2027年归属。就2025年第一期PSU而言，Wilk先生和Beilman先生分别获得了18,335股和9,498股股份，计划于2028年归属。

该公司将调整后EBITDA（奖金前）定义和计算为扣除利息收入或费用、所得税拨备、折旧和摊销影响前的GAAP净收入，并进行调整以排除非经常性法律和解和诉讼费用、基于股票的补偿费用、奖金计划费用和某些其他非核心项目。根据薪酬委员会的许可，为PSU目的定义的调整后EBITDA（奖金前）与公司报告的调整后EBITDA不同。就2025财年而言，就私营部门服务单位而言，报告的调整后EBITDA与调整后EBITDA（奖金前）之间的差异是由于计算信贷损失准备金的方法以及不包括奖金计划费用。就私营部门服务单位而言，信贷损失准备金是根据发生在2025财政年度的起源损失率计算的。就报告的调整后EBITDA而言，信贷损失拨备是基于公司如何根据公认会计原则计算这一数字。

2026年2月，薪酬委员会确定，实现调整后EBITDA（奖金前）障碍将是适用于2024年第三批PSU和2025年第二批PSU的绩效衡量标准，与上一年各批次相比，门槛、目标和最高绩效目标有所提高。

其他补偿做法、政策及指引

赔偿风险评估

薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，审查我们的薪酬计划、政策和做法，以评估它们是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。根据其在2026年4月的审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不会为过度或不适当的冒险行为创造激励，也不会合理地对公司产生重大不利影响。

针对对冲和质押的政策

Dave Inc.内幕交易政策（“内幕交易政策”）一般禁止我们的董事会成员和所有员工，包括《交易法》第16条规定的“高级职员”，购买任何金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）或以其他方式从事任何对冲公司股票所有权风险的交易。根据我们的内幕交易政策，董事会被允许向我们的执行官授予这些禁令的某些例外情况。

此外，我们的内幕交易政策禁止在保证金账户中持有公司的证券或将公司的证券作为贷款的抵押品，除非质押已获得合规官员的批准，并在某些条件下。

内幕交易政策的副本已作为证物以表格10-K提交我们的年度报告，以供

截至2025年12月31日的财政年度。

追回政策

根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市标准，公司采用了Dave Inc.补偿追回政策（“追回政策”），该政策适用于现任和前任执行官。根据回拨政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将在合理及时的基础上收回涵盖的执行官在紧接公司被要求编制重述的日期之前的三个完整财政年度期间收到的任何基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述金额确定的情况下本应收到的金额。

追回政策适用于2023年11月16日或之后收到的基于激励的补偿，并在“无过错”的基础上运作，这意味着无论执行官是否对重述负责，都需要追回。

已提交一份回拨政策副本，作为我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

就业、遣散费和控制权变更福利

该公司与每个NEO签订了雇佣协议，其中规定了每个NEO的年度基本工资、现金奖励奖金机会以及获得员工福利的资格。这些雇佣协议还提供了具有竞争力的离职保护，以吸引和留住高管人才，并在控制权发生变化时确保管理的连续性。雇佣协议的重要条款在本代理声明第27页“高管薪酬安排”一节中有进一步描述。

薪酬委员会认为，提供合理的遣散和控制权变更保护符合市场惯例，有助于确保我们的高管能够客观评估潜在的控制权变更交易，而不考虑对其自身就业的潜在影响。我们的安排不包括任何税收毛额条款。

福利

该公司向其指定的执行官提供的福利与向其所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科、视力、生命和AD & D、事故和医院赔偿保险以及短期和长期残疾保险、灵活支出账户、休假和带薪假期。被指定的执行官也有资格参加公司的401（k）储蓄计划，该计划是公司为员工的利益而维持的。员工最多可将90%的薪酬推迟到401（k）储蓄计划，但须遵守固定的年度限额。所有现有雇员都有资格参加401（k）储蓄计划。从2021年1月开始，公司开始为401（k）储蓄计划匹配供款，相当于每位参与员工递延的前4%工资的100%。

我们没有为我们的NEO维持任何补充的高管退休计划、不合格的递延薪酬计划或其他类似养老金的安排。除了一般员工可获得的福利外，我们也不向我们的NEO提供任何实质性的额外福利或个人福利。

税务考虑-第162（m）节

经修订的1986年美国《国内税收法》（“该法”）第162（m）节一般不允许对上市公司在任何财政年度支付给公司受保员工的补偿超过100万美元的情况进行税收减免。”薪酬委员会可在认为这样做符合公司及其股东的最佳利益时，批准向根据第162（m）条不得扣除的员工支付超过100万美元的薪酬。薪酬委员会认为，重要的是保留灵活性，以设计符合公司及其股东最佳长期利益的薪酬方案，即使该方案下的某些付款根据第162（m）条不可扣除。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案时会考虑会计方面的影响，例如ASC主题718，这是指导基于股票的薪酬奖励的会计处理的标准。ASC主题718要求我们计量所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用

根据这些奖励的授予日“公允价值”授予我们的员工和董事会的非员工成员。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

股权奖励授予实践

年度股权奖励通常由薪酬委员会在其第一季度会议上为我们的NEO批准。我们不会因预期重大、非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据股权奖励授予日期、归属事件或出售事件来安排此类重大、非公开信息的发布时间。2025年，我们没有以影响高管薪酬价值为目的定时披露重大、非公开信息。我们在2025财年没有授予股票期权。

赔偿委员会的报告

我们的薪酬委员会的以下报告中包含的信息不被视为“征求材料”、“提交”或通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何过去或未来文件中，除非且仅限于我们具体通过引用将其纳入的范围内。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并根据该审查和讨论向董事会建议将上述薪酬讨论和分析纳入公司与2026年年度股东大会有关的代理声明中。

薪酬委员会提交

丹·普雷斯顿，主席

安德里亚·米切尔

亚丁·罗佐夫

行政赔偿

2025年薪酬汇总表

下表列出了有关被指定执行官的个人在被确定为被指定执行官的最近三个财政年度中每一年的薪酬的信息。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内授予每位指定执行官的基于计划的奖励的信息。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日每位指定执行官持有的每份未行使股票期权或未归属股票奖励的信息，并根据2023年1月5日发生的32比1反向股票分割进行了调整。

期权行使和股票归属

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内每位指定执行官的每一次股票期权的行使以及每一次股票归属的信息，包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具。

高管薪酬安排

杰森·威尔克雇佣协议

2022年1月4日，公司与我们的首席执行官Jason Wilk订立雇佣协议，自2022年1月4日起生效（“Wilk协议”），据此，Wilk先生有权（i）年基本工资为425,000美元，随后可能会不时修改，以及（ii）年度目标现金奖励奖金机会，相当于其基本工资的100%，随后可能会根据我们的董事会、我们的薪酬委员会或其代表确定的某些客观或主观标准的实现情况而不时修改。

Wilk先生有资格参加公司维持的公司员工福利计划，这些计划通常提供给情况类似的员工。威尔克先生的工作是“随意”的，任何一方都可能随时终止。

根据威尔克协议，如果威尔克先生的雇佣被公司终止，而不是因为“原因”（该术语在威尔克协议中定义）或威尔克先生的死亡或“残疾”（该术语在威尔克协议中定义

协议）和Wilk先生执行解除索赔，Wilk先生将有权（i）按与其基本工资相等的费率连续支付半个月的遣散费，在其终止之日起的12个月期间内支付，以及（ii）相当于公司在紧接其雇佣终止之日之前代表其及其合资格受抚养人支付的每月健康保险费部分的补偿，直至（a）终止之日后12个月和（b）Wilk先生及其合资格受抚养人成为类似计划承保之日（以较早者为准）。

此外，Wilk协议规定，如果公司无故终止或Wilk先生在“控制权变更”前三个月开始至“控制权变更”后12个月结束期间（该术语在Wilk协议中定义）以“正当理由”（如该术语在Wilk协议中定义）终止其雇佣关系，并且Wilk先生执行解除索赔，他将有权获得（i）一次性付款，总金额为18个月的基本工资加上其目标年度奖金的一倍半，（ii）在紧接其受雇终止日期前，直至（a）终止日期后18个月及（b）Wilk先生及其合资格受养人在类似计划下获得保障之日（以较早者为准），以及（iii）除于2021年3月3日授予Wilk先生的股票期权（“业绩期权”，将受适用的授予协议条款管辖）外，公司为其及其合资格受养人支付的每月健康保险费部分的补偿，其未归属的股权奖励将全部归属。

于2026年2月25日，公司订立威尔克协议的修订（「威尔克修订」）。Wilk修正案规定，除非适用的授标协议另有规定，在Wilk先生因非原因终止雇佣、Wilk先生死亡或残疾的情况下，在每种情况下，在控制权变更前三个月开始的期间和控制权变更后12个月结束的期间（该期间，“中投保护期”）之外，Wilk先生当时未偿还的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）将按以下方式处理：（i）如果终止发生在业绩期间结束后，则PSU将根据实际业绩加速，自终止日期起生效；（ii）如果终止发生在履约期内，则PSU将根据整个履约期的实际履约情况按比例归属；（iii）如果终止发生在适用于某一档的履约期开始之前，则该档将被没收。Wilk修正案还规定，在控制权发生变更时，除非适用的授标协议另有规定，PSU通常仍受其最初基于时间的归属要求的约束，但根据（i）进行中业绩期间的目标业绩和实际业绩中的较大者，或（ii）尚未开始的业绩期间的目标业绩转换为RSU，前提是，如果Wilk先生在中投保护期内经历无故终止或因正当理由辞职，则Wilk先生的所有未归属和未兑现的股权奖励（使上述对PSU生效），除绩效期权外，将在其终止雇佣时立即归属并成为可行使。

上述描述是《威尔克协议》和《威尔克修正案》的重要条款和规定的摘要。有关完整的Wilk协议，包括其中使用的已定义术语的确切定义，请参阅作为公司于2022年1月11日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.7提交的副本。有关完整的Wilk修订，请参阅将作为公司截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的附件提交的副本，这两份报告均以引用方式并入本文。

Kyle Beilman就业协议

2022年1月31日，公司与我们的首席财务官 Kyle Beilman签订了经修订和重述的雇佣协议，自2022年1月4日起生效（“Beilman协议”），据此，Beilman先生有权（i）最初的年基本工资为425,000美元，随后可能会不时修改，以及（ii）根据我们的董事会、我们的薪酬委员会或其授权确定的某些客观或主观标准的实现情况，获得高达其基本工资75%的年度目标现金奖励奖金机会，随后可能会不时修改。

Beilman先生有资格参加公司维持的公司员工福利计划，这些计划通常提供给处境相似的员工。贝尔曼的工作是“随意”的，任何一方都可能随时终止。Beilman先生还有权获得在谈判他的协议时所产生的法律费用的补偿，最高金额为20,000美元。

如果Beilman先生的雇佣被公司终止，而不是因为“原因”（该术语在Beilman协议中定义）或Beilman先生的死亡或“残疾”（该术语在Beilman协议中定义）

并且Beilman先生执行解除索赔，他将有权（i）按相当于其基本工资的费率连续支付半个月的遣散费，在其终止之日起的12个月期间内支付，以及（ii）偿还相当于公司在紧接其受雇终止之日之前代表其及其合格受抚养人支付的每月健康保险费的部分，直至（a）终止之日后12个月和（b）Beilman先生及其合格受抚养人在类似计划下获得保障之日（以较早者为准）。

此外，Beilman协议规定，如果公司无故终止或Beilman先生在“控制权变更”（Beilman协议中定义的该术语）之前三个月开始并在“控制权变更”（Beilman协议中定义的该术语）之后12个月结束的期间内以“正当理由”（如Beilman协议中定义的该术语）终止其雇佣，并且Beilman先生执行解除索赔，他将有权获得（i）一次性付款，总金额为12个月的基本工资以及现金奖励奖金百分比机会和基本工资的乘积，在每种情况下，如在紧接终止雇佣日期之前生效，（ii）相等于公司在紧接其受雇终止日期前代表其及其合资格受养人支付的每月健康保险费的部分的补偿，直至（a）终止日期后12个月及（b）Beilman先生及其合资格受养人成为类似计划的覆盖日期中较早者，及（iii）其未归属的未归属股权奖励将全部归属。

于2026年3月2日，公司订立Beilman协议的修订（「 Beilman修订」）。Beilman修正案规定，除非适用的授予协议另有规定，在Beilman先生因非原因终止雇佣、Beilman先生死亡或残疾的情况下，在每种情况下，在控制权变更前三个月开始的期间和控制权变更后12个月结束的期间（该期间，“中投保护期”）之外，Beilman先生当时未偿还的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）将按以下方式处理：（i）如果终止发生在履约期结束后，则PSU将根据实际业绩加速，自终止日期起生效；（ii）如果终止发生在履约期内，PSU将根据整个履约期的实际履约情况按比例归属；（iii）如果终止发生在适用于某一档的履约期开始之前，则该档将被没收。Beilman修正案还规定，在控制权发生变更时，除非适用的授标协议另有规定，PSU通常仍受其最初基于时间的归属要求的约束，但根据（i）进行中的业绩期间的目标业绩和实际业绩中的较大者，或（ii）未开始的业绩期间的目标业绩转换为RSU，前提是，如果Beilman先生在CIC保护期内经历无故终止或因正当理由辞职，Beilman先生的所有未归属和未兑现的股权奖励（使上述对PSU生效）将在其终止雇佣关系后立即归属并可行使。

为反映Beilman先生晋升为首席财务官和首席运营官兼秘书的情况，自2025年7月11日起生效，Beilman修正案还规定（i）将Beilman先生的年基本工资率提高至475,000美元，自2025年5月5日起生效（该较早日期反映了Beilman先生开始履行其扩大后的角色职责的日期），（ii）相当于Beilman先生基本工资75%的年度目标现金奖励奖金机会，以及（iii）2026年的目标年度长期奖励机会为4,000，000美元。

上述描述是《贝尔曼协议》和《贝尔曼修正案》的重要条款和规定的摘要。有关完整的Beilman协议，包括其中使用的已定义术语的确切定义，请参阅作为公司于2022年2月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2提交的副本。有关完整的Beilman修正案，请参阅将作为公司截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的附件提交的副本，这两份报告均以引用方式并入本文。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述了根据2025年12月31日生效的补偿、福利和权益水平，在各种终止和控制情景变更中，将向每个近地天体支付的潜在款项。显示的金额为估计数，并假设终止或控制权变更事件发生在2025年12月31日。无法保证触发事件将产生与以下估计数相同或相似的结果，因此任何实际付款和福利可能与本表中的估计数不同。