美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年11月13日
（章程规定的注册人确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号码） | ||||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2025年11月13日，就“在市场发售”计划的推出而言，ESS Tech，Inc.（“公司”）与Yorkville Securities，LLC（“Yorkville”）、BMO Capital Markets Corp.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company，LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（“代理”）签订了一份销售协议（“销售协议”），据此，公司可在销售协议期限内通过代理或委托代理不时出售公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及根据销售协议提供和出售7500万美元的普通股（“股份”），该文件补充了公司先前提交的S-3表格注册声明（文件编号333-268138）中的基本招股说明书，SEC于2022年11月17日宣布该声明生效。
公司拟根据公司与YA II PN，LTD.（其为Yorkville的关联公司）于2025年10月14日签署的该特定承兑票据（“承兑票据”）的条款，使用此次发行的所得款项净额（如有），该条款一般要求所得款项首先用于支付三十天内到期的承兑票据项下的任何分期付款。在任何该等付款后，本次发行的剩余所得款项的80%将按直接到期顺序用于支付本票项下的分期付款，直至本票获得全额偿还。就公司在本票未偿还期间可能收取的余下20%所得款项，以及公司在偿还本票后可能收取的所有所得款项净额而言，公司拟将该等所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。Canaccord Genuity LLC在此次发行中担任金融业监管局规则5121所指的“合格独立承销商”。
公司可不时根据销售协议的条款出售股份，但并无义务出售任何该等股份。根据销售协议的条款及条件，代理将运用其商业上合理的努力，代表公司出售公司根据销售协议所提呈的股份。根据销售协议的条款和条件，代理可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415确定为“市场发售”的任何方法出售股份。
公司已同意根据销售协议向代理支付相当于该等股份总销售价格3.0%的佣金。销售协议包含公司与代理商的惯常陈述、保证、协议、各方的赔偿权利和义务以及终止条款。
上述销售协议摘要并不完整，而是通过参考销售协议全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为附件 1.1归档并以引用方式并入本文。销售协议的规定，包括其中所载的陈述和保证，并不为该销售协议的订约方以外的任何一方的利益服务，也不旨在作为投资者和公众获取有关公司当前状况的事实信息的文件。相反，投资者和公众应该关注该公司提交给SEC的文件中包含的其他披露。
本表格8-K的当前报告不构成根据销售协议出售任何股份的要约或购买任何股份的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区出售此类股份。Yorkville是公司备用股权购买协议的一方，而Yorkville的关联公司是本票项下的贷方。此外，代理和/或其各自的关联公司之一可能在未来为公司在日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问和投资银行服务，他们将为此获得惯常的费用和佣金。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | ||||||||
| 1.1# | ||||||||
| 5.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |||||||
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#根据条例S-K第601（a）（5）项，该展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
日期：2025年11月13日
| ESS技术公司 | |||||
| 签名： | /s/凯特·苏哈多尔尼克 | ||||
| 姓名： | 凯特·苏哈多尔尼克 | ||||
| 职位： | 临时首席财务官 | ||||