附件 10.1
执行版本
本主服务协议（本"协议"），日期为截至2025年4月12日止（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》及生效日期”），是由特拉华州公司Velo3D，Inc.（“Velo3D”）和特拉华州公司Momentus Inc.（“Momentus”并且与Velo3D一起，该“各方”，而每个a“党”).
然而，Velo3D有能力和条件提供一定的先进金属增材制造服务；以及
然而，Momentus希望保留Velo3D根据以下规定的条款和条件提供上述服务，并且Velo3D愿意提供此类服务。
因此，鉴于下文所载的相互契诺及协议及为其他良好及有价值的代价，兹确认该等契诺及协议的收悉及充分性，Velo3D及Momentus同意如下：
1.服务.
1.1 Velo3D应向Momentus提供服务，以设计和生产Momentus或其客户将在其航天器、系统、组件中使用的组件和系统（此类商品和服务，统称“服务”）由Momentus出具并由Velo3D接受的一份或多份工作报表（每份，一份“工作说明”).Momentus有权在其SPA中使用Velo3D提供的组件、系统和服务ceraft，而使用Momentus设计的产品可能会被Momentus转售给航天工业的第三方。在Momentus利用Velo3D提供的产品和服务生产组件和系统的情况下，这些产品、组件和系统可能会被Momentus转售，后者应保留该等销售的全部收入，而该等服务的费用应用于支付已预付的费用，如下所述。最初的已接受的工作说明作为附件附于本文件后附件 A.只有由分别根据第1.4（a）（i）节和第1.5（a）节任命的Velo3D合同经理（定义见下文第1.4（a）（i）节）和Momentus合同经理（定义见下文第1.5（a）节）签署，才应视为接受额外的工作声明并将其纳入本协议。Velo3D应（a）按照各自的工作说明和本协议中规定的条款和条件提供服务；（b）使用具备所需技能、经验和资格的人员；（c）及时、熟练、专业地提供服务；（d）按照Velo3D所在领域的最高专业/公认行业标准；以及（e）使Momentus合理满意。
1.2 Momentus有权获得相当于两台Sapphire XC 3D金属打印机（或后续或类似打印机）同等容量的服务（“等效容量”）在本协议期限内；但前提是，在Momentus的选举中此类服务可能涉及Velo3D提供的一系列产品和服务，涉及在不同时间运行在不同机器上的不同金属合金。
1.3服务和工作说明应受本协议管辖。
（f） 保持与（i）提供服务和根据本协议提供服务有关的完整和准确的记录，包括对于Velo3D以Momentus批准的形式提供服务所花费的时间和使用的材料的记录。 任期内（定义见第6.1节）并在此后的三个月内，向上上Momentus的书面请求，Velo3D应允许Momentus或Momentus的代表检查并复制此类记录，并就提供服务与供应商代表进行面谈；前提是Momentus向Velo3D提供至少十天前的计划检查的书面通知。
VELO3D（a）不作出除上述规定的保证之外的任何保证；（b）不承认所有其他保证，无论是明示的还是默示的，包括但不限于为特定目的而作出的默示的适销性和适合性保证。Velo3D就违反本节所载有限保证承担的唯一和排他性责任以及Momentus的唯一和排他性补救措施应由Momentus选择，（i）重新提供受影响的服务，（ii）与服务相关的受影响货物的维修，（iii）更换与服务相关的受影响货物或（iv）将受影响服务的服务费金额记入预付准备金的贷方；但前提是，如果Velo3D未及时或以令人满意的方式重新提供受影响的服务，在每种情况下均由Momentus合理地全权酌情决定，Momentus有权获得美国证券交易委员会（SEC）颁布的第第9节，但条件是，选择的任何补救办法均不得超过第27节规定的当时的责任限制。
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1.5Momentus代表.Momentus应：
(a) 指定其一名雇员或代理人担任其与本协议有关的主要联系人，并就与本协议有关的事项担任其授权代表（“Momentus合约经理”），并由Momentus全权/合理酌情决定，除非并直至任命继任的Momentus合同管理人，否则该指定将继续有效。
（c） 应Velo3D要求，在这种情况下，Momentus应及时指定替代人员。
2.使用等效容量.
2.1对于达到同等容量的服务，Momentus应享有第一优先权。Velo3D应确保等效容量可在Momentus和MNTS客户需要时使用。
2.2当等效容量不在使用或合理预期将由Momentus使用的等效容量可能被Velo3D用于为第三条标准杆系提供服务和生产
3.费用及开支.
3.1作为根据本协议将提供的服务的对价，Momentus应预付相当于15,000，000美元的款项（“预付费用”）向Velo3D发行第四百七十七万七千四百五十五股（477,455）股Momentus A类普通股（“普通股”）和六百七十七万三千四百零八（673,408）股的Momentus A系列优先股（“优先股”以及普通股和优先股的股份，统称为“股份”).服务的费用（“服务费”）应根据每份工作说明中规定的收费表确定。Velo3D将建立一个“预付准备金”以持有出售Momentus普通股所得的净收益。除非工作说明中另有规定，否则服务费将在Momentus收到Velo3D提供的服务的无争议发票并附有Momentus合理要求的证明所有费用的文件后三十天内从预付准备金金额中扣除。
3.2在自生效日期开始至生效日期每一年周年日结束的期间内，对于在该期间提供的服务，Momentus应获得减去MNTS服务费3,000，000美元的20%，而对于自协议期限生效日期的一年周年日开始的每一年期间，Momentus应获得减去在该期间提供的服务的减去MNTS服务费3,000，000美元的50%。预付准备金中的金额应减去支付给Momentus的相同金额。此类款项应在每个此类季度结束后的30天内，在整个协议期限内按季度支付；但前提是，如果预付准备金不足以在到期时结清此类款项的全部金额，则将在资金存入预付准备金后立即支付此类金额。VLD应尽商业上合理的努力出售足够数量的Momentus普通股，以便预付准备金有足够的资金支付本协议要求的款项，并支付Momentus在本协议下要求的服务的服务费。
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3.3 Momentus在收到Velo3D出具的发票并附有Momentus合理接受的收据和证明文件的30日内，由TERM3以书面形式，以预付准备金金额减除该费用金额的方式，向Velo3D补偿按照工作说明书约定发生的一切合理费用，该等费用如已预先认可，由TERM3提供。凡未经Momentus合同管理人预先批准或以其他方式不符合本协议或其所适用的工作说明书的要求的一切Velo3D费用，均由Velo3D全权负责，且预付准备金的金额不得减去该等费用的金额。
4.知识产权.
4.2 Velo3D将拥有Velo3D开发或制造的设备和软件（包括但不限于设备和相关软件）、设备或Velo3D用于制造或测试零部件或组件或提供协议项下其他服务的方法和工艺，以及任何一方在根据本协议开展的活动过程中构想或开发的对其的所有改进的所有知识产权。
5.保密.一缔约方的所有非公开、机密或专有信息（“机密资料”），包括但不限于一方披露的规格、样品、图案、设计、方案、图纸、文件、数据、业务操作、清单、定价、折扣或回扣（a“披露方”）对另一方（a“接收方"），不论以口头方式披露或以书面、电子或其他形式或媒体披露或查阅，亦不论是否标记、指定或以其他方式识别为与本协议有关的“机密”，均属机密，仅供接收方在履行本协议时使用，除非披露方书面授权，否则不得披露或复制。机密信息不包括以下任何信息：（a）现在或现在普遍可供公众使用，但不是因为接收方违反本协议；（b）接收方在非保密基础上从没有法律或合同限制披露此类信息的第三方获得；（c）接收方通过书面证据证明，在披露方根据本协议披露之前由接收方掌握；或（d）过去或现在由接收方独立开发，没有使用任何机密信息。根据披露方的要求，接收方应及时归还从披露方收到的所有文件和其他资料。披露方有权就任何违反本节的行为获得禁令救济。
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6.任期、终止、存续.
| (a) |
实质性违反本协议，且该违约行为无法补救，或就能够补救的实质性违约行为而言，违约方在收到该违约行为的书面通知后30日内不对该违约行为进行补救。
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| (b) |
自愿或非自愿地成为任何国内或国外破产法或破产法下的任何程序的主体，该程序在七个工作日内未被完全搁置或在提交后的45天内未被驳回或撤销。
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| （c） |
被解散或清算或为此目的采取任何公司行动。
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| （d） |
为债权人的利益进行一般转让。
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| （e） |
有接管人、受托人、保管人或经任何有管辖权的法院命令委任的类似代理人，负责掌管或出售其财产或业务的任何重要部分。对于Momentus未能按照第11.5条的要求提交报表的情况，Velo3D可在收到通知后终止，除非在第11.5条规定的时间段内的30天内治愈。
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| (a) |
Velo3D应仅在第4.1节所述范围内，在执行服务过程中向Velo3D交付由或代表其准备的所有文件、工作成果和其他材料，无论是否完整。
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| (b) |
每一方应将其拥有或控制的该等对方所有的财产、设备、物资全部归还给对方。
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| （c） |
每一方应移走位于另一方所在地的任何自有财产、设备或材料。
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| （d） |
每一方应向对方交付包含、反映、纳入或基于另一方保密信息的所有文件和有形材料（及任何副本）。
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（e）
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Velo3D以等于预付款项剩余金额的价值仍未出售的股份数量费用根据本协议到期或终止日期之前普通股的60天VWAP计算，将由Velo3D没收，并由Momentus注销。
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就本协定而言"VWAP”的意思是， 对于任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（i）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最近的先前日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（ii）如果OTCQB风险市场（“OTCQB”）或OTCQX Best Market（“OTCQX"）不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股的成交量加权平均价格，（iii）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（iv）在所有其他情况下，由当事人善意选定的独立评估师确定的普通股份额的公平市场价值。
就本协定而言，"交易市场”（如适用）指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE American、场外交易市场（包括OTCQX市场、OTCQB市场和粉色市场）、任何国家承认的上述任何一项的继承者，或任何其他美国或外国证券交易所，其中Momentus普通股在有关日期进行交易。
| （f） |
各缔约方应从其计算机系统中永久删除对方的所有机密信息。
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| （g） |
各缔约方应证明其已遵守本第6.3节的要求。
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7.独立承包商.
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8.赔偿.每一缔约方（the "赔偿方”）对对方及其管理人员、董事、员工、代理人、关联人、继承人、许可受让人（统称，”受偿方“）针对任何和所有损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理的律师费、费用和根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本，以及追究任何保险提供者的成本，由受赔偿方在最终不可上诉的判决中（统称，”损失”），因赔偿方疏忽、故意不当行为或违反本协议而引起或与之有关的第三方任何索赔而产生或导致的。未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得进行任何和解。
8.1赔偿程序。一方根据第8条就任何第三方索赔向另一方作出赔偿的义务（每一项，a“索赔”）应以被赔偿方为条件：（i）向赔偿方提供有关该索赔的及时书面通知（但除非赔偿方抗辩或解决标的索赔的能力受到重大损害，否则未提供此类通知不应解除赔偿方本第13条规定的义务），（ii）允许赔偿方承担并单独控制此类索赔的抗辩和所有相关的和解谈判，由赔偿方选任律师，以及（iii）应赔偿方的请求与抗辩或和解进行合作这种索赔，其中的合作应包括免费向赔偿方提供合理的协助和信息。赔偿方不得解决任何索赔，除非和解条款包括被赔偿方的全部解除，且不涉及被赔偿方的任何付款或履行。被赔偿方有权批准要求被赔偿方承认任何有罪或在被赔偿方的合理意见中会损害其商业信誉的任何和解。本文中的任何内容都不会限制一方当事人通过自己的律师和自费参与索赔的权利。
9.补救措施.
| (a) |
预付备付金不得降低a够了金额与因Velo3D的违约而对Momentus造成的任何损害相抵消。
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9.4除违反第5节的情况外，本协议中规定的所有权利和补救办法都是累积的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救办法并不排除行使现在或以后在法律、公平、法规、双方之间的任何其他协议或其他方面可能存在的任何其他权利或补救办法。
10.遵纪守法.
10.1 Velo3D符合并应符合所有适用的法律、法规和条例。Velo3D拥有并将保持其履行本协议项下义务所需的所有许可、权限、授权、同意和许可，这些许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可
10.2 Velo3D是“合格投资者”，定义见1933年《证券法》规定的条例D（“证券法”).Velo3D（i）收购股份是为了自己的账户，而不是为了分配，（ii）在财务和商业事项方面拥有足够的知识和经验，以便能够评估股份投资的优点和风险，并能够在财务上承担其风险，以及（iii）理解股份在发行后将根据州和联邦证券法被定性为“限制性证券”，并且根据此类法律和适用法规，股份不得出售、转让、要约出售、质押，抵押或以其他方式处置，除非根据有效的登记声明或根据此类法律适用的登记豁免。
11.其他协议.
11.1 治理.在生效日期后的两年期间内，Velo3D同意（i）对在Momentus董事会任职的被提名人投赞成票（“MNTS板"）由MNTS董事会提名，并且（ii）不以任何方式直接或间接参与任何“招揽”或“代理”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第14A条（“交易法”），无论此类招揽是否根据《交易法》第14a-2条规则获得豁免）就Momentus而言，或发起提议或以其他方式征求股东批准一项或多项有关Momentus的股东提议或诱导或试图诱导任何其他人发起或散播任何股东提议，或寻求就Momentus的任何证券的投票向任何人提供建议、鼓励或影响任何人，而无需获得批准MNTS董事会的val，以及（iii）根据代理材料中包含的Momentus董事会的明确建议对摆在股东面前的事项进行投票。
11.2 成交量限制.自生效日期后的一年内，Velo3D不得在每个交易日出售占普通股过去30天平均交易量百分之十（10%）以上的股份。
11.3 转换.Velo3D不得在紧接生效日期后的180天内将任何优先股股份转换为普通股。
11.4 股东大会.如有要求，Momentus应在生效日期后九十（90）天之日或之前召开年度股东大会或特别股东大会，以获得股东批准，并征得MNTS董事会的建议，即此类提议，包括将可转换优先股转换为超过20%的已发行Momentus普通股的提议获得批准，并且Momentus应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理，并且所有管理部门任命的代理持有人应对这些提案对其代理人投赞成票。就本协定而言，"股东批准”是指在适用的规则和纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）的规定范围内，对于在优先股股份转换时发行普通股的所有股份，Momentus的股东在此种批准。
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11.5 注册声明.Momentus应在表格S-1上提交一份登记声明，规定不迟于生效日期后的60天内根据日期为附件 b.
11.6 购买选择.Momentus有权选择在生效日期两周年之后的任何时间，根据日期为附件 C(“设备采购价格”).每台设备采购价格与该设备当时清单价格的差额，从预付费用中扣除。
12.Momentus陈述和保证.Momentus特此作出载于附件 D对Velo3D：
13.保险.在本协议期限内，Velo3D应自费与财务稳健且信誉良好的保险公司维持并承担完全有效的保险，即包括但不限于每次发生限额不低于5,000，000美元且总额不低于10,000，000美元的商业一般责任，包括人身伤害和财产损失以及已完成的运营和广告责任，该保单将包括为本协议项下Velo3D的活动提供保险的合同责任保险。关于Momentus的请求时，Velo3D应向Momentus提供Velo3D的保险人出具的证明本协议约定保险范围的保险凭证。投保证明中应注明Momentus为附加被保险人。若TERMAD的保单发生注销或重大变更，Velo3D应提前30天向Momentus提供书面通知。除法律禁止的情形外，Velo3D应当要求其保险人放弃对其一切代位求偿权Momentus的保险人与Momentus或受赔方。
14.整个协议.本协议，包括并连同任何相关的工作说明、展品、时间表、附件和附录，构成双方就本协议所载主题事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于此类主题事项的所有先前和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
15.通告.本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信（每项，a“通知"）必须以书面形式寄给另一方，地址如下（或寄给接收方根据本节可能不时指定的其他地址）。除本协议另有约定外，所有通知必须以专人送达、国家认可的隔夜快递或挂号信（在每种情况下，要求回执、预付邮资）的方式送达。除本协议另有规定外，通知仅在（a）接收方收到时生效；（b）发出通知的一方遵守了本第15条的要求。
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注意Momentus：
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朗·恩斯勒和Jon Layman
Momentus Inc.
第一街北3901号
加利福尼亚州圣何塞95134
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致Velo3D的通知：
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Nancy Krystal和Hull Xu
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湖景苑2710号，
弗里蒙特，加利福尼亚州 94538
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18. 豁免.任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经该放弃方签署，否则不具有效力。除本协议另有规定外，不行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权均不得运作或被解释为对其放弃，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。
19. 转让.任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让、转让、转授或分包其在本协议项下的任何权利或义务，不得无理拒绝或延迟同意，但任何一方可在控制权变更中转让本协议的除外。任何声称违反本节的转让或转授19应为无效。任何转让或转授不得解除任何一方的任何其在本协议项下的义务。 就本协定而言，"控制权变更”指（a）代表一方股东33%或以上表决权的已发行股票，或代表一方股权所有权50%或以上的已发行股票，或一方的全部或基本全部资产被出售、转让，转让或合并；（b）一方将其在本协议项下的任何权利和义务（通过控制权变更或出售其全部或基本全部资产除外）转让给第三方；（c）一方通过资产出售、股票出售、合并或其他方式出售履行本协议项下任何服务的业务线或部门；或（d）导致一方控制权变更的任何其他交易或系列交易。
21. 无第三方受益人.本协议仅对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，本协议中的任何明示或暗示的内容均不赋予任何第三方任何根据本协议或由于本协议的原因而具有的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。
22. 法律的选择.本协议和所有相关文件，包括所附的所有证物，以及由本协议引起或与本协议有关的所有事项，无论是在合同、侵权行为或法规中听起来都受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用除特拉华州法律以外的任何司法管辖区的法律的范围内使其冲突法律条款生效。
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23. 论坛的选择.每一方不可撤销和无条件地同意，不以任何方式对另一方提起因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或任何种类的程序，包括本协议所附的所有证物、附表、附件和附录，以及所有预期的交易，包括合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔，在除特拉华州法院。每一方不可撤销和无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意仅在特拉华州法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序。每一当事方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决是结论性的，可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。
24. 放弃陪审团审判.每一方都承认，根据本协议可能产生的任何争议，包括本协议所附的展品、附表、附件和附录，很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利
25. 对口单位.本协议可以在对应方执行，每一份都视为正本，但所有这些内容加在一起被视为同一份协议。尽管第15条有任何相反的规定，以传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本被视为与交付本协议的签名副本原件具有相同的法律效力。
26. 不可抗力.任何一方均不对另一方承担责任或承担责任，或被视为已违约或违反本协议，因未能或延迟履行或履行本协议的任何条款，当且在该另一方的（“受影响的一方”）故障或延迟是由或导致以下不可抗力事件（“不可抗力事件（s）”): 战争 （不论是否实际申报）、破坏、叛乱、暴乱、国内外的恐怖主义或其他公民抗命行为、公敌行为、运输失败或延误、任何政府或其任何机关或分支机构的行为、司法诉讼、劳动争议、事故、火灾、爆炸、洪水、风暴或其他天灾行为、劳动力、燃料、原材料或机械短缺或技术故障，而该等方已对此进行了普通的防范。
受影响一方应在不可抗力事件发生后五天内向另一方发出通知，说明预计该事件将持续的时间。受影响方应尽最大努力结束失败或延误，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。受影响的一方应在原因解除后在合理可行的范围内尽快恢复履行其义务。如果受影响一方的失败或延迟在其根据本第25条发出书面通知后的120天内仍未得到纠正，另一方此后可在10天的书面通知后终止本协议，但须遵守第6.3节和第6.4节的规定。
27. 责任限制.在任何情况下，VELO3D均不对MOMENTUS或任何第三方承担任何使用损失、收入损失或数据利润或损失或价值减少，或任何后果性、偶发性、间接、示范性、特殊或惩罚性损害赔偿责任，无论是否因违反合同、侵权（包括疏忽）或其他原因而产生，无论此类损害是否在任何情况下，VELO3D因本协议而产生或与之相关的总负债，无论是因违反合同、侵权（包括疏忽）或其他原因而产生或与之相关，在任何连续十二个月期间均不得超过300万美元。
[签名页如下]
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作为证明，本协议双方已促使本协议自生效之日起由各自的官员正式授权签署。
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MOMENTUS INC。
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签名：
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/s/约翰·罗德
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姓名：John Rood
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职称：首席执行官
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VELO3D，INC。
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签名：
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/s/阿伦·杰尔迪
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姓名：Arun Jeldi
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职务：首席执行官
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初步工作说明
展品b
登记权条文
| 1. |
定义.本附件 B中使用的以下术语具有以下含义：
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“佣金”是指美国证券交易委员会。
“削减注册声明”应具有第2（c）节规定的含义。
“生效日期”指，就根据本协议要求提交的初始注册声明而言，业务结束，东部时间，于90第本协议日期的翌日历日，以及就根据本附件 B第2（c）或第3（c）节可能要求的任何额外注册声明（包括任何缩减式注册声明）而言，第60第要求根据本协议提交额外注册声明之日起的日历日；提供了,然而、如果Momentus收到委员会通知，上述一项或多项注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期为15第如果Momentus被如此通知之日的次日历日，该日期在上述另有规定的日期之前，但进一步规定，如果该生效日期落在非交易日的某一天，则该生效日期应为下一个交易日。
“有效期”应具有本附件 B第2节（a）中规定的含义。
“事件”应具有第2（d）节规定的含义。
“活动日期”应具有本附件 B第2节（d）中规定的含义。
“备案日期”指，就本协议所规定的初始注册声明而言，第60第本协议日期之后的一个日历日，以及就本附件 B第2（c）节或第3（c）节可能要求的任何额外注册声明而言，SEC Guidance允许Momentus提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早实际日期。
“持有人”或“持有人”指持有人或持有人（视属何情况而定）不时持有可注册证券。
“初始注册声明”指根据本协议提交的初始注册声明。
“招股说明书”指注册声明（包括但不限于包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条规则作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书）中包含的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。
B-1
“可注册证券"指在任何确定日期，（a）根据本协议发行的A系列优先股转换后可发行的所有普通股或普通股股份，以及（b）在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时已发行或随后可发行的任何证券；前提是， 然而，则任何该等可登记证券即终止为可登记证券（而Momentus无须根据本协议就其保持任何或提交另一份登记声明的有效性），只要（a）委员会根据《证券法》宣布有关出售该等可登记证券的登记声明生效，且该等可登记证券已由持有人根据该等有效登记声明处置，（b）该等可登记证券先前已根据第144条规则出售，或（c）该等证券成为无数量或销售方式限制的转售资格，并且没有根据规则144所载的、写给、交付并为转让代理人和受影响持有人所接受的书面意见函中所述的当前公共信息（假设该等证券以及在行使、转换或交换时可发行的任何证券，或作为发行该等证券或可发行该证券的股息，在任何时候均不由Momentus的任何关联公司持有。
“注册声明”指根据本附件 B第2（a）节要求提交的任何注册声明以及本附件 B第2（c）节或第3（c）节所设想的任何额外注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、对其的所有证明，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。
“第415条规则”指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“第424条规则”指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“SEC指导”指（i）委员会工作人员的任何公开提供的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。
“出售股东问卷"应具有本条第3（a）节所述的含义附件 b.
“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。
“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。
| 2. |
注册权.
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(a) 在每个提交日期或之前，Momentus应编制并向委员会提交一份登记声明，其中应涵盖所有当时未在有效登记声明中登记的可注册证券的转售，以供根据规则415持续进行的发售。根据本协议提交的每份登记声明应使用表格S-3（除非Momentus当时没有资格在表格S-3上登记转售登记证券（截至本协议发布之日为这种情况），在这种情况下，此类登记应根据本协议使用其他适当表格，但须遵守本附件 B第2（e）节的规定）。在遵守本协议条款的情况下，Momentus应尽商业上合理的努力促使根据本协议（包括但不限于根据第3（c）节）提交的登记声明在提交后尽快根据《证券法》被宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽商业上合理的努力使该登记声明根据《证券法》持续有效，直至该登记声明（a）所涵盖的所有可登记证券已被出售、根据该协议或根据第144条规则出售之日（i）中较早者为止，或（b）可以根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也不需要对Momentus符合规则144下的当前公共信息要求，这是由Momentus的律师根据大意如此的书面意见函确定的，地址为转让代理人和受影响的持有人以及（ii）三（“有效期”).自交易日下午5：00（纽约市时间）起，Momentus应电话请求注册声明的有效性。
B-2
(b) 尽管本附件 B第2节（a）款规定了登记义务，但如果委员会通知Momentus，由于适用第415条规则，所有可登记证券不能在一份登记声明上作为二次发行登记为转售，Momentus同意立即通知每个持有人，并尽其商业上合理的努力按委员会的要求提交对初始登记声明的修订，涵盖委员会允许登记的可登记证券的最大数量，在表格S-3或其他可供登记以作转售的其他表格上登记注册证券作为二次发售，但须遵守第2（e）节的规定；关于在表格S-3或其他适当表格上提交；提供了,然而，即在提交此类修订之前，Momentus有义务根据SEC指南（包括但不限于合规性和披露解释612.09），尽商业上合理的努力向委员会倡导注册所有可注册证券。
（c） 尽管有本协议的任何其他规定，如果委员会或任何SEC指南规定了对允许在特定注册声明上注册为二次发售的可注册证券数量的限制（并且尽管Momentus使用了商业上合理的努力向委员会主张注册全部或更大部分的可注册证券），除非持有人就其可注册证券另有书面指示，否则将按以下方式减少在该注册声明上注册的可注册证券数量：
| i. |
首先，Momentus应减少或消除除可登记证券外的任何拟列入的证券；和
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| ii. |
其次，Momentus应减少A系列优先股转换时可发行的普通股股份所代表的可注册证券。
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在本协议项下发生减持的情况下，Momentus应至少提前五（5）个交易日书面通知持有人，并连同有关该持有人配股的计算。在Momentus按照上述规定修改初始注册声明的情况下，Momentus将使用其在商业上合理的努力下，在委员会或SEC向Momentus或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向委员会备案，表格S-3上的一份或多份注册声明或可用于注册转售的其他表格那些未在初始注册声明上注册转售的可注册证券，经修订（“削减注册声明”).
B-3
（d） 倘表格S-3无法用于根据本协议转售注册证券的登记，则Momentus应（i）在另一适当表格上登记该可注册证券的转售，及（ii）承诺在该表格S-3可得后立即将该可注册证券登记，但条件是Momentus应保持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖该可注册证券的表格S-3上的登记声明已由监察委员会宣布生效为止。我们承认，尽管本文有任何相反的规定，截至本文发布之日，Momentus没有资格使用表格S-3登记可注册证券的转售。
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3.
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登记程序.针对Momentus在本协议项下的登记义务，Momentus应：
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(a) 每份注册声明提交前不少于五（5）个交易日及任何相关的招股章程或其任何修订或补充（包括任何将以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）提交前不少于一（1）个交易日，Momentus应（i）向每位持有人提供所有建议归档的该等文件的副本，其中哪些文件（以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件除外）将受该等持有人的审查，以及（ii）促使其高级职员和董事，法律顾问和独立注册会计师根据各自法律顾问对每一持有人的合理意见，对必要的询问作出回应，以进行《证券法》所指的合理调查。Momentus不得提交注册声明或任何该等招股章程或其任何修订或补充，而该等修订或补充须由过半数可注册证券的持有人以善意合理理由反对，惟有不迟于持有人获如此提供注册声明副本后五（5）个交易日或持有人获如此提供任何相关招股章程或其修订或补充副本后一（1）个交易日以书面将该等反对通知Momentus。每一持有人同意向Momentus提供填妥的调查问卷（一份“销售 股东问卷调查”）在不少于备案日前两（2）个交易日或截至第四个交易日（4第）该持有人按照本条收到草稿材料之日后的交易日。每个持有人应提供Momentus可能合理要求的、为遵守适用的证券法律法规或普通股随后上市的任何适用证券交易所规则下的要求所必需的任何额外信息。
(b) （i）编制并向委员会提交可能需要的对注册说明书和与之相关使用的招股说明书的修订，包括生效后的修订，以保持注册说明书在生效期间对适用的可注册证券持续有效，并编制并向委员会提交此类额外的注册说明书，以便根据《证券法》登记转售所有可注册证券，（ii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（受本协议条款的约束）修订或补充，并经如此补充或修订，根据第424条规则提交，（iii）尽快合理地回应从委员会收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论，并尽快合理地向持有人提供与注册声明有关的来自委员会和致委员会的所有通信的真实和完整的副本（前提是，Momentus应删除其中包含的任何将构成有关Momentus或其任何子公司的重大非公开信息的信息），（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》关于在适用期间根据（受本协议条款限制）处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的适用条款，并遵守经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方法。
B-4
（c） 如果在有效期内，任何时候的可注册证券数量超过当时在登记声明中登记的普通股股份数量的100%，则Momentus应在合理可行的情况下尽快提交，但无论如何应在适用的提交日期之前提交一份额外的登记声明，其中涵盖不少于该等可注册证券数量的持有人的转售。
（d） 以合理可能的方式尽快通知拟出售的可注册证券持有人（该通知应根据本第（iii）至（vi）条，附有一项指示，在作出必要的更改之前暂停使用招股章程）（并且，在下文（i）（a）的情况下，不少于提交该等文件前一（1）个交易日）及（如任何该等人要求）最迟于（i）（a）建议提交招股章程或任何招股章程补充文件或对注册声明作出生效后修订的日期后一（1）个交易日以书面确认该等通知，（b）当委员会通知Momentus是否会对该等注册声明进行“复核”，以及每当委员会就该等注册声明作出书面评论，及（c）就注册声明或任何生效后修订，当该等声明已生效后，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料的任何请求，（iii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何程序，（iv）Momentus接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何可供出售的注册证券的资格或豁免资格，或为该等目的启动或威胁进行任何法律程序，（v）发生任何事件或时间推移，使列入注册报表的财务报表不符合列入该报表的资格，或在注册报表或招股章程或通过引用并入或当作通过引用并入其中的任何文件中作出的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以便在注册报表或招股章程（视情况而定）的情况下，该文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导，及（vi）发生或存在任何与Momentus有关的任何未决企业发展，而该等发展是Momentus认为可能是重要的，且在确定Momentus时，使得允许继续提供注册声明或招股说明书不符合Momentus的最佳利益；提供了,然而，即在任何情况下，任何该等通知均不得包含任何将构成有关Momentus或其任何子公司的重大、非公开信息的信息。
（e） 使用商业上合理的努力，在切实可行的最早时刻避免发布或在发布后获得撤回（i）任何停止或暂停注册声明有效性的命令，或（ii）任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格暂停（或资格豁免）。
B-5
（f） 免费向每名持有人提供每份此类登记声明及其每项修订的至少一份符合规定的副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，以及在该人要求的范围内的所有证物（包括以前通过引用提供或并入的那些）在向委员会提交此类文件后立即提供，但前提是EDGAR系统（或其后继者）上提供的任何此类项目无需以实物形式提供。
（g） 在遵守本协议条款的情况下，Momentus在此同意每一出售持有人就该招股章程所涵盖的可注册证券的发售和销售及其任何修订或补充使用该招股章程及其每一项修订或补充，但在根据第3（d）节发出任何通知后除外。
（h） 在持有人转售可注册证券之前，利用其商业上合理的努力，就该可注册证券的注册或资格（或豁免注册或资格）与出售持有人进行注册或合作，以供持有人根据任何持有人合理书面要求的美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法律转售，保持每项注册或资格（或豁免）在生效期间有效，并作出任何及所有合理必要的其他行为或事情，以便能够在该等司法管辖区处分每份注册声明所涵盖的可注册证券，但若在当时不具备该等资格的任何司法管辖区开展业务，则不要求Momentus具有一般资格，并须在当时不受该资格规限的任何该等司法管辖区缴纳任何重大税款，或在该等司法管辖区提交一般程序同意送达。
（一） 如持有人提出要求，与该持有人合作，以便利及时编制和交付代表根据登记声明将交付给受让人的可登记证券的证书或簿记报表（如适用），该证书应在购买协议允许的范围内不受所有限制性传说的限制，并使该可登记证券能够以任何此类持有人可能要求的面值和名称进行登记。
（j） 一旦发生第3（d）条所设想的任何事件，在考虑到Momentus对过早披露该事件对Momentus及其股东造成的任何不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下，尽快编制对注册声明或相关招股说明书的补充或修订，或对通过引用并入或被视为并入其中的任何文件的补充或修订，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，注册声明或该招股章程均不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。如Momentus根据上文第3（d）节第（iii）至（vi）条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要更改，则持有人应暂停使用该招股章程。Momentus将尽商业上合理的努力确保可在切实可行的范围内尽快恢复使用招股章程。Momentus有权根据本条第3（j）款行使其权利，在任何12个月期间内暂停提供注册声明和招股说明书，但须支付根据第2（d）节另有要求的部分违约金，期限不超过60个日历日（不必是连续的日子）。
B-6
(k) 否则，应尽商业上合理的努力遵守委员会根据《证券法》和《交易法》制定的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，如果Momentus未满足规则172规定的条件，并因此，立即以书面形式通知持有人，持有人须就任何可登记证券的处置交付招股章程，并采取合理需要的其他行动，以便利根据本协议登记可登记证券。
（l） Momentus可能会要求每个出售持有人向Momentus提供一份经过核证的声明，说明该持有人以及（如委员会要求）对股份拥有投票权和决定性控制权的其自然人实益拥有的普通股股份数量。在任何期间，仅因任何持有人未能在Momentus提出请求后的三个交易日内提供该等信息而使Momentus无法履行其在本协议项下与注册可注册证券有关的义务，则应收取当时仅因该持有人而产生的任何违约金，仅因该等延迟而可能发生的任何事件应仅因该持有人而中止，直至该等信息送达Momentus。
4. 注册费用.凡因Momentus履行或遵守本协议而发生的所有费用和开支，均由Momentus承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于：（i）所有登记和备案费用（包括但不限于Momentus的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（a）与向委员会提交的文件有关，（b）与要求向普通股随后上市交易的任何交易市场提交的文件有关，以及（c）符合适用的国家证券或Momentus书面合理同意的蓝天法律（包括但不限于，Momentus的律师费和支出与可注册证券的蓝天资格或豁免有关），（ii）打印费用（包括但不限于可注册证券的打印证书的费用），（iii）信使、电话和递送费用，（iv）Momentus的律师费和支出，（v）证券法责任保险（如果Momentus希望获得此类保险），以及（vi）Momentus聘用的与完成本协议所设想的交易有关的所有其他人的费用和开支。此外，Momentus应负责支付其因完成本协议所设想的交易而产生的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，Momentus均不得对任何持有人的任何经纪人或承销商费用或佣金或类似佣金负责，或除协议规定的范围外，对持有人的任何法律费用或其他费用负责。
B-7
展品c
设备摊销时间表
见附件。
展品d
Momentus陈述和保证
1. 公司的陈述及保证.就本附件 D而言，提及“公司”应指Momentus。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定在本协议中作出的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向Velo3D作出以下陈述和保证：
(a) 组织与良好信誉. 本公司各附属公司分别于附表12（a）.本公司及其附属公司均已正式成立为法团或组织（如适用），根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉（在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内）。公司及其子公司均拥有必要的权力和权力，以拥有其财产并按SEC报告中所述的方式开展其目前正在开展的业务，并有适当资格作为外国公司或其他信誉良好的实体在其业务或财产所有权的开展使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，如果不具备此种资格，将（a）对业务、财产、运营产生重大不利影响，公司及其附属公司的财务状况或经营业绩，整体而言，或（b）对公司及时在任何重大方面履行协议义务的能力产生重大不利影响（“物质不良影响”).
(b) 没有违规或违约.除非载列于附表12（b），公司或其任何附属公司（a）均未违反其各自的章程、章程或其他组织文件，（b）违反或以其他方式违约，且在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺或条件时，并未发生任何经通知或时间推移或两者兼而有之将构成该等违约的事件，它作为一方当事人或受其约束或其任何重要财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，或（c）在任何方面违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、法令、政府规则、条例或法院命令、法令或判决，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易法》；但在本款（b）项（a）、（b）和（c）项的情况下，对于单独或合计的任何违反、违规或违约行为，除外，不会合理地预期会产生重大不利影响。
（c） 授权；无冲突；授权.本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的一项有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，并且除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的类似法律的一般限制，并受衡平法一般原则的约束。本协议的执行、交付和履行以及本协议和本协议中所设想的交易的完成不会（a）与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束且对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的贷款协议或其他协议或文书，（b）导致违反公司章程或细则的规定，或（c）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则，对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构的法规或法令（每个，a“政府权威"），但（a）或（c）条不会导致重大不利影响的情况除外。为执行、交付和履行本协议或为完成本协议所设想的交易，包括公司发行或出售股份，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或命令，或向其登记或备案，但以下情况除外：（i）《证券法》可能要求的，（ii）股东批准；（iii）向各适用交易市场发出通知和/或申请，并由各适用交易市场批准，以便按规定的时间和方式在其上进行交易，及（iv）国家证券或蓝天法律要求的备案；及公司拥有订立该协议及完成本协议所设想的交易的全权和授权，包括本协议所设想的授权、发行和出售股份。
D-1
（d） 证券的发行；注册.股份获正式授权，并于根据协议发行及支付时，将获正式有效发行、全额支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权，但须遵守协议第6.3（e）条。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的最大股份数量。
（e） 大写.本公司截至本公告披露之日的资本总额为附表12（e).公司所有已发行和流通的股本股份，包括已发行的普通股，均获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，已按照所有联邦、州和外国证券法发行，未违反或受制于任何优先认购权或其他未被书面放弃的认购或购买证券的权利，其持有人不因是此类持有人而承担个人责任；公司的股本，包括普通股，在所有重大方面均符合SEC报告中的描述。除非载列于附表12（e），（a）没有根据公司章程认购或购买任何普通股或优先股股份的优先购买权或其他权利，或对投票或转让的任何限制，公司或其任何附属公司为订约方或公司或其任何附属公司受其约束的任何法律或任何协议或其他文书；及（b）提交登记声明或本协议所设想的股份发售或出售均不会产生任何有关公司普通股或其他证券的任何股份登记的权利或与其有关的权利（统称“注册权"），除非已有效放弃或遵守与本协议所设想的出售证券有关的规定。除股东批准外，无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权即可发行和出售股份。除SEC报告（定义见下文）中规定的情况外，公司作为一方的公司股本没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。
D-2
（f） SEC报告.除非载于附表12（f），公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在本协议中统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（g） 财务报表.美国证券交易委员会报告中所列或以引用方式纳入的公司财务报表连同相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，并按照公认会计原则公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其中规定期间的经营结果和现金流量变化（“公认会计原则"）在美国始终适用于所涉期间；登记声明中包含的配套附表公平地呈现了其中要求说明的信息；SEC报告中包含的所有非公认会计原则财务信息均符合条例G和条例S-K根据该法案的第10项的要求；并且，除SEC报告中披露的情况外，不存在任何重大的表外安排（如该法案下的条例S-K，项目303（a）（4）（ii）中所定义）或与未合并实体或其他人的任何其他关系，这些安排可能具有重大的当前影响，或者，据公司所知，对公司财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或费用的重要组成部分的重大未来影响。SEC报告中不需要包含其他财务报表或附表。据公司所知，公司的审计师已就作为SEC报告一部分提交并包含在SEC报告中的财务报表和附表发表了意见，该审计师是（x）该法案和《规则和条例》所指的独立公共会计师事务所，（y）注册公共会计师事务所（定义见2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节（“萨班斯-奥克斯利法案”））和（z）不违反《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。
（h） 某些事件不存在；未披露的事件、负债或事态发展.除非载列于附表12（h），在SEC报告中提供信息的相应日期之后，公司或其任何子公司均未（i）承担任何直接或或有重大责任，与以往惯例一致的正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以外的其他以及根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债；（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何种类的分派；（iii）公司股本并无任何变动（除在行使未行使的期权或认股权证时因发行股份而导致普通股已发行股份数目的变动外，受限制股份单位的结算或可转换证券的转换）；（iv）任何发行期权、认股权证、受限制股份单位、可转换证券或其他权利以购买公司或其任何附属公司的股本，或（v）任何已产生重大不利影响的事件或发展或可合理预期将导致任何重大不利影响的任何发展。除（i）发行本协议所设想的股份外，或（ii）于附表12（h）、没有任何重大事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的根据适用证券法在作出或被视为作出本陈述时须由公司披露的重大事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出本陈述之日前尚未公开披露。
D-3
（一） 诉讼程序缺席.除非载列于附表12（i）（a）公司或其任何附属公司为一方的任何诉讼、诉讼或程序，或（b）公司或任何附属公司的任何高级人员或董事、公司或任何附属公司所赞助的任何雇员福利计划或公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产在任何法院或政府主管机构或任何仲裁员面前或由任何法院或政府主管机构或任何仲裁员单独或合计提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼或程序，合理预期将导致任何重大不利影响，或将对公司履行协议义务的能力产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司所受的现行或据本公司所知的待决法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序（x）或（y）本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事、本公司或任何附属公司所赞助的任何雇员计划或本公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产，根据《证券法》或《规则和条例》要求在SEC报告中描述且未在所有重大方面如此描述的。委员会没有发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的有效性。
（j） 劳动关系.与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷，且公司并不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员存在或即将发生的任何合理预期会产生重大不利影响的劳工骚扰。
(k) 遵守环境法.除SEC报告中披露的情况外，公司或其任何子公司均未（i）违反任何国内或国外政府当局或任何法院的任何法规、任何规则、条例、决定或命令，涉及危险或有毒物质的使用、处置或释放，或涉及保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称，“环境法"），（ii）拥有或经营任何受任何环境法所规限的任何物质污染的不动产，（iii）根据任何环境法对任何场外处置或污染负有责任，或（iv）受任何与任何环境法有关的索赔的规限，而这些违反、污染、责任或索赔将单独或合计产生重大不利影响。
（l） 资产所有权.公司及其子公司对SEC报告中描述为由其拥有的、对公司及其子公司整体而言具有重要意义的所有财产（无论是不动产还是个人财产）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷，但SEC报告中描述的情况除外，或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司根据租赁持有的财产由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，只有在任何特定租赁方面不干预本公司或其附属公司开展业务的任何重大方面的例外情况。
D-4
(m) 知识产权公司及其每一家子公司拥有、拥有或能够以合理的条件获得目前进行的或将进行的SEC报告中所述的公司及其子公司业务开展所需的所有知识产权（定义见下文），除非未能拥有、拥有或获得此类权利将不会合理地预期会导致重大不利影响。此外，除SEC报告中描述的情况外，（a）经合理调查后公司所知（“知识"），不存在第三方侵犯、盗用或侵犯任何该等知识产权的情况，除非该等侵犯、盗用或违反不会导致重大不利影响；（b）不存在未决的或据公司所知，由其他人对公司或其任何子公司对任何该等知识产权的权利或对其权利提出质疑的威胁、诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司不知道任何客观事实将构成任何该等索赔的合理依据；（c）公司及其子公司拥有的知识产权，及据公司所知，授权予公司及其附属公司的知识产权并无被裁定全部或部分无效或不可执行，且并无任何待决或据公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或申索；（d）并无任何待决或据公司所知由其他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或申索，公司或其任何附属公司侵犯，盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，而公司或其任何附属公司均未收到有关该等索赔的任何书面通知；及（e）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员均未处于或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议的任何条款，与或与前雇主订立的保密协议或任何限制性契诺，如果此类违规行为的基础涉及该雇员受雇于公司或其任何子公司或该雇员在受雇于公司或其任何子公司期间采取的行动，除非此类违规行为不会导致重大不利影响。“知识产权”指所有专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志、服务标志注册、商号、著作权注册、许可、发明、商业秘密、互联网域名、互联网域名注册、技术、注册、商业秘密权、专有技术等知识产权。
（n） 保险.本公司及其各附属公司向承担公认财务责任的保险人承担或承保保险，其金额及涵盖类似行业从事类似业务的公司惯常的风险；为本公司或其任何附属公司或其业务、资产、雇员、高级职员和董事提供保险的所有保险单和任何保真或担保债券均具有充分的效力和效力，除非不会产生重大不利影响；公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；且公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该等保险到期时续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得继续其业务所需的类似保险范围。
D-5
（o） 内部会计控制.公司及其附属公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自最近一个经审计会计年度结束以来，公司财务报告内部控制（无论是否已补救）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除例外情况外，公司董事会具有适用的证券交易所规则规定的补救期和分期期限（“交易所规则"），有效委任审计委员会监督内部会计控制，其组成符合《交易所规则》的适用规定，而公司董事会和/或审计委员会已采纳符合《交易所规则》规定的章程。
（p） 某些费用.除须向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司概不就协议所设想的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。对于与协议所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或由其他人代表其他人就本节所设想的某种类型的费用提出的任何索赔，Velo3D不承担任何义务。
（q） 投资公司.该公司不是，并且在实施发行和出售股份后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
（r） 清单和维护要求.普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除非载列于附表12（r）、公司在本协议日期前12个月内，未收到任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求，除非在附表12（r）.普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。
（s） 收购保护的适用.公司和董事会已采取一切必要行动（如有），以使公司的公司注册证书（或类似的章程文件）项下的任何控制权股份收购、企业合并或其他类似的反收购条款或其公司注册成立状态下的法律项下的任何控制权股份收购、业务合并或其他类似的反收购条款不适用于或可能因Velo3D和公司履行其在协议下的义务或行使其权利而适用于Velo3D，包括但不限于因公司发行股份和Velo3D拥有股份而导致的任何控制权股份收购、企业合并或其他反收购条款。
D-6
（t） 披露.除协议所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向Velo3D或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在SEC报告中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，Velo3D在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。公司或代表公司向Velo3D提供的有关公司及其附属公司、其各自的业务以及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在综合起来看时，均为真实和正确的，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导。本公司承认并同意，Velo3D作出或已经作出任何陈述或保证，但在此所拟进行的交易除外第10.2节这里。
（u） 没有整合发行.假设Velo3D的陈述和保证在第10.2节，本公司、其任何联属公司或任何代表其或其行事的人均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次股份发售与本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准规定的任何适用的股东批准规定的任何交易市场的先前发售相结合的情况下。
（五） 定向增发.假设Velo3D的陈述和保证在第10.2节，本公司向Velo3D要约及出售股份无须根据证券法进行登记，正如本条例所设想的那样。本协议项下股票的发行、出售不违反交易市场的规则和规定。
（w） 没有一般性征求意见.本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何股份。
（x） 会计师.公司的独立注册公共会计师事务所如SEC报告中所述。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。
（y） 数据隐私.除披露附表附表12（y）所列的情况外，据公司所知，公司已采取并正在采取所有相关司法管辖区的任何及所有适用法律或监管机构的任何适用的具有约束力的指示、指引或要求所要求的措施，以保护任何个人资料（定义见下文）的私隐（"数据隐私法"）与公司收集、存储、使用、转移有关，（a）来自任何个人的任何个人身份信息，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的身份识别信息，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位某人的任何其他数据，（b）来自或关于其使用、聚合、持有或管理受到任何适用法律限制的个人的任何信息，（c）互联网协议地址或其他持久标识；（d）以色列隐私保护法定义的“信息”（无论此类“信息”是否构成其下定义的“敏感信息”）（统称为“个人信息”）对此类个人信息进行保密维护。除披露附表附表3.1（ii）所列情况外，据公司所知，公司在任何时候均遵守数据隐私法，并遵守与隐私、数据保护以及收集、存储和使用个人信息（如有）有关的任何合同义务（如有）。没有任何人声称侵犯了任何人或任何实体根据数据隐私法和/或与隐私有关的合同义务所享有的隐私、个人或保密权，因此对公司提出索赔或据公司所知受到威胁。据公司所知，不存在未经授权访问或以其他方式滥用个人信息的情况。该公司从未向任何司法管辖区的任何相关监管机构报告数据泄露事件。
D-7
（z） 税务状况.公司及其子公司（a）已及时提交所有需要提交的联邦、州、地方和外国收入和特许经营纳税申报表，并且（b）没有拖欠根据上述申报表或与此相关的任何评估应支付的任何税款，但公司或其任何子公司善意抗辩的任何税款除外；但在本款（x）项（a）和（b）中所述的每一种情况下，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。与任何税务机关就任何此类申报表不存在未决的重大争议，公司不知道对公司的财产或资产征收任何拟议的重大责任，而SEC报告中包含的公司财务报表中没有反映足够的准备金。
（AA） 反贿赂和反洗钱法.本公司、其附属公司、其附属公司及其各自的任何高级人员、董事、监事、经理、代理人或雇员，各自在本公司的角色，均未违反，其参与发行将不会违反，且本公司及其各附属公司已制定并维持旨在确保在所有重大方面持续遵守以下每一项法律的政策和程序：反贿赂法律，包括但不限于公司开展业务的任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何适用法律、规则或条例，包括《1977年美国反海外腐败行为法》（“FCPA”），经修订的《2010年英国反贿赂法》（在适用范围内），或任何其他类似目的和范围的适用法律、规则或条例，或反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、条例或政府指南，包括但不限于Title 18 US。代码第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可。
D-8
（BB） 关于Velo3D收购股份的致谢.公司承认并同意，就该协议及其所拟进行的交易而言，Velo3D仅以公平交易服务提供商的身份行事。公司进一步承认，Velo3D并非就协议及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），而Velo3D或其各自的任何代表或代理人就协议及其所设想的交易提供的任何建议仅为Velo3D收购股份所附带的任何建议。公司进一步向Velo3D声明，公司订立本协议的决定完全基于公司及其代表对特此拟进行的交易的独立评估。
（CC） 关于Velo3D交易活动的致谢.尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（除第11.2节和第11.3节），据公司了解及承认：（i）Velo3D未被公司要求同意，也未同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司已发行证券的“衍生”证券或持有股份任何特定期限；（ii）Velo3D在本次或未来定向增发交易结束前或之后进行的过往或未来公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）Velo3D，以及Velo3D作为当事方的“衍生”交易（如有）中的交易对手，目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）Velo3D不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）Velo3D可能在未发行股份期间的不同时间从事套期保值活动，而（z）该等套期保值活动（如有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东的股权价值。公司承认上述对冲活动不构成违反协议。
（dd） 条例m遵守情况.公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何股份的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券的任何补偿，但，就第（ii）和（iii）条而言，就协议所设想的交易向财务顾问支付的补偿。
（ee） 网络安全.除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（i）公司和子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）的合同义务，设备或技术（统称，“IT系统和数据"）以及保护该等IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改；（ii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iii）公司及附属公司已实施符合商业上合理的行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。
D-9
（ff） 股票期权计划.除SEC报告中所述外，没有期权、认股权证、限制性股票单位、协议、合同或其他现有权利向公司或公司的任何子公司购买或收购公司或公司的任何子公司的股本中的任何股份。关于公司股票期权、送股等股票计划或安排的说明（简称“公司股票预案”），以及期权（the“期权”）或根据其授予的其他权利，SEC报告中所述的准确、公平地呈现了就此类计划、安排、选项和权利所需显示的信息。期权（A）的每项授予均获正式授权，不迟于该期权的授予按其条款通过所有必要的公司行动生效之日，包括（如适用）公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，及有关该批给（如有的话）的授标协议已由其每一方妥为签立及交付，及（b）是根据适用的公司股票计划的条款及所有适用的法律及监管规则或要求（包括所有适用的联邦证券法）在所有重大方面作出的。
（gg） 外国资产管制办公室.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”).
（hh） 美国不动产控股公司.公司不是也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国房地产控股公司，公司应根据Velo3D的要求进行证明。
（二） 银行控股公司法.本公司或其任何附属公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（以下简称“BHCA”）和联邦储备系统理事会的监管（“美联储”).本公司或其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何附属公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。
（jj） 监管.除SEC报告和附表3.1（f）中所述外，公司及其子公司（i）目前和任何时候都在实质上遵守适用于公司的所有法规、规则和条例，包括但不限于《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、根据此类法律颁布的法规、任何后续政府计划和类似的州法律，以及与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定、政策和行政指导（统称“适用法律“）；（二）未收到任何法院或仲裁员、政府或监管当局或第三方的任何通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可、豁免、证书、批准、许可、许可、许可、登记及其补充或修订（”授权"）；（iii）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且不违反任何该等授权的任何条款；（iv）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品经营或活动违反任何适用法律或授权，也不是任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查，（v）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局已采取、正在采取或打算采取、行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的任何书面通知，也未威胁到任何此类限制、暂停、修改或撤销；（vi）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修订在提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）；（vii）不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构达成或强加的类似协议的当事方。
D-10
（千方） 无取消资格事件.关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的股份，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），或任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每一“发行人覆盖人”和，一起，“发行人覆盖的人”）受任何“坏演员“根据《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条规定的取消资格（a”取消资格事件"），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守了规则506（e）项下的披露义务，并已向Velo3D提供了一份根据规则506（e）项下提供的任何披露的副本。
（ll） 其他获覆盖人士.除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何股份的出售而就招揽买方而获得或将获得（直接或间接）酬金。
（mm） 取消资格赛事的通告.公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知Velo3D和配售代理。
D-11