图表10.1

控制权变更/离职协议的形式

本更改控制权/遣散权协议（本“协议”）日期为【…】，由Waters Corporation（连同下文所称“本公司”的所有附属公司或联属公司）与【…】（“执行人员”）订立【，并于本日期起全面取代本公司与执行人员之间日期为【…】的控制权/遣散权更改协议（“先前协议”）】1。

鉴于该行政人员已获聘为本公司的【……】名行政人员，并预期会对本公司作出重大贡献；及

然而，公司希望管理的连续性；以及

鉴于，执行人员愿意在本协议规定的条件下为公司提供服务。

现谨此确认，为取得良好及有价值的代价，本公司与执行人员协定如下:

1.在控制权变更前终止。如在控制权变更前的九（9）个月内（按下文第3（c）条的定义）以及在最终导致控制权变更的实质性讨论开始后，但在控制权变更前，公司因非因原因（按下文第3（d）条的定义）终止执行人员在公司的雇用，死亡或伤残（定义见下文第3（e）条），在执行人员满足释放条件（定义见下文第3条）的前提下，公司应:

（a）现金付款。在第3条所列的期间内，在控制权改变后，一次过向行政人员支付一笔款项，相等于（i）二十四（24）倍于其每月基薪（按十二（12）-终止雇用前一个月-对行政人员有效的最高每月基薪率计算）及（ii）相等于根据紧接上一条第（i）款须支付的款额乘以（x）其在公司管理奖励计划或任何继任计划下的目标奖金百分比中的较大者行政人员终止雇用的年度或（y）他或她在该年度根据该年度所累积的花红百分比（以实际表现为准，诚如本公司董事会薪酬委员会（或其继任人）（“委员会”）所真诚厘定；及

（b）利益。在第3条所列期间的控制权改变后，一次过向行政人员支付一笔款项，款额相等于该公司根据该人寿意外本应支付的保费，行政人员及其受养人在紧接其终止雇用前的二十四（24）个月内所参与的公司的健康及牙科保险计划，而根据本条第1（b）款须支付的一笔总付款额，须根据行政人员终止雇用时的有效保险费率厘定；及

（c）股权安排.倘出现本条第1款所述的终止聘用情况，且尽管2012年股权激励计划（或任何可能成为该计划继任人的前任计划或计划）及本公司与执行人员根据该等计划或计划或其他方式订立的任何股权激励协议（表现股票单位或任何其他基于表现的奖励除外，安排执行人员于终止雇用日期所持有的任何该等尚未归属或不可行使的股本奖励继续未获行使（但不得超过该等属于股票期权或股票增值权的奖励的原有届满日期，而该等奖励除本条例另有规定外，不得以其他方式归属或成为可予行使），并在该等终止雇用日期后9（9）个月内发生控制权变更的情况下，在该等控制权变更后（视何者适用而定）授予或成为可予行使。在该等9（9）个月期间内没有控制权变更的范围内，所有该等股权奖励均须于该期间结束时终止。执行人员持有的表现股票单位或其他以表现为基础的奖励（如有的话），应受适用的授予协议和2012年股权激励计划（或可能成为该计划继承人的任何前任计划或计划）的约束；以及

（d）合资格计划安排。在控制权变更后，促使根据《水务投资计划》、《水务退休计划》、《水务401（k）恢复计划》、《水务退休恢复计划》及《水务健康补偿计划》（或任何可能成为该等计划的继任人的计划）（视何者适用而定）批予行政人员的任何合资格或非合资格资本累积利益的任何未归属部分立即归属（但须受适用法律规限）；

但本条第1款所列的任何款额及利益，须减去因该行政人员根据与该公司订立、或由该公司赞助或维持的任何计划、计划或协议终止受雇而支付或应付予该行政人员的任何其他遣散费或其他款额或利益。

2、控制权变更后终止。

倘在控制权变更开始至该等控制权变更后十八（18）个月期间的任何时间，公司因因由、死亡或伤残以外的原因终止执行人员的雇用，或执行人员因“良好理由”终止在公司的雇用，则公司须在执行人员满足释放条件的前提下（按下文第3条所界定的术语）:

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（a）现金付款。在第3条所订的期间内，一次过向行政人员支付一笔款项，相等于（i）二十四（24）倍于其每月基薪（按十二（12）-终止雇用前一个月-对行政人员有效的最高每月基薪率计算）及（ii）相等于根据紧接上一条第（i）款须支付的款额乘以（x）其在公司管理奖励计划或任何继任计划下的目标奖金百分比中的较大者行政人员终止雇用的年度或（y）他或她在该年度根据该年度所累积的花红百分比（以实际表现为准，由委员会真诚地决定）；及

（b）福利。在行政人员在第3条所列的期间内终止雇用后，向行政人员一次性支付一笔款项，数额相等于该公司本应支付的人寿保险、意外险保险费，行政人员及其受养人在紧接其终止雇用日期后二十四（24）个月期间参与的公司健康及牙科保险计划，而根据本条第2（b）款须支付的一笔总付款额，须根据行政人员终止雇用时的有效保险费率厘定；及

（c）股权安排:倘出现本条第2款所述的终止聘用情况，且尽管2012年股权激励计划（或任何可能成为该计划继任人的前任计划或计划）及本公司与执行人员根据该等计划或计划或其他方式订立的任何股权激励协议（表现股票单位或任何其他基于表现的奖励除外，为免生疑问，2012年股权激励计划第9（a）、（b）及（c）条的条文（或任何前任计划或继任计划的任何类似条文）不适用于【于2016年12月9日或之后授出的】执行人员股权奖励。执行人员持有的业绩股票单位或其他以业绩为基础的奖励（如有的话），须受适用的奖励协议及2012年股权激励计划（或任何可能成为该计划继任人的计划）规限；及

（d）合资格计划安排。安排根据《水务投资计划》、《水务退休计划》、《水务401（k）恢复计划》、《水务退休恢复计划》及《水务健康补偿计划》（或任何可能成为该等计划的继任人的计划）（视何者适用而定）批予行政人员的任何合资格及非合资格资本累积利益的任何未归属部分立即归属（但须受适用法律规限）；

但本条第2款所列的任何款额及利益，须减去因该行政人员根据与该公司订立或赞助或维持的任何计划、计划或协议终止受雇而支付或应付予该行政人员的任何及所有其他遣散费或其他款额或利益。

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（e）良好理由的定义就本条第2款而言，“良好理由”指控制权变更后（未经行政人员明示书面同意）发生的下列一项或多项事件（视属何情况而定）:

（i）行政人员的权力、职责或责任在紧接控制权变更前因其权力、职责或责任而大幅缩减；或

（ii）行政人员基薪的重大削减（类似地影响公司所有高级行政人员的减薪除外）；或

（iii）行政人员营业地点的重大改变（但为符合以往惯例的业务目的而进行的旅行，不得视为本条第（iii）款所指的营业地点的改变）；或

（iv）公司重大违反执行人员据以向公司提供服务的任何协议，包括但不限于本协议第3（h）条或任何奖励补偿计划；

但第（i）至（iv）条所列任何事件的发生均不构成“良好理由”，除非（x）行政人员须在事件首次存在后九十（90）天内向公司发出该事件的通知，（y）公司须在该通知发出后三十（30）天内未能补救该情况，及（z）行政人员须在治愈期届满后三十（30）天内实际终止其雇佣关系。

3.一般情况。

（a）释放.尽管本协议有任何其他相反的规定，只有在执行人员基本上按照本协议附件A所附的形式释放索赔（“释放”），并仅在执行人员终止雇用时为遵守适用法律而作出必要的改变的情况下，才应根据本协议支付福利金，于该执行人员终止聘用日期起计不超过四十五（45）日且该执行人员不撤销该等解除（该“解除条件”）的期间内。除本协议第3（i）条另有规定外，根据本协议须一次过支付的任何款项，须于释放生效日期后在行政上切实可行范围内尽快支付，但不得迟于执行人员终止雇用日期后六十（60）日支付。尽管有上述规定，如行政人员终止雇用的日期发生在一个应课税年度，而该终止雇用日期后六十（60）天的日期则发生在第二个应课税年度，但以经修订的《内部税收法》（“第409A条”）第409A条所规定为限，则该一笔过付款不得在第二个应课税年度的第一天前支付。为免生疑问，如果执行人员没有在第3（a）条规定的期限内执行释放，或如果执行人员在法律允许的期限内撤销已执行释放，执行人员将无权获得任何付款或福利（包括加速归属股权和以股权为基础的

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Awards）本协议所载，因本协议所规定的终止而归属的任何股权及以股权为基础的奖励应予取消，无须向执行人员支付任何代价，且本公司或其任何联属公司均不会根据本协议或其他方式向执行人员承担任何进一步义务。

（b）因故终止.倘执行人员于本公司的雇用因“因由”而终止，则执行人员的雇用因死亡或伤残而终止，或执行人员终止其于本公司的雇用并非在第2条所载的特定期间内或由于良好理由以外的任何理由，执行人员不得凭借本协议享有本协议所述的遣散费或其他代价。

（c）控制权变更的定义:就本协议而言，“控制权变更”系指下列任何一种情况的发生，条件是这种发生也是公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产所有权的变更，在每一种情况下，均为财务条例第1.409A-3（i）（5）（v）条所界定的术语，公司清算或者与另一家公司或者其他法人合并、合并后，清算或重组交易完成前流通在外的公司股本不被转换、交换或不超过幸存实体或由此产生的实体总投票权的50%；任何人的直接或间接收购（1934年《证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）节中使用了“个人”一词），经修订）超过本公司有投票权股本50%，进行单一或一系列关联交易；或（iii）出售、交换或转让本公司全部或实质上全部资产（出售、交换或转让除外）予紧接该等出售、交换或转让前本公司股东直接或间接保留的一个或多个实体，资产转让给的实体的有表决权股票中的至少多数实益权益）。

（d）诉讼理由的定义:就本协议而言，“诉讼理由”是指:（一）主管法院对任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行对行政部门的定罪，或对其认罪或提出抗辩；（二）重大过失、违反受托责任或重大违反任何保密规定，不竞争或发展协议或契诺对本公司有利；（iii）执行人员在本公司交付要求实质履行的书面要求后，应已故意及持续未能实质履行执行人员对本公司的职责，该要求特别指明本公司认为执行人员并未根据本公司纪律处分程序实质履行执行人员职责的方式，而在该书面要求发出后，该实质表现不佳的情况须持续三十（30）天；（iv）该行政人员长期缺勤（不包括休假、患病或缺勤假期）；（v）该行政人员对该公司作出欺诈、贪污或挪用公款的行为；或（vi）该行政人员在接获明确通知后应已拒绝，遵从董事会的任何合法决议或指示，而该决议或指示与他或她作为公司高级人员的职责相符。

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（e）残疾定义:就本协议而言，“残疾”指一名独立医生（由公司的健康或残疾保险人选出）已核证执行人员已于任何十二（12）-个月期间，连续六（6）个月或非连续-个月，以严重干扰其作为本公司雇员履行职责能力的方式致残，执行人员拒绝接受体检以证明残疾的任何行为均应被视为构成执行人员残疾的确凿证据。

（f）不得减轻或抵销。行政人员无须在根据本协议终止雇用后，以收取任何款项或利益为条件，寻求或取得任何其他雇用，或采取任何步骤，以减少本协议所述的任何款项或利益。此外，本协议规定的任何付款或福利的数额不应因行政部门因另一雇主的雇用而获得的任何补偿而减少。

（g）付款时间和第409A款。

（i）即使本协议另有规定，如在执行人员终止雇用时，执行人员为下文所界定的“指明雇员”，则本协议项下因该等离职而须在终止雇用日期后六（6）个月内支付的任何及所有款项（如无本规定），应在该六（6）个月期间届满后的下一个营业日支付，或如较早时支付，（a）不构成财政部条例第1.409A-1（b）条意义上的推迟赔偿的数额（包括但不限于第1.409A-1（b）（9）（三）条规定的安全港），（b）根据库务署规例第1.409A-1（a）（5）条符合例外福利金条件的福利；或（c）不受经修订的1986年《内部收入守则》（“守则”）第409A条及根据该守则颁布的规例及指引（统称“第409A条”）规定所规限的其他款额或福利。

（ii）就本协议而言，凡提述“终止雇用”及相关词句，均须解释为要求“离职”（如《库务规例》第1.409A-1（h）条在实施其中所载的推定后所界定），而“指明雇员”一词指公司根据《库务规例》第1.409A-1（i）条厘定为指明雇员的个人。

（三）根据本协议支付的每笔款项应视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

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（iv）本协议各方的意向是，根据本协议支付的款项符合（或获豁免）第409A条的规定，因此，在所容许的最大限度内，本协议须据此解释。但在任何情况下，本公司均无须就本协议项下的任何付款或利益未能或被指称未能符合或获豁免符合第409A条的规定而负上任何法律责任。

（h）具有约束力。除本协议另有规定外，本协议对本公司及本公司任何继承人（不论是直接或间接以购买、合并、合并、重组或其他方式）均具约束力，并符合其利益。本公司须要求任何该等继承人明示承担本协议，并受本协议条文的约束，犹如该等继承人为本协议的公司一样，本公司任何该等承继人就各方面而言均须当作为“本公司”。

（i）无雇佣协议；对其他协议的影响本协议概不产生本公司或任何其他人士继续聘用行政人员的任何义务，而本协议概不影响行政人员根据本公司与行政人员之间目前有效或将来可能订立的任何不竞争、保密、选择权或类似协议所承担的义务。

（j）扣缴。公司根据本条例须向执行人员作出的所有付款，均须扣除公司根据任何适用法律或规例合理地决定须扣缴的与税款及其他薪金扣减有关的款额（如有的话）。

（k）仲裁.由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议的争议或索赔，应完全按照当时有效的《美国仲裁协会商业仲裁规则》由马萨诸塞州波士顿的独任仲裁员仲裁解决，对仲裁员所作裁决的判决，可向任何有管辖权的法院提出。每一当事方应分别承担其费用，拥有与该等争议有关的法律费用。

（m）管辖法律；杂项。本协议应受马萨诸塞州法律管辖并按照马萨诸塞州法律解释。本协议构成行政部门与公司之间关于本协议主题的全部协议，并取代与本协议主题有关的任何事先谈判、谅解或协议，无论是口头的还是书面的，【包括先前的协议，】并且只有在公司和执行人员书面同意的情况下才可以修改或撤销。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，并且本协议应被尽可能充分地解释和修改。执行人员不得转让其在本协议下的任何权利或义务；本协议下公司的权利和义务应为了...的利益，并对公司的继承人和受让人具有约束力。本协议可以在任何数目的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成一份相同的文书。

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（n）第280G条。

（i）执行人员将会从本公司收取的任何付款或利益（包括根据本协议收取的付款及利益），或以守则第280G（b）（2）（a）（i）条所涵盖的事件为条件而收取的任何付款或利益（统称“交易付款”），将会（i）构成守则第280G条所指的“跳伞付款”，及（ii）除本条第3（m）条另有规定外，须受守则第4999条所施加的消费税（“消费税”）规限，然后，执行人员有权获得以下两种情况中的任何一种，即导致在税后基础上向他或她支付更大数额的款项:（1）全额支付全部交易付款（“全额支付”），或（2）仅支付部分交易付款，以便执行人员在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款（“减少付款”）。

为确定是全额付款还是减少付款，公司应安排考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税。如果减少付款，（x）执行人员无权获得构成交易付款的任何额外付款和/或福利，及（y）在第409A条所准许的范围内，减少付款及/或利益的方式，须为执行者带来本段所厘定的最大经济利益。如多于一种减少付款及/或利益的方法会带来相同的经济利益，则该部分付款须按比例减少，但以第409A条所准许的范围为限。

（ii）公司须委聘一间独立注册会计师事务所作出根据本条第3（m）款须作出的一切决定，并须承担一切合理开支。委聘作出以下决定的独立注册会计师事务所须提供其计算结果及详细的证明文件，如独立注册会计师事务所决定无须就该项交易缴付消费税（不论是否因向执行董事缴付经扣减的款项而须缴付消费税），则该会计师事务所须向该公司及执行董事提供详尽的证明计算，以证明其决定无须就该项交易缴付消费税。以下所作的一切诚信决定均为最终决定对公司和执行人员具有约束力和决定性。

（o）对应方:本协议可在单独的对应方（包括通过传真签字页）中执行，也可由不同当事方在单独的对应方上执行，每一对应方均应被视为原件，但所有这些对应方均应构成同一份文书。

【签名页如下。】

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为证明这一点，本协议双方自上述第一次书面协议签署之日起生效。

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