美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
所需信息
代理声明
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。___)
| ☒ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||||||||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |||||
| ☒ | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
| 致我们股东的信 | ||
2026年4月2日
尊敬的各位股东：
过去的一年对克利夫兰克里夫来说是过渡性的一年。我们保持纪律，并做出了艰难但必要的决定，为2026年提高绩效做好准备。我们退出了非核心业务，闲置了表现不佳的资产，延长了债务期限，并减少了资本支出，以增强我们的财务状况。
随着我们进入2026年，钢铁市场正在出现明显的改善。我们的订单显着走强，受232条款钢铁关税50%、美国熔铸要求和钢铁进口减少的支撑。在加拿大，最近实施的进口钢材关税税率配额正在恢复理性定价，导致Stelco的情况有所改善。与此同时，我们正在优化我们的生产足迹，将生产从利润率较低的板坯转向价值较高的平轧产品，从而改善组合和盈利能力。
汽车制造逐渐回流，克利夫兰克里夫得天独厚受益。在2025年期间，我们与每一家主要OEM签订了多年协议，锁定了高利润率的销量并扩大了市场份额。我们也在推动创新，以扩大我们的竞争优势。利用现有的铝成型设备，在冲压汽车部件中成功用克利夫兰克里夫钢替代铝，实现了技术突破。通过消除工装壁垒，这一进步为客户从铝转换为克利夫兰克里夫钢创造了一条清晰且具有成本效益的途径。
与中国以外的全球第三大钢铁制造商POSCO于2025年9月签署了谅解备忘录。这是国际公司对与美国制造商合作的兴趣与日俱增的直接后果。目前，讨论仍在进行中。我们可能与POSCO寻求的任何伙伴关系对我们的股东来说都应该是战略性的和增值的。
安全仍然是我们的最高优先事项。2025年，我们实现了0.8的最低总可记录事故率，自2020年成为钢铁企业以来减少了43%。这一里程碑反映了我们的领导层、员工和承包商对始终将安全放在首位考虑的文化的坚定承诺。
总而言之，2025年是解决需要解决的问题的一年。我们精简了我们的足迹，加强了我们的资产负债表，改善了我们的成本状况，并确保了高质量的钢铁需求。随着市场状况的改善，我们看到了提高利用率、更高利润率和更强创收的明确路径。克利夫兰克里夫拥有交付所需的资产、能力、人员和纪律。
感谢您一直以来的信任与支持。
真诚的，
Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
| 年度股东大会通知 | ||
将于2026年5月14日举行
美国东部时间上午11：30
在线于www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026
致Cleveland-Cliffs Inc.股东：
克利夫兰克里夫公司2026年年度股东大会将以虚拟会议形式通过互联网现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026，上午11时30分。美国东部时间，2026年5月14日星期四，用于以下目的：
1.选举董事会提名的八名候选人担任董事，任期至下届股东周年大会或直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止；
2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，以服务于2026财政年度；及
4.处理在2026年年会或其任何休会前适当进行的其他业务（如有的话）。
为了对2026年年会前提出的事项进行投票，您可以通过互联网投票、电话投票、填写并邮寄代理卡，或在2026年年会期间进行网络投票，如代理卡上所述。参加2026年年会www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026，您必须输入在您的代理卡或您的投票指示表上找到的16位控制号码。你不需要参加虚拟会议来投票你的股份。
在2026年3月16日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权获得2026年年度会议或其任何休会的通知，并有权在该会议上投票。
根据董事会的命令，
James D. Graham
执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书
2026年4月2日
俄亥俄州克利夫兰
|
你的投票很重要。
你可以通过互联网、电话、邮寄随附的代理卡进行投票，
或通过在2026年年度会议期间进行在线投票。
|
||||||||
|
代理声明和Cliffs的2025财年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com。这些材料也可在Cliffs的网站上查阅，网址为www.clevelandcliffs.com在“投资者”下。如果您的股份未登记在您自己名下，请按照您的银行、经纪人、代名人或其他在册股东的投票指示对您的股份进行投票。
|
||||||||
| 代理报表目录 | ||
| 代理声明摘要 | |||||
| 关于会议和表决情况的问答 | |||||
| 会议信息 | |||||
| 可持续性 | |||||
| 健康与安全 | |||||
| 环境和可持续性管理 | |||||
| 气候和温室气体排放 | |||||
| 人力资本发展 | |||||
| 社区参与和慈善捐赠 | |||||
| 企业管治 | |||||
| 董事会领导Structure | |||||
| 董事会在风险监督中的作用 | |||||
| 董事会会议和委员会 | |||||
| 董事候选人的物色及评估 | |||||
| 与董事的沟通 | |||||
| 商业行为和道德准则 | |||||
| 独立性与关联交易 | |||||
| 内幕交易政策 | |||||
| 董事薪酬 | |||||
|
2025年董事薪酬
|
|||||
| Proposal 1 – Election of Directors | |||||
| 有关董事提名人的资料 | |||||
| 公司股权证券的所有权 | |||||
| 股权补偿计划信息 | |||||
| 薪酬讨论与分析 | |||||
| 执行摘要 | |||||
| 高管薪酬理念与核心原则 | |||||
| 高管薪酬的发展与监督 | |||||
|
2025年赔偿决定分析
|
|||||
| 退休和递延补偿福利 | |||||
| 补充补偿政策 | |||||
| 赔偿委员会报告 | |||||
| 赔偿委员会的闭会和内部参与 | |||||
| 补偿相关风险评估 | |||||
| 行政赔偿 | |||||
| 高管薪酬表与叙述 | |||||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 | |||||
| CEO薪酬比例 | |||||
| 薪酬与绩效 | |||||
| 追回误判的赔偿 | |||||
| 提案2 –在咨询基础上批准我们指定的执行干事的薪酬 | |||||
| 审计委员会报告 | |||||
| 建议3 –批准独立注册会计师事务所 | |||||
| 有关股东建议及公司文件的资料 | |||||
| 其他信息 | |||||
| 附件A |
A-1
|
||||
| 代理声明摘要 | ||
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面参考以帮助您找到更多信息。在这份代理声明中，克利夫兰克里夫 Inc.被称为“克利夫兰克里夫”、“Cliffs”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似的表达方式。除非另有说明，本代理声明中提及的“$”是指美国货币。
|
2026年年度股东大会
|
||||||||
|
日期和时间：
|
美国东部时间2026年5月14日星期四上午11：30 | |||||||
|
地点：
|
在线于www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026
|
|||||||
|
记录日期：
|
2026年3月16日 | |||||||
|
投票：
|
记录在案的股东有权在www.proxyvote.com；通过电话在1-800-690-6903；以邮寄方式填写并交回随附的代理卡；或在2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”）期间以网络投票方式于www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026（实益持有人必须从其经纪人、银行、代名人或其他授予投票权的记录股东处获得法定代理人）。
|
|||||||
|
代理材料：
|
本代理声明、随附的代理卡和我们的2025年年度报告将于2026年4月2日或前后提供给截至2026年3月16日在册的股东。
|
|||||||
|
出席和参加2026年年度会议
|
|||||
|
我们的虚拟2026年年会将通过现场音频网络直播在互联网上进行。股东将可在线参与，并通过访问在2026年年会前提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026，美国东部时间2026年5月14日上午11：00开始。股东将能够在2026年年会期间以电子方式投票表决其股份。
要参加2026年年会，您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。2026年年会将于美国东部时间上午11：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问2026年年会。在线访问将于美国东部时间上午11：00开始。嘉宾可通过参观方式收听虚拟2026年年会现场音频网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026，但客人无权参加。
虚拟2026年会平台全面支持浏览器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。与会者应确保他们在打算参加2026年年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应留出充足的时间登录，并确保在2026年年会开始前能听到流媒体音频。为确保您的股份得到适当代表，即使您计划参加2026年年会，也请立即投票给您的代理人。
问题
在2026年年会结束时，我们的董事长、总裁兼首席执行官（“CEO”）Lourenco Goncalves将可以回答股东提出的问题。股东可于美国东部时间2026年5月14日上午11：00开始登录后提交2026年年会问题。如果您希望提交问题，您可以通过登录虚拟会议平台在www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。请在2026年年会开始时间前提出任何问题。在时间允许的情况下，我们将回答尽可能多的股东提交的问题。
有关股东在2026年年会期间提问的能力、相关行为规则和2026年年会的其他材料的更多信息将在www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026.
技术困难
技术支持，包括相关技术支持电话号码，将在虚拟会议平台上提供www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026美国东部时间2026年5月14日上午11：00开始，至2026年年会结束。
|
|||||
1|CLF2026年代理声明
|
投票事项
|
董事会投票建议 |
页面引用（了解更多详情）
|
|||||||||
|
提案1
|
选举董事
|
为所有人
董事提名人
|
|||||||||
|
提案2
|
在谘询基础上批准本署指定行政人员的薪酬（“薪酬发言权”）
|
为
|
|||||||||
|
提案3
|
批准独立注册会计师事务所
|
为
|
|||||||||
|
董事会推荐的董事提名人
|
|||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 职务 | 委员会成员（1） | |||||||||||||
| Lourenco Goncalves | 68 | 2014 | 董事会主席、总裁兼 首席执行官 |
战略与可持续发展* | |||||||||||||
| Ralph S. Michael, III | 71 | 2020 | 牵头董事 | 治理* Compensation |
|||||||||||||
| John T. Baldwin | 69 | 2014 | 董事 | 审计* Compensation |
|||||||||||||
| Ron A. Bloom | 71 | 2024 | 董事 | 治理 战略与可持续发展 |
|||||||||||||
| Edilson T. Camara | 57 | 2025 | 董事 | Compensation* | |||||||||||||
| Jane M. Cronin | 58 | 2025 | 董事 | 审计 | |||||||||||||
| 本·奥伦 | 46 | 2024 | 董事 | 审计 | |||||||||||||
| Arlene M. Yocum | 68 | 2020 | 董事 | 审计 战略与可持续发展 |
|||||||||||||
|
*委员会主席
(1)委员会全称为：审计–审计委员会；薪酬–薪酬与组织委员会；治理–治理与提名委员会；战略与可持续发展–战略与可持续发展委员会。
|
|||||||||||||||||
|
股东参与（摘要）
|
|||||
| 我们与投资界保持开放、主动的沟通。在2025年和2026年初，我们联系了我们的前25名股东，代表我们已发行普通股的50%以上（约占我们2025年年度股东大会投票的70%），征求他们对我们的薪酬计划、财务业绩、公司治理、可持续性和其他主题的看法。我们还为这些会议提供了我们的独立首席董事。从我们的外联工作中获得的反馈与我们的董事会（“董事会”）分享并由其考虑，我们的参与活动产生了宝贵的投入，有助于酌情为我们的决策和战略提供信息。请参阅薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分中题为“股东参与”的小节，了解我们从最近的参与活动中听到了什么以及我们如何回应这些反馈的更多详细信息。 | |||||
|
行政报酬哲学和核心原则
|
|||||
|
薪酬委员会为2025年制定的我们的指导性高管薪酬原则如下：
1.使短期和长期激励与交付给股东的结果保持一致；
2.保持透明，有助于确保高管和股东了解我们的高管薪酬方案，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
3.设计激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的业绩目标（包括与盈利能力相关的目标和成本控制目标）、与市场条件相关的相对业绩目标（包括相对股东总回报，以股价升值加股息（如果有的话）衡量）以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全性）的业绩；
4.在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）提供有竞争力的固定薪酬要素，以鼓励长期保留我们的关键高管；和
5.继续构建与公司治理最佳实践相一致的计划，例如不提供与控制权变更相关的“总额”，对股权奖励使用与控制权变更相关的“双触发”归属，使用股份所有权准则，并维持与我们的高管激励薪酬相关的回拨政策。
|
|||||
2|CLF2026年代理声明
|
2025年行政赔偿摘要
|
|||||
|
下表中显示我们指定的执行官（“NEO”）2025年薪酬的数字是按照与2025年薪酬汇总表（“SCT”）（本代理声明后面提供）中相应列的数字相同的方式确定的；但是，它们不包括有关养老金价值变化和不合格递延薪酬收益的信息以及有关所有其他薪酬的信息，每一项都需要根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则在SCT中提出。因此，这张表不应被视为SCT的替代品。
|
|||||
| 姓名 | 主要职位 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($) |
期权奖励（美元） | 非股权激励计划补偿 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||
| Lourenco Goncalves | 董事长、总裁兼首席执行官 | 2,201,000 | — | 12,874,374 | — | 3,345,520 | 18,420,894 | ||||||||||||||||
| Celso L. Goncalves Jr。 | 执行副总裁、首席财务官 | 850,000 | — | 3,728,937 | — | 775,200 | 5,354,137 | ||||||||||||||||
| Clifford T. Smith | 执行副总裁、首席运营官 | 893,000 | — | 3,917,585 | — | 814,416 | 5,625,001 | ||||||||||||||||
| Keith A. Koci | 执行副总裁兼总裁，克利夫兰克里夫服务 | 738,000 | — | 3,237,591 | — | 673,056 | 4,648,647 | ||||||||||||||||
| James D. Graham | 执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书 | 720,000 | — | 2,807,663 | — | 547,200 | 4,074,863 | ||||||||||||||||
|
独立注册会计师事务所
|
|||||
|
作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准选择德勤会计师事务所作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。
|
|||||
|
关于前瞻性陈述的警示性说明
|
|||||
| 这份代理声明包含的陈述构成了联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。作为一般事项，前瞻性陈述与预期趋势和预期有关，而不是与历史事项有关。前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些因素和不确定性包括但不限于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项.“风险因素”中描述的因素、风险和不确定性，以及我们未来向SEC提交的报告中不时描述的因素、风险和不确定性。除法律要求的范围外，我们不承诺更新本代理声明中包含的前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述作出之日后可能出现的情况或事件的影响。本代理声明中有关我们的温室气体（“GHG”）减排计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定很重要，或者要求在我们提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的温室气体相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。 | |||||
3|CLF2026年代理声明
| 关于会议和表决情况的问答 | ||
1.2026年年会将提出哪些提案？
2026年年会的目的是：（1）选举董事会在本委托书中提名的八名董事；（2）在咨询基础上批准我们的NEO薪酬；（3）批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，以服务于2026年财政年度；以及（4）在2026年年会之前开展可能适当的其他业务。
2.“在册股东”与“实益拥有人”有何区别？
这些术语描述了你持有股票的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理人Broadridge直接以您的名义登记的，那么您就是登记的持有人，或者“在册股东”。如果您的股份是通过银行、经纪人、代名人或其他记录在案的股东持有，那么您将被视为这些股份的“实益拥有人”。
3.董事会如何建议我投票？
董事会一致建议您投票：
•为所有人董事会提名选举董事的八名个人；
•为在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿；和
•为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，以服务于2026财政年度。
4.谁有权在2026年年会上投票？
2026年年会的记录日期为2026年3月16日（“记录日期”）。在记录日期，我们有570,396，523股已发行普通股，每股面值0.125美元。截至记录日期登记在册的所有普通股股东均有权在2026年年度会议上投票。在这份代理声明中，我们将我们的普通股称为我们的“股份”，并将这些股份的持有者称为我们的“股东”。
5.怎么投票？
您可以使用以下任何一种方式进行投票：
登记在册的股东.如果你的股票登记在你名下，你可以在虚拟2026年年会期间在网上投票www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026或者您可以通过代理投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。
•通过互联网.看完代理材料，拿着自己的代理卡，就可以用电脑访问网站了www.proxyvote.com.系统将提示您从您的代理卡输入您的控制号码。这个号码将表明你是登记在册的股东。按照会给你的简单指示记录你的投票。
•通过电话.看完代理材料，拿着代理卡在你面前，你可以拨打代理卡上出现的免费电话，使用按键式电话。系统将提示您从您的代理卡输入您的控制号码。这个号码将表明你是登记在册的股东。按照会给你的简单指示记录你的投票。
•通过邮件.如您以邮寄方式收到代理卡的纸质副本，在阅读代理材料后，您可以在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用提供的预付和地址信封寄回。
互联网和电话投票程序是为方便您而设置的，旨在认证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。
银行、经纪、代名人或其他记录在案股东所持股份.如果您的股票由银行、经纪人、代名人或其他记录在案的股东持有，该实体将向您提供单独的投票指示。所有被提名人的股份权益可使用链接查看代理材料www.proxyvote.com.
如果你的股票是以券商的名义持有，即使你不向券商提供投票指示，你的股票也可能会被投票给在2026年年会上提出的某些提案。根据适用规则，券商有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股份进行投票。当提案不是常规事项且券商未收到来自
4|CLF2026年代理声明
问答
有关该建议的股份的实益拥有人，券商不能就该建议对股份进行投票。这被称为“券商不投票”。批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的注册独立公共会计师事务所被视为例行事项，持有你股票的券商可以在没有你的指示的情况下对你的股票进行投票。选举董事和在咨询基础上批准我们的NEO薪酬不被视为日常事务，因此，持有贵公司股票的券商可能不会在未经您指示的情况下为此类提案投票支持您的股票。
6.投完票改变主意了怎么办？
在2026年年会投票截止前，你可随时撤销你的代理，方法是：（i）执行并提交经修订的代理，日期较后；（ii）向Cliffs秘书提供书面撤销；或（iii）在2026年年会虚拟投票期间于www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026.如果您没有直接持有您的股份，您应该按照您的银行、经纪人、代名人或其他记录股东提供的指示撤销您之前投票的代理人。
7.批准每项提案需要什么表决？
关于提案1，获得股份多数票的被提名人将当选。然而，根据我们在董事会通过的公司治理准则中所载的多数投票政策，在无争议的选举中，任何以多数票当选但未能获得过半数票（不包括弃权票和经纪人无票）的董事提名人预计将提出辞呈，该辞呈将由治理委员会和董事会审议。
关于提案2，在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿，需要亲自或由代理人代表出席2026年年度会议并有权对提案进行投票的大多数股份的赞成票。
关于提案3，批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026财年独立注册会计师事务所将以亲自出席或由代理人代表出席2026年年度会议并有权就该提案进行投票的过半数股份的赞成票获得通过。
8.我可以亲自参加2026年年会吗？
2026年年会将仅在线上举行，没有亲自出席的选择。若计划以虚拟方式出席2026年年会，需参观www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026并使用您的16位控制号码登录会议。如果您没有16位控制号码，您仍然可以以只听模式作为嘉宾参加虚拟2026年会。我们鼓励股东在美国东部时间上午11：30开始时间前大约30分钟登录网站并访问网络直播。如遇到技术困难，请联系上发布的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2026.
5|CLF2026年代理声明
| 会议信息 | ||
随附的委托书由董事会征集，供2026年年度会议及其任何休会或延期会议使用。本代理声明、随附的代理卡以及我们的2025年年度报告将于2026年4月2日或前后提供给我们在记录日期登记在册的股东。
代理材料
代理材料的互联网可用性通知
根据SEC通过的规则，我们正在使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。
相反，我们将向我们的股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关通过互联网或电话以电子方式访问代理材料和投票的说明，也称为通知和访问。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料的纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高我们的股东获取这些材料的速度和效率。
在2026年4月2日或前后，我们将向截至记录日期登记在册的每位股东（之前要求以纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问和审查代理材料（包括本代理声明和2025年年度报告）以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票的说明。
2026年3月16日的营业时间结束，已被确定为2026年年度会议的记录日期，届时只有记录在案的股东才有权投票。
代理材料的互联网可用性通知将包含一个16位数字的控制号码，股东将需要访问代理材料，索取代理材料的纸质或电子副本，并通过互联网或电话对其股份进行投票。
家庭
我们被允许将代理材料或一组代理材料的互联网可用性通知（如果之前要求纸质交付）的单份副本发送给同姓和同址的股东。这一程序被称为“householding”，旨在减少我们的印刷和邮资成本，并通过打印更少的纸质副本来减少我们对环境的影响。如果您是Cliffs股票的实益拥有人，但不是记录持有人，则您的银行、经纪人、代名人或其他记录股东只能交付一份代理材料或一套代理材料的互联网可用性通知副本，以及（如适用）任何其他已提供的代理材料副本，直到您或共享您地址的其他股东通知您的代名人您希望收到单独的副本。共享地址的受益所有人，如果正在接收代理材料或代理材料集的互联网可用性通知的多份副本，并且希望在未来收到一份或一套，则需要联系其银行、经纪人、被提名人或其他记录在案的股东。希望收到代理材料或一套代理材料的互联网可用性通知的单独副本的股东，或当前正在收到代理材料或一套代理材料的互联网可用性通知的地址相同且希望现在或将来收到一份或一套的股东，可以通过书面形式向我们的秘书提交此请求，地址为：Cleveland-Cliffs Inc.,200 Public Square，Suite 3300，Cleveland，Ohio，44114，或致电我们的投资者关系部（800）214-0739，并将及时交付。
代理招标
我们将承担征集代理的费用。我们已聘请Okapi Partners LLC协助征集代理，以获得预计总额不超过约65000美元的费用和付款。此外，公司的雇员和代表可能会征集代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理或受托人将代理材料传送给受益所有人以供其投票指示，我们将补偿他们这样做的费用。
投票权
在记录日期登记在册的股东有权在2026年年度会议上投票。在记录日期，有570,396，523股已发行普通股有权在2026年年度会议上投票。有权投票的普通股多数必须亲自或通过代理人出席2026年年度会议，才能构成法定人数并处理业务。每一股流通股有权就将在2026年年度会议上采取行动的每个项目进行一次投票。您可以通过互联网、电话或邮件以电子传输方式提交代理，如您的代理卡上所述。
6|CLF2026年代理声明
会议信息
代理投票
由适当授权的代理人所代表的普通股将按规定进行投票。拟将由适当授权的代理人所代表且未作出任何说明的股份进行投票：（1）为所有人本条例所指的八名董事提名人或董事会可能指定的替代提名人；（2）为在咨询基础上批准我们的近地天体赔偿；（3）为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，以服务于2026财政年度；及（4）由指定为代理人的人士酌情处理可能在2026年年会之前适当提出的所有其他事项。
选举董事的累积投票
如任何股东在订定召开2026年年会的时间前不少于48小时向总裁、常务副总裁或公司秘书发出书面通知，表示该股东希望选举董事的投票应为累积投票，而如主席或秘书在召开2026年年会时或由发出该通知的股东或代表发出该通知的股东作出发出该通知的公告，每一股东均有权累积该股东在该选举中所拥有的投票权。在累积投票下，股东可以为任何一位被提名人投出与应选董事人数相等的票数，乘以该股东的股份数。所有这些投票可以投给单一被提名人，也可以在该股东可能希望的任何两个或更多被提名人之间分配。如果援引累积投票，并且除非签署代理人的股东发出相反指示，该代理人所代表的所有投票将以这样的方式并根据作为代理人的人的酌处权进行，从而导致尽可能多的董事会提名人的选举。
计票
股东投票结果将由2026年年会任命的选举督察员制表。我们打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定2026年年会是否达到法定人数。弃权票和经纪人不投票也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。弃权将产生投票反对的效果，经纪人不投票将不会对有关我们的近地天体赔偿的咨询投票产生影响。弃权将产生投票反对批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的效果。批准Deloitte & Touche LLP为我们的独立注册公共会计师事务所被视为例行事项，因此，我们预计不会有经纪人对此提案进行不投票。
7|CLF2026年代理声明
| 可持续性 | ||
2025年可持续发展亮点
|
0.8总可记录事故率（包括承包商）
|
自2023年起，我们的绝对范围1和范围2 GHG排放量下降了10%
|
~90%
工会会员（小时工）
|
||||||||||||||||||||||||
|
•B CDP气候和水安全得分
|
克利夫兰克里夫的核心价值观是我们所做一切的核心。 | |||||||||||||||||||||||||
|
100%我们的钢铁包含
再生废钢
|
420万美元
捐赠给社区
通过克利夫兰克里夫
和基金会
|
|||||||||||||||||||||||||
我们对可持续发展的承诺
我们生产最高品质的钢铁，同时倡导我们行业的最佳实践——平衡经济、社区和环境目标，以确保我们的业务满足当前的需求，同时不损害未来。通过我们垂直整合的足迹，我们的关键钢铁产品组合正在加强北美的工业基础，并支持国家安全。我们的员工推动了我们的成功，我们很自豪能与工会合作。我们通过促进双向对话和确定解决社区需求的切实方法，对我们的东道社区进行投资。我们努力管理环境影响，减少我们的GHG排放，并评估进一步实现长期运营脱碳的机会。我们将继续在年度可持续发展报告中报告我们的努力。
我们优先考虑有效利用原材料，因为我们在内部生产我们在北美使用的大部分原料。我们的优质黑色原料，包括铁矿石球团、热压块铁和主要废料，使我们能够可持续和持续地生产我们的高质量等级和特种钢产品。我们生产的钢材100%来自基础氧气炉和电弧炉磨机，具有回收成分，并且随着其最终用途，同样的钢材可以进一步回收。
健康和安全
安全生产是我们的首要核心价值，因为我们继续在我们的设施中加强零伤害文化。我们不断监测我们的安全绩效，并不断改进以实现效果变化。在整个公司定期分享最佳实践和事件学习，以确保每个设施都能执行最有效的政策和程序，以提高工作场所的安全性。我们在每次会议上与董事会讨论我们的安全计划和绩效。进展是通过专注于积极主动的可持续安全举措来实现的，结果是根据既定的行业和公司基准进行衡量的，包括我们公司范围内的总可记录事故率。在2025年期间，我们的总可记录事故率（包括承包商）为每20万工作小时0.8次——比上一年的表现提高了11%。
环境和可持续性管理
我们的可持续发展计划侧重于增强我们整体业务战略的弹性和成功的举措。可持续发展工作通过我们董事会的战略和可持续发展委员会在公司治理结构的最高层进行监督，该委员会由我们的董事长、总裁兼首席执行官领导。除了审查我们的战略机遇和项目外，该委员会还监督我们的可持续发展倡议的实施，其中包括审查主要的可持续发展风险和机遇。我们致力于确保遵守环境许可和适用的监管规定
8|CLF2026年代理声明
可持续性
要求，并在我们100%的炼钢设施中保持ISO 14001标准的高认证率。我们还为环境事务投资资本，以维持我们的社会经营许可，在2025年投资了6600万美元。
我们继续参与由美国能源部（“DOE”）赞助的各种项目。2024年，我们宣布，我们的两项投资被选中，获得美国能源部总计高达5.75亿美元的奖励资金。这笔获得的资金包括我们在俄亥俄州米德尔敦工厂的高达5亿美元，以及我们在宾夕法尼亚州巴特勒工厂的高达7500万美元。Middletown项目涉及对先进、能源和温室效应高效炼铁的投资，以支持Middletown继续生产高质量的汽车级钢材。Butler项目涉及将天然气炉更换为电感炉，用于对取向电工钢进行高温再加热。2025年，我们与DOE人员密切合作，确保这些钢厂投资的目标与新总统政府的目标保持一致。
气候和温室气体排放
Cliffs的绝对GHG排放量同比下降，我们继续开展投资和举措，以支持符合我们总体业务战略的GHG排放高效炼铁和炼钢。当与全球一体化钢厂的平均排放强度，即利用高炉和基础氧气炉的钢厂相比时，我们的范围1和范围2的GHG排放强度明显更低。
2024年5月，在我们成功实现了之前在2021年做出的承诺，即到2030年将范围1（直接排放）和范围2（购买的电力或其他形式能源的间接排放）的GHG排放量相对于2017年的水平减少25%之后，我们于2024年5月宣布了GHG减排目标，大大提前于我们的2030年目标年。我们确立了2035年相对于2023年水平的范围1、范围2和材料上游范围3的GHG排放目标，以及2050年的长期目标。
我们每年都会在可持续发展报告中以及向监管机构和第三方可持续发展评级平台跟踪和报告我们的GHG排放量。2025年，我们对CDP（f/k/a碳披露项目）年度气候与水安全调查问卷进行了回复。在过去五年中，我们的气候披露始终保持在CDP的‘B’分。此外，我们的水务安全披露保持‘B’分，CDP。下图展示了过去三年我们公司范围内的采矿、钢铁、下游设施的GHG排放绩效的同比趋势。
9|CLF2026年代理声明
可持续性
人力资本发展
招聘、培养和留住顶尖人才对我们的成功和可持续性至关重要。我们致力于创造一个包容的工作环境，促进对我们所有同事的尊重，并反映我们经营所在的社区。我们大约90%的小时工，包括我们的Stelco地点，由三个著名工会之一代表：美国钢铁工人联合会（“USW”）、美国汽车工人联合会和国际机械师协会。Cliffs的辛勤工会代表男女是我们公司的生命线，我们重视与这些知名工会的合作伙伴关系。我们通过提供强大的培训计划，为员工提供不断提高自身技能组合的机会。其中一个例子是我们的技能工艺和学徒培训计划，在2025年期间，有600多名员工完成了相关的技术培训和技能提升课程。我们为员工提供有竞争力的薪酬和基于激励的奖金计划，当我们公司表现良好时，这些计划将提供高于市场的薪酬机会，以吸引、激励、奖励和留住表现出色的员工。
社区参与和慈善捐赠
在整个2025年，我们在Cliffs的东道社区内保持了参与努力，以与当地利益相关者建立有意义的关系。我们有一个专门的团队，通过我们的社区查询计划管理我们运营的查询。自2022年启动该计划以来，克利夫兰克里夫已在整个公司的运营足迹中收到并回复了超过1,000项查询。我们通过组织志愿者机会放大了我们的志愿服务，让员工很容易回馈对他们来说最重要的事业。此外，还举办了收藏活动，以支持食品活动、学校供应活动、节日礼物活动、飓风救济等。自2021年以来，克利夫兰克里夫基金会（“基金会”）已向解决我们经营所在社区粮食不安全问题的组织提供了超过300万美元的资助。2025年，克利夫兰克里夫向当地社区捐赠了超过420万美元。
对我们的可持续发展报告及其内容的引用不构成通过引用纳入我们的可持续发展报告中包含的信息，此类信息不属于本代理声明的一部分。
10|CLF2026年代理声明
| 企业管治 | ||
董事会领导结构
董事会主席是Lourenco Goncalves，他也是我们的总裁兼首席执行官。根据我们的公司治理准则，当董事会主席和首席执行官的职位由一人担任，或者如果董事会主席是Cliffs高管，则治理委员会向董事会推荐一名首席董事。Ralph S. Michael，III目前担任我们的首席董事。董事会认为，这一领导结构是指导我们公司和保持实现我们业务目标的重点的最佳结构，并代表我们股东的最佳利益。
在这一领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们管理层与董事会之间的沟通，制定会议日程和议程，并在董事会会议期间领导讨论。在他的联合角色中，Goncalves先生受益于Cliffs人员帮助进行广泛的会议准备，负责记录所有董事会审议的过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。董事长与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。
首席董事的职责包括：主持独立董事的执行会议；领导董事会评估首席执行官的流程；主持董事长未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；至少每年与每位董事单独开会。
这种领导结构为我们的董事长提供了随时可用的资源来管理董事会的事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的管治程序以我们的企业管治指引为基础，有关指引可于我们的网站www.clevelandcliffs.com“投资者”项下再“治理”项下再“治理文件”。
根据纽约证券交易所（简称“纽交所”）的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开高管会议。这些会议至少每季度举行一次。
董事会在风险监督中的作用
董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（“ERM”）过程。董事会以多种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的关键战略风险。
董事会将对某些风险领域的监督责任委托给其委员会。一般来说，每个委员会都会监督与该委员会的宗旨和委派给该委员会的职责相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告相关的风险，以及信息安全风险。此外，根据其章程，审计委员会会定期审查我们的ERM流程。薪酬委员会监测与首席执行官和其他执行官的发展和继任规划相关的风险，以及高管和非执行官以及管理层的薪酬和相关政策和计划。治理委员会处理董事会组成、成员和结构方面的风险,和公司治理事项。战略和可持续发展委员会监督、建议和监测与我们的战略规划活动、长期业务目标以及环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的风险和机会，包括可持续发展目标和倡议、气候相关风险和脱碳机会。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。
管理层负责我们风险的日常管理。ERM过程包括让管理层参与识别、评估、缓解和监测范围广泛的潜在风险，从战略风险到运营风险再到整个公司的合规相关风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告Cliffs的主要风险以及为管理这些风险而采取的行动。例如，正如公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1C项中更全面描述的那样，管理层，包括首席信息官和首席信息安全官，在我们网络安全团队的支持下，每年至少两次向审计委员会更新我们的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解策略，然后审计委员会定期向全体董事会报告此类事项。
该公司认为，其领导结构支持董事会的风险监督职能。每个委员会都参与执行董事会的风险监督职能，除战略和可持续发展委员会外，独立董事主持我们的每个委员会。
11|CLF2026年代理声明
企业管治
董事会会议和委员会
我们的董事以多种方式履行职责，包括审查向董事提交的报告、访问我们的设施、与首席执行官通信，以及就Cliffs感兴趣和关心的事项与首席执行官和其他董事举行电话会议。此外，我们的董事可以定期接触我们的高级管理层。所有委员会定期向全体董事会报告其活动、行动和建议。
在2025年期间，我们的董事会举行了七次会议。每位董事在2025年担任董事或委员会成员期间至少以亲自或电话会议方式出席了93%的董事会和委员会会议。根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。我们当时参选连任的在任董事全部出席了2025年年度股东大会。
董事会现有四个常设委员会：审核委员会（“审核委员会”）、薪酬及组织委员会（“薪酬委员会”）、管治及提名委员会（“管治委员会”）及战略及可持续发展委员会（“战略及可持续发展委员会”）。这四个委员会中的每一个都有一个章程，可以在我们的网站上找到，网址为www.clevelandcliffs.com“投资者”下再“治理”.我们各委员会成员的履历概览可以从页面开始找到21.
董事会委员会
|
审计委员会
|
||||||||
|
成员：4人
|
独立：4
|
2025年会议：8次
|
||||||
|
审计委员会财务专家:
董事会已确定，John T. Baldwin、Jane M. Cronin、Ben Oren和Arlene M. Yocum各自都是联邦证券法下S-K条例第407项含义内的“审计委员会财务专家”。
|
||||||||
| 职责： | ||||||||
|
▪与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性；
▪审议重大会计事项；
▪在公开发布前审查季度未经审计的财务信息；
▪批准公开分发前的经审计财务报表；
▪监督和监测与会计、财务报告和信息安全相关的风险；
▪批准我们关于公开发行前内部控制的断言；
▪审查我们的会计原则或财务报告做法的任何重大变化；
▪评估我们的独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与此类独立性的兼容性；
▪每年选择和保留我们的独立注册会计师事务所来审查我们的财务报表，并审查和批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务；
▪与治理委员会建立并维持审查关联方交易的程序；
▪批准管理层任命、终止或更换内部审计主管；以及
▪定期评估道德和法律合规情况。
|
||||||||
|
主席：John T. Baldwin
|
成员：Jane M. Cronin、Ben Oren和Arlene M. YocumArlene M. Yocum
|
|||||||
12|CLF2026年代理声明
企业管治
|
赔偿和组织委员会
|
||||||||
| 成员：3 | 独立：3 |
2025年会议：6次
|
||||||
| 职责： | ||||||||
|
▪监督Cliffs对军官的补偿政策和方案的制定和实施；
▪制定与Cliffs的业务战略和经营业绩目标适当相关的激励计划下的奖励标准，并批准基于股权的奖励；
▪审查和评估首席执行官和其他执行官的绩效并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准）；
▪建议董事会选举主席团成员；
▪协助管理发展和继任规划；
▪审查和批准与高级职员的雇佣和遣散安排，并监督有关补偿事项的监管合规情况；
▪审查并建议CD & A和薪酬委员会的报告，以纳入适当的Cliffs证券文件；
▪就赔偿事宜取得外部专家的意见；以及
▪可酌情将其全部或部分职责和责任委托给一个小组委员会，并可将某些股权授予授权委托给Cliffs的某些高级管理人员，但须遵守适用法律。
|
||||||||
|
主席:Edilson T. Camara
|
成员：John T. Baldwin和拉尔夫·S·迈克尔，三世 | |||||||
|
治理和提名委员会
|
||||||||
| 成员：3 | 独立：3 |
2025年会议：5次
|
||||||
| 职责： | ||||||||
|
▪监督对我们的公司治理准则的年度审查，并定期审查公司治理事项的总体外部发展；
▪定期审查我们的官员对公司支出的授权水平并提出建议；
▪与审计委员会建立并维持与董事会成员相关的关联方交易审查程序；
▪审查现任董事和提议的董事会候选人的资格，并向董事会推荐那些拥有与董事会批准的标准、我们的公司治理准则和治理委员会认为重要的其他标准一致的经验、技能和资格的候选人作为董事提名人；
▪监测董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项提供指导；
▪建议更改董事会委员会的成员和职责，并就董事提出的任何有条件辞职进行审查和提出建议；
▪审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就薪酬计划、股权计划和董事持股指引向董事会提出建议；和
▪其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，以及监测与董事会组织、成员、结构和继任规划相关的风险。
|
||||||||
|
主席:Ralph S. Michael, III
|
成员：Ron A. Bloom和Susan M. Green | |||||||
13|CLF2026年代理声明
企业管治
|
战略和可持续发展委员会
|
||||||||
| 成员：4人 | 独立：3 |
2025年会议：5次
|
||||||
| 职责： | ||||||||
|
▪监督Cliffs的战略规划活动和长期经营目标；
▪以顾问身份就Cliffs的可持续发展战略、其对环境管理的承诺、其对员工和其他利益相关者的健康和安全的关注以及其企业社会责任倡议采取行动；
▪监测与Cliffs业务战略相关的风险和机会，包括运营、安全和ESG相关风险，以及与气候相关的风险和脱碳机会；
▪为制定我们当前和未来的战略提供建议和帮助；
▪监测Cliffs战略和长期业务目标的进展和实施情况，包括通过评估主要项目和交易的结果；
▪结合Cliffs当时的工业资产、地理足迹以及总体业务计划和目标，酌情评估最佳实践框架和指南的发展情况；
▪考虑潜在收购、合资、新兴增长机会和战略联盟的优点和风险；和
▪审查和批准Cliffs可能不时发布的任何可持续性报告。
|
||||||||
|
主席:Lourenco Goncalves
|
成员：Ron A. Bloom、Gabriel Stoliar和Arlene M. Yocum | |||||||
董事候选人的识别和评估
股东提名人
治理委员会的政策是考虑适当提交的股东提名，作为董事会成员候选人，如下文“确定和评估董事提名人”中所述。在评估提名时，治理委员会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并解决下文“董事会多样性和董事资格”下规定的成员标准。任何提议由治理委员会审议的股东提名应包括：（i）关于提议的被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业从属关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）表明被提名人同意在当选后担任董事；（iii）推荐股东认为提议的被提名人有资格并适合担任董事的原因。股东提名请寄往Cleveland-Cliffs Inc.,200 Public Square，Suite 3300，Cleveland，Ohio，44114，注意：秘书。我们的条例规定，在任何拟选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。
董事会多样性和董事资格
治理委员会在其认为适当且符合我们的公司治理准则、治理委员会章程和董事会制定的其他标准时考虑董事会多元化。治理委员会在挑选董事提名进入董事会时的目标一般是寻求建立一个平衡良好的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和才智结合起来，以使我们能够追求我们的战略目标。治理委员会没有将在董事会任职的资格降为特定标准或最低资格、技能或素质的清单。相反，治理委员会寻求根据董事会在任何特定时间存在的空缺以及特定候选人的经验与其他董事的经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信将被视为董事会及其任何委员会的可取补充的个人。此外，治理委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名一名董事连任董事会成员。
14|CLF2026年代理声明
企业管治
确定和评估董事提名人
治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理委员会定期审查董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。在预计或以其他方式出现空缺的情况下，治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。适用的考虑因素包括：董事会目前的组成是否与我们的公司治理准则中描述的标准一致；提交的候选人是否具备通常作为董事会候选人甄选基础的资格；以及根据纽约证券交易所的规则和我们关于董事独立性的标准，该候选人是否会被视为独立。候选人可能会通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士提请治理委员会注意。如上所述，治理委员会考虑适当提交的股东提名董事会候选人。在核实推荐股东的地位后，治理委员会将在其下一次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体董事会决定。关于Camara先生，我们遵循了上述识别和评估过程，他首先被我们的首席执行官确定为董事候选人。
与董事的沟通
股东和其他利害关系方可以与首席董事、我们的非管理董事作为一个团体或董事会进行沟通，方式是写信给首席董事，地址为Cleveland-Cliffs Inc.,200 Public Square，Suite 3300，Cleveland，Ohio，44114。根据《公司治理准则》的规定，首席董事将定期向董事会报告外部支持者或员工提出的与董事会会面的任何善意请求。秘书通常会对属于招揽、投诉、与Cliffs或Cliffs业务无关、不适当或确定会对收件人构成可能的安全风险的通信进行过滤。
商业行为和道德守则
我们通过了一项商业行为和道德准则（“行为准则政策”），该准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工。行为守则政策可于本网站查阅，网址为www.clevelandcliffs.com“投资者”项下再“治理”项下再“治理文件”。我们打算在我们的网站上发布对行为准则政策的修订或豁免（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对我们网站及其内容的引用并不构成通过引用将我们网站上包含的信息并入，此类信息不属于本代理声明的一部分。
独立与关联方交易
在我们现任董事中，董事会已确定鲍德温先生、布卢姆先生、卡马拉先生、迈克尔先生、奥伦先生和斯托利亚尔先生以及梅塞斯先生。Cronin、Green和Yocum与我们（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何实质性关系，并且在纽约证券交易所董事独立性标准范围内是独立的。贡萨尔维斯先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此不被认为是独立的。在就Michael先生作出此独立性认定时，董事会已考虑到公司与五三银行 Bank N.A.及其关联公司的普通课程银行和融资关系，Michael先生目前担任NA.Cincinnati Region的执行副总裁和NA.Cincinnati Region的TERM1银行的董事长。在对Cronin女士做出这一独立性认定时，董事会考虑到了该公司在日常业务过程中向宣威-威廉姆斯公司购买产品的情况，Cronin女士在2026年3月31日之前担任宣威-威廉姆斯公司的财务高级副总裁。此外，董事会此前认定，2025年期间担任董事的Douglas C. Taylor与我们（直接或作为与我们有关系的组织的合作伙伴、股东或高级职员）没有重大关系，并且在纽约证券交易所董事独立性标准范围内具有独立性。
我们有书面的关联交易政策（我们的“RPT政策”），根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法务官确定该交易与在与无关第三方进行公平交易时可能获得的交易具有可比性时，我们才会进行该关联交易。如果交易得到我们的首席执行官和首席法务官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。根据我们的RPT政策，任何关联交易都由审计委员会在每个季度会议上进行审查。经审查后，审计委员会的无私成员要么批准，要么不批准拟议交易。管理层负责在每个季度会议上向审计委员会更新审计委员会先前批准的那些交易的任何重大变化。就我们的RPT政策而言，我们将关联人定义为作为董事、执行官、董事提名人或董事的直系亲属、执行官或董事提名人的任何人。我们将关联方交易定义为Cliffs过去、现在或将成为参与者、交易金额超过120,000美元、且相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、协议或关系。然而，Cliffs为担任公司董事或执行官而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。
我们在下文描述了2025年期间Cliffs是参与者且涉及金额超过120,000美元且相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。我们认识到我们之间的交易
15|CLF2026年代理声明
企业管治
我们的任何董事或执行官都可能提出潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策基于股东最佳利益以外的考虑的表象。
1.我们的执行副总裁兼首席财务官（“首席财务官”）Celso Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves先生的儿子，两人都是NEO。公司与Celso Goncalves先生和Lourenco Goncalves先生各自之间的补偿安排在我们的RPT政策下可被视为关联方交易，并已根据我们的TERM3政策由我们的审计委员会审议通过。关于公司与Celso Goncalves先生、Lourenco Goncalves先生各人薪酬安排的详细情况，请见首页开始的高管薪酬表及述职47.
2.我们的某些子公司与Morgan Engineering Systems，Inc.（“Morgan Engineering”）签订了公平合同，后者是Mark Fedor先生拥有的一家公司。Mark Fedor先生是Terry Fedor先生的兄弟，他曾担任我们的工程与技术执行副总裁，直到2026年3月31日退休。我们的子公司可能会决定在未来年度的日常业务过程中继续聘请Morgan Engineering在公平基础上提供服务，根据我们的RPT政策，此类服务可能会超过120,000美元的年度门槛。例如，在2025年期间，Morgan Engineering因为我们的子公司所做的工作而获得了约680万美元的报酬。特里·费多尔先生没有参与聘请摩根工程公司。根据我们的RPT政策，在2025年期间，首席执行官和首席法务官，以及审计委员会批准并批准了与Morgan Engineering的交易。
我们已与董事会的每一位现任成员和我们的每一位高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议的形式及执行已于2019年4月24日获董事会批准及采纳。赔偿协议实质上规定，在俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内，以及随着法律可能发生变化以增加赔偿范围，我们将赔偿受偿人因其作为董事会成员或公司高级管理人员的服务而在受偿人为一方或以其他方式参与的任何诉讼中招致或遭受的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。根据这些协议，在无法获得赔偿的情况下，我们将出资支付任何和所有可赔偿的索赔或损失，金额在当时情况下是公平合理的。关于与董事会每位现任成员的赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一份信托协议，根据该协议，赔偿协议的各方可能会在执行赔偿协议下各自的权利方面获得补偿。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易和重大内幕信息政策（“内幕交易政策”），该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们为公司实施了我们认为合理设计的内部流程和程序，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽约证券交易所上市标准。内幕交易政策可在我们的网站www.clevelandcliffs.com的“投资者”，然后是“治理”，然后是“治理文件”下查阅。对我们网站及其内容的引用并不构成通过引用将我们网站上包含的信息并入，此类信息不属于本代理声明的一部分。
16|CLF2026年代理声明
| 董事薪酬 | ||
下文将进一步描述的Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非雇员董事薪酬计划（“董事计划”）允许对我们的非雇员董事进行现金和股权补偿相结合的方式。
现金补偿
就2025年而言，每位非雇员董事收到以下现金付款，按季度等额支付，用于其董事会聘用金和委员会任务。
| 现金补偿董事会表格 |
2025 ($)
|
||||
| 年度保留人 | 160,000 | ||||
| 首席董事年度保留人 | 100,000 | ||||
| 审计委员会主席年度保留人 | 30,000 | ||||
| 薪酬委员会主席年度保留人 | 20,000 | ||||
| 治理委员会主席年度保留人 | 15,000 | ||||
此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用得到报销。职工董事担任董事不会获得额外的现金报酬。我们不为非雇员董事的任何类型的退休或养老金计划提供资金。
保持者股份选举方案
从2015年开始，治理委员会建议，董事会通过了一项非雇员董事保留人股份选举计划，根据该计划，非雇员董事可以选择以Cliffs普通股收取其年度保留人的全部或某些部分以及以现金赚取的任何其他费用。选举是自愿的，在适用的选举期内不可撤销，根据本计划发行的股票必须自发行之日起至少持有六个月。每个季度收到的股票数量的计算方法是，将适用的季度现金保留金额（或其适用部分）的价值除以我们普通股在付款之日的收盘市价。我们的三位非雇员董事Cronin女士、Bloom和Stoliar先生在2025年期间不同程度地参与了该计划。
股权赠款
在2025年期间，我们的非雇员董事根据董事计划获得了限制性股票奖励。2025年，非雇员董事被授予一些价值相当于14万美元的限制性股票,基于 公司普通股在纽交所的收盘价 2025年4月23日。根据董事计划发行的受限制股份奖励一般于授出日期起计十二个月内归属。该等授出须经任何延期选择，并根据董事计划的条款及授标协议作出，自2025年4月23日起生效。
董事就其限制性股票奖励获得股息（如有），并可选择将所有现金股息再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与基础奖励相同的限制。不受递延选举的现金红利，不受限制地支付给董事。
董事慈善匹配捐赠计划
除了上述的现金支付和股权授予外，2021年底，我们制定了董事慈善匹配捐赠计划，适用于所有非雇员董事。根据这项计划，基金会将匹配一位董事在本财年所做的慈善捐赠中的最高1500美元。
股份所有权准则
我们为非雇员董事制定了股份所有权准则，并每季度评估每位董事遵守准则的情况。股份所有权准则规定，每位非雇员董事在成为董事后的五年内持有或收购公司的普通股，其市值至少等于当前年度保留金的6倍（当前总额为960,000美元）。截至2025年12月31日，所有非雇员董事均遵守或按计划在适用的时间范围内达到准则。
17|CLF2026年代理声明
董事薪酬
延期
我们的董事计划让非雇员董事有机会推迟其全部或部分仅以股份计价或支付的奖励。递延股份账户根据我们在本季度支付的任何现金股息在每个季度末赚取股息等价物，这些股息等价物以额外递延股份的形式记入账户。董事递延账户中的金额将以该董事终止服务、死亡或Cliffs控制权变更后选出的表格支付给该董事。
2025年董事薪酬
下表由随附的脚注和上面的叙述支持，列出了2025财年在2025年任何时候担任我们非雇员董事的个人所获得的所有薪酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元）（1） | 股票奖励（美元）（2） | 所有其他赔偿（美元）（3） | 总计（美元） | ||||||||||
| J.T.鲍德温 | 190,000 | 139,995 | — | 329,995 | ||||||||||
| R.A.布卢姆 | 160,000 | 139,995 | — | 299,995 | ||||||||||
| E.T.卡马拉（4） | 21,739 | 62,132 | — | 83,871 | ||||||||||
| 克罗宁（J.M. Cronin）（5） | 160,000 | 182,954 | — | 342,954 | ||||||||||
| S.M.格林 | 160,000 | 139,995 | — | 299,995 | ||||||||||
| R.S. Michael，III | 175,000 | 139,995 | 1,500 | 316,495 | ||||||||||
| B.奥伦 | 160,000 | 139,995 | — | 299,995 | ||||||||||
| G. Stoliar | 160,000 | 139,995 | — | 299,995 | ||||||||||
| 哥伦比亚特区泰勒 | 280,000 | 139,995 | — | 419,995 | ||||||||||
| 上午Yocum | 160,000 | 139,995 | — | 299,995 | ||||||||||
|
(1)本栏报告的金额反映了2025年年度聘用费和椅子聘用费的所有收益的总现金美元价值。如上所述，在2025年期间，Cronin女士、Bloom和Stoliar先生各自选择根据我们的保留者股份选举计划，在Cliffs股票中持有这些现金金额的某些部分。
(2)此栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718为2025年期间授予的非雇员董事限制性股票奖励计算的总授予日公允价值，该奖励在上文中有进一步描述，无论该董事是否递延。2025年4月23日非雇员董事限制性股票奖励18567股的授予日公允价值为每股7.54美元（约合14万美元）。鲍德温先生选择根据董事计划以递延股份的形式推迟其2025年所有限制性股票奖励。截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的受限制股份或可予没收的递延股份总数如下：Baldwin先生-18,567；Bloom先生-18,567；Camara先生-5,633；Cronin女士-23,089；Green女士-18,567；Michael先生-18,567；Oren先生-18,567；Stoliar先生-18,567；Taylor先生-18,567；Yocum女士-18,567。截至2025年12月31日，根据董事计划分配至鲍德温先生递延股份账户的递延股份单位总数为85,896个。
(3)这一栏中的金额反映了基金会代表董事向慈善组织作出的匹配捐款。
(4)Camara先生于2025年11月12日当选为董事，他获得了按比例分配的2025年限制性股票奖励。
(5)Cronin女士于2025年1月3日当选为董事，她获得了按比例分配的2024年限制性股票奖励。
|
||||||||||||||
18|CLF2026年代理声明
| 建议1 | 选举董事 | |||||||
董事会已提名以下八人任职至下一届年度股东大会或直至选出继任者：Lourenco Goncalves；拉尔夫·S·迈克尔，三世；John T. Baldwin；Ron A. Bloom；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；Jane M. Cronin；Ben Oren；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；TERM1；根据纽约证券交易所董事独立性标准，除贡萨尔维斯先生外，本文提名的所有董事候选人都是独立的。除卡马拉先生外，所有被提名人均由股东在2025年5月15日举行的年度股东大会上选举产生。董事会于2025年11月12日任命Camara先生为董事会成员。
每位董事提名人均已同意Cliffs将其姓名作为被提名人提交，以供选举为董事会成员。每一位此类被提名人都进一步同意，如果当选，将担任董事会成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受此类提名以担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留在符合我们的规定的范围内酌情投票给较少数量的被提名人或董事指定的替代被提名人的权利。
本次董事会候选候选人具备综合管理、钢铁制造加工、采矿、冶金工程、运营、财务会计、投资银行、劳工、ESG、法律、风险管理等领域的多元化专业经验。我们的执行副总裁兼首席财务官Celso Goncalves是我们的董事长、总裁兼首席执行官、董事提名人Lourenco Goncalves的儿子。我们的任何被提名人和执行官之间没有其他家庭关系。提名董事的平均年龄为64岁，年龄从46岁到71岁不等。提名董事的平均服务年限为5.1年，从不足一年到超过11年不等。
格林女士和斯托利亚尔先生不在我们的2026年年会上竞选连任。Taylor先生就其专业情况变化向董事会提交了强制性有条件辞职，该辞职于2026年2月22日被董事会接受，立即生效。
在董事选举中，将选举获得股份多数票的被提名人。然而，根据我们的公司治理准则所载的董事会采纳的多数投票政策，在无争议的选举中，任何以多数票当选但未能获得过半数票（其中不包括弃权票和经纪人不投票）的董事提名人预计将提出辞呈，该辞呈将由治理委员会和董事会审议。
根据俄亥俄州法律，股东有权在选举董事时行使累积投票，详见网页“选举董事的累积投票”7.如果累积投票权对选举董事有效，而我们目前预计不会出现这种情况，您可以在董事提名人中酌情分配等于拟填补的董事职位数乘以您持有的股份数的总票数。
19|CLF2026年代理声明
建议1选举董事
董事提名人的技能和经验
我们的八名董事提名人体现了履行公司治理准则下董事会核心职责和责任所需的知识、技能和经验。这些重点领域符合我们的战略方向，反映了有助于董事会监督公司业务活动的技能、经验和其他特征的多样性。除我们的公司治理准则中描述的其他考虑因素外，治理委员会将这些因素纳入其对现任董事业绩的评估以及对未来董事会服务的潜在候选人资格的评估中。虽然我们的2026年董事提名人体现了以下所示的关键技能和经验，但他们也因其专业诚信、高道德标准、非凡的判断力和对公司长期最佳利益的承诺而被选中。
|
董事提名人HIGHLIGHTS（包括我们的CEO）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
平均任期
5.1年
|
two
妇女
(25%)
|
88%
独立
|
||||||||||||||||||||||||
|
平均年龄
64
|
高资历董事 拥有符合我们长期战略的多样化技能和经验 |
|||||||||||||||||||||||||
|
25%
种族多元化
|
四个
新董事
最近两年
|
|||||||||||||||||||||||||
| þ |
董事会建议进行表决为 全部以下网页列出的被提名者名单。
|
||||
20|CLF2026年代理声明
有关董事提名人的信息
|
Lourenco Goncalves
年龄：68岁
2014年起任董事
其他现任董事职务：
美国钢铁协会（2014年以来）
曾任公共董事：
子囊金属SAS（2011-2014年）
Metals USA Holdings Corp.（2006-2013）
Metals USA Inc.（2003-2006）
|
具体资历、经验、技能和专长：
▪在金属和采矿行业拥有超过40年的经验
▪在美国和国外拥有丰富的董事会经验
|
||||||||||||
|
公司董事长、总裁兼首席执行官自2014年8月起；2006年5月至2013年4月担任美国钢铁和其他金属制造商和加工商Metals USA Holdings Corp.的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官兼董事。在Metals USA之前，Mr。 Goncalves于1998年3月至2003年2月担任California Steel Industries，Inc.总裁兼首席执行官。Goncalves先生在巴西里约热内卢军事工程学院获得冶金工程学士学位，在巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学获得冶金工程理学硕士学位。Goncalves先生是钢铁技术协会（AIST）的杰出会员和研究员。2021年，Goncalves先生荣获AIST颁发的“年度钢铁制造商”奖和标普全球 Platts颁发的“年度首席执行官/主席”全球金属奖。
|
||||||||||||||
|
Ralph S. Michael, III
年龄：71岁
自2026年起担任牵头董事（自2020年起担任董事）
其他现任公共董事职务：
无
曾任公共董事：
阿灵顿资产投资公司
(2006 - 2023)
AK钢铁控股公司（2007-2020年）
克罗公司（2003-2016）
FBR & Co.（2006-2013）
|
具体资历、经验、技能和专长：
▪提供关于各种董事会监督事项的宝贵见解，包括复杂的银行和财务问题
▪曾在其他上市公司董事会任职的经验和知识，包括担任阿灵顿资产投资公司前审计委员会主席和FBR & Co.审计委员会成员的资本市场和财务事务，以及担任克罗公司前首席董事和审计委员会主席的能源相关问题。
▪拥有超过17年的钢铁相关经验，包括担任管理发展与薪酬委员会主席、财务委员会主席，以及AK钢铁控股公司前非执行主席
|
||||||||||||
|
N.A. Greater Cincinnati Region，五三银行银行董事长，自2018年以来。2010年至今任美国五三银行银行执行副行长。2005年至2007年出售前担任俄亥俄州意外伤害保险公司总裁兼首席运营官；2004年至2005年担任美国全国协会美国银行执行副总裁兼西部商业银行业务经理，以及美国银行执行副总裁兼私人资产管理经理；2003年至2005年担任美国俄勒冈银行总裁；2001年至2002年担任PNC金融服务集团执行副总裁兼集团执行官，负责PNC顾问、PNC Capital Markets和PNC Leasing；1996年至2001年担任PNC公司银行业务执行副总裁兼首席执行官。Michael先生在斯坦福大学获得经济学文学学士学位，在加州大学洛杉矶分校（UCLA）管理研究生院获得工商管理硕士学位。
|
||||||||||||||
21|CLF2026年代理声明
建议1选举董事
|
John T. Baldwin
年龄：69岁
2014年起任董事
其他现任公共董事职务：
无
曾任公共董事：
Metals USA Holdings Corp.（2006-2013）
The Genlyte Group Incorporated（2003-2008）
|
具体资历、经验、技能和专长：
▪Metals USA Holdings Corp.前审计委员会主席
▪Genlyte Group Incorporated前审计委员会主席
▪退休的首席财务官，拥有超过25年的不断增加的财务责任
▪丰富的构建和谈判复杂金融交易的经验
|
||||||||||||
|
Metals USA Holdings Corp.前董事兼审计委员会主席。，一家在重碳钢、平轧钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛产品和服务的供应商，2006年1月至2013年4月；2003-2005年任图解包装股份有限公司高级副总裁兼首席财务官。鲍德温先生拥有休斯顿大学理学学士学位和得克萨斯大学法学院法学博士学位。
|
||||||||||||||
|
Ron A. Bloom
年龄：71岁
自2024年起担任董事
其他现任公共董事职务：
无
曾任公共董事：
GrafTech International Ltd.（2017-2019年）
|
具体资历、经验、技能和专长：
▪GrafTech International Ltd.前治理和薪酬委员会主席
▪丰富的并购重组经验
▪在领先的金融服务公司、工会和美国联邦政府担任高级领导职务
|
||||||||||||
|
布鲁克菲尔德资产管理私募股权集团管理合伙人兼副主席，一家投资管理公司，自2016年起。自2022年以来，布卢姆还是Commonweal Ventures的合伙人，该公司是一家专注于科技公司早期投资的风险投资公司。他于2019年8月至2021年12月担任美国邮政总局理事会成员，并在任职的最后一年担任理事会主席。在Bloom先生担任当前职务之前，他于2012-2016年在Lazard担任美国投资银行业务副董事长，专注于重组和并购。此前，他曾担任总统制造业政策助理，在奥巴马政府振兴制造业议程的政策制定和战略规划方面发挥领导作用。在入主白宫之前，布卢姆曾在2009-2011年期间担任美国财政部长的高级顾问，帮助领导了通用汽车和克莱斯勒的重组。他此前曾在1996-2009年期间担任USW总裁特别助理。布卢姆先生在卫斯理大学获得学士学位，在哈佛商学院获得卓越的工商管理硕士学位。
|
||||||||||||||
22|CLF2026年代理声明
建议1选举董事
|
EDILSON T. CAMARA
年龄：57岁
2025年起任董事
其他现任公共董事职务：
无
曾任公共董事：
无
|
具体资历、经验、技能和专长：
▪在矿业和金属等全球工业领域为董事会成员和C级高管提供咨询方面拥有丰富经验。
▪在推荐发展行动、组织设计变革以及其他高级人才管理和转型举措方面具有专长。
|
||||||||||||
|
亿康先达（EGon Zehnder）退休CEO和工业实践小组高级合伙人，一家全球顶级的猎头和领导力咨询公司。在2018年至2024年担任首席执行官期间，他领导了公司在48个国家的业务，拥有69个办事处和3000名员工。此前，卡马拉曾担任亿康先达执行委员会的长期成员，以及该公司董事会的财务和人民委员会成员。Camara先生还在加拿大和巴西担任管理合伙人，并在该公司任职期间担任Mining & Metals业务的全球负责人。Camara先生于1999年加入亿康先达，在那里他的经验一直专注于北美、拉丁美洲和全球的自然资源和基础材料行业。他在里约热内卢联邦大学获得经济学学士学位，在瑞士洛桑国际管理发展研究所获得工商管理硕士学位。
|
||||||||||||||
|
Jane M. Cronin
年龄：58岁
2025年起任董事
其他现任公共董事职务：
Transdigm Group Inc.（自2021年起）
曾任公共董事：
无
|
具体资历、经验、技能和专长：
▪在Transdigm Group Inc.的审计委员会、提名和公司治理委员会任职。
▪她在制造业一家大型上市公司的会计和财务事务方面的长期经验带来了宝贵的见解
▪领导、战略、财务、收购整合经验丰富
|
||||||||||||
|
前高级副总裁– 宣威-威廉姆斯公司财务，为油漆、涂料及相关产品的全球制造商、开发商、分销商和销售商，自2025年1月至2026年3月。从2016年到2024年，克罗宁女士担任宣威-威廉姆斯公司企业财务高级副总裁。在此之前，从1989年开始，克罗宁女士在宣威-威廉姆斯公司担任越来越重要的职务，包括高级副总裁–公司财务总监、副总裁–内部审计和防损，以及副总裁–财务总监多元化品牌部门。克罗宁女士拥有俄亥俄州牛津迈阿密大学会计学理学学士学位。
|
||||||||||||||
23|CLF2026年代理声明
建议1选举董事
|
本·奥伦
年龄：46岁
自2024年起担任董事
其他现任公共董事职务：
无
曾任公共董事：
无
|
具体资历、经验、技能和专长：
▪投资银行和金融行业的丰富经验
▪对复杂的财务、会计和财务事项有广泛而敏锐的理解
▪金属和矿业资本市场专业知识
|
||||||||||||
|
执行副总裁兼财务主管自2020年8月起，这两家公司分别是Liberty Media Corporation和Liberty Broadband Corporation，这两家公司均为一家公众公司，分别拥有媒体、电信和娱乐行业的权益组合。他还分别自2025年10月和2025年12月起担任GCI Liberty Inc.和Liberty Live Group的执行副总裁兼财务主管，这两家公司都是一家上市公司，分别拥有媒体、电信和娱乐行业的权益组合。他此前曾分别于2020年8月至2025年1月和2025年3月担任Liberty Trip Advisor Corporation和Qurate Retail Inc.的执行副总裁兼财务主管，这两家公司均为上市公司，在媒体、电信和娱乐行业拥有各自的权益组合。奥伦先生在过去的二十年里担任过各种投资银行职务。2011年至2020年，Oren先生在全球投资银行和金融服务公司瑞士信贷担任董事总经理，就广泛的资本市场交易为包括金属和矿业公司在内的多个行业的公司提供建议。在瑞士信贷，Oren先生是投资银行委员会成员、Corporate Insights咨询顾问、资本市场创新顾问以及负债管理美洲主管。Oren先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。
|
||||||||||||||
|
Arlene M. Yocum
年龄：68岁
2020年以来董事
其他现任公共董事职务：
无
曾任公共董事：
AK钢铁控股公司（2017-2020年）
Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.
(2020 - 2022)
克罗公司（2007-2016年）
|
具体资历、经验、技能和专长：
▪拥有丰富的业务和管理经验，曾在金融服务行业从事杰出职业，曾在其他上市公司董事会任职
▪Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.审计委员会前任主席；AK钢铁控股公司审计委员会和管理发展与薪酬委员会前任成员；克罗公司审计委员会前任主席。
|
||||||||||||
|
原PNC银行资产管理执行副总裁、常务高管，从2003年到2016年。Yocum女士曾在PNC的投资管理和财富管理业务中担任关键领导职务，包括在多个业务部门负责损益以及担任战略规划职务。Yocum女士的经验还包括监管、风险管理和合规事务。自2019年以来，Yocum女士在Glenmede Trust Company，NA的董事会任职，担任审计委员会主席以及提名和关系监督委员会成员。自2023年以来，她一直担任非营利组织AAA Club Alliance的董事会成员，担任审计委员会和薪酬、提名与治理委员会的成员。自2025年以来，她还担任CSAA保险集团的董事会成员，并且是审计和薪酬与人力资本委员会的成员。Yocum女士在迪金森学院获得经济和政治学文学学士学位，在维拉诺瓦法学院获得法学博士学位。
|
||||||||||||||
24|CLF2026年代理声明
| 公司股权证券的所有权 | ||||||||
下表列出了截至2026年3月16日（除非另有说明）根据SEC规则被视为由我们的每位现任董事、我们的首席执行官、首席财务官和SCT中确定的其他NEO单独和集体“实益拥有”的我们普通股的数量和百分比，以及任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）中使用的术语）在该日期已知为我们已发行普通股超过5%的“实益拥有人”。我们的现任董事或执行官拥有的我们的普通股没有任何被质押为证券。
| 受益所有人名称 | “受益所有权”的数量和性质（一） | |||||||||||||||||||||||||
| 受益所有权 | 投资力 | 投票权 | 占班级百分比（2） | |||||||||||||||||||||||
| 自主 | 共享 | 自主 | 共享 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||||||||||||||
| John T. Baldwin | 133,227 | 133,227 | — | 133,227 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Ron A. Bloom | 102,937 | 102,937 | — | 102,937 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Edilson T. Camara | 41,983 | 41,983 | — | 41,983 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Jane M. Cronin | 54,242 | 54,242 | — | 54,242 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Susan M. Green | 116,726 | 116,726 | — | 116,726 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Ralph S. Michael, III | 218,086 | 218,086 | — | 218,086 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 本·奥伦 | 32,734 | 32,734 | — | 32,734 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Gabriel Stoliar | 286,660 | 286,660 | — | 286,660 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Arlene M. Yocum | 121,133 | 121,133 | — | 121,133 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 指定执行干事 | ||||||||||||||||||||||||||
| Lourenco Goncalves | 2,378,347 | 2,378,347 | — | 2,378,347 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Celso L. Goncalves Jr。 | 214,309 | 214,309 | — | 214,309 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Clifford T. Smith | 466,758 | 466,758 | — | 466,758 | — | — | ||||||||||||||||||||
| Keith A. Koci | 367,303 | 367,303 | — | 367,303 | — | — | ||||||||||||||||||||
| James D. Graham | 339,309 | 339,309 | — | 339,309 | — | — | ||||||||||||||||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个整体
（16人）
|
5,411,439 | 5,411,439 | — | 5,411,439 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 其他人士 | ||||||||||||||||||||||||||
|
贝莱德（3）
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
44,103,832 | 44,103,832 | — | 43,104,639 | — | 7.73 | ||||||||||||||||||||
|
(1)根据SEC规则，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她无权获得证券的任何部分股息或出售证券的收益。此外，由于“实益所有权”延伸至分享投票权或控制证券处置的权力的人，例如信托下的共同受托人，同一证券可能被视为由表中所示的两个或多个人“实益拥有”。上表显示的有关“实益所有权”的信息基于我们的董事和执行官提供的信息以及向SEC提交或由股东提供给我们的文件。
(2)低于百分之一，除非另有说明。
(3)贝莱德，Inc.报告了其于2025年4月17日向SEC提交的附表13G第5号修正案的所有权。
|
||||||||||||||||||||||||||
25|CLF2026年代理声明
| 股权补偿计划信息 | ||||||||
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2025年12月31日的某些信息，涉及根据已发行股票期权、限制性股票单位和基于业绩的奖励将发行的证券，以及根据我们的股权计划仍可发行的证券。经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“A & R 2015年股权计划”）、Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划（“2021年股权计划”）以及董事计划均获得我们的股东批准。
| 计划类别 | 在行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a） | 未偿期权、认股权证和权利的加权平均行使价（b） | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括（a）项中反映的证券）（c） | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 | 12,306,708 | (1) | $11.86 | (2) | 17,354,506 | (3) | ||||||||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人批准 | — | __ | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 12,306,708 | 17,354,506 | ||||||||||||||||||
（1）包括下列在行使或归属时拟发行的证券：
•7,724，238股来自2021年股权计划的业绩份额，该计划假设在达到某些业绩目标时最高支付200%（因此，这一汇总报告的数字可能夸大了实际稀释）；
•2021年股权计划下的4,343，698股员工限制性股票单位和董事计划下的85,896股递延股份；以及
•A & R 2015股权计划下截至2025年12月31日尚未行使的152,876份股票期权。
（2）限制性股票单位和基于业绩的奖励由于没有行权价格，因此在加权平均行权价格中不予考虑。
（三）包括下列证券：
•2021年股权计划下剩余的16,968，392股普通股，可就股票期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、递延股份、业绩股份、业绩单位、保留单位以及股息或股息等价物发行；和
•根据董事计划可就可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计值或支付、参考或基于普通股估值的限制性股份、限制性股票单位、递延股份和其他奖励而发行的剩余386,114股普通股。
26|CLF2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | ||
介绍
这份CD & A解释了我们针对以下个人的2025年高管薪酬计划，所有这些人在2025财年都被视为指定的执行官（“NEO”）。
|
我们2025年的近地天体：
|
|||||
| Lourenco Goncalves | 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||
| Celso L. Goncalves Jr。 | 执行副总裁、首席财务官 | ||||
| Clifford T. Smith | 执行副总裁、首席运营官 | ||||
| Keith A. Koci | 执行副总裁兼总裁，克利夫兰克里夫服务 | ||||
| James D. Graham | 执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书 | ||||
我们的CD & A和相关的补偿表和叙述涵盖了我们2025年的NEO，并分析了各种补偿决定和行动。以下讨论主要侧重于我们在2025财年期间采取的薪酬行动和做出的决定，但也可能包含有关在财年之前或之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，只要这些信息能够增强对我们高管薪酬计划的理解。CD & A包括对我们的高管薪酬政策和2025年最重要的高管薪酬决定的基本原则的描述，并提供了对这些政策和决定的分析。讨论为赔偿表中提供的数据、这些表的脚注和说明以及本代理声明其他地方出现的相关披露提供了背景信息，并应与这些数据一起阅读。
27|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
执行摘要
我们的生意
我们是一家总部位于北美的领先钢铁生产商，专注于增值板材产品，尤其是汽车行业。我们从铁矿石的开采、球团和直接还原铁的生产、黑色废料的加工通过初级炼钢和下游精加工、冲压、工装和油管垂直整合。总部位于俄亥俄州克利夫兰，我们在美国和加拿大的业务部门雇佣了大约25,000名员工。
亮点
在整个2025年，我们继续将公司定位于长期成功，并进一步确立了自己作为北美领先的钢铁生产商的地位，尤其是汽车行业。我们宣布与一家全球排名前十的钢铁生产商建立潜在的战略合作伙伴关系，优化我们的运营足迹，远离非核心资产，与主要汽车客户签订多年固定价格合同，并同比进一步降低单位成本。我们足迹的运营变化，以及我们的商业和战略举措，进一步巩固了我们作为北美钢铁行业领导者的地位，并有望为公司所有利益相关者创造价值。薪酬委员会在评估2025年业绩和激励结果时考虑了以下行动：
•自成为包括承包商在内的总可记录事故率（“TRIR”）最低的钢铁公司以来的创纪录安全年，为每20万工作小时0.8，这意味着自2021年以来下降了43%，这是我们作为钢铁公司的第一个全年；
•美国关税落地：对所有主要钢铁生产国的进口钢材征收50%的关税，对进口汽车及汽车零部件征收25%的关税；
•与韩国最大钢铁制造商POSCO和中国以外的世界第三大钢铁制造商签署谅解备忘录，在POSCO寻求利用我们的国内业务时潜在地形成战略合作伙伴关系；
•优化运营足迹，重新定位远离非核心资产，对我们的平轧钢产量影响最小；
•与汽车大客户签订多年期固定价格合同，提高了我们的市场份额，并确保了未来几年的历史高利润率业务；
•通过将所有优先票据期限延长至2029年及以后，改善了资产负债表的灵活性和资本结构；
•成功完成与某主要汽车制造商协作的生产试验，其中我们的钢材利用客户现有的铝成型设备被冲压成无缺陷的裸露汽车零件；
•单位成本同比进一步下降；
•宣布在Coshocton工厂投产我们新的最先进的光亮退火线；
•与我们收购安赛乐米塔尔美国公司时启动的每年供应约150万净吨半成品钢板的五年期合同，该合同在2024年和2025年均未盈利，于2025年12月9日到期，未续签；和
•保持有纪律的资本支出，资本支出同比减少19%。
我们的执行领导团队，包括我们的首席执行官Lourenco Goncalves，对公司的基础和未来有着坚定的信念。例如，截至记录日期，按照我们的持股指引计算，贡萨尔维斯先生已经实现了超过15时代SH与基本工资相比，都是所有权，显示出与长期股东利益的进一步一致。
2025年赔偿结果
我们的高管薪酬计划的结构符合钢铁行业的周期性。业绩表现强劲时，激励计划派息有望超额完成目标。相反，在较低的钢铁定价环境中，即使我们的管理团队执行扎实，激励计划的支出也可能低于目标或达到零。认识到高管薪酬结果应反映股东经验，薪酬委员会考虑了公司的财务业绩以及在战略举措和安全性方面的强大执行力，并根据管理层的建议，批准了2025年年度激励计划下76%的派息。另一方面，我们的2023年业绩奖励（2023 – 2025年长期激励授予–业绩现金和股份）以零支付。
这些结果反映了我们致力于使高管薪酬与股东经验保持一致。如下图所示，这种一致性通过首席执行官2025年的授予薪酬与实现薪酬进一步得到证明。
虽然薪酬汇总表（“SCT”）中显示的金额反映了在授予当年授予NEO的股权奖励的授予日公允价值，但这些奖励并未归属，SCT中显示的金额并未反映基于绩效的指标或股价表现对已实现薪酬的影响，这可能相当多或更少基于（i）在业绩期间实际归属的绩效股份和限制性股票单位的数量，（ii）在
28|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
根据实际实现的业绩实际赚取的业绩份额和（iii）实际股价表现对归属的业绩份额和限制性股票单位价值的影响。
下图展示了截至2025年12月31日CEO的2025年SCT薪酬与实现薪酬之间的差异。
股东参与
我们致力于确保我们的投资者充分了解我们的高管薪酬计划。定期征求股东的反馈意见是我们管理该计划的方法的关键部分。我们与投资界保持开放的沟通。我们股东参与努力的反馈表明，我们的股东对我们在2025年的薪酬做法感到满意，我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致。
| 股东参与要点 | ||||||||
| 与股东的年度接触 | ü | 2025年，我们联系了我们的前25名股东，占我们流通股的50%以上（约占我们2025年年度股东大会投票的70%），要求提供反馈和参与。 | ||||||
| ü | 我们高级管理团队的成员分别会见了在2025年末和2026年初接受我们要约的每一位股东。我们的独立首席董事也可以与股东见面。 | |||||||
| ü | 在2025年期间，我们的高级管理团队成员参加了超过900场股东大会，并与股东一起参加了超过25场面对面的会议或现场会议或设施参观。 | |||||||
| 广泛范围讨论 | 我们通过使讨论主题与股东利益保持一致来定制我们的会议，包括但不限于： | |||||||
| ü | 董事会和公司治理 | |||||||
| ü | 高管薪酬 | |||||||
| ü | 财务业绩和业务战略 | |||||||
| ü | 重要的非财务事项，包括人力资本、环境、可持续性、风险管理和网络安全 | |||||||
| 回应股东反馈 | ü | 股东的观点为董事会关于高管薪酬计划和重要非财务事项的决策提供信息 | ||||||
29|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
付款时说回复
我们的股东每年都会在咨询的基础上投票，批准CD & A部分和补偿表以及我们的代理声明中随附的叙述性披露中列出的NEO的补偿。请参阅“提案2 –在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。”在我们的2025年年度股东大会上，关于我们的NEO薪酬的咨询投票获得了90%以上亲自或通过代理人出席并有权对该提案进行投票的股东的同意，而2024年这一比例为75%。薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划的结构和运作时，会仔细考虑这次年度薪酬投票的结果，以及许多其他因素。公司还考虑了从股东收到的关于所有聘用主题的宝贵意见，以及来自薪酬委员会独立薪酬顾问的建议，这些建议进一步为董事会讨论我们的高管薪酬政策和计划提供了信息。
| 历史反应 | |||||
| ü |
薪酬委员会利用我们股东的周到反馈，并根据需要对我们的薪酬计划进行必要的修改，以便使该计划与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会选择的衡量标准和目标是对表现出色的高管进行奖励，同样在我们业绩落后的时期追究他们的责任。薪酬委员会认为，该方案与股东利益保持一致，2025年薪酬发言权投票中超过90%的批准结果证明了这一点。
|
||||
| ü | 薪酬委员会在听取股东关切并在适用时将其反馈纳入薪酬计划方面有着良好的记录。此前几年，股东曾质疑对高管使用一次性酌情奖励。薪酬委员会听取了我们的股东的意见，并承认特殊酌情裁量奖励是仅应在特殊情况下使用的工具，并且薪酬委员会承诺不会向执行官做出特殊酌情裁量奖励，除非在无法通过我们的年度薪酬计划解决薪酬目标的特殊情况下。 | ||||
| ü | 薪酬委员会继续为短期年度激励计划设定符合股东长期利益的激进目标。调整后的EBITDA财务业绩指标在2024年或2025年均未实现，这就证明了这一点，导致该指标的财务部分在这两年的支出均为0%。 | ||||
我们感谢股东提供的周到反馈，我们继续提供我们认为符合股东长期利益的整体高管薪酬计划。我们的高管薪酬计划是对齐的，以便管理层得到适当的补偿。战略仍然是年度激励计划的一个有意义的部分，并由薪酬委员会在设定目标和评估结果时进行严格评估。此外，我们的股东一直表示，Goncalves先生对公司的长期成功至关重要，他的留任需要成为薪酬委员会的首要任务。董事会还认为Goncalves先生是一位独特的天才CEO，并认识到长期留住他的重要性。因此，薪酬委员会制定了一份薪酬方案，认为该方案将激励贡萨尔维斯继续留在克利夫兰克里夫担任目前的职务。
30|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
行政报酬哲学和核心原则
行政补偿方案
NEO的薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度激励和长期激励。我们的主要2025年补偿部分详述如下：
| 付款形式 | 业绩期 | 业绩标准 | 它是如何支付的 | 更多信息 | |||||||||||||
| 基本工资 | 现金 | 进行中 | 薪酬与绩效的一致性按年度进行评估 | 每月发放两次工资支票 |
页37
|
||||||||||||
| 年度奖励 | 现金 | 一年 | 绩效记分卡，其中包含与我们的财务指标、战略举措和安全性相关的绩效标准 | 2025计划年度2026年2月单笔现金支付 |
页37
|
||||||||||||
| 长期激励 | 34%业绩现金 | 三年悬崖归属 | 相对总股东回报（“TSR”）股价表现衡量对比组的股价表现 | 2025年2月授予；2027年12月归属目标授予的0%-200 %的潜在资金，取决于所达到的绩效水平 |
页40
|
||||||||||||
| 33%业绩股 | |||||||||||||||||
| 33%限制性股票单位 | 三年悬崖归属 | 以时间为基础的限制性股票单位，但须继续受雇于公司 | 2025年2月批出；2027年12月批出 |
页40
|
|||||||||||||
薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住表现出色的高管。与往年一致，目标是通过基于财务业绩和运营和战略卓越衡量标准的可变现金薪酬，以及长期通过基于股票和现金的激励措施，在短期内使薪酬与Cliffs的业绩保持一致。我们的赔偿理念是根据我们的业绩将很大一部分赔偿置于风险之中，并随着个人责任水平的提高而增加有风险的赔偿部分，这与市场惯例一致。
我们的指导性薪酬原则，由薪酬委员会确定的2025年，如下：
•使短期和长期激励与交付给股东的结果保持一致；
•保持透明，有助于确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制以及提供的薪酬水平和机会；
•设计激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力相关的目标和成本控制目标）、与市场条件相关的相对绩效目标（包括相对TSR，以股价升值加上股息（如果有的话）衡量）以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全性）的绩效；
•相对于预期设定高难度或“拉伸”的财务目标，严密审视战略目标；
•在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）提供有竞争力的薪酬要素，以鼓励长期保留我们的关键高管；和
•继续像往年一样构建高管计划，以与公司治理最佳实践保持一致（例如不提供与控制权支付变更相关的“总额”，使用与股权奖励的控制权变更相关的“双重触发”归属，使用股份所有权准则，以及维持和实施与我们的高管激励薪酬相关的符合纽交所的回拨政策）。
31|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
支付绩效薪酬组合
按绩效付费是我们薪酬理念中的一个关键特征。我们薪酬计划的一个基本原则是将薪酬与具体财务和业绩目标的实现挂钩，这些目标进一步推动了我们的业务战略并奖励了实际业绩。因此，我们近地天体的很大一部分报酬以实现具有挑战性的绩效目标为条件，因此面临风险。公司对年度激励计划下的奖励以外的所有奖励使用三年的绩效计量期，以强调更长时间的绩效并降低补偿风险。
| 固定 | 基本工资 | |||||||
| ü | 固定现金收入，在竞争激烈的市场中留住和吸引高度适销对路的高管人才，并提供稳定的收入来奖励履行日常职责 | |||||||
| 风险中 | 年度奖励 | |||||||
| ü | 激励和奖励高管在年内关键战略、运营和财务措施方面的表现 | |||||||
| 长期激励 | ||||||||
| ü | 激励和奖励高管在关键的长期绩效指标上取得的成就 | |||||||
| ü | 使高管利益与长期股东价值保持一致 | |||||||
| ü | 保留高管 | |||||||
我们认为，向我们的NEO支付明显更高的风险百分比会推进我们按绩效付费的薪酬理念。以下图表为我们的首席执行官Goncalves先生以及我们所有的NEO一起描绘了假设2025年实现目标本应支付的固定和有风险的年度和长期薪酬的组合。
32|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
补偿治理最佳做法
薪酬委员会和管理层审查我们NEO的薪酬和福利计划，以使这些计划与我们的理念和目标保持一致。因此，我们采取了以下关键政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好治理做法以及我们业务和行业的变化：
| 最佳做法 | |||||
| ü |
设定与公司业绩直接挂钩的严格、客观的激励奖励指标
|
||||
| ü |
当结果与股东经验不一致时，储备薪酬委员会可酌情减少激励支出
|
||||
| ü |
以基于绩效的奖励形式提供相当大比例的NEO补偿
|
||||
| ü |
包括激励计划下的个人支出上限
|
||||
| ü |
对控制权变更相关的长期股权奖励使用双触发归属
|
||||
| ü |
维护和实施符合《纽约证券交易所》的针对执行官的激励薪酬回拨政策
|
||||
| ü |
为近地天体建立并执行健全的股份所有权准则
|
||||
| ü |
定期与股东就高管薪酬和治理事项进行接触
|
||||
| ü |
进行年度咨询薪酬投票
|
||||
| ü |
进行年度赔偿相关风险评估
|
||||
| ü |
维持内幕交易政策，禁止高级管理人员从事涉及公司证券的投机性交易活动，包括卖空、套期保值和质押
|
||||
| ü |
保留一名独立高管薪酬顾问向薪酬委员会提供建议，该委员会完全由独立董事组成
|
||||
| ü |
不允许可能鼓励过度冒险的高杠杆激励计划
|
||||
| ü |
不为执行官提供雇佣协议
|
||||
| ü |
未经股东批准不得对股票期权进行重新定价或回溯
|
||||
| ü |
不提供控制权支付变更的税收总额，包括消费税或代替健康和福利福利支付的现金
|
||||
| ü |
不为补充高管退休计划（“SERP”）下的先前就业提供服务积分
|
||||
33|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
行政报酬的发展和监督
薪酬设定程序
薪酬委员会采用多步骤流程设定薪酬水平和机会，并验证我们的薪酬目标。下表描述并总结了这一过程中涉及的分析：
在今年第一季度，薪酬委员会审查我们的年终财务业绩，并根据其对我们实现预定财务、安全和战略绩效目标和目标的评估，确定上一个计划年度的奖励支出。同样在每年第一季度，薪酬委员会授权本年度的薪酬方案，并为相关业绩期间制定具体的财务、安全和战略业绩目标。
赔偿委员会的作用
薪酬委员会建立了我们的高管薪酬计划，包括对我们的NEO的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬相关的具体职责包括：
对薪酬政策和方案的监督
•监督制定和实施我们的执行官薪酬政策和计划；
•帮助确保执行管理层绩效激励（“EMPI”）计划（用于我们的年度激励奖励）和长期激励（“LTI”）计划下的奖励标准与我们的业务战略和经营业绩目标适当相关；和
•就批准、采纳和修订我们任何执行官参与的所有现金和股权激励薪酬计划向董事会提出建议。
34|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
审查执行干事业绩和批准薪酬
•至少每年一次，评估我们的执行官的绩效，并确定和批准这些高管的薪酬水平，CEO除外；
•评估我们首席执行官的绩效，确定和批准首席执行官的薪酬水平，但须经董事会独立成员批准；
•根据我们的激励薪酬计划，为我们的执行官确定和衡量公司和个人目标和目标的实现情况；和
•批准授予我们执行官的基于股权的奖励。
审查雇用和遣散计划；协助继任规划；审查候选人
•审查并向董事会推荐执行干事候选人及其聘用提议，以供考虑和选举；
•审查和批准遣散费或留任计划以及拟向执行人员支付的任何遣散费或其他解雇费；和
•协助董事会进行管理发展和继任规划。
行政管理的作用
下文介绍2025年执行干事在薪酬过程中的作用：
•在审查了我们的运营预测、影响我们业务的关键经济指标、历史业绩、近期趋势和我们的业务战略后，为我们的年度和长期激励计划提出了绩效衡量标准和水平；
•提出了他们认为对实现我们的战略目标最重要和最有意义的绩效衡量标准；
•提出了他们认为在计算整体激励奖励和门槛、目标和最大支付水平时，每个因素的适当权重，适用于我们选择的每个绩效衡量标准；和
•根据我们实施的绩效衡量标准的实际实现情况，提出了激励奖励的支付水平。
薪酬委员会根据下文所述的独立高管薪酬顾问的建议，每年12月审查拟议的业绩计量和权重。在次年1月和2月的会议上，薪酬委员会审查和批准门槛、目标和最高支付水平，并最终确定每种类型的激励奖励将采用何种绩效衡量标准、权重和支付水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，以提供信息或以其他方式协助顾问的分析。然而，薪酬委员会不会将其关于这些事项的任何决策权力授予执行官或管理层的其他成员。在次年1月和2月的会议上，薪酬委员会根据执行管理层的投入，根据我们的实际成就对照已实施的绩效衡量标准和目标，审查并确定激励计划奖励的支付水平。
行政薪酬顾问的作用
薪酬委员会最初于2014年聘请Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立高管薪酬顾问，并每年对聘用进行审查。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会的所有工作任务。薪酬委员会直接保留高管薪酬顾问，尽管在执行其任务时，高管薪酬顾问也会在必要和适当时与管理层互动。具体而言，管理层成员与顾问互动，为个别高管和公司提供薪酬和绩效数据。此外，高管薪酬顾问在向薪酬委员会提交此类工作产品之前，会酌情征求我们的首席执行官和其他管理层成员对其工作产品的意见和反馈，以确认工作产品与我们的业务战略保持一致，确定需要收集哪些额外数据或确定其他问题。
高管薪酬顾问就2025年薪酬事项为薪酬委员会所做的工作包括：
•正在评论我们的高管薪酬方案的竞争力；
•就薪酬方案设计和结构提供建议；
•审查高管薪酬与公司业绩的关系；
35|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
•协助编制我们的代理声明，包括薪酬与绩效披露；
•进行年度风险评估，以确认衡量标准和举措对于推动高绩效是适当的，而不会鼓励过度冒险；
•验证薪酬比较者群体仍然适合用于评估我们的高管薪酬计划的适当性和竞争力；
•准备有关高管薪酬的比较薪酬信息，包括评估我们的比较组的薪酬（下文讨论）；和
•协助确定会计重述的影响，下文“追回误判赔偿”部分进一步讨论。
行政薪酬顾问的独立性
关于Pearl Meyer，薪酬委员会认为，高管薪酬顾问是独立的，在薪酬委员会聘用其或就其工作而言不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会特别考虑了高管薪酬顾问向薪酬委员会确认的以下因素：
•高管薪酬顾问不向公司提供其他服务（仅分别向薪酬委员会和治理委员会提供高管和董事薪酬咨询服务）；
•高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；
•分配给聘用的高管薪酬顾问团队中没有任何个人与聘用之外的薪酬委员会成员有任何业务或个人关系；
•分配给该项目的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，均与我们的任何高管在该项目之外没有任何业务或个人关系；
•被指派参与的高管薪酬顾问团队中没有任何个人在我们的股票中保持任何直接的个人地位；
•高管薪酬顾问仅与出席的薪酬委员会成员（或薪酬委员会的选定成员）进行定期讨论，当其与管理层互动时，应薪酬委员会主席的要求和/或在主席知情和批准的情况下；
•分派参与的高管薪酬顾问团队中没有任何个人向我们提供任何礼物、福利或捐赠，也没有收到我们提供的任何礼物、福利或捐赠；和
•高管薪酬顾问受严格的保密和信息共享协议约束。
赔偿比较者小组审查
在就我们的NEO的薪酬做出决定时，薪酬委员会会考虑来自各种来源的信息和调查数据，以及我们的比较组成员之间高管薪酬的详细代理分析。
薪酬委员会在Pearl Meyer的协助下，根据公司的业务概况定期评估比较组的结构。Pearl Meyer在我们薪酬委员会的指导下，利用广泛的行业和财务标准，选择了具有可比薪酬模式、收入和公司市值价值的上市公司。2025年，薪酬委员会对薪酬比较人组进行了审查，确定不对薪酬比较人组进行变更。下面是一张图表，详细说明了用于确定2025年薪酬比较组和17家公司的流程：
| 确定赔偿比较人组的程序 | ||||||||
|
行业：主要交易所和类似行业的美国上市公司
|
||||||||
| êê | ||||||||
|
类似规模：营收约为Cliffs的0.70-2.0倍
|
||||||||
| êê | ||||||||
|
业务适合：直接商业和劳动力市场竞争者
|
||||||||
| êê | ||||||||
| 赔偿比较者小组 | ||||||||
| 美国铝业公司 | 江森自控国际 | 信实公司。 | ||||||
| 康明斯公司 | 利安德巴塞尔工业公司 | 史丹利百得公司 | ||||||
| Dupont De Nemours, Inc. | 纽柯钢铁公司 | Steel Dynamics, Inc. | ||||||
| 麦克莫兰銅金公司。 | PACCAR公司。 | Trane技术 | ||||||
| 伊利诺伊机械有限公司 | 派克汉尼汾公司 |
美国钢铁公司1
|
||||||
| 美国国际纸业公司 | PPG工业，公司。 | |||||||
|
(1)美国钢铁公司于2025年6月被收购，将从未来的比较组中移除。
|
||||||||
36|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定分析
基本工资
薪酬委员会每年审查和批准首席执行官和包括近地天体在内的其他高管的基薪（就首席执行官而言，须经董事会独立成员批准）。在确定高管基本工资的适当水平时，薪酬委员会会考虑多个因素，包括：
•每个近地天体作用的范围、范围和复杂性；
•与外部（市场中位数）和内部市场的可比性（职责相似的角色、经验和组织影响）；
•个人表现；
•任期和经验；以及
•保留考虑。
2024年12月，薪酬委员会确定，鉴于公司2024年的业务业绩，NEO将不会获得2025年的绩效增长，这一确定通常适用于公司的其他有薪雇员。因此，近地天体2025年基薪保持如下：
| 2024 ($) | 增加（%） |
2025 ($)
|
|||||||||
| 贡萨尔维斯 | 2,201,000 | — | 2,201,000 | ||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 850,000 | — | 850,000 | ||||||||
| Smith | 893,000 | — | 893,000 | ||||||||
| 科奇 | 738,000 | — | 738,000 | ||||||||
| 格雷厄姆 | 720,000 | — | 720,000 | ||||||||
年度激励计划（EMPI计划）
我们的EMPI计划为我们的NEO提供了一个机会，可以根据我们相对于业务计划的财务和战略绩效获得年度现金奖励，从而使实际薪酬结果与公司的短期业务绩效保持一致。目标年度激励通常定位于或高于市场中位数。因此，当结合通常处于中位数的薪酬时，我们的NEO的总目标现金补偿机会通常平均定位于或高于市场中位数，这是在竞争激烈的就业市场中吸引和留住人才所需要的方法。根据上述因素，单个近地天体的定位可能与这一一般目标有所不同。
EMPI计划奖励支出计算如下：
| 基本工资（美元） | X | 目标奖励水平（%） | X | 2025年资金（%） | = | EMPI奖（$） | ||||||||||||||
2025年EMPI计划奖励机会。2025年2月，薪酬委员会为每个NEO确定了门槛、目标和最大EMPI计划奖励机会，以基本工资的百分比表示。与2024年生效的奖励机会相比，近地天体的奖励机会没有变化。低于最高资助水平的实际激励支出是根据加权评分系统确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示，但须经薪酬委员会的否定酌处权。
近地天体的EMPI计划奖励机会（以基薪的百分比表示）如下：
|
2025年基本工资（美元）
|
门槛（%） | 目标（%） | 最大值（%） | |||||||||||
| 贡萨尔维斯 | 2,201,000 | 100 | 200 | 400 | ||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 850,000 | 60 | 120 | 240 | ||||||||||
| Smith | 893,000 | 60 | 120 | 240 | ||||||||||
| 科奇 | 738,000 | 60 | 120 | 240 | ||||||||||
| 格雷厄姆 | 720,000 | 50 | 100 | 200 | ||||||||||
37|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年EMPI计划绩效措施。EMPI计划使用绩效计分卡，其中包含与我们的财务指标、战略举措和安全相关的绩效标准。年度激励计划基于50%的财务业绩、40%的战略举措和10%的安全记分卡（“安全记分卡”）评估。Cliffs认为，我们NEO潜在薪酬的很大一部分应该取决于我们的业务成果以及NEO的成功领导。
2025年EMPI计划目标设定及2025年成果。EMPI计划下的业绩目标和范围是在2025年第一季度制定并由薪酬委员会批准的，同时考虑了管理层当年的财务计划和业务战略，以及市场预期。调整后EBITDA的财务业绩衡量标准和安全记分卡衡量标准被赋予了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表实现了与这些要素相关的EMPI计划最大奖励机会的25%、50%和100%。对于低于每个此类指标的最低阈值绩效要求的绩效，该因素的资金将为零。薪酬委员会维持酌情权，以减少或增加任何年度奖励或支出的规模。
就2025年而言，薪酬委员会就年度激励指标做出了以下决定：
•调整后EBITDA（50%）
◦薪酬委员会继续使用调整后EBITDA作为财务业绩指标。参考附件a向本代理声明了解有关我们调整后EBITDA的更多详细信息。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA提供了我们持续的核心经营业绩的最准确的衡量标准，也是我们公司财务业绩的最准确反映。它还使薪酬委员会能够更全面地评估公司的生产力和效率，并评估一段时期内的比较结果。薪酬委员会之所以选择这一指标，是因为它让管理层每年都专注于维持和提高公司的基本业务价值。鉴于这一财务指标的重要性，薪酬委员会继续认为，年度奖励的50%应与调整后的EBITDA挂钩。
◦我们报告的2025年实际调整后EBITDA为3700万美元。绩效低于阈值，导致该指标的支付率为0%。
•安全记分卡（10%）
◦我们的员工和承包商的健康和安全仍然是我们公司可持续发展的基石，我们为培养一种努力达到或超过所有适用监管要求的合规文化而感到自豪。因此，薪酬委员会再次选择将安全记分卡纳入年度激励计划，以使管理层专注于确保我们的员工和承包商的安全和福祉。
◦安全记分卡衡量我们的TRIR。TRIR的计算公式是可记录案件总数，乘以20万，除以覆盖年度内所有员工的总工作时间。TRIR通常被认为是公司安全文化的优秀绩效指标，因为它代表了每工作小时的受伤人数。此外，虽然TRIR是一个滞后指标，但其作为衡量指标的主要价值是评估和量化公司的安全绩效。薪酬委员会确定，安全记分卡应是年度激励计划的重要组成部分，但不是主要驱动因素，因此薪酬委员会再次将安全记分卡的权重设定为年度激励的10%。安全记分卡根据与2024年TRIR结果相比性能提高5%的目标测量TRIR。薪酬委员会每年根据前一年的结果为安全记分卡设定目标。
◦该公司在2025年出色的安全表现导致该指标获得200%的赔付。
•战略举措（40%）
◦每年，薪酬委员会都会审查我们的战略，并制定相关的定性举措，作为年度激励薪酬计划的额外措施。定性的、商业计划驱动的战略举措是增长我们长期价值的重要组成部分。我们广泛的运营足迹和庞大的员工人数意味着我们的业务依赖的不仅仅是每年实现财务目标。因此，我们还要求我们的高管专注于推进和完成与我们的长期增长和可持续性相关的具体项目和举措。
◦对于2025年，薪酬委员会再次将战略举措的权重定为年度激励的40%，以强调这些指标的重要性。
◦薪酬委员会确定，2025年战略举措的交付超过了既定目标，导致这项措施的支出为140%。
38|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年EMPI支付结果
•总之，调整后EBITDA、安全记分卡和战略举措各自的权重和筹资结果如下：
|
2025年EMPI计划
|
||||||||||||||||||||
| EMPI计划绩效指标 | 门槛 50% |
目标 100% |
最大值 200% |
称重 (%) |
2025 实际 |
2025年资金（%） | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA（百万美元）（1） | $700 | $1,000 | $1,300 | 50.0 | $37 | — | ||||||||||||||
| 安全记分卡 | 3.5% | 5.0% | 6.5% | 10.0 | 11.1% | 20.0 | ||||||||||||||
| 战略举措： | — | — | — | 40.0 | 140.0% | 56.0 | ||||||||||||||
|
▪基于原材料需求和资金需求优化经营足迹
|
||||||||||||||||||||
|
▪从Stelco收购到2025年底实现运行率协同目标
|
||||||||||||||||||||
|
▪推进政府资助的战略项目
|
||||||||||||||||||||
|
▪委托Coshocton新建Bright退火线
|
||||||||||||||||||||
|
▪收购Stelco后提高资产负债表灵活性
|
||||||||||||||||||||
|
▪完成Weirton变压器厂的合作伙伴协议，保持2026年设施调试的步伐
|
||||||||||||||||||||
|
▪薪酬委员会认为对推动公司发展具有重要意义的任何其他举措
|
||||||||||||||||||||
| 合计 | 100.0 | 76.0 | ||||||||||||||||||
•薪酬委员会为调整后EBITDA提供了以下评估：
◦我们2025年调整后的EBITDA表现低于阈值，导致该指标没有支出。
•赔偿委员会对安全记分卡作出以下评估：
◦我们在2025年的健康和安全表现，表明我们的小时和受薪员工对安全生产的关注，显着超过了最大的EMPI目标，我们的TRIR提高了11%以上。因此，薪酬委员会批准了这一指标的200%赔付。
•薪酬委员会对战略举措进行了以下评估：
|
2025年EMPI计划战略举措
|
|||||
|
根据原材料需求和资金需求优化经营足迹。在2025年期间，由于表现不佳，我们决定完全或部分闲置或永久关闭我们的六项业务，或者使我们的原材料需求与预期产量保持一致。这些变化使我们得以精简运营、提高效率并改善成本结构，而对我们的平轧钢产量的影响则微乎其微。
|
|||||
|
到2025年底从Stelco收购中实现运行率协同目标。在完成对Stelco的收购后，我们发现了1.2亿美元的潜在年度协同效应。已确定的协同效应包括资产和资本支出优化、采购节省、销售、一般和管理费用减少、重复的上市公司成本和其他机会。到2025年底，我们超过了1.2亿美元的运行率协同目标。
|
|||||
|
推进政府出资战略项目。在整个2025年，我们继续与DOE进行谈判，以寻求政府资助的战略项目。我们在全年与DOE的对话中取得了重大进展，我们的Butler项目将天然气炉替换为用于晶粒取向电工钢高温再加热的电感炉，该项目仍有望在2029年完成。此外，我们正在与美国能源部合作，以最终确定我们米德尔敦工厂潜在项目的范围。米德尔敦项目涉及对先进、能源和温室效应高效炼铁的投资，以支持米德尔敦继续生产高质量的汽车级钢材。
|
|||||
|
委托Coshocton新建Bright退火线。2025年6月，我们宣布在Coshocton工厂启用我们新的最先进的垂直不锈钢亮退火线。这笔1.5亿美元的资本投资已经完成，正在为高端汽车和关键电器应用供应优质不锈钢。这条新线增强了我们不锈钢产品的持续盈利潜力，并为我们的客户提供了更高质量的产品。
|
|||||
|
收购Stelco后提高资产负债表灵活性。在2025年期间，我们完成了各种财务交易，以提高我们的财务灵活性，包括为几期债务再融资和发行股权。此次股权发行募集资金用于偿还债务，符合我们去杠杆的战略重点。通过这些交易，我们增强了流动性，延长了未偿债务的到期时间，我们最接近的优先票据到期时间将在2029年。
|
|||||
|
完成Weirton变压器厂的合作伙伴协议，并保持2026年设施调试的步伐。经过进一步评估，我们决定不继续在我们的Weirton工厂开发变压器工厂。相反，随着我们更加关注减少债务，我们决定启动销售流程，出售Weirton设施。我们认为，Weirton设施是一项有吸引力的资产，已获得多个买家的极大兴趣。潜在出售交易的任何净收益将用于偿还首期债务。
|
|||||
|
薪酬委员会认为对推动公司发展具有重要意义的任何其他举措。除了上面讨论的战略举措，我们在2025年实现或推进了许多其他重要的公司举措。例如，我们与POSCO签署谅解备忘录以潜在地形成战略合作伙伴关系，与某些汽车客户签署多年固定价格合同以确保未来几年的盈利业务，将历史上的合同半成品钢板销售转向利润率更高的产品，启动卖方流程以探索某些非核心或闲置资产的销售，并成功完成与一家主要汽车客户的生产试验合作，其中我们的暴露钢件使用客户现有的铝成型设备进行了无缺陷的冲压。
|
|||||
39|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
•薪酬委员会审查了公司的财务指标、战略绩效和安全性，如上文所述。根据这项评估，赔偿委员会作出以下决定：
◦薪酬委员会批准调整后EBITDA派息率为0%。
◦在对战略举措进行评估后，薪酬委员会以高于目标的方式批准了这些举措，这相当于56%的加权支出。
◦薪酬委员会批准安全记分卡按20%支付，以表彰我们的小时和受薪员工对安全生产的关注。
•EMPI计划下的资金总额为76%。支付给近地天体的年度奖励总额如下表所示：
| 2025年基本工资（美元） | 目标奖励水平（%） | 目标奖励水平（美元） | 已实现派息（%） | EMPI计划支出（美元） | |||||||||||||
| 贡萨尔维斯 | 2,201,000 | 200 | 4,402,000 | 76 | 3,345,520 | ||||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 850,000 | 120 | 1,020,000 | 76 | 775,200 | ||||||||||||
| Smith | 893,000 | 120 | 1,071,600 | 76 | 814,416 | ||||||||||||
| 科奇 | 738,000 | 120 | 885,600 | 76 | 673,056 | ||||||||||||
| 格雷厄姆 | 720,000 | 100 | 720,000 | 76 | 547,200 | ||||||||||||
•目标是在任何特定年份建立具有挑战性但可以实现的目标目标，实现产生最大支出的绩效的难度要高得多。过去十年，EMPI计划的实际绩效结果平均为目标的135.6%，范围从目标的低20%到目标的高200%如下图所示：
长期激励（“LTI”）计划
我们的LTI计划通过为我们的股东创造长期价值提供奖励，根据我们公司未来的表现来奖励NEO。LTI计划的目标是：
•帮助确保NEO的财务利益与我们股东的利益保持一致；
•激励决策，以长期改善财务绩效；
•表彰和奖励我公司优越的财务业绩；
•为我们的薪酬计划提供保留要素；和
•推动高管持股指引合规。
40|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
每年，我们根据市场竞争惯例和内部股权考虑，为每个NEO建立目标长期激励奖励机会，作为基本工资的预定百分比。总的来说，薪酬委员会寻求将目标长期激励机会定位在同等角色的市场中位数以上，以便结合基本工资和达到或高于市场年度激励目标，我们的NEO的总目标薪酬机会一般高于市场平均中位数。根据前面描述的因素，实际定位可能与近地天体的这一目标有所不同。此外，对每个NEO的实际奖励可能与为每个角色确定的目标不同，其依据是CEO对向CEO以外的NEO提供赠款情况下的个人绩效的评估，以及董事会对CEO在向CEO提供赠款情况下的绩效的评估。我们近地天体的目标百分比机会均未超过2024年生效的目标百分比机会。
行政程序。我们NEO的长期激励奖励每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会规定的更晚日期授予。对新的或新晋升的近地天体或长期留用的赠款由薪酬委员会在聘用或晋升日期后的下一次定期安排的薪酬委员会会议上或根据需要在特别会议上批准。我们不安排拨款，以配合重大非公开信息的发布。2025年所有近地天体的赠款都是根据2021年公平计划授予的。
2023、2024和2025年长期激励授予。 薪酬委员会将每年给予NEO的长期激励授予分为三个部分：34%的绩效现金奖励；33%的绩效份额奖励；以及33%的限制性股票单位。
业绩现金奖励和业绩股份奖励.业绩现金奖励奖励和授予的业绩份额奖励提供了根据我们三年期间的业绩赚取现金和股票的机会，潜在资金从目标授予的零到200%取决于所达到的业绩水平。现金和股票是根据实现相对TSR赚取的，与比较公司在金属和采矿行业的回报相比（业绩现金和股票比较公司如下所示）。
赠款的按绩效付费关系校准如下，在阈值、目标和最高水平之间对绩效进行插值支付：
| 业绩水平 | |||||||||||||||||
| 业绩因素 | 重量 | 低于门槛 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||
| 相对TSR | 100% |
25岁以下第百分位
|
25第百分位
|
50第百分位
|
75第百分位
|
||||||||||||
| 支付 | —% | 50% | 100% | 200% | |||||||||||||
对于2025年，薪酬委员会就我们的LTI计划的指标做出了以下决定：
我们的LTI业绩份额和业绩现金计划，其中派息由我们的相对TSR表现决定，已证明与股东的投资利益有很强的联系。对于2025年，薪酬委员会决定保留相对TSR作为我们LTI计划的衡量标准，因为该计划与股东利益非常一致，并且继续强调激励管理层超越同行。
就2025年而言，薪酬委员会就相对TSR的目标作出了以下决定：
我们的LTI计划的设计，其目标是实现相对TSR的同行群体的中位数的激励支出，使NEO的薪酬与股东利益保持一致，并推动长期增长。这一指标在薪酬和绩效之间提供了强有力的联系，薪酬委员会认为没有必要在2025年对这一指标进行调整。
限制性股票单位。限制性股票单位赠款一般是根据大约三年期间的持续就业获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票单位奖励通常在最接近三年期末的12月31日归属，并以我们的普通股支付。
2025年LTI比较器小组。 用于与相对TSR挂钩的2025年业绩现金激励和业绩份额奖励的比较组由始于2025年1月1日的三年期业绩期开始时的35只SPDR 标普金属和矿业ETF（不包括Cliffs）成分股组成。我们的2025年性能比较组包括：
41|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
| LTI比较者小组 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国铝业公司 | 科尔黛伦矿业公司 | Ivanhoe Electric公司 | 纽柯钢铁公司 | Ryerson控股公司 | ||||||||||||||||||||||
| Alpha Metallurgical资源 | 美国工商五金公司 | 凯撒铝业公司 | 奥林匹克钢铁公司 | 钢铁动力公司 | ||||||||||||||||||||||
| Arch Resources公司 | 罗盘矿物 | Materion公司 | 皮博迪能源公司 | Suncoke能源公司 | ||||||||||||||||||||||
| ATI公司 | 康索尔能源公司 | 麦克文矿业公司 | 半径回收 |
美国钢铁公司1
|
||||||||||||||||||||||
| 卡朋特科技 | 麦克莫兰銅金公司 | Metallus公司 | Ramaco Resources公司-A | Uranium Energy公司 | ||||||||||||||||||||||
| Centrus Energy公司 | Gatos Silver公司 | MP Materials公司 | 信实钢铝加工 | Warrior Met Coal公司 | ||||||||||||||||||||||
| Century Aluminum Company | 赫克拉矿业公司 | 纽蒙特公司 | 皇家黄金公司 |
沃辛顿钢铁
|
||||||||||||||||||||||
|
(1)美国钢铁公司于2025年6月被收购，因此将从随后的所有相关TSR计算中删除。
|
||||||||||||||||||||||||||
业绩比较组关注钢铁、金属和商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的相同长期市场条件的影响。薪酬委员会根据其独立薪酬顾问提出的建议，为绩效现金和绩效份额计划的每个新周期评估该比较组，并根据行业构成的变化和我们特定比较组的相关性根据需要进行调整。用于考核绩效现金和股权激励奖励的绩效比较组与用于考核我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些营收和行业较为相似的公司。相比与相对TSR挂钩的2024年业绩现金激励和业绩份额奖励所使用的业绩比较组，该组增加了Centrus Energy、Gatos Silver、Ivanhoe Electric、TERM2、McEWen Mining和Warrior Met Coal，并删除了海恩斯国际 Inc和Piedmont Lithium Inc.
2025 – 2027年业绩现金激励奖励、业绩股份奖励和限制性股票授予。2025年2月19日，薪酬委员会根据2021年股权计划批准了我们NEO的目标绩效现金奖励、绩效份额奖励和限制性股票单位奖励。授予每个NEO的受奖股票数量是通过将适用的授予值除以截至授予日的我们普通股的60天平均收盘价（2025年2月授予的为10.70美元）确定的。使用60天平均价格来校准授予的单位数量限制了由于授予日股价异常低或高而授予异常高或低单位数量的可能性。以下金额的绩效现金奖励、绩效股份奖励和限制性股票单位按授予日期2025年2月19日的收盘股价每股11.85美元授予，已授予我们的NEO在2025 – 2027年业绩期间：
| 目标（%） | 总赠款价值（美元） | 目标业绩现金奖励（美元） | 目标绩效份额奖励（#） | 限制性股票单位（#） | |||||||||||||
| 贡萨尔维斯 | 600 | 14,142,766 | 4,490,040 | 407,288 | 407,288 | ||||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 450 | 4,096,318 | 1,300,500 | 117,967 | 117,967 | ||||||||||||
| Smith | 450 | 4,303,550 | 1,366,290 | 123,935 | 123,935 | ||||||||||||
| 科奇 | 450 | 3,556,565 | 1,129,140 | 102,423 | 102,423 | ||||||||||||
| 格雷厄姆 | 400 | 3,084,281 | 979,200 | 88,822 | 88,822 | ||||||||||||
2024 – 2026年业绩现金激励奖励、业绩股份奖励和限制性股票授予。2024年，薪酬委员会根据2021年股权计划为我们的NEO批准了目标绩效现金奖励、绩效份额奖励和限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励一般于2026年12月31日归属，以我们的普通股支付。业绩奖励使用了与为2025年业绩奖励设计的基本相同的支付矩阵，并将在2027年初以普通股和现金的形式在一定程度上支付，但目前尚未获得或无法确定。
2023 – 2025年长期激励授予确定派现-业绩现金及股份；限制性股票归属。根据2021年股权计划，我们的2023年业绩奖励使用了与为2025年业绩奖励设计的基本相同的支付矩阵。2026年1月，薪酬委员会确定，对于截至2025年12月31日的三年业绩期，我们在自2023年1月1日开始的三年业绩期开始时，实现了SPDR 标普金属和矿业ETF中我们的成分公司低于阈值目标（7.6%）的相对TSR表现，从而导致业绩现金和业绩份额奖励的支付水平为0.0%。此外，2023年限制性股票单位奖励根据其于2025年12月31日的条款归属。
42|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
退休和递延补偿福利
定义的福利养老金计划
我们维持一项固定收益养老金计划（“养老金计划”）和SERP，其中所有NEO在服务一年后都有资格参加。薪酬委员会认为，养老金福利是与我们类似行业的公司员工和高管总福利的典型组成部分，提供此类福利对于提供具有竞争力的一揽子计划以吸引和留住员工非常重要。SERP的目标是为高薪高管的合格养老金计划提供超过法定限额的福利。
401（k）节余计划
根据我们的401（k）储蓄计划，我们的NEO有资格贡献高达其基本工资的35%。年度缴款受美国国税局（“IRS”）规定的限制。2025日历年，雇员税前缴款限制为23,500美元（50岁或以上的人为31,000美元）。我们将100%的员工贡献匹配到前三个百分比，50%匹配到后两个百分比的贡献。我们相信我们的401（k）匹配是有竞争力的，是吸引和留住员工所必需的。
递延补偿计划
根据2012年非合格递延薪酬计划（自2024年7月24日起修订和重述）（“NQDC计划”），NEO和其他高级管理人员被允许在税前基础上递延至多50%的基本工资以及根据EMPI计划获得的全部或部分年度奖励。薪酬委员会认为，延期补偿的机会是一项竞争性福利，涉及吸引和留住人才的目标。
延期债券按穆迪企业平均债券收益率（2025年平均收益率为5.48%）或美国受薪雇员401（k）储蓄计划中提供的任何相互投资选择赚取利息。此外，NQDC计划规定了年度补充匹配捐款。补充匹配捐款的金额等于NEO在不考虑2025年适用的IRS最高补偿限额的情况下作为401（k）储蓄计划中的匹配捐款本应获得的金额。
其他好处
我们为包括NEO在内的高级管理人员提供的其他福利和额外福利仅限于公司付费停车、健身报销计划、高管体检、个人金融服务以及某些通勤和旅行费用。薪酬委员会认为，这些福利可防止行政人员分心履行职责，并鼓励我们的行政领导团队的健康和福祉。由于我们公司办公地点的原因，我们一般向所有公司员工提供公司付费停车服务。这些好处在下文SCT的“所有其他补偿”项下披露，并在脚注（6）中进行了描述。
补充赔偿政策
Cliffs使用了几项额外政策来帮助确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场实践相竞争。具体政策包括：
股份所有权准则
我们采用了股份所有权准则，以帮助确保包括我们的NEO在内的高级管理人员在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并确保高管的利益因此与我们的股东保持一致。我们的指导方针规定，包括我们的NEO在内的高级管理人员拥有的股份至少等于其基本工资各自倍数的美元价值。准则如下：
| 多倍基本工资 | |||||
| 首席执行官 | 6x | ||||
| 执行/高级副总裁 | 3倍 | ||||
| 副总裁 | 1.5x | ||||
为合规，每位高管自被任命担任其高级管理人员职务起有五年时间，以满足持股指引。每位高级管理人员，包括每位NEO，必须至少持有其根据公司股权奖励获得的“净利润份额”（扣除为支付纳税义务而需要交换的股份后剩余的股份）的50%，直至该高级管理人员满足相关所有权准则。
43|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
为确定股份所有权级别，仅考虑以下形式的我们的股权：
•直接拥有的股份（含限售股）；及
•未归属的限制性股票单位。
目前，所有近地天体都遵守我们的指南线条。下表汇总了截至2025年12月31日NEO对我们普通股的所有权。
| 直接拥有的股份价值（美元） | 受限制的价值 股票单位（美元） |
股票总价值（美元）（1） | 要求的基本工资的倍数 | 所需价值（美元） | 截至2025年12月31日相对于基本工资的近似所有权 | |||||||||||||||
| #直接拥有的股份 | #限售股单位 | #总股数 | ||||||||||||||||||
| 贡萨尔维斯 | $53,431,544 | $8,846,546 | $62,278,090 | 6x | 13,206,000 | 28.3x | ||||||||||||||
| 5,233,256 | 866,459 | 6,099,715 | ||||||||||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | $1,757,372 | $2,506,575 | $4,263,947 | 3倍 | 2,550,000 | 5.0x | ||||||||||||||
| 172,123 | 245,502 | 417,625 | ||||||||||||||||||
| Smith | $6,290,156 | $2,692,346 | $8,982,503 | 3倍 | 2,679,000 | 10.1x | ||||||||||||||
| 616,078 | 263,697 | 879,775 | ||||||||||||||||||
| 科奇 | $3,323,774 | $2,225,106 | $5,548,880 | 3倍 | 2,214,000 | 7.5x | ||||||||||||||
| 325,541 | 217,934 | 543,475 | ||||||||||||||||||
| 格雷厄姆 | $3,104,838 | $1,921,022 | $5,025,860 | 3倍 | 2,160,000 | 7.0x | ||||||||||||||
| 304,098 | 188,151 | 492,249 | ||||||||||||||||||
|
(1)价值是根据截至2025年12月31日我们股票的一年平均每股收盘价10.21美元计算得出的。
|
||||||||||||||||||||
控制权分离协议的变更
近地天体是控制权切断协议变化的当事方。薪酬委员会认为，控制权遣散协议的变化支持吸引和留住高才干的人的目标，因为这些协议明确了雇佣条款，并在NEO可能认为Cliffs可能参与合并、在恶意收购中被收购或参与代理权竞争等情况下降低了NEO面临的风险。此外，薪酬委员会认为，如果提出收购Cliffs的合格要约，此类协议将使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。在这种情况下，我们的近地天体很可能会意识到或参与交易谈判，因此让近地天体为股东的最大利益进行谈判，而不考虑近地天体的个人经济利益，这对我们的股东有利。薪酬委员会通过考虑协议成立时的市场惯例来确定这些协议下的福利水平。这些协议一般规定了以下控制条款的变更：
•根据职位的不同，NEO有权（i）在控制权变更后24个月内终止的情况下，获得相当于年基薪两倍或三倍的遣散费和目标年度奖励，（ii）支付两年或三年的持续SERP福利，（iii）为C. Goncalves、Smith、Koci和Graham先生提供高达10,000美元的新职介绍服务，为Goncalves先生提供高达基薪15%的服务，（iv）每年为C. Goncalves、Smith、Koci先生提供高达15,000美元的税务和财务规划服务，和格雷厄姆两年，贡萨尔维斯先生三年最多30,000美元，以及（v）在某些情况下，继续享受两年或三年的福利，视职位而定；和
•对控制权变更后获得遣散费的NEO的不竞争、保密和不招揽限制。
追回政策
根据SEC法规和纽交所上市标准，我们维持并实施补偿回拨政策，该政策适用于我们的执行官（包括我们的NEO）在2023年10月2日之后收到的某些基于激励的补偿。
薪酬回拨政策一般规定，如果Cliffs因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则现任或前任执行官在适用的三年恢复期内收到的某些超额基于激励的薪酬可以合理地及时收回（或收回）。触发事件包括会计重述，以更正先前发布的财务报表中对此类先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。基于激励的超额薪酬
44|CLF2026年代理声明
薪酬讨论与分析
就这些目的而言，通常是指该执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的薪酬金额，超过了如果根据重述的金额确定该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。根据补偿回拨政策的强制性会计重述条款，可能需要追回的基于激励的补偿通常限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
一般来说，Cliffs可能会根据补偿回拨政策使用范围广泛的补偿方法来进行强制性会计重述回拨。赔偿追回政策不以执行官的过错为条件进行此类追回，但Cliffs不需要在有限的情况下追回金额，如果赔偿委员会已确定追回将不可行，并且（1）Cliffs已经尝试追回此类金额，但为努力执行赔偿追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，（2）追回金额将违反适用的母国法律，或（3）根据经修订的1986年《国内税收法》和适用法规，追回可能会导致不遵守符合税收资格的退休计划。补偿回拨政策的强制性会计重述条款的实施须在其生效后的最初几年内经历一个短暂的阶段性过程。在发生强制性会计重述的情况下，公司不得就此类已追回补偿的损失对任何此类执行官进行赔偿。
该公司还继续维持其先前的回拨政策，作为适用于所有执行官（包括NEO）的补充回拨政策，以便与补偿回拨政策一起运作。补充政策一般适用于涉及补偿回拨政策未涵盖的补偿的情况，包括在其2023年10月2日生效日期之前收到的补偿。根据补充政策，如果发生会计重述和执行官的不当行为，可能会追回以下基于激励的补偿：
•根据我们的年度现金激励薪酬计划支付的年度激励奖励；
•我们的LTI计划下的基于股权的奖励；和
•根据激励计划支付或授予的任何其他基于激励的薪酬。
根据这一补充政策，如果董事会确定一名高管在履行职责过程中故意实施欺诈、不诚实或鲁莽行为，导致公司因不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，董事会将迅速采取合理行动，寻求追回所有过度的基于激励的薪酬。赔偿追回政策与补充政策之间不得重复追回。
不进行套期保值或质押
我们有一项政策，禁止我们的董事、高级职员和雇员从事某些对冲、质押或其他投机性交易和活动，包括“卖空”公司证券和交易公司证券衍生的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或类似证券。除其他证券外，我们的政策适用于公司授予董事、高级职员或雇员作为补偿的公司证券，以及这些董事、高级职员或雇员直接或间接持有的公司证券。
45|CLF2026年代理声明
| 赔偿委员会报告 | ||
董事会薪酬与组织委员会提交了以下报告：
董事会薪酬与组织委员会已与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬和组织委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入Cliffs 2026年年会附表14A的最终代理声明和Cliffs截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并分别提交给美国证券交易委员会。
本报告代表董事会薪酬与组织委员会提交。
Edilson T. Camara，主席
John T. Baldwin
Ralph S. Michael, III
| 赔偿委员会的闭会和内部参与 | ||
2025年担任薪酬委员会成员的个人（Taylor、Baldwin、Camara和Michael先生）都不是或曾经是我们的高级职员或雇员，或与我们进行交易（以董事身份除外）。
我们没有任何行政人员在最后一个完成的财政年度担任或担任另一组织的董事或薪酬委员会成员，而该组织的其中一名行政人员担任或同时担任董事会或薪酬委员会成员。
| 补偿相关风险评估 | ||
2025年，Pearl Meyer在员工（包括近地天体）参与的员工薪酬计划框架内审查了现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否有任何设计特征，可能会鼓励不必要和过度冒险，从而对Cliffs产生重大不利影响。Pearl Meyer分析了一系列风险因素并得出结论，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定和短期与长期）、多年业绩期、激励薪酬回拨和股份所有权准则，为防止或阻止过度冒险提供了充分的保障措施。Pearl Meyer发现，Cliffs为我们的NEO和员工提供的补偿计划适当定位于风险谱系的低端，并且没有发现可能对公司造成重大不利结果的与补偿相关的风险。赔偿委员会收到报告，对珀尔·迈耶的工作进行了总结，同意珀尔·迈耶的结论。
46|CLF2026年代理声明
| 行政赔偿 | ||
行政补偿表和说明
2025年汇总赔偿表
下表列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止财政年度（如适用），我们的近地天体因向Cliffs和我们的子公司提供服务而获得的补偿。
| 姓名和主要职务（a） | 年份（b） | 薪金（美元） （1）（2）（c） |
股票奖励（美元）（3）（d） |
非股权激励计划补偿（美元）（1）（4）（e）
|
养老金价值和不合格递延补偿收入的变化 （$）（5）（f） |
所有其他赔偿（美元）（6）（g） |
总计（$）（h） | ||||||||||||||||
|
Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
|
2025 | 2,201,000 | 12,874,374 | 3,345,520 | 496,500 | 105,647 | 19,023,041 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2,201,000 | 11,469,565 | 880,400 | 576,300 | 121,632 | 15,248,897 | |||||||||||||||||
| 2023 | 2,116,000 | 11,860,431 | 10,052,899 | 1,944,607 | 112,655 | 26,086,592 | |||||||||||||||||
|
Celso L. Goncalves Jr。
执行副总裁、首席财务官
|
2025 | 850,000 | 3,728,937 | 775,200 | 107,500 | 73,718 | 5,535,355 | ||||||||||||||||
| 2024 | 850,000 | 3,322,043 | 204,000 | 55,700 | 62,339 | 4,494,082 | |||||||||||||||||
| 2023 | 750,000 | 3,152,903 | 1,538,004 | 210,100 | 72,357 | 5,723,364 | |||||||||||||||||
|
Clifford T. Smith
执行副总裁、首席运营官
|
2025 | 893,000 | 3,917,585 | 814,416 | 193,700 | 51,331 | 5,870,032 | ||||||||||||||||
| 2024 | 893,000 | 3,490,106 | 214,320 | 121,600 | 52,660 | 4,771,686 | |||||||||||||||||
| 2023 | 859,000 | 3,611,091 | 2,455,378 | 808,200 | 50,930 | 7,784,599 | |||||||||||||||||
|
Keith A. Koci
执行副总裁兼总裁，
克利夫兰克里夫服务
|
2025 | 738,000 | 3,237,591 | 673,056 | 82,200 | 43,568 | 4,774,415 | ||||||||||||||||
| 2024 | 738,000 | 2,884,320 | 177,120 | 98,900 | 47,305 | 3,945,645 | |||||||||||||||||
| 2023 | 710,000 | 2,984,710 | 1,901,883 | 239,500 | 41,700 | 5,877,793 | |||||||||||||||||
|
James D. Graham
执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书
|
2025 | 720,000 | 2,807,663 | 547,200 | 150,900 | 46,320 | 4,272,083 | ||||||||||||||||
| 2024 | 720,000 | 2,501,337 | 144,000 | 91,100 | 45,740 | 3,502,177 | |||||||||||||||||
| 2023 | 681,000 | 2,544,728 | 1,582,797 | 515,275 | 43,810 | 5,367,610 | |||||||||||||||||
|
(1)（c）和（e）栏中的2025年金额分别反映了每个NEO在对401（k）储蓄计划、NQDC计划和某些其他福利计划的供款进行税前削减之前的工资和非股权激励计划薪酬。
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)每一个近地天体的2025年工资包括其在雇员向401（k）储蓄计划缴款前的基本工资。下表汇总了2025年我国近地天体401（k）储蓄计划的薪金缴款：
|
|||||||||||||||||||||||
| 401（k）捐款（美元） | 追赶贡献（美元） | 总计（美元） | |||||||||
| 贡萨尔维斯 | 23,500 | 7,500 | 31,000 | ||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 23,500 | — | 23,500 | ||||||||
| Smith | 56,000 | 7,500 | 63,500 | ||||||||
| 科奇 | 23,500 | 7,500 | 31,000 | ||||||||
| 格雷厄姆 | 23,500 | 7,500 | 31,000 | ||||||||
（3）（d）栏中的2025年金额反映了在2025年期间授予的业绩份额奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC 718计算的。对于2025年期间授予的绩效份额奖励，报告的金额基于目标支付水平。假设实现最大绩效，截至授予日向Messrs作出的绩效份额奖励的公允价值。 Goncalves、C. Goncalves、Smith、Koci和Graham的薪酬分别为16,096，022美元、4,662，056美元、4,897，911美元、4,047，757美元和3,510，245美元。有关更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注10。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析– 2025年薪酬决策分析”中进一步详细讨论，在“2025 – 2027年业绩现金激励奖励、业绩份额奖励、限制性股票授予”子标题下。
（4）（e）栏中的2025年金额反映了EMPI计划和LTI计划（绩效现金）下2025年获得的激励奖励，在“年度激励计划”和“LTI计划”子标题下的“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策分析”中进一步详细讨论。本栏2023年的金额进行了调整，以反映根据补偿回拨政策需要追回的错误授予的补偿的补偿。见下文“追回误判赔偿款”部分。Goncalves、C. Goncalves、Smith、Koci和Graham先生的这些金额分别为97,336美元、17,250美元、23,708美元、19,596美元和15,663美元。
47|CLF2026年代理声明
行政赔偿
（5）（f）栏中的2025年金额反映了养老金计划和SERP下近地天体福利现值的精算增加，这两者均在“固定福利养老金计划”小标题下的“薪酬讨论和分析——退休和递延补偿福利”中讨论，使用与我们财务报表中使用的一致的利率和死亡率假设确定，可能包括近地天体未完全归属的金额。
下表汇总了2025年养老金价值和递延薪酬高于市场收益的变化情况：
| 养老金应计项目现值（美元） | 递延补偿的高于市场的利息（美元） | 总计（美元） | |||||||||
| 贡萨尔维斯 | 496,500 | — | 496,500 | ||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 107,500 | — | 107,500 | ||||||||
| Smith | 193,700 | — | 193,700 | ||||||||
| 科奇 | 82,200 | — | 82,200 | ||||||||
| 格雷厄姆 | 150,900 | — | 150,900 | ||||||||
（6）（g）栏中的2025年金额反映了NEO额外津贴（归属于我们的有偿停车、健身报销计划、高管实物、金融服务、通勤和旅行费用以及其他金额的福利）以及根据401（k）储蓄计划和NQDC计划代表高管作出的匹配捐款的合并价值。
下表汇总了2025年的额外津贴和其他补偿：
|
付费停车（美元）
|
行政人员（美元）
|
金融服务（美元）
|
401（k）节余计划匹配捐款（美元）
|
NQDC计划匹配捐款（美元）
|
其他（美元）（a）
|
总计（美元）
|
|||||||||||||||||||||||
| 贡萨尔维斯 |
4,200
|
—
|
34,130
|
14,000
|
14,613
|
38,704
|
(a)
|
105,647
|
|||||||||||||||||||||
| C.贡萨尔维斯 |
4,200
|
—
|
7,340
|
13,883
|
20,117
|
28,178
|
(a)
|
73,718
|
|||||||||||||||||||||
| Smith |
4,200
|
—
|
13,320
|
14,000
|
19,811
|
—
|
51,331
|
||||||||||||||||||||||
| 科奇 |
4,900
|
—
|
9,148
|
14,000
|
15,520
|
—
|
43,568
|
||||||||||||||||||||||
| 格雷厄姆 |
4,200
|
—
|
13,320
|
14,000
|
14,800
|
—
|
46,320
|
||||||||||||||||||||||
|
(a)其他补偿反映了通勤和旅行费用的总增量成本，包括Goncalves先生个人使用公司飞机（34,466.52美元）和地面运输（4,237.80美元）以及C.Goncalves先生个人使用公司飞机（26,813.47美元）和2025年地面运输（1,364.75美元）的成本。我们使用一种反映按小时计算的直接可变运营成本的方法估算了我们个人使用公务机的总增量成本，包括可能因飞行小时数而变化的所有成本。包括在这些直接可变营业成本中的有：飞机燃油和机油、与旅行相关的维修、机组人员差旅费、与旅行相关的费用、坡道费、着陆费、餐饮和其他杂项可变成本。固定成本，如机库费存储、与旅行无关的维修、飞行员工资、保险和保修都被排除在此计算之外。
|
|||||||||||||||||||||||||||||
48|CLF2026年代理声明
行政赔偿
2025年基于计划的奖励的赠款
下表在（d）、（e）和（f）栏中披露了根据2021年股权计划授予的EMPI计划和LTI计划（绩效现金奖励奖励）下的2025年奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出。方案说明见“年度激励计划”和“LTI计划”子标题下的“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策分析”。2025年EMPI计划奖励的实际支出在SCT中显示。
下表（g）、（h）和（i）栏显示了2025-2027年业绩份额奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出；此类业绩份额通常在截至2027年12月31日的三年期间内归属。（k）栏显示了此类股权奖励的授予日公允价值，该公允价值基于授予日每股19.76美元的公允价值，是根据FASB ASC 718计算得出的。
（j）和（k）栏表示根据这些限制性股票单位授予的授予日期价格每股11.85美元，在2025-2027年归属期授予的限制性股票单位数量。
2025年的赠款在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分有更全面的描述。 有关Goncalves先生和其他NEO的工资和激励薪酬与总薪酬比例的更多信息，请在这份代理声明中题为“薪酬讨论与分析——高管薪酬理念和核心原则——按绩效薪酬组合”的部分中提供。
| 授予日期 （c） |
非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元）（1）
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出（#）（2）
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目（#）（j） | 股票和期权奖励的授予日期公允价值（$）（k） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称（a） | 奖项类型（b） | 门槛（d） | 目标 （e） |
最大值（f） | 阈值（g） | 目标 （h） |
最大值（i） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 贡萨尔维斯 | 年度奖励计划 | 2/19/2025 | 2,201,000 | 4,402,000 | 8,804,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-绩效现金 | 2/19/2025 | 2,245,020 | 4,490,040 | 8,980,080 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-业绩分享 | 2/19/2025 | — | — | — | 203,644 | 407,288 | 814,576 | — | 8,048,011 | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-RSU | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 407,288 | 4,826,363 | ||||||||||||||||||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 年度奖励计划 | 2/19/2025 | 510,000 | 1,020,000 | 2,040,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-绩效现金 | 2/19/2025 | 650,250 | 1,300,500 | 2,601,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-业绩分享 | 2/19/2025 | — | — | — | 58,984 | 117,967 | 235,934 | — | 2,331,028 | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-RSU | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 117,967 | 1,397,909 | ||||||||||||||||||||||||||
| Smith | 年度奖励计划 | 2/19/2025 | 535,800 | 1,071,600 | 2,143,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-绩效现金 | 2/19/2025 | 683,145 | 1,366,290 | 2,732,580 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-业绩分享 | 2/19/2025 | — | — | — | 61,968 | 123,935 | 247,870 | — | 2,448,956 | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-RSU | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 123,935 | 1,468,630 | ||||||||||||||||||||||||||
| 科奇 | 年度奖励计划 | 2/19/2025 | 442,800 | 885,600 | 1,771,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-绩效现金 | 2/19/2025 | 564,570 | 1,129,140 | 2,258,280 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-业绩分享 | 2/19/2025 | — | — | — | 51,212 | 102,423 | 204,846 | — | 2,023,878 | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-RSU | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 102,423 | 1,213,713 | ||||||||||||||||||||||||||
| 格雷厄姆 | 年度奖励计划 | 2/19/2025 | 360,000 | 720,000 | 1,440,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-绩效现金 | 2/19/2025 | 489,600 | 979,200 | 1,958,400 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-业绩分享 | 2/19/2025 | — | — | — | 44,411 | 88,822 | 177,644 | — | 1,755,123 | ||||||||||||||||||||||||||
| LTI计划-RSU | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 88,822 | 1,052,541 | ||||||||||||||||||||||||||
|
(1)反映了公司的EMPI计划和2025年的LTI计划组成部分。（d）栏中的金额反映了阈值支付水平，即（e）栏中显示的目标金额的50%；（f）栏中显示的金额代表此类目标金额的200%。
(2)反映了公司LTI计划的绩效份额部分。（g）栏中的金额反映了2025-2027年业绩份额的门槛支付水平，即（h）栏中显示的目标金额的50%；（i）栏中显示的金额代表此类目标金额的200%。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
49|CLF2026年代理声明
行政赔偿
2025财年末未偿股权奖励
在下表中，（c）栏显示了每个NEO持有的未归属限制性股票单位的数量，（d）栏显示了基于普通股收盘价的这些奖励的普通股的市场价值on2025年12月31日每股13.28美元。（e）栏显示了每个NEO持有的未兑现业绩股的数量（基于如下所述的业绩成就），（f）栏显示了基于2025年12月31日普通股收盘市价13.28美元/股的这些奖励所依据的普通股的市值。 这些奖励是根据2021年股权计划授予的。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名称（a） | 奖项类型（b） | 未归属的股份或股份单位数目（#）（c） | 未归属的股份或股份单位的市场价值（$）（d） | 股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利的数量（#）（e） | 股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的市场或支付价值（$）（f） | |||||||||||||||||||||
| 贡萨尔维斯 | 2025年LTI计划 | 407,288 | (1) | 5,408,785 | 203,644 | (2) | 2,704,392 | |||||||||||||||||||
| 2024年LTI计划 | 229,851 | (3) | 3,052,421 | 114,926 | (4) | 1,526,217 | ||||||||||||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 2025年LTI计划 | 117,967 | (1) | 1,566,602 | 58,984 | (2) | 783,308 | |||||||||||||||||||
| 2024年LTI计划 | 66,574 | (3) | 884,103 | 33,287 | (4) | 442,051 | ||||||||||||||||||||
| Smith | 2025年LTI计划 | 123,935 | (1) | 1,645,857 | 61,968 | (2) | 822,935 | |||||||||||||||||||
| 2024年LTI计划 | 69,942 | (3) | 928,830 | 34,971 | (4) | 464,415 | ||||||||||||||||||||
| 科奇 | 2025年LTI计划 | 102,423 | (1) | 1,360,177 | 51,212 | (2) | 680,095 | |||||||||||||||||||
| 2024年LTI计划 | 57,802 | (3) | 767,611 | 28,901 | (4) | 383,805 | ||||||||||||||||||||
| 格雷厄姆 | 2025年LTI计划 | 88,822 | (1) | 1,179,556 | 44,411 | (2) | 589,778 | |||||||||||||||||||
| 2024年LTI计划 | 50,127 | (3) | 665,687 | 25,064 | (4) | 332,850 | ||||||||||||||||||||
|
(1)指于2025年2月19日批出的受限制股份单位。受限制股份单位于2027年12月31日悉数归属，一般须继续受聘。
(2)代表2025年2月19日授予的2025 – 2027年业绩期间的业绩份额。这些股份是根据实现门槛业绩显示的，将于2027年12月31日归属，一般取决于实现特定业绩指标和持续就业至2027年12月31日。
(3)指于2024年2月21日批出的受限制股份单位。受限制股份单位于2026年12月31日悉数归属，一般须继续受聘。
(4)代表2024年2月21日授予的2024 – 2026年业绩期间的业绩份额。这些股份是根据实现门槛业绩显示的，将于2026年12月31日归属，一般取决于实现特定业绩指标和持续就业至2026年12月31日。
|
||||||||||||||||||||||||||
50|CLF2026年代理声明
行政赔偿
2025年期权行使和股票归属
下表在（c）和（d）栏中显示了关于2025年期间授予近地天体的绩效份额和限制性股票单位奖励的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 名称（a） | 奖项类型（b） | 归属时获得的股份数量（#）（c） | 归属实现价值（美元）（d） | |||||||||||
| 贡萨尔维斯 | 2023年LTI计划-绩效份额 | — | (1) | — | ||||||||||
| 2023年LTI计划-RSU | 229,320 | (2) | 3,045,370 | |||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 2023年LTI计划-绩效份额 | — | (1) | — | ||||||||||
| 2023年LTI计划-RSU | 60,961 | (2) | 809,562 | |||||||||||
| Smith | 2023年LTI计划-绩效份额 | — | (1) | — | ||||||||||
| 2023年LTI计划-RSU | 69,820 | (2) | 927,210 | |||||||||||
| 科奇 | 2023年LTI计划-绩效份额 | — | (1) | — | ||||||||||
| 2023年LTI计划-RSU | 57,709 | (2) | 766,376 | |||||||||||
| 格雷厄姆 | 2023年LTI计划-绩效份额 | — | (1) | — | ||||||||||
| 2023年LTI计划-RSU | 49,202 | (2) | 653,403 | |||||||||||
|
(1)代表2023年授予的2023-2025年业绩期间的业绩股份奖励。根据绩效标准，绩效股份按奖励的0.0%支付。
(2)代表2023年期间授予的2023-2025年期间限制性股票单位的奖励。受限制股份单位已于2025年12月31日悉数归属。实现的价值是根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价13.28美元确定的。
|
||||||||||||||
2025年养老金福利
下表披露，就养老金计划和SERP而言：（c）栏中，记入服务年限；（d）栏中，累计福利现值；（e）栏中，上一财政年度的付款。计算是使用与所使用的假设一致的利率和死亡率假设确定的在项目8、说明9in我们关于截至2025年12月31日止年度的10-K表格的年度报告。
我们的养老金计划下的现金余额公式提供了在任何时候支付的福利等于名义现金余额账户的价值。对于适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，向账户贷记相当于NEO工资的2%至5%的百分比。利息按季度记入账户余额，年利率为6%。在退休或终止雇用时，累计账户余额可以作为一笔总付或精算等值年金支付。
根据养老金计划用于确定福利的薪酬是在一个日历年度内根据EMPI计划支付给参与者的工资和年度奖励薪酬之和。我们每个NEO在2025年期间的应计养老金收入包括SCT“工资”栏中显示的2025年金额加上2025年赚取和2026年支付的年度奖励薪酬金额，分别。
如果某些《国内税收法》限制不适用于养老金计划，SERP通常会向NEO提供本应根据养老金计划支付的福利。对2006年和未来应计项目生效的SERP进行了修订，以取消支付年度应计项目，并规定SERP应计项目将改为在退休或终止时支付。
有关NEO的养老金计划和SERP福利的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——退休和递延薪酬福利”。
51|CLF2026年代理声明
行政赔偿
| 名称（a） | 计划名称（b） | 年数贷记服务（#）（c） | 应计福利现值（美元）（d） | 上一财政年度的付款（美元）（e） | |||||||||||||
| 贡萨尔维斯 | 养老金计划 | 11.4 | 369,800 | — | |||||||||||||
| SERP | 11.4 | 6,026,000 | — | ||||||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | 养老金计划 | 9.3 | 199,500 | — | |||||||||||||
| SERP | 9.3 | 368,600 | — | ||||||||||||||
| Smith | 养老金计划 | 21.7 | 796,000 | — | |||||||||||||
| SERP | 21.7 | 1,678,300 | — | ||||||||||||||
| 科奇 | 养老金计划 | 6.9 | 176,100 | — | |||||||||||||
| SERP | 6.9 | 515,900 | — | ||||||||||||||
| 格雷厄姆 | 养老金计划 | 18.8 | 622,600 | — | |||||||||||||
| SERP | 18.8 | 985,100 | — | ||||||||||||||
2025年非合格递延补偿
2025年，根据NQDC计划，允许近地天体在税前基础上推迟至多50%的基本工资以及根据EMPI计划的全部或部分年度奖励。现金递延按穆迪公司平均债券收益率或我们的401（k）储蓄计划中提供的其他投资赚取利息。
近地天体对401（k）储蓄计划的贡献受到国内税收法规限制的限制。根据NQDC计划，NEO作为Cliffs的匹配捐款收到的金额将记入每个NEO的账户。
下表显示：在（c）栏中，每个NEO的高管缴款（如果有的话），缴款包括工资和EMPI计划奖励的任何税前缴款；在（d）栏中，注册人缴款，这是我们代表NEO作出的匹配缴款和根据401（k）储蓄计划授权记入NQDC计划的补充匹配缴款；在（e）栏中，总收益，其中包括现金递延所赚取的股息和利息；在（f）栏中，总提款和/或分配；在（g）栏中，总年终余额。
| 名称（a） | 计划名称（b） | 上一财年行政捐款（美元）（1）（c） | 上一财年注册人缴款（美元）（2）（d） | 上一财年总收益（美元）（3）（e） | 提款/分配总额（美元）（4）（f） | 上一财年总余额（美元）（5）（g） | ||||||||||||||
| 贡萨尔维斯 | NQDC计划 | — | 14,613 | 2,234 | — | 275,703 | ||||||||||||||
| C.贡萨尔维斯 | NQDC计划 | — | 20,117 | — | — | 101,316 | ||||||||||||||
| Smith | NQDC计划 | — | 19,811 | — | — | 279,311 | ||||||||||||||
| 科奇 | NQDC计划 | 8,856 | 15,520 | 12,596 | — | 541,564 | ||||||||||||||
| 格雷厄姆 | NQDC计划 | — | 14,800 | 546 | — | 152,289 | ||||||||||||||
|
(1)（c）栏披露的金额也包含在SCT中的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中（如适用）。
(2)（d）栏中显示的金额包括SCT中“所有其他补偿”栏中披露的Cliffs的匹配贡献。
(3)NQDC计划下（e）栏显示的金额包括SCT中“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”栏中披露的高于市场的收益、股息和利息。
(4)（f）栏中显示的金额反映了任何提款和/或分配。
(5)（g）栏中NQDC计划的总余额包括前几年获得的补偿，包括以前在先前的补偿汇总表中报告的市场价值波动，如下所示：
|
||||||||||||||||||||
| 总计（美元） | |||||
| 贡萨尔维斯 | 232,050 | ||||
| C.贡萨尔维斯 | 67,345 | ||||
| Smith | 222,292 | ||||
| 科奇 | 490,967 | ||||
| 格雷厄姆 | 122,468 | ||||
52|CLF2026年代理声明
行政赔偿
终止或控制权变更时的潜在付款
下面的表格和讨论反映了在各种不同情况下，包括自愿终止、无故非自愿终止和控制权变更后终止等情况下，在终止这类高管的雇用时，应向每个NEO支付的补偿。所示金额假定在所有情况下，此类终止自2025年12月31日（一年中的最后一个工作日）起生效。所显示的所有金额都是基于对高管被解雇时将支付给高管的金额的合理估计；实际金额只能在此类NEO与Cliffs分离时才能确定。
在所有终止时支付的款项
如果NEO的雇用终止，无论终止原因如何，他都有权获得在其雇用期间赚取的某些金额。此类金额可能包括：
•直至终止之日的薪酬；
•未使用的休假工资；
•养老金计划、SERP、401（k）储蓄计划和NQDC计划（如适用）下的应计和既得福利；和
•未分配但已赚取的业绩股份、业绩现金和已完成业绩期间的已归属限制性股票单位。
无故非自愿终止时的额外付款
如果NEO被无故非自愿终止，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务时间以及NEO当前的激励目标，他通常会根据薪酬委员会的全权酌情判断获得以下额外付款或福利：
•遣散费；
•持续的健康保险福利；
•新职介绍服务；
•根据我们2021年股权计划的条款，按比例分配他的业绩股份、业绩现金和限制性股票单位。该等按比例分配的业绩股份、业绩现金及受限制股份单位将于该等股份及单位本应支付时支付；及
•金融服务。
退休时额外付款
高管有资格在55岁退休，至少服务五年。我们的现金余额养老金计划有一个服务要求，只有三年才能完全归属。在任何NEO退休的情况下，除了应支付给所有被解雇的受薪雇员的金额外，还将支付以下金额并提供福利：
•除非薪酬委员会另有决定，EMPI计划下的年度激励奖励按比例分配于其退休的年度；
•根据EMPI计划在退休前一年的任何未支付的年度奖励；和
•他的业绩股份、业绩现金和限制性股票单位的按比例部分。该等业绩股份奖励、业绩现金奖励及受限制股份单位将于该等业绩股份、业绩现金及受限制股份单位否则须予支付时支付。
控制权变更时的额外付款（不终止）
在控制权发生变更时，授予NEO的股权奖励通常会在某些情况下可能承担、替换或延续奖励，以代替立即归属（或在未提供此类假定、替换或持续奖励的情况下立即归属）。
为此，“控制权变更”一般是指发生相关股权计划中进一步描述的下列任一事件：
•任何一个人，或作为一个集团行事的一个以上的人，获得Cliffs普通股的所有权，拥有Cliffs普通股或当时流通股总投票权的35%或更多（某些例外情况除外）；
•Cliffs董事会的多数成员由其任命或选举在任命或选举日期之前未获得Cliffs董事会多数成员认可的董事取代；
•Cliffs关闭重组、合并、合并或重大资产出售导致其所有权发生重大变化（某些例外情况除外）；或者
53|CLF2026年代理声明
行政赔偿
•Cliffs股东批准彻底清算或解散Cliffs。
然而，根据Cliffs股权激励计划中描述的某些业务合并或类似交易收购Cliffs的普通股将不构成控制权的变更，如果一般而言，在每种情况下，在此类业务交易之后立即：
•紧接商业交易之前的Cliffs普通股所有者拥有商业交易产生的实体50%以上的股份，其比例与其商业交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；
•没有一个人，或作为一个集团行事的一个以上的人（除某些例外情况外），拥有该实体因商业交易而产生的35%或更多的合并投票权或该实体的已发行普通股；和
•商业交易产生的实体董事会的至少大多数成员在商业交易协议经Cliffs董事会签署或批准时是现任Cliffs董事会的成员。
控制权变更后无故终止时的额外付款
每一个近地天体都有一份书面的控制权分离协议变更，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名近地天体在控制权变更后的两年内因非因由被非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：
•一次总付，金额相当于三倍（就Goncalves先生而言）或两倍（就C. Goncalves先生、Smith、Koci和Graham先生而言）的总和：（1）基本工资（按终止日期前五年期间有效的最高比率）；（2）在离职当年、控制权变更前一年或控制权变更当年的目标水平上的年度奖励薪酬，以较高者为准。
•COBRA续保期限为终止日期后的36个月（就Goncalves先生而言）或24个月（就C. Goncalves、Smith、Koci和Graham先生而言），用于健康、人寿保险和残疾福利。
•一次性付款，金额等于NEO在SERP下的终止日期后36个月（就Goncalves先生而言）或24个月（就C. Goncalves先生、Smith、Koci和Graham先生而言）期间本有权获得的额外未来养老金福利的总和。
•终止日期发生当年目标水平的激励薪酬。
•新职介绍服务的金额最高可达NEO基本工资的15%（就Goncalves先生而言）或10,000美元（就C. Goncalves先生、Smith先生、Koci先生和Graham先生而言）。
•NEO将获得为期36个月（就Goncalves先生而言）或24个月（就C. Goncalves先生、Smith、Koci和Graham先生而言）的财务规划额外津贴，与他在终止雇佣或控制权变更之前获得的额外津贴相当，以较大者为准。
如果发生以下任何事件，NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇用，则支付类似的福利，前提是NEO在此类事件发生后90天内提供通知，而公司未能在收到此类通知后30天内纠正此类事件：
•NEO基本工资大幅减少；
•NEO的权力、职责或责任大幅减少；
•NEO必须执行服务的地理位置发生重大变化（通常被认为超过50英里）；
•NEO的激励薪酬机会大幅减少；或者
•违反NEO提供服务的雇佣协议（如果有的话）。
就控制权解除协议的变更而言，“因由”一般是指NEO因以下行为而终止雇佣：（1）因与其职责有关或在其受雇于Cliffs或Cliffs的任何子公司的过程中涉及欺诈、贪污或盗窃的犯罪行为而被定罪；（2）故意对Cliffs或Cliffs的任何子公司的财产造成不法损害；（3）故意错误披露Cliffs或Cliffs的任何子公司的秘密过程或机密信息；或（4）故意错误参与任何竞争性活动。
为了根据控制权遣散协议的变更获得利益，NEO必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们任何员工的契约。此外，每个NEO都必须签署一份索赔解除书。
54|CLF2026年代理声明
行政赔偿
死亡或残疾时的额外付款
如果发生任何近地天体死亡或伤残，将根据2021年股权计划支付一定金额并提供福利，此外还应支付给所有被解雇的受薪雇员的金额。这些好处包括按比例归属NEO的绩效现金和股份（基于实际绩效）和限制性股票单位，将按照每项奖励条款规定的方式和时间支付。
终止或控制表变更时的潜在付款
下表显示了假设生效日期为2025年12月31日（并为这些披露目的明确假设2025年12月31日归属的任何2025年EMPI计划奖励和限制性股票单位已被视为当年赚取和归属）在各种类型的终止雇佣和控制权变更时应支付给NEO的福利。
| Lourenco Goncalves | |||||||||||||||||||||||
| 福利 | 死亡（美元） | 残疾（美元） | 退休（美元） | 自愿终止（美元） | 非自愿（无故）终止（美元） | 不终止的控制权变化（美元） | 控制权变更后的无故终止（美元） | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | — | — | — | — | — | — | 19,809,000 | ||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬 | 4,490,000 | 4,490,000 | 7,835,600 | 4,490,000 | 4,490,000 | — | 13,382,100 | ||||||||||||||||
| 股权 | 7,675,800 | 7,675,800 | 7,675,800 | 7,675,800 | 7,675,800 | — | 16,922,400 | ||||||||||||||||
| 退休福利 | 6,395,900 | 6,395,900 | 6,395,900 | 6,395,900 | 6,395,900 | — | 7,356,100 | ||||||||||||||||
| 非合格递延补偿 | 275,700 | 275,700 | 275,700 | 275,700 | 275,700 | 275,700 | 275,700 | ||||||||||||||||
| 其他（健康与福利、新职介绍、津贴） | — | — | — | — | — | — | 532,400 | ||||||||||||||||
| 合计 | 18,837,400 | 18,837,400 | 22,183,000 | 18,837,400 | 18,837,400 | 275,700 | 58,277,700 | ||||||||||||||||
| 小塞尔索·冈卡尔维斯。 | |||||||||||||||||||||||
| 福利 | 死亡（美元） | 残疾（美元） | 退休（美元） | 自愿终止（美元） | 非自愿（无故）终止（美元） | 不终止的控制权变化（美元） | 控制权变更后的无故终止（美元） | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | — | — | — | — | — | — | 3,740,000 | ||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬 | 1,300,500 | 1,300,500 | — | — | 1,300,500 | — | 3,621,000 | ||||||||||||||||
| 股权 | 2,223,200 | 2,223,200 | — | — | 2,223,200 | — | 4,901,400 | ||||||||||||||||
| 退休福利 | 465,000 | 465,000 | — | 465,000 | 465,000 | — | 578,200 | ||||||||||||||||
| 非合格递延补偿 | 101,300 | 101,300 | — | 101,300 | 101,300 | 101,300 | 101,300 | ||||||||||||||||
| 其他（健康与福利、新职介绍、津贴） | — | — | — | — | — | — | 82,100 | ||||||||||||||||
| 合计 | 4,090,000 | 4,090,000 | — | 566,300 | 4,090,000 | 101,300 | 13,024,000 | ||||||||||||||||
55|CLF2026年代理声明
行政赔偿
| Clifford T. Smith | |||||||||||||||||||||||
| 福利 | 死亡（美元） | 残疾（美元） | 退休（美元） | 自愿终止（美元） | 非自愿（无故）终止（美元） | 不终止的控制权变化（美元） | 控制权变更后的无故终止（美元） | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | — | — | — | — | — | — | 3,929,200 | ||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬 | 1,366,300 | 1,366,300 | 2,180,700 | 1,366,300 | 1,366,300 | — | 3,804,200 | ||||||||||||||||
| 股权 | 2,335,700 | 2,335,700 | 2,335,700 | 2,335,700 | 2,335,700 | — | 5,149,400 | ||||||||||||||||
| 退休福利 | 2,474,300 | 2,474,300 | 2,474,300 | 2,474,300 | 2,474,300 | — | 2,670,800 | ||||||||||||||||
| 非合格递延补偿 | 279,300 | 279,300 | 279,300 | 279,300 | 279,300 | 279,300 | 279,300 | ||||||||||||||||
| 其他（健康与福利、新职介绍、津贴） | — | — | — | — | — | — | 82,700 | ||||||||||||||||
| 合计 | 6,455,600 | 6,455,600 | 7,270,000 | 6,455,600 | 6,455,600 | 279,300 | 15,915,600 | ||||||||||||||||
| Keith A. Koci | |||||||||||||||||||||||
| 福利 | 死亡（美元） | 残疾（美元） | 退休（美元） | 自愿终止（美元） | 非自愿（无故）终止（美元） | 不终止的控制权变化（美元） | 控制权变更后的无故终止（美元） | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | — | — | — | — | — | — | 3,247,200 | ||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬 | 1,129,100 | 1,129,100 | 1,802,200 | 1,129,100 | 1,129,100 | — | 3,143,900 | ||||||||||||||||
| 股权 | 1,930,300 | 1,930,300 | 1,930,300 | 1,930,300 | 1,930,300 | — | 4,255,600 | ||||||||||||||||
| 退休福利 | 666,300 | 666,300 | — | 666,300 | 666,300 | — | 799,000 | ||||||||||||||||
| 非合格递延补偿 | 541,600 | 541,600 | 541,600 | 541,600 | 541,600 | 541,600 | 541,600 | ||||||||||||||||
| 其他（健康与福利、新职介绍、津贴） | — | — | — | — | — | — | 80,600 | ||||||||||||||||
| 合计 | 4,267,300 | 4,267,300 | 4,274,100 | 4,267,300 | 4,267,300 | 541,600 | 12,067,900 | ||||||||||||||||
| James D. Graham | |||||||||||||||||||||||
| 福利 | 死亡（美元） | 残疾（美元） | 退休（美元） | 自愿终止（美元） | 非自愿（无故）终止（美元） | 不终止的控制权变化（美元） | 控制权变更后的无故终止（美元） | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | — | — | — | — | — | — | 2,880,000 | ||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬 | 979,200 | 979,200 | 1,526,400 | 979,200 | 979,200 | — | 2,678,400 | ||||||||||||||||
| 股权 | 1,674,000 | 1,674,000 | 1,674,000 | 1,674,000 | 1,674,000 | — | 3,690,500 | ||||||||||||||||
| 退休福利 | 1,535,000 | 1,535,000 | 1,535,000 | 1,535,000 | 1,535,000 | — | 1,671,800 | ||||||||||||||||
| 非合格递延补偿 | 152,300 | 152,300 | 152,300 | 152,300 | 152,300 | 152,300 | 152,300 | ||||||||||||||||
| 其他（健康与福利、新职介绍、津贴） | — | — | — | — | — | — | 80,400 | ||||||||||||||||
| 合计 | 4,340,500 | 4,340,500 | 4,887,700 | 4,340,500 | 4,340,500 | 152,300 | 11,153,400 | ||||||||||||||||
56|CLF2026年代理声明
行政赔偿
CEO薪酬比
我们提供以下信息，说明被确定为我们中位薪酬员工（“员工中位数”）的个人的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间的关系。对于2025年，我们估计：（1）被确定为公司及其合并子公司（下文所述除外）的员工薪酬中位数的个人的年度总薪酬（“员工年度总薪酬中位数”），而我们的CEO除外；（2）我们的CEO Goncalves先生的年度总薪酬；（3）我们的CEO的2025年年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率，如下所示：
| CEO薪酬比 | |||||
| 员工年度总薪酬中位数 | $ | 122,321 | |||
| CEO年度总薪酬 | $ | 19,023,041 | |||
| CEO与员工薪酬中位数比例 | 156:1 | ||||
方法
由于没有任何变化，即使将Stelco员工人数包括在内，这将对薪酬比例披露产生重大影响，我们着手使用为2024年确定的相同员工中位数（“2024年员工中位数”）进行2025年薪酬比例披露。为了确定2024年员工中位数，我们使用2024年10月31日作为确定日期（“确定日期”）。与我们之前在2021年用于确定2021年员工中位数的日期（2021年11月1日）相比，这一确定日期在日历中提前了一天，特别是为了Stelco关闭带来的行政便利。截至确定日期，用于确定2024年员工中位数的员工人数包括26,710名员工（不包括首席执行官）。其中25,716人为美国雇员，947人为加拿大雇员（约占我们雇员的3.5%），47人为欧洲雇员（约占我们雇员的0.2%）。在SEC规则允许的情况下，我们排除了所有这些非美国雇员。
员工2025年年度总薪酬中位数是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项确定的。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了SCT中Total一栏中报告的2025年金额。我们认为，这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数和根据该员工年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。
57|CLF2026年代理声明
行政赔偿
薪酬与绩效
以下薪酬与业绩表（“PVP表”）和披露提供了SEC要求的有关本代理声明的NEO以及我们从2025、2024、2023和2022代理声明（分别为2021、2022、2023、2024和2025，一个“涵盖年度”）中指定的执行官的薪酬的信息。PVP表还提供了有关在相同覆盖年度内某些财务业绩衡量指标的结果的信息。根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们仅出于合规目的提供PVP表和相关信息。薪酬委员会和我公司高管在做出薪酬决策时，均未直接使用PVP表中包含的信息或所呈现的相关披露。有关公司按绩效付费的理念，以及薪酬委员会如何实际决策高管薪酬的详细信息，请参阅上面提供的CD & A.
在审查这些信息时，有几个重要的事情需要考虑：
•就本强制披露而言，“实际支付的薪酬”或“CAP”表示根据SEC规定的公式和要求计算的金额，这些公式和要求使用的假设值和时间点并未明确反映薪酬的很大一部分可能实际上并未由我们指定的执行官赚取或交付给我们。对于股权奖励，它构成了我们指定的高管薪酬的很大一部分，CAP对某些股权奖励的价值进行了估计，但在奖励实际支付给高管之前，该价值可能会发生显着变化。因此，虽然CAP包括一些实际支付的金额（例如基本工资），CAP不一定构成我们指定的执行官在每个相应年度实际交付或收到的补偿.
•重要的是，CAP在历史上不是，现在也不是，一个驱动我们高管薪酬决策的因素，包括薪酬委员会如何确定目标薪酬水平或确定激励奖励机会，或者如何确定实际支出。我们提供与绩效相称的薪酬，但CAP不是我们流程的一部分。
就本薪酬与绩效部分而言，所有提及的“实际支付的补偿”均指根据S-K条例第402（v）项计算的金额，这可能与CD & A和本代理声明其他部分讨论的其他补偿金额不同。先生。
Lourenco Goncalves
是我们每个覆盖年度的首席执行官（“PEO”）。
| 初始固定100美元投资价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||
| 年 | PEO汇总赔偿表合计 (1)($) |
实际支付给PEO的补偿（1）（2）（3）（$） | 非PEO NEOS的平均汇总赔偿表总额 (1)(2)(4)($) |
实际支付给非PEMO NEOS的平均补偿（1）（2）（3）（4）（$） | 股东总回报（5）（美元） | 同行集团总股东回报（5）（6）（$） | 净收入（亏损） （百万） ($) |
经调整EBITDA （百万）（7）（美元） |
||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||
| 2023 (8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
58|CLF2026年代理声明
行政赔偿
(1)
2023年的数字已根据薪酬汇总表进行了更新。
(2)2025年薪酬汇总表中计算实际已支付薪酬的薪酬总额中扣除、增加的部分包括：
| 2025 | ||||||||
| PEO（美元） | 平均非PEO近地天体（美元） | |||||||
| 补偿汇总表中的补偿总额 |
|
|
||||||
| 养老金调整 | ||||||||
| 薪酬汇总表调整数养老金 | (
|
(
|
||||||
| 覆盖年度服务成本增加的金额 |
|
|
||||||
| 影响涵盖年份的先前服务成本增加的金额 |
|
|
||||||
| 养老金调整总额 | (157,306) | (18,595) | ||||||
| 股权奖励的调整 | ||||||||
| 薪酬汇总表中授予日值的调整 | (
|
(
|
||||||
| 于涵盖年度内授出的未归属奖励的年终公允价值 |
|
|
||||||
| 以前年度授予的未归属奖励的年终公允价值（从上一年年底到覆盖年终）的同比差额 |
|
|
||||||
| 于归属日授予及归属于涵盖年度的奖励的公允价值 |
|
|
||||||
| 以往年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
|
|
||||||
| 涵盖年度内的没收相当于上年末公允价值 |
|
|
||||||
| 未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物 |
|
|
||||||
| 股权奖励调整总额 | 1,608,482 | 427,560 | ||||||
| 实际支付的补偿（按计算） |
|
|
||||||
(3)
计算CAP的股权估值假设与授予日估值假设并无重大差异。
(4)非PEO NEO按年份反映以下高管的平均SCT总薪酬和平均CAP：
2023-2025年：Celso L. Goncalves Jr.、Clifford T. Smith、Keith A. Koci和James D. Graham
2022赛季：小塞尔索L.贡萨尔维斯、Clifford T. Smith、Keith A. Koci、James D. Graham和Maurice D. Harapiak
2021年：小塞尔索·L·贡萨尔维斯、Clifford T. Smith、Keith A. Koci、Terry G. Fedor和Maurice D. Harapiak
(5)股东总回报数据基于从表中最早覆盖年度开始到表中每个适用覆盖年度结束的100美元固定投资，假设股息再投资。这些栏目中的数字是根据去年“薪酬与绩效表”之前报告的数字修改的，目的是更正一个行政错误。
(6)
同业集团由标普金属与矿业精选行业组中的公司组成。
(7)和解
经调整EBITDA
可在本代理声明的附件A中找到。另请参阅“薪酬讨论与分析–年度激励计划（EMPI计划）”，了解有关公司短期激励计划中使用调整后EBITDA的更多信息。
绩效衡量标准列表
根据SEC规则，以下清单包含公司认为在将2025年NEO CAP与公司业绩挂钩方面最重要的措施：
•
经调整EBITDA
；和
•
相对TSR
.
薪酬与绩效表中信息之间的关系
根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于PVP表中所示信息之间关系的描述。
59|CLF2026年代理声明
行政赔偿
已实际支付补偿及累计TSR
实际支付的赔偿和净收入（损失）
实际支付的补偿和调整后的EBITDA
60|CLF2026年代理声明
追回误判的赔偿
|
追回误判的赔偿
|
||
对财务报表的修订
在2025年第三季度，公司发现了与某些雇佣成本的应计有关的非实质性错误，导致低估了前期销售商品的成本。该公司随后对这一情况进行了调查。2025年10月22日，公司得出结论，应对受这一非实质性错误影响的历史合并财务报表进行修订。因此，公司在截至2025年9月30日的季度报表10-Q季度报告中提供，将重述截至2025年3月31日和2025年6月30日的中期财务报表，以及截至2022年12月31日、2023年和2024年的中期和年度财务报表（“会计重述”）。
如下文进一步详细描述，根据下文所述的分析，公司确定会计重述导致就2023年EMPI下涵盖的执行官收到的2023年年度奖励薪酬支付了某些超额金额。
赔偿追回政策的适用
对会计重述涵盖的中期和年度财务报表进行重述，需要对公司现任和前任第16款高级管理人员（“涵盖人员”）在2023年和2024年期间根据公司薪酬回拨政策（以及《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节、《交易法》第10D节和《交易法》第10D-1条）收到的基于激励的薪酬进行追偿分析。
补偿回拨政策适用于根据公司被要求编制会计重述并于2023年10月2日（补偿回拨政策生效日期）或之后收到的紧接该日期之前的三个完整财政年度内声称达到财务业绩计量而收到的某些错误授予的基于激励的补偿（如补偿回拨政策中所述）。根据补偿回拨政策，在2023年10月2日之前收到的基于激励的补偿不受追偿限制。就薪酬回拨政策而言，基于激励的薪酬是在达到为基于激励的薪酬规定的财务报告措施的财政年度“收到”的，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该年度结束之后。
此外，公司的补充追回政策一般适用于涉及会计重述和不当行为的情况，包括补偿追回政策未涵盖的补偿（例如2023年10月2日之前收到的补偿）。然而，在这种特殊情况下，补充追回政策并不适用——其适用要求董事会确定执行官在履行职责过程中故意实施欺诈、不诚实或鲁莽行为，导致公司被要求编制会计重述，但就会计重述而言，此类不当行为被确定没有发生。
收回分析
对EMPI计划奖励支出的影响。用于确定2022、2023和2024年公司EMPI计划奖励下的支出的唯一财务业绩衡量标准是调整后EBITDA（50%权重）。然而，2022年EMPI计划奖励下的支出不受补偿回拨政策的追回限制，因为此类支出是在2023年10月2日（补偿回拨政策生效日期）之前收到的；此外，根据调整后的EBITDA计量，没有2024年EMPI计划奖励下的支出可能会被追回。2023年调整后EBITDA受到会计重述的影响。在2022年、2023年和2024年，没有任何其他与EMPI计划奖励相关的措施（即安全记分卡和战略举措）受到会计重述的影响。
2023年EMPI计划奖励支出下的调整后EBITDA衡量标准。薪酬委员会认定，由于会计重述，EMPI计划下的2023年调整后EBITDA被夸大了1800万美元（18.93亿美元，而不是19.11亿美元），将2023年EMPI计划中调整后EBITDA衡量标准下的整体支出水平从目标目标的188.9%变为目标目标的186.6%。由于这一减少，薪酬委员会确定2023年EMPI计划奖励下适用的涵盖干事应占调整后EBITDA的支出总额为16745484美元（而不是实际支付的16951886美元），导致错误判给的赔偿总额为$
206,402
.
对LTI计划支出的影响。用于确定公司2020-2022年、2021-2023年和2022-2024年LTI业绩份额和业绩现金奖励下的支出的唯一财务业绩衡量标准是相对TSR（每种奖励类型在每一年中的100%权重）。然而，2020-2022年LTI绩效份额和绩效现金奖励下的支出不受补偿回拨政策的追回限制，因为此类支出是在2023年10月2日（补偿回拨政策生效日期）之前收到的。此外，没有支出
61|CLF2026年代理声明
追回误判的赔偿
根据2022-2024年LTI业绩份额和基于相对TSR衡量的业绩现金奖励受制于潜在复苏。
2021-2023年LTI业绩份额和业绩现金奖励下的相对TSR衡量。公司聘请Pearl Meyer分析并确定会计重述对2021-2023年LTI业绩份额和业绩现金奖励支出的影响的合理估计，以帮助告知薪酬委员会是否存在2021-2023年LTI业绩份额和业绩现金奖励下的任何错误授予的薪酬。Pearl Meyer对错报和更正的财务报告进行了分析，并使用两种方法确定了与错误更正相关的股价变动：使用恒定倍数法将更正引起的业务财务变化应用于股价的分析；以及将公司的股价变动与2021-2023年LTI业绩奖励的标普金属与矿业ETF进行比较的分析，以评估归属于更正的业绩。
Pearl Meyer的分析并非旨在对适用的股价变动进行详尽的分析，而是为了符合《多德-弗兰克法案》追回规则的要求，即可收回补偿的金额（如果有的话）必须基于对会计重述对收到相关基于激励的补偿所依据的股东总回报的影响的合理估计。
在第一种方法下，Pearl Meyer分析了修正对公司调整后每股收益、调整后EBITDA、收入和稀释后每股收益的影响，并估计了由此产生的TSR和百分比排名。Pearl Meyer确定，会计重述使2023年调整后EBITDA减少1800万美元（约0.9%），将TSR调整至35.3%，比报告的40.2%的TSR低4.9个百分点，并导致重述相关的每股收益变化0.03美元，远小于正常的季度差异，并具有非实质性的市场影响。Pearl Meyer进一步认定，由于典型的收益波动远大于0.03美元的每股收益调整，会计重述不会影响相对TSR排名。
在第二种方法下，Pearl Meyer根据股价变动的不同衡量标准，估计了修正后公司潜在的股价变化，并得出结论，公司的TSR将保持在40个百分位以下，这意味着不存在错误判给的赔偿。Pearl Meyer进一步发现，该公司的历史股价走势远低于将公司TSR排名相对于同行进行调整所需的水平。
因此，Pearl Meyer得出结论，会计重述不会触发2021-2023年LTI业绩份额和业绩现金奖励的回拨，因为在更正后的财务报表下，公司的相对TSR排名和由此产生的支出保持不变。根据对Pearl Meyer分析的审查和评估，薪酬委员会确定不存在因更正错误而根据2021-2023年LTI绩效份额或绩效现金奖励（或任何其他LTI绩效份额或绩效现金奖励）向涵盖人员错误授予的薪酬。
付款和追回
62|CLF2026年代理声明
| 建议2 | 在咨询基础上批准我们指定的执行干事的薪酬 | |||||||
根据《交易法》第14A（a）（1）条，我们在2026年年会上为您提供一个机会，在咨询性或非约束性的基础上投票批准我们的NEO的补偿，这通常被称为“薪酬发言权”。Say-on-Pay让您有机会在不具约束力的基础上投票，根据SEC规则批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。Cliffs目前进行年度薪酬投票，下一次薪酬投票预计将在2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上进行。
正如CD & A中详细描述的那样，我们寻求将对NEO的短期和长期激励措施与交付给您（我们的股东）的结果保持一致。我们要求贵方表示支持本代理声明中所述的对我们近地天体的赔偿。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们NEO的整体薪酬以及这份代理声明中描述的高管薪酬计划和做法。在决定如何对该提案进行投票时，我们鼓励您阅读CD & A和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，以更详细地解释我们的高管薪酬计划和做法。贵司董事会认为，我们的薪酬理念符合股东的最佳利益。因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：
“决议，特此批准根据SEC薪酬披露规则披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书披露的任何相关材料。”
作为一项咨询投票，这项提案对Cliffs没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案和做法的薪酬委员会预计将在其一次或多次会议上审查和审议投票结果。
在2026年年会上亲自出席或由代理人代表并有权就我们的近地天体补偿投票的普通股的多数投票权的赞成票必须在咨询基础上批准我们的近地天体补偿。
| þ |
董事会一致建议投票为提议2在咨询基础上批准我们的近地天体赔偿。
|
|||||||
63|CLF2026年代理声明
| 审计委员会报告 | ||
审计委员会由四名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。章程每年由审计委员会审查和重新评估其充分性，并由审计委员会与董事会一起审查。审计委员会于2025年7月审查了现有章程，没有任何变化。章程副本可于www.clevelandcliffs.com.
审计委员会成员为John T. Baldwin（主席）、Jane M. Cronin、Ben Oren和Arlene M. Yocum，均按照纽交所上市标准独立于公司，具备有效履行职责所需的金融知识和会计或财务管理专长。审计委员会保留公司的独立注册会计师事务所。
管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告流程。管理层还有责任证明，截至2025年12月31日，公司财务报告内部控制系统符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的有效性。
独立注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司合并财务报表进行审计，并就此出具报告。独立注册会计师事务所还负责对公司财务报告内部控制的有效性进行审计，并提供截至2025年12月31日的独立证明。
审计委员会的责任是代表董事会监督和监督这些财务报告过程。为履行其监督责任，审核委员会与管理层及公司独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）审查了公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审核财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的明确性。审计委员会还审查了管理层关于其审查财务报告内部控制制度的报告，包括德勤关于公司财务报告内部控制有效性的报告。
在此背景下，审计委员会于2025年召开了八次会议，并与管理层和德勤进行了讨论。审计委员会还定期在单独的非公开会议上与德勤、公司的内部审计师和负责监督内部审计和风险管理的执行管理层举行会议，并在仅与审计委员会成员举行的执行会议上举行会议。
管理层已向审计委员会表示，公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会已与管理层和德勤审查并讨论了合并财务报表，包括关键会计政策和估计。审计委员会与德勤讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与德勤讨论了其与公司的独立性，包括考虑非审计服务与事务所独立性的兼容性。
根据审计委员会与管理层和德勤的讨论以及审计委员会对管理层代表性的审查以及德勤向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会和董事会已批准将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
审计委员会提交：
J. T. Baldwin，主席
J·M·克罗宁
B.奥伦
A. M. Yocum
64|CLF2026年代理声明
| 建议3 | 批准独立注册会计师事务所 | |||||||
建议我们的股东批准Deloitte & Touche LLP（“德勤”）审计委员会的任命，作为Cliffs截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。我们预计德勤的代表将出席2026年年会，并可以回答股东提出的适当问题。这些代表也将有机会在此时发表他们可能希望的声明。
法律、任何适用的证券交易所法规或我们的组织文件均不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会正在将此事项作为一种良好的公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留充分的酌处权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。
独立注册会计师事务所费用及服务
我司独立注册会计师事务所在最近两个会计年度每年提供的专业服务的费用，按以下各类别（单位：千）分列如下：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 6,870 | $ | 7,525 | ||||
| 审计相关费用（2） | 788 | 675 | ||||||
| 税费（3） | 27 | 128 | ||||||
| 所有其他费用（4） | 4 | 4 | ||||||
| 合计 | $ | 7,689 | $ | 8,332 | ||||
|
(1)审计费用包括为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度审计我们的年度综合财务报表和财务报告内部控制所提供的专业服务而收取或将收取的费用；以及审查季度报告中包含的我们的中期财务报表以及通常由我们的独立注册会计师事务所就法定文件提供的服务。
(2)审计相关费用包括与商定程序和服务（包括安慰函）相关的已计费或将计费的费用，这些费用通常由我们的独立注册公共会计师事务所就债务发行或监管备案提供。
(3)税费包括与税务合规和咨询服务相关的已计费或将要计费的费用。
(4)所有其他费用包括研究订阅费。
|
||||||||
核数师费政策
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。审计委员会在需要加快提供服务时，已将预先批准权力授予审计委员会主席或其缺席的任何审计委员会成员，并在下次预定会议上向全体审计委员会披露此类预先批准。根据SEC规定的微量例外提供服务后，审计委员会在上述“审计费用”和“审计相关费用”类别下支付给独立注册公共会计师事务所的费用均未获得批准。
需要投票
在2026年年度会议上亲自出席或由代理人代表并有权就批准我们的独立注册会计师事务所进行投票的我们普通股多数投票权持有人的赞成票，必须批准任命德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
| þ |
董事会一致建议您投票为建议3批准委任德勤为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所。
|
||||
65|CLF2026年代理声明
| 有关股东建议及公司文件的资料 | ||
股东提案
要纳入我们2027年年会的代理声明和代理卡，我们必须在2026年12月3日或之前收到股东提案（或者，如果2027年年会日期在2026年年会日期之前或之后超过30天，则是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间），并且必须遵守《交易法》下的规则14a-8。规则14a-8和相关指导规定，某些股东提案可能被排除在代理声明之外。我们将评估收到的任何股东提案，如果根据此类规则和指南允许，我们可能会排除此类股东提案。
根据《交易法》第14a-4条，如果我们在2027年2月16日之后收到股东拟在2027年年度会议上提交的提案通知（或者，如果2027年年度会议的日期在2026年年度会议日期之前或之后超过30天，则在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内未收到此通知），如果提案在我们的2027年年会上提出，我们的管理代理人授权的人可以行使酌处权对该提案进行投票或采取行动。
此外，为遵守通用代理规则，除公司被提名人外，有意征集代理以支持2027年年度会议上的董事提名人选举的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于2026年年度会议一周年（即日期为2026年3月15日）之前的60个日历日在其主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给公司。如果2027年年会日期较2026年年会一周年有超过30个日历日的更改，则任何此类通知必须在2027年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2027年年会日期的次日的第10个日历日之前提供，以较晚者为准。
提案和其他业务项目应通过传真（216）694-6509或邮寄至秘书，Cleveland-Cliffs Inc.,200 Public Square，Suite 3300，Cleveland，Ohio 44114。
公司文件
Cliffs向股东提交的2025年年度报告，包括财务报表，将连同这份代理声明一起提供给截至记录日期登记在册的所有股东，以满足SEC的要求。我们的代理材料的其他副本，包括我们的2025年年度报告，可免费索取。如需获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部提交您的请求，电话：（800）214-0739，发送电子邮件至ir@clevelandcliffs.com或访问我们的网站：www.clevelandcliffs.com在“投资者”部分下。
根据SEC的规定，出现在“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”标题下的材料不被视为是在征集材料或向SEC提交，或受SEC颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们特别通过引用将这些信息纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 其他信息 | ||
除随附的年度股东大会通知中提及的事项外，管理层不知道有任何其他项目可能适当地出现在2026年年度会议之前或其他与会议进行有关的事项。然而，如果任何此类其他项目应适当地在2026年年度会议之前提出，则拟由代理人授权的人在没有相反指示的情况下，根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。
66|CLF2026年代理声明
| 附件A | 使用非公认会计原则财务措施 | |||||||
代理声明包含一项财务指标，该指标不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的。Cliffs提出了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标。管理层、投资者、贷方和我们财务报表的其他外部用户使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是一种有用的衡量标准，可以在不受资本结构影响的情况下评估业务的盈利能力，并可用于评估我们偿还债务和为业务未来资本支出提供资金的能力。调整后EBITDA定义为未计利息、税项、折旧及摊销前的利润，不包括非控制性权益的EBITDA、Weirton无限期闲置、仲裁裁决、收购相关成本、衍生工具的公允价值变动、净额、债务清偿损失、库存升级摊销、汇兑损失、资产处置损失、商誉减值和其他净额等特定项目。这一衡量标准的列报不应被视为与根据公认会计原则编制和列报的财务信息隔离、替代或优于。这一衡量标准的表述方式可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同。我们在下表中提供了调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准——净收入（亏损）的对账。
| （百万） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年终 12月31日， |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (1,428) | $ | (714) | $ | 436 | $ | 1,366 | $ | 3,033 | |||||||||||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (594) | (370) | (289) | (276) | (337) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | 581 | 236 | (144) | (419) | (773) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | (1,235) | (951) | (973) | (1,034) | (897) | ||||||||||||||||||||||||
| EBITDA合计 | $ | (180) | $ | 371 | $ | 1,842 | $ | 3,095 | $ | 5,040 | |||||||||||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 来自非控制性权益的EBITDA | $ | 76 | $ | 76 | $ | 83 | $ | 74 | $ | 75 | |||||||||||||||||||
| 闲置设施收费 | (239) | (217) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动，净额 | (45) | (41) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 货币兑换 | 37 | (20) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | (25) | (16) | (11) | (10) | (15) | ||||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | (10) | (27) | — | (75) | (88) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售业务收益 | 9 | — | 28 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 资产处置损失 | (7) | (16) | (15) | (22) | (15) | ||||||||||||||||||||||||
| 存货阶梯式摊销 | 6 | (26) | — | — | (161) | ||||||||||||||||||||||||
| 购置相关成本 | (1) | (44) | (12) | (1) | (36) | ||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | — | (125) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 仲裁裁决 | — | (71) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (18) | — | 1 | (26) | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA总额 | $ | 37 | $ | 773 | $ | 1,893 | $ | 3,155 | $ | 5,277 | |||||||||||||||||||
A-1|CLF2026年代理声明
2026年年度会议通知及代理声明
