附件 3.1

指定证书

的

6.100%固定利率重置非累积性永久

优先股，L系列

的

嘉信理财公司

 

 

根据《公约》第151条

特拉华州一般公司法

 

 

特拉华州公司CHARLES SHWAB CORPORATION（“公司”）特此证明，以下决议已由公司董事会（“董事会”）的正式授权委员会（“货架证券定价委员会”）根据《特拉华州一般公司法》第151（g）节根据经修订的公司第五次重述的公司注册证书条款授予董事会的授权正式通过（因此可进一步修订、修改或不时重述，“公司注册证书”），及根据正式通过的董事会决议及公司章程（因此可不时修订、修改或重述“章程”）赋予储架证券定价委员会的权力：

决议，根据公司注册证书第四条（授权9940000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）），货架证券定价委员会特此确定以下规定的优先股系列的投票权、权力、优先权和特权，以及相对、参与、选择权或其他权利，及其资格、限制或限制。

决议，该系列优先股的每一份额在各方面享有同等地位，并应遵守以下规定：

 

1.

指定和编号。

该系列优先股应指定为“6.100%固定利率重置非累积永久优先股，L系列”（“L系列优先股”），如此指定的股份数量为1.5万股。董事会可能会不时增加（但不得超过优先股的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的L系列优先股的股份数量）此类数量。由公司赎回、购买或以其他方式获得的L系列优先股的股份将被注销，并应恢复为未指定为系列的已授权但未发行的优先股股份。公司可在未来不经L系列优先股持有人通知或同意的情况下，不时发行L系列优先股的额外股份；但任何此类额外股份不被视为经修订的1986年《国内税收法典》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，并且出于美国联邦所得税目的，此类额外股份在其他方面被视为可与原始L系列优先股替代。如果公司在原发行日期之后发行额外的L系列优先股，则此类额外股份的股息可从原发行日期或公司在发行此类额外股份时指定的任何其他日期开始累积。L系列优先股的每一股股票应具有每股100,000美元的清算优先权（“清算优先权”）。

2.

定义。

如本文所使用的L系列优先股，以下术语应具有以下含义：

“授权委员会”应具有第3（a）节中规定的含义。

“董事会”应具有序言部分规定的含义。

“营业日”是指除（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授权或有义务关闭加利福尼亚州旧金山或纽约州纽约的银行机构的任何一天以外的任何一天。

“章程”应具有序言中阐述的含义。

“计算代理”是指公司在第一个重置日期之前指定的L系列优先股的计算代理，以及公司指定的继任者和受让人或任何其他计算代理。公司可全权酌情指定自己或关联公司为计算代理。

“公司注册证书”应具有序言部分所述含义。

“公司”应具有序言中阐述的含义。

“股息支付日”是指1^St每年3月、6月、9月和12月的一天，自2026年9月1日开始。

“股息期”是指从（包括）股息支付日到（但不包括）下一个股息支付日的期间，但初始股息期应自L系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

“DTC”是指存托信托公司。

“美联储”是指联邦储备系统的理事会。

“首次重置日期”是指2031年6月1日。

“五年期国债利率”是指：

（i）最近公布的统计发布指定为H.15 Daily Update或美联储截至任何确定日期下午5：00（东部时间）发布的任何后续出版物中出现在“国债固定期限”标题下的五个工作日内，经调整为固定期限的五年期活跃交易美国国债证券的收益率的平均值，由计算代理自行决定；和

（ii）如未按上述规定提供计算，则计算代理在征询其认为与上述任何计算相当的来源，或其认为合理的任何来源以估计五年库藏利率后，应自行酌情确定五年库藏利率，但如计算代理确定存在行业接受的后续五年库藏利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据上述规定确定替代或后续基准利率，则计算代理可全权酌情确定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及计算此类替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使此类替代或后续基准利率与五年期国债利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与此类替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

 

-2-

五年期国债利率将由重置股息确定日的计算代理确定。如果不能按照上述（i）和（ii）中所述的方法确定任何股息期的五年期国债利率，则该股息期的股息率将与为紧接前一个股息期确定的股息率相同。

“初级股票”是指公司的普通股、无投票权的普通股和公司此后授权的任何其他类别或系列的股票，L系列优先股在公司的任何清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面拥有优先权或优先权。

“清算分配”应具有第4（a）节规定的含义。

“清算优先”应具有第1节规定的含义。

“平价股票”是指公司在任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与L系列优先股处于同等地位的任何其他类别或系列的股票。

“赎回价格”应具有第6（b）节规定的含义。

“注册商”是指Equiniti Trust Company，LLC，以L系列优先股注册商的身份行事，以及其继任者和受让人或公司指定的任何其他注册商。

“监管资本处理事件”是指公司善意认定，由于：

（i）在首次发行任何L系列优先股股份后颁布或生效的美国法律或条例或美国任何政治分部或在美国境内的任何法律或条例的任何修订或变更；

（ii）在首次发行任何L系列优先股份额后宣布的该等法律或法规的任何拟议变更；或

（iii）任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他解释或适用于在首次发行任何L系列优先股份额后宣布的法律或法规的正式公告，

存在不止一种非实质性的风险，即只要L系列优先股的任何份额尚未发行，公司就当时有效和适用的美联储（或可能成为公司适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的资本充足率准则或条例而言，将无权将当时已发行的L系列优先股的全部清算优先股视为“额外一级资本”（或其等价物）。

“重置日期”是指2031年6月1日和前一个重置日期的第五个周年日的每个日期，在每种情况下，不会对工作日进行调整。

“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前三个工作日的那一天，但须根据此处规定由计算代理进行任何调整。

“重置期”是指自2031年6月1日（包括）至（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后自（包括）每个重置日期至（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

“货架证券定价委员会”应具有序言部分阐述的含义。

 

-3-

“优先股”是指在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，公司排名高于L系列优先股的任何其他类别或系列股票。

“L系列优先股”应具有第1节中规定的含义。

“投票平价证券”应具有第5（b）节中规定的含义。

 

3.

股息。

（a）L系列优先股持有人有权在董事会或董事会正式授权委员会（“授权委员会”）宣布的情况下，从根据特拉华州法律合法可用于支付股息的资产中获得基于L系列优先股清算优先股的非累积现金股息，其比率等于：

（i）自原发行日起至（但不包括）首个重置日，按固定年利率6.100%计息；及

（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内，年利率等于截至最近一个重置股息确定日的五年期国债利率加上2.250%。

（b）如由董事会或授权委员会宣布，应于股息支付日就L系列优先股支付拖欠的股息。如任何本应支付股息的日期并非营业日，则股息支付日应为下一个营业日，不对已支付股息的金额进行任何调整。

（c）股息应支付给L系列优先股记录持有人，因为他们在适用的记录日期纽约市时间下午5：00出现在公司的股票登记册上，该日期应为适用的股息支付日期前的第15个日历日，或由董事会或授权委员会确定的不超过适用的股息支付日期前30天的其他记录日期。

（d）L系列优先股任何股息期的应付股息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。由此计算得出的美元金额应四舍五入至最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。L系列优先股的股息应在赎回日期（如有的话）停止累积，如第6节所述，除非公司拖欠支付要求赎回的L系列优先股股份的赎回价格。

（e）L系列优先股的股息不得累加。如果董事会或授权委员会未就某一股息期就L系列优先股宣派股息，则不得将任何股息视为已就该股息期累计、在适用的股息支付日支付或累积，且公司无义务就该股息期支付任何股息，无论董事会或授权委员会是否就任何未来股息期就L系列优先股宣派股息。

（f）在L系列优先股流通期间的每个股息期内，除非L系列优先股的所有流通在外股票的上一个股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已拨出一笔足以支付该股息的款项：

（i）不得就任何初级股票宣派或派发股息或拨出股息以供支付，亦不得就任何初级股票宣派或派发股息或拨出股息以供支付，但（1）仅以该初级股票支付的股息或（2）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利除外；和

 

-4-

（ii）除以下情况外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Stock股份以供公司考虑（亦不得向偿债基金支付任何款项或为偿债基金提供任何款项以供公司赎回任何该等证券），但以下情况除外：

（1）由于将初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他初级股票；

（二）将一股初级股票交换或者转换为另一股初级股票的；

（3）透过使用实质上同时出售Junior Stock其他股份的收益；

（4）与雇员、高级人员、董事或顾问订立或为其利益而订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，购买、赎回或以其他方式取得Junior Stock的股份；

（5）根据具有合同约束力的要求购买初级股票的股份，以购买在上一个股息期之前存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；或者

（6）依据Junior Stock的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股份的零碎权益。

（iii）除依据按比例要约购买L系列优先股及该等平价股票的全部或按比例部分外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票的股份以供公司考虑，除非该等平价股票是为公司就以下任何一项进行的考虑而回购、赎回或收购的：

（1）由于将平价股票重新分类为其他平价股票或初级股票；

（2）将一股平价股票交换或转换为另一股平价股票或初级股票；或

（3）透过使用实质上同时出售平价股票或初级股票的其他股份的收益。

（g）当L系列优先股的股份和任何平价股票未足额支付股息时，L系列优先股的股份和任何此类平价股票宣布的所有股息应按比例宣布，以便每股宣布的股息金额应相互承担与L系列优先股当时每股股息期的应计股息相同的比率，以及任何此类平价股票的应计股息（包括任何累积）相互承担的比率。

（h）L系列优先股的股息可能取决于公司收到美联储（或可能成为公司适用的联邦银行机构的任何继任银行监管机构）的事先批准，并将取决于满足适用于L系列优先股股息的美联储（或可能成为公司适用的联邦银行机构的任何继任银行监管机构）的资本充足率准则或条例中规定的条件。

（i）在符合上述限制的情况下，由董事会或授权委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可不时从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付公司普通股、无投票权普通股和任何与L系列优先股同等或低于L系列优先股的任何其他股票，L系列优先股持有人无权参与任何此类股息。

 

-5-

4.

清算权。

（a）如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，L系列优先股的持有人应有权获得每股100,000美元的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，而无需累积任何未宣布的股息（“清算分配”），在公司就此类分配向公司普通股、无投票权普通股或排名低于L系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人进行资产分配之前。L系列优先股的持有人在全额收到清算分配后，无权从公司获得任何其他金额。

（b）在任何该等分配中，如公司的资产不足以向L系列优先股的所有持有人及就该等分配按与L系列优先股平价排名的任何类别或系列股票的所有持有人足额支付清算分配，则支付给L系列优先股持有人及该等平价股票的所有持有人的款项，须按照各自欠该等持有人的清算分配总额按比例支付。如果清算分配已全额支付给L系列优先股和此类平价股票的所有持有人，则在此类分配方面排名低于L系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

就本第4条而言，出售、转易、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）公司的全部或实质上全部财产及资产，不得当作公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，亦不得当作任何其他法团或个人与公司合并、合并或任何其他业务合并，或当作公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。

 

5.

投票权。

（a）L系列优先股的持有人没有投票权，除非本协议规定或法律要求。

（b）每当L系列优先股的股份应付股息在六个季度股息期内未支付，无论是否连续，则L系列优先股的持有人有权与任何其他具有类似投票权且同样未支付股息的同等排名的系列优先股的持有人（“投票平价证券”）一起作为类别投票，在应L系列优先股和任何有投票权平价证券至少20%投票权的持有人的要求召开的特别会议上（除非在为公司下一次年度股东大会或特别会议确定的日期之前不到90个历日收到召开特别会议的请求，在这种情况下，这种选举只能在公司下一次年度股东大会或特别股东大会上举行）或在公司下一次年度股东大会或特别股东大会上，选举两名额外董事进入董事会；但任何该等董事的选举不会导致公司违反公司普通股随后上市或报价的交易所或交易市场（视情况而定）的适用公司治理规定。在为选举此类董事而举行的任何会议上，代表L系列优先股和任何有投票权的平价证券的至少过半数投票权的股份持有人亲自或通过代理人出席，作为一个类别一起投票，应被要求构成此类股份的法定人数。L系列优先股持有人和任何有投票权的平价证券持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，代表亲自或通过代理人出席该会议的该等股份的多数投票权，应足以选举任何该等董事。

（c）紧接选举任何该等董事前，组成董事会的董事人数须增加两名。该等投票权及如此选出的额外董事的任期应持续至：

（i）至少连续四个季度分红期连续不累积分红；及

 

-6-

（ii）所有过往股息期应付的累积股息（如有的话），

应已就L系列优先股或有权获得的投票平价证券的所有已发行股份全额支付或申报并预留支付。届时，选举额外董事的权利将终止，因此选出的两名额外董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，L系列优先股和任何有投票权的平价证券持有人的投票权将终止，但前提是在六个季度股息期的每一次额外未能支付股息的情况下，上述董事人数因重新归属而增加，无论是否连续，如上所述。

（d）L系列优先股的持有人，连同任何有投票权的平价证券的持有人，作为一个类别一起投票，可以罢免他们选出的任何董事。因罢免任何此类董事而产生的任何空缺，只能由L系列优先股和任何有投票权的平价证券的持有人投票填补，作为一个类别一起投票。任一该等董事职务因免职以外的任何原因出缺的，留任董事可以选择继任人选，在空缺的未满任期内任职。如果两个职位都出缺，L系列优先股和任何有投票权的平价证券的持有人可以按照第5（b）节的规定，召集特别会议并在该特别会议上选举该等董事，或在公司下一次年度或公司股东特别会议上选举该等董事。

（e）参与上述投票的L系列优先股的每一股份以及与L系列优先股排名相同的任何股票的票数应与该股份的清算优先股成比例。

（f）只要L系列优先股的任何股份仍未发行，作为一个类别单独投票的L系列优先股所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，应要求：

（i）修订、更改或废除法团注册证书（包括本指定证书）或附例的条文（不论是否以合并、合并或其他方式），以对L系列优先股的权力、优惠、特权或特别权利产生不利影响；但以下任何一项将不会被视为对该等权力、优惠、特权或特别权利产生不利影响：

（1）授权普通股、无投票权普通股或除第5（f）（ii）条规定外的优先股的数量增加；

（2）与L系列优先股排名相等或低于L系列优先股的任何系列优先股的股份数量增减；或

（3）授权、创设和发行与L系列优先股同等或低于L系列优先股的其他类别或系列股本（或可转换或交换为该股本的证券）。

（ii）修订或更改公司注册证书，以授权或增加任何类别或系列优先股的授权数量或发行股份，或将公司的任何法定股本股份重新分类为任何该等优先股股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等优先股股份的义务或证券；或

（iii）完成具有约束力的股份交换、涉及L系列优先股的重新分类或公司与另一实体合并或合并为另一实体；但条件是，L系列优先股的持有人根据本条或根据特拉华州法律无权投票，前提是在每种情况下：

（1）L系列优先股仍未发行，或在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或由此产生的实体（或其最终母公司）的优先证券，该实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；和

 

-7-

（2）L系列优先股仍未偿还或新的优先证券（视情况而定）具有对其持有人而言并不比L系列优先股的权力、优惠和特别权利在实质上更不利的权力、优惠和特别权利。

上述投票条文不适用于以下情况：在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，L系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知后根据第6条被赎回或被要求赎回，并且公司应已为L系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回。

 

6.

赎回。

（a）不强制赎回。L系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。L系列优先股持有人无权要求赎回或回购L系列优先股。

（b）可选赎回。

（i）公司可在第一个重置日期或之后的任何股息支付日，不时根据公司的选择全部或部分赎回L系列优先股，赎回价格等于每股100,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息（“赎回价格”）。

（ii）如适用的股息支付日即赎回日并非营业日，则须于下一个营业日支付赎回价款，而无须对已支付赎回价款的金额作出任何调整。

（c）监管资本处理事件后的赎回。公司可在发生监管资本处理事件后的90天内随时以赎回价格赎回L系列优先股的全部但非部分股份。

（d）赎回程序。

（i）如果要赎回L系列优先股的股份，则赎回通知应以第一类邮件的方式发送给要赎回的L系列优先股的记录持有人，并在确定的赎回日期之前不少于10天且不超过60天邮寄（前提是，如果记录持有人是DTC，则可以用DTC允许的任何方式发出通知）。每份赎回通知应包括一份声明，其中载明：

（一）兑付日；

（2）将赎回的L系列优先股的股份数量，如少于持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从持有人处赎回的L系列优先股的股份数量；

（三）赎回价格；

（四）为支付赎回价款而交回证明L系列优先股股份凭证的一个或多个场所；及

（5）待赎回股份的股息自赎回日起停止累积。

 

-8-

如L系列优先股的任何股份已妥为发出赎回通知，且如公司已为所谓赎回的L系列优先股的任何股份的持有人的利益拨出赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，L系列优先股的该等股份将停止产生股息，L系列优先股的该等股份将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利将终止，收取赎回价款的权利除外。

（e）部分赎回。如只赎回当时已发行的L系列优先股的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。在符合本协议规定的情况下，董事会应拥有充分的权力和权力，规定不时赎回L系列优先股股份的条款和条件。

（f）监管批准。L系列优先股的任何赎回可能取决于公司收到美联储（或可能成为公司适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的事先批准，并将取决于满足适用于赎回L系列优先股的美联储（或可能成为公司适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的资本充足准则或条例中规定的条件。

 

7.	证书表格。作为附件 A附上的是代表L系列优先股的证书表格。

【页面剩余部分故意留空】

 

-9-

作为证明，公司已安排在2026年4月22日签署并确认本指定证书。

 

 

承认：
签名：		/s/克里斯托弗·泰特
		姓名：克里斯托弗·泰特
		职称：董事总经理兼助理公司秘书

 

-10-

附件 A

表格6.100%固定利率重置非累积

永久优先股，Series L

【除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向公司或本证明书正面所指名的注册官出示，而所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC获授权代表要求的其他名义（以及向CEDE & CO.，或DTC获授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为，在与此处登记的拥有人CEDE & CO一样多的情况下，均属错误。对此有兴趣。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据指定证书中规定的限制进行的转让。就任何转让而言，持有人将向本证书上指定的书记官长交付该书记官长可能合理要求的此类证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制。]¹

 

编号：[ ]				CUSIP编号：808513 CM5

6.100%固定利率重置非累积永续优先股，L系列

[ • ]股

嘉信理财公司

安全的面孔

这证明[ Cede & Co. ]²是[ • ]特拉华州公司（以下简称“公司”）的6.100%固定利率重置非累积永久优先股L系列（每股面值0.01美元）的已缴足股款且不可评估的股份的所有者，该股份可由本协议的持有人亲自或由正式授权的律师在交出经适当背书的本证书后在公司账簿上转让。本证明书及在此所代表的股份获发出及持有，须受经修订的公司法团证明书的所有条文及其所有修订（其副本已在注册处处长办公室存档）所规限，而本证明书的持有人藉接受本证明书而同意所有该等条文。本证明须经注册官会签后方可生效。

1	如果证书为全局形式，则被包括在内，否则将被删除。

2	如证书为全球形式，则列入，否则为持证股份持有人的姓名。

作为证明，公司已安排执行此证书。

 

书记官长的对应性

这是上述指定证书中所指的6.100%固定利率重置非累积永久优先股L系列的代表股份的证书之一。

 

 

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安全性的逆转

嘉信理财公司

6.100%固定利率重置非累积永久优先股、L系列（“L系列优先股”）的股份，除经修订的公司注册证书和公司章程中规定的权利和特权、股息权、清算优先权以及与L系列优先股有关的指定证书（“指定证书”）中规定的其他权利和资格、限制和限制外，公司须应公司在其位于德克萨斯州西湖的主要办事处向公司秘书提出的要求或向本证书正面所指名的注册官提出的要求，将其副本免费提供给任何持有人。

公司的任何股东可应要求并免费从公司总部办公室的公司秘书处获得一份声明，说明根据公司注册证书、指定证书或任何其他确定优惠的证书所确立的授予或强加给公司的相应类别或系列股票以及对其持有人的权利、优惠、特权和限制，以及构成每个系列或类别的股票数量及其指定，地址为3000 Schwab Way，Westlake，Texas 76262。

 

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任务

对于收到的价值，_________________特此出售、转让和转让给

请插入社保或其他受让人识别号

 

                             

 

（请打印或打字受让人姓名、地址，包括邮编）

内证书所代表的股本的股份，并在此不可撤销地构成并委任律师在房地内以全权替代的方式在内名公司的帐簿上转让上述股份。

 

过时的
		注意：		此项转让的签署必须与每一个细节上所写在证书正面的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。
保证签署
（签署必须由一名成员保证
大奖章签名计划）

 

-4-