附件 5.1
| SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP |
||
| 曼哈顿西部一号 纽约州纽约市10001
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2026年8月4日 |
公司/附属公司
波士顿
阿布扎比 |
Dupont De Nemours, Inc.
中心路974号、730号楼
特拉华州威尔明顿19805
| 回复： | Dupont De Nemours, Inc. –表格S-4的注册声明 |
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司Dupont De Nemours, Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司本金总额为684,398，000美元、利率为4.725%、于2028年到期的票据（“交换票据”）将根据日期为2018年11月28日的契约（“基础契约”）在作为发行人的陶氏杜邦公司和作为受托人的美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承人）（在这种身份下，“受托人”）之间公开发行的本金总额为684,398，000美元的公司于2028年到期的票据（“交换票据”）（“基础契约”），并由截至2025年10月2日的第四份补充契约（“第四份补充契约”，以及基础契约，即“契约”），在公司与受托人之间。
交换票据将根据公司与花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、MUFG Securities Americas Inc.和TD Securities（USA）LLC之间根据日期为2025年10月2日的注册权协议（“注册权协议”）所设想的交换本金总额最高为684,398，000美元的交换票据（将根据1933年证券法（“证券法”）进行登记）的要约（“交换要约”），以交换本金数额相同的公司已发行未偿还的2028年到期的4.725%票据（“原始票据”），作为经销商经理。
本意见函系根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提交。
Dupont De Nemours, Inc.
2026年8月4日
第2页
在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：
（a）根据《证券法》于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于交换票据的公司表格S-4上的登记声明（该登记声明以下简称“登记声明”）；
（b）登记权利协议的签立副本；
（c）基本契约的已签立副本；
（d）第四份补充契约的签立副本；
（e）证明交换票据的全球凭证的形式，将以Cede & Co.的名义登记（“票据凭证”），并由公司交付受托人认证和交付；
（f）公司副总裁、协理总法律顾问及公司秘书Paige Fleming的证明书的签立副本，日期为本协议的日期（「秘书证明书」）；
（g）一份由特拉华州州务卿于2026年8月4日核证并依据州务卿证书核证为于下文所提述的决议日期及于本协议日期有效的公司法团证书副本；
（h）经修订及依据秘书证明书核证为于下文所提述的决议日期及于本协议日期生效的公司附例副本；及
（i）一份根据秘书证明书核证的公司董事会于2025年8月28日通过的若干决议的副本。
我们亦已审阅公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或公司其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下文所述意见的基础。
在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中所述的事实和结论以及交易文件（定义见下文）中所载的事实陈述和保证。
Dupont De Nemours, Inc.
2026年8月4日
第3页
除（i）纽约州的法律和（ii）特拉华州的一般公司法（“DGCL”）（上述所有被称为“公开法律”）外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。
票据凭证和契约在此统称为“交易文件”。
基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：
1.票据凭证已获公司方面所有必要公司行动的正式授权，当（i）登记声明根据《证券法》生效，（ii）义齿已根据1939年《信托义齿法》获得正式资格，及（iii）票据凭证已由公司根据DGCL正式签立，并经受托人正式认证，并由公司在交换要约完成时在收到根据义齿条款将交回的原始票据以换取时发行和交付，注册权协议和交换要约，票据凭证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的条款对公司强制执行。
本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：
（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受到此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或在法律上寻求强制执行）；
（b）我们没有就任何适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则、条例或命令发表任何意见，仅因为该等法律、规则、条例或命令是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；
（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
Dupont De Nemours, Inc.
2026年8月4日
第4页
（d）我们没有就任何交易文件所载的任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州的证券法律、规则、条例或命令，或在任何该等条文看来是放弃或更改，或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；
（e）我们不表示任何意见，公司签立或交付任何交易文件，或公司履行其在公司为一方的任何交易文件项下的义务，是否会构成违反或违反任何契诺、限制或条文，有关财务比率或测试，或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面；
（f）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何指定文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）中提及的任何协议或其他文件，也不考虑与任何指定文件有关的任何其他协议或文件，而该协议或文件并非交易文件；
（g）本意见函应按照在此类交易中定期发表意见的美国律师的惯例进行解释；
（h）在基础契约生效后及紧接票据凭证发行前，除第四补充契约外，基础契约并无以任何影响或与票据凭证有关的方式作出修订、重列、补充或以其他方式作出修订；
（i）我们不就《契约》第16.11条的可执行性发表任何意见，只要该条旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属司法管辖；
（j）我们提请贵国注意，不论任何交易文件的当事人是否同意，法院可以法院地不便利或其他限制该法院作为解决争端的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵国注意，在任何交易文件引起的或与之有关的任何诉讼中，我们不就美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；和
（k）在任何意见涉及任何交易文件所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。
Dupont De Nemours, Inc.
2026年8月4日
第5页
此外，在提出上述意见时，我们还假定，在所有适用时间：
（a）公司签立及交付公司为其一方的交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售交换票据：（i）构成或将构成任何租约、契约的违反或违约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书（但我们不对登记声明第II部分或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（i）中所述的假设，（ii）违反或将违反公司或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其物业受制于的任何法律、规则或规例（但我们并未就上盖法律作出本条款（iii）所载的假设除外）；及
（b）公司签立及交付公司为其一方的交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行及出售交换票据），均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。
兹同意注册声明中“证券的有效性”标题下对我所的提述。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《证券法》下的一般规则和条例所要求的同意类别。我们也特此同意向委员会提交这份意见函，作为注册声明的证据。除非另有明确说明，本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。
非常真正属于你，
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
RJD