附件 1.1

执行版本

美国电话电报公司。

2,250，000,000加元

1,250，000,0004.500% 2036年到期全球票据

1,000，000,000加元5.250% 2056年到期的全球票据

承销协议

2026年3月5日

致代表（s）

在附表I中命名

承销商在此

本协议附表二所列

女士们先生们：

美国电话电报公司是一家特拉华州公司（“公司”），可以不时发行和出售根据本协议第1（a）款所述登记声明登记的一系列债务证券（“证券”，单独称为“证券”）。证券将根据日期为2013年5月15日的契约（“契约”）发行，由公司向作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.发行一个或多个系列的证券，该系列可能因利率、期限、赎回条款和售价而有所不同，任何特定系列的所有此类条款将在出售时确定。本公司建议向本协议附表II中指定的承销商（“承销商”）（贵公司作为其代表（“代表”））出售指定的系列证券，其条款和本金总额在本协议附表I中指定（“承销证券”，以及单独的“承销证券”）。

1.本公司向若干承销商陈述、保证并同意：

（a）公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的要求，以及证券交易委员会（《委员会》）的规则和条例（《规则和条例》）的要求，就证券编制表格S-3的登记声明，并已生效。本协议中使用的：

（i）截至任何时间的“注册声明”指当时向委员会提交的表格中的注册声明，包括对其的任何修订、以引用方式并入其中的任何文件以及根据第430B条被视为或追溯视为其组成部分的招股章程、初步招股章程补充文件或招股章程补充文件中未被取代或修改的任何信息。“注册声明”，但未提及

时间是指截至承销证券首次买卖合同时间的登记声明，该时间应被视为与承销证券有关的登记声明的“生效日期”。就本定义而言，根据第430B条规则被追溯视为注册声明的一部分的招股章程、初步招股章程补充或招股章程补充表格中所包含的信息，应被视为截至第430B条规则规定的时间已包含在注册声明中。

（ii）截至任何时间的“法定招股章程”指在紧接该时间之前的登记声明中所包含的与包销证券有关的招股章程，包括其中以引用方式并入的任何文件以及根据第430B条被视为其一部份并未被取代或修改的任何基本招股章程或招股章程补充文件。就本定义而言，根据第430B条规则被追溯视为注册声明一部分的招股说明书形式（包括招股说明书补充）所包含的信息，应仅在根据第424（b）条规则向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充）的实际时间被视为包含在法定招股说明书中。

（iii）“初步招股说明书”指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）。

（iv）“招股章程”指披露公开发行价格和包销证券的其他最终条款并在其他方面满足《证券法》第10（a）条规定的法定招股章程。

（v）“发行人自由编写招股说明书”是指规则433所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”，涉及以提交或要求向委员会提交的格式提交的包销证券，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。“一般用途发行人自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书，其在本协议的附表中规定为证明。“有限用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何非一般用途发行人自由撰写招股说明书的发行人自由撰写招股说明书。

（vi）“适用时间”是指本协议附表I中确定的时间和日期。

（b）注册说明书及招股章程载有，及（如对任何该等文件作出任何修订或补充，或任何该等文件中以提述方式并入的任何资料，则在作出本陈述的日期后向监察委员会提交）将在指明的期间内的任何时间载有

 

-2-

本文第8（c）段，《证券法》、经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）、经修订的《1939年信托契约法》（“信托契约法”）以及委员会在这些法案下的规则和条例要求的所有声明；据此发行包销证券的契约，包括对其的任何修订和补充，将符合《信托契约法》的要求以及委员会在其下的规则和条例，而登记声明、一般披露包（如本文所定义）和招股说明书不，及（就任何该等文件的任何修订或补充，或任何该等文件中以引用方式并入的任何材料而言，在作出本陈述的日期后向监察委员会提交）将不会在本条例第8（c）段所指明的期间内的任何时间，载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但公司不对登记声明、一般披露资料包（定义见本文件）或招股章程中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，而该等信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的、专门用于其中的信息，或关于《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明中的任何陈述或遗漏。

（c）

（i）（a）在首次提交注册声明时，（b）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），以及（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义内）依据规则163的豁免作出与包销证券有关的任何要约时，该公司是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，包括不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（二）登记声明是第405条规则所定义的“自动货架登记声明”，最初在本协议之日起三年内生效。如紧接续期截止日期（定义见下文）前，任何包销证券仍未被包销商售出，则公司将在续期截止日期前提交，如其尚未这样做且有资格这样做，则以代表满意的格式提交与包销证券有关的新的自动货架登记声明。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前，如果尚未这样做，则以代表满意的形式提交与包销证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明

 

-3-

于续期截止日期后180日内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售包销证券按有关包销证券的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。“续展截止时间”是指注册声明初始生效时间满三周年。

（iii）公司并无收到监察委员会根据第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。倘在包销证券仍未获包销商售出的任何时间，公司根据规则401（g）（2）收到委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的格式就有关包销证券的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后修订在切实可行范围内尽快宣布生效，（四）将此种效力迅速通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发售和出售包销证券继续按作为规则401（g）（2）通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括或酌情提及此类新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（iv）公司已在规则456（b）（1）所规定的时间内支付或应支付与包销证券有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。

（d）（i）在登记声明提交后最早时间，公司或其他发售参与人就包销证券作出善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）及（ii）于本协议日期，公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”。

（e）截至适用时间，（i）于适用时间或之前发出的一般用途发行人自由书面招股章程、法定招股章程、初步招股章程、加拿大发售备忘录及本协议附表I所列任何额外资料（如有的话），均未一并考虑（统称为“一般披露包”），亦未（ii）任何个别有限用途发行人自由书面招股章程，连同一般披露包一并考虑时，包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏说明任何重大

 

-4-

根据作出该等陈述的情况，为作出该等陈述所必需的事实，并无误导，惟本公司不对载于注册声明或任何发行人自由撰写的招股章程所载的任何招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合由任何包销商或代表任何包销商以书面形式向本公司提供的资料，而该等资料是专为在其中使用而作出的。

（f）每名发行人自由撰写招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及出售包销证券完成或直至公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与当时载于注册声明的资料相冲突、相冲突或将相冲突的任何资料。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，导致该发行人自由撰写招股说明书与当时载于注册声明中的信息相冲突或将产生冲突，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据随后时间的普遍情况，不得误导，（i）公司已迅速通知或将迅速通知代表，及（ii）公司已迅速修订或将迅速修订或补充该发行人自由撰写的招股章程，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。

（g）公司并无违反其公司章程或附例，或在任何协议、契约或文书下发生违约，而违反或违约对公司的影响将是重大的；本协议及任何延迟交付合同（定义见本协议第3款）的执行、交付和履行以及公司遵守包销证券和契约的规定将不会与、导致设定或施加任何留置权相冲突，根据任何协议、契约或文书的条款对公司或其任何重要子公司的任何资产进行抵押或抵押，或构成任何协议、契约或文书的违约，或导致违反公司的公司章程或章程或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令、规则或条例；除非《证券法》、《信托契约法》和适用的州证券法要求，不得同意、授权或命令，或向其备案或登记，任何法院或政府机构都需要执行、交付和履行本协议、延迟交付合同（如有）和契约。证监会没有发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、初步招股章程或招股章程的任何部分。

（h）除一般披露资料包所述或预期外，不得发生任何涉及预期变更的变更或任何发展，或特别影响公司或其附属公司的业务或财产，从而对包销商的投资质量造成重大损害

 

-5-

自一般披露资料包中提供资料之日起的证券。

（i）在交付日期（定义见本协议第7段）（i）义齿将已获公司正式授权、签立和交付，并将构成公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行；（ii）包销证券将已获正式授权，并在按本协议规定支付后，将构成公司有权享有义齿利益的具有法律约束力的义务，以及（iii）包销证券和义齿将符合招股说明书中所载的描述。

（j）公司及其附属公司均已妥为成立为法团，并以法团或有限责任公司（如适用）的形式有效存在，在其获特许或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，具有完全的公司权力和权力，可拥有其财产并按一般披露资料包所述开展业务，并具有作为外国公司开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展业务的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能符合资格将不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

（k）除一般披露资料包所述外，没有任何重大诉讼或政府程序待决或据公司所知对公司或其任何附属公司构成威胁，而这些诉讼或政府程序是合理预期会导致公司及其附属公司整体的财务状况、经营业绩、业务或前景发生任何重大不利变化或须在一般披露资料包中披露的。

（l）作为登记报表和一般披露资料包的一部分提交的财务报表，或（在对任何该等文件作出任何修订或补充的情况下，或在任何该等文件中以引用方式并入的任何材料的情况下，在作出本陈述之日之后向委员会提交的财务报表）将在本第8（c）段规定的期间内的所有时间公平地呈现公司及其子公司在所示日期和期间的综合财务状况和经营业绩，并且一直是，及（就任何该等文件的任何修订或补充，或任何该等文件中以引用方式并入的任何材料而言，在作出此项陈述之日后向委员会提交）将在本条例第8（c）段所指明期间的任何时间，按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中所述除外）。

（m）以提述方式并入任何法定招股章程、一般披露资料包或招股章程的文件，以及（如属任何

 

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对任何该等文件的修订或补充，或任何该等文件中以引用方式并入的任何材料，在作出本陈述之日之后提交给委员会）将在本协议第8（c）段规定的期间内的任何时候，由公司按照《证券法》和《规则和条例》及《交易法》的适用要求以及委员会在其下的规则和条例以及该等文件的适用要求编制，或（在任何该等文件的任何修订或补充的情况下，或任何此类文件中以引用方式并入的任何材料，在作出本陈述之日之后向委员会提交）将在本协议第8（c）段规定的期间内的任何时间按要求及时提交；并且自委员会在紧接本协议日期之前的营业日结束后和本协议执行之前没有向委员会提交此类文件。

（n）没有《证券法》或《规则和条例》要求作为《登记声明》的证据提交的合同或其他文件，或《交易法》或委员会的规则和条例要求作为《初步招股说明书》或《招股说明书》中以引用方式并入的任何文件的证据提交的合同或其他文件，根据《规则和条例》或委员会根据《交易法》规定的规则和条例允许的情况，这些文件没有作为注册声明或此类文件的证据提交或通过引用并入其中。

2.在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商同意个别而非共同向公司购买本协议所载与其名称相对的包销证券的本金金额，购买价格为本协议附表I所载的其他条款。承销商应向公司偿还总额不超过1000000美元的公司费用，每个承销商负责按该承销商根据本款第2项将购买的证券的比例偿还该费用的一部分。

3.任何由承销商为延迟交付而征集的机构投资者购买承销证券的要约，应根据随附的大致为附件 A形式的合同作出，并在其中作出公司和代表可能批准的变更（“延迟交付合同”）。公司有权全权酌情批准或不批准每一家此类机构投资者。受制于延迟交付合同的承销证券在本文中有时被称为“延迟交付承销证券”，不受延迟交付合同约束的承销证券在本文中有时被称为“即时交付承销证券”。

与承销商根据本协议在交割日买入即时交付包销证券同时，公司将向保代支付，为承销商的账户，在

 

-7-

安排出售延迟交割承销证券的附表一。承销商对任何延期交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

为确定各承销商拟购买的即期交割承销证券本金金额，应从本协议附表二所列承销商拟购买的承销证券本金中扣除该部分延期交割承销证券本金总额本协议附表II所列该包销商将购买的包销证券的本金金额，与其中所列所有包销商将购买的包销证券的本金总额（在每种情况下均由代表调整，以避免包销证券可能被发行的最低本金金额的零头）相等，但代表酌情决定该等扣减应不按该比例并因此建议公司的情况除外。

4.各包销商谨此分别（而非共同或共同及个别）向本公司作出声明及保证，并同意本公司：

（a）已妥为注册为加拿大证券法所定义的“投资交易商”或“豁免市场交易商”，或以其他方式豁免加拿大证券法就向加拿大买方提供和出售证券的交易商注册要求（定义见附表III）；

（b）除加拿大发售备忘录所披露外，该公司并非National Instrument 33-105 – Underwriting of the Canadian Securities Administrators各自涵义内公司为“关连发行人”或“关连发行人”的个人或公司；

（c）其在分销证券时应遵守所有适用的加拿大证券法。特别是，它们各自没有在加拿大违反加拿大证券法或在任何其他司法管辖区违反该其他司法管辖区的证券法和法规而要约或出售任何票据，也不会要约或出售，而票据在加拿大的任何要约和销售已经并将仅根据NI 45-106第2.3节（定义见下文）或《证券法》（安大略省）第73.3节（如适用）中关于在加拿大提交招股说明书的要求的豁免进行，前提是在向个人进行此类销售的范围内，这些个人是“认可投资者”，也是国家文书31-103 –注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“允许客户”；和

（d）包销商将在交割后三（3）个工作日内向公司提供与每名该等加拿大买方有关的资料，这些资料须根据National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免（“NI 45-106”）表格45-106F1附表I的要求予以披露，而该表格45-106F1须由公司根据NI 45-106向证券委员会或类似机构提交

 

-8-

每个此类加拿大采购人所居住的加拿大省份的监管机构。

5.除按以下规定支付根据本协议购买的所有即时交付包销证券的款项外，公司不承担交付任何包销证券的义务。

6.如任何承销商违约履行其在本协议项下的义务，其余未违约承销商有义务购买违约承销商同意但未购买的即期交付包销证券，其购买比例为附表II所列每一剩余未违约承销商将购买的本协议所列包销证券本金额占其所列全部剩余未违约承销商将购买的本协议所列包销证券本金总额的比例；但其余未违约承销商不承担购买任何即期交付包销证券的义务违约承销商或承销商约定但未能购买的即期交割承销证券本金总额超过承销证券本金总额的9.09%的，剩余未违约承销商不得承担购买其拟购买的本协议附表二所列承销证券本金金额的110%以上的义务。超过上述最高限额的，其余未违约承销商，或经代表同意并令其满意的其他承销商，有权但无义务按其之间约定的比例购买全部即时交割承销证券。余下的包销商或代表满意的其他包销商如不选择购买违约包销商或包销商同意但未购买的即时交付包销证券，则本协议应由任何非违约包销商或本公司无偿终止，但本公司将继续对本协议第8（h）款所述的费用承担支付责任除外。

本第6款所载的任何规定均不得解除违约承销商因其违约而可能对公司造成损害的任何赔偿责任。如其他承销商有义务或同意购买违约或退出的承销商的即时交付包销证券，代表或公司均可将交付日期最多推迟七个完整的工作日，以实现公司或代表认为在登记声明、一般披露资料包、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更。

7.即时交付包销证券的交付及付款，须按本协议附表一所指明的地址、日期及时间进行。这个日期和时间有时被称为“交货日”。在交割日，公司应将即时交割的包销证券交付给各承销商账户的代表，以经认证的或正式的银行支票或以联邦（当天）资金支付的支票或电汇支付的购买价款支付给或根据公司的命令。时间至关重要，在规定的时间和地点交货

 

-9-

根据本协议是每个承销商在本协议项下义务的另一个条件。即时交付包销证券于交付时，须采用附表一所列的一种或多种形式及面额。以记名形式进行的即时交付包销证券，须采用代表书面要求的授权面额，并以代表在交付日期前不少于两个完整营业日以书面要求的名义进行登记。为加快即时交割承销证券的查验和包装工作，公司应不迟于交割日的前一个工作日当地时间下午2：00前，将即时交割承销证券提供给纽约州纽约市代表处查验。

8.公司同意几家承销商的意见，即：

（a）公司将迅速向代表及包销商的大律师提供经签署的登记声明副本，以及在本协议日期之前提交的与包销证券有关或涵盖包销证券的每项修订及补充，以及向监察委员会提交的招股章程副本，包括以提述方式并入其中的所有文件，以及随同提交的所有同意书及证物；

（b）公司将迅速向代表交付代表可能要求的合理数量的以下文件：（i）符合规定的注册说明书副本（不包括计算收益与固定费用比率、契约和本协议以外的展品）、（ii）招股章程、（iii）任何发行人自由撰写的招股章程及（iv）任何以引用方式并入招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程的文件；

（c）在有关包销证券的招股章程按法律规定须交付（或若无第172条规则的豁免，则须交付）的任何期间内，公司将不会提交对注册声明的任何修订，亦不会提交对招股章程的任何修订或补充（除非（i）仅包括根据《交易法》提交文件的修订或补充，或（ii）与包销证券以外的证券发售有关的补充），除非公司在提交前已向代表提供该等建议修订或补充的副本以供其覆核，且不会提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充。在符合上述句子的情况下，公司将促使每份法定招股章程（包括招股章程）、每份初步招股章程及其任何修订或补充，根据《证券法》第424条的规定，不迟于首次使用之日或本协议日期（以较早者为准）的第二个工作日向委员会提交。公司将立即通知代表（i）当每份法定招股说明书、每份初步招股说明书或其任何修订或补充文件应已根据《证券法》第424条向委员会提交时，（ii）当注册声明的任何修订已生效时，（iii）任何请求由

 

-10-

就任何修订注册声明或修订或补充任何法定招股章程、初步招股章程或发行人免费书面招股章程或任何额外资料而收取佣金，（iv）委员会发出任何停止令以暂停注册声明或该机构的有效性或威胁为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序，以及（v）公司收到有关暂停包销证券在任何司法管辖区的销售资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知。公司将迅速（于提交时）向代表提供一份根据本款（c）项第一句的例外（i）或（ii）而未提交予代表进行事前审查的任何法定招股章程、发行人免费书面招股章程或注册声明的任何修订或补充的副本。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令，如发出，则尽快取得撤回该等停止令；

（d）如在《证券法》规定须交付（或若无第172条规则的豁免，则须）与包销证券有关的招股章程的任何时间，发生任何事件，导致经当时修订的注册声明或经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导，或如有必要修订注册声明或修订或补充招股章程以符合《证券法》或《交易法》或相关规则，公司将立即（i）将此类事件的发生通知代表，（ii）准备并向委员会提交文件，但须遵守本款第8款（c）段第一句，将更正该等陈述或遗漏的修订或补充，或将影响该等合规的修订或补充，及（iii）将按代表合理要求的数量向代表提供任何该等经修订或补充的招股章程；

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规定的公司收益报表；

（f）在本协议日期后的五年期间内，公司将向代表提供公司向各证券交易所提交的所有报告和财务报表的副本，根据《交易法》或委员会根据《交易法》的任何规则或条例，公司发行的证券可在这些证券交易所或委员会根据《交易法》的要求或与该交易所或委员会达成的协议在这些证券交易所上市；但前提是，在通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统可获得的范围内，公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表；

 

-11-

（g）公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律努力使包销证券有资格出售，并将保持在分销包销证券所需的条件下有效，但与此相关，公司不得被要求有资格成为外国公司或采取任何将使其在其现在不受此约束的任何司法管辖区接受一般或无限送达程序的行动；

（h）公司将支付与授权、发行及交付包销证券有关的意外费用以及与此有关的任何应付税款；与根据《证券法》编制、印刷及归档注册声明及其任何修订、补充及证物有关的意外费用；分发最初提交的注册声明及其每项修订及生效后修订（包括证物）、任何法定招股章程、初步招股章程、招股章程及任何以提述方式并入上述任何文件的任何文件的意外费用，向投资者或潜在投资者免费印制和分发各发行人的招股说明书；制作本协议、延期交付合同（如有）和契约的费用；就证券（包括承销证券）的评级向评级机构支付的费用；根据本款规定的若干司法管辖区的证券法对承销证券进行资格认定以及编制和印制有关证券（包括承销证券）合法性的蓝天备忘录和备忘录的费用和开支，作为投资（包括向承销商提供顾问费）；以及与公司履行本协议义务有关的所有其他成本和费用；但除本款和本协议第12款另有规定外，承销商应自行支付成本和费用，包括其律师的费用和开支、其可能出售的包销证券的任何转让税以及包销证券作出的任何发售的广告费用；

（i）直至包销证券的发售终止，公司将及时提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条要求提交的所有文件，以及对先前提交的文件的任何修订；

（j）在自本协议日期开始并持续至交割日的期间内，公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司的任何优先债务证券或其他债务证券的任何担保或支持义务，在任何情况下期限超过一年，但向包销商提供的包销证券除外，并如招股章程另有披露；但本第8（j）款仅适用于公司以加元计价的优先债务证券；

（k）公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，而每名包销商声明并同意，除非

 

-12-

获得公司和代表的事先同意，其没有也不会就包销证券提出任何将构成发行人自由编写招股说明书的要约，或否则将构成规则405中定义的“自由编写招股说明书”，需要向委员会提交。本公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称“许可自由撰写招股章程”。公司声明，其已将每份经许可的自由写作招股章程视为规则433所定义的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何经许可的自由写作招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。公司已遵守并将遵守第433条规则；

（l）公司已编制一份与包销证券有关的最终条款清单，该清单作为附表IV附在本文件中，其中仅包含描述包销证券的最终条款的信息，以及以代表同意的形式提供的其他信息，并将在为包销证券的所有类别的发售确定该等最终条款之日后的第433（d）（5）（ii）条规则要求的期限内提交该等最终条款清单。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由书写的招股说明书和允许的自由书写的招股说明书。公司亦同意任何包销商仅以有关包销证券的一份或多份条款清单的形式使用免费撰写的招股章程，并载有惯常资料，但有一项谅解，即就本协议而言，上述任何该等免费撰写的招股章程不应是发行人免费撰写的招股章程；

（m）公司将就加拿大任何省份的任何证券监管机构（统称为“加拿大证券机构”）提出的任何修订或补充公司加拿大发售备忘录（公司承认该备忘录将附于初步招股说明书和最终招股说明书中，以供在加拿大进行发售）（“加拿大发售备忘录”）或任何额外信息的任何请求，及时告知代表（i），（ii）加拿大证券当局发出任何通知，以阻止其使用或该机构或威胁为此目的进行任何程序；

（n）公司将免费向包销商的代表及大律师提供代表合理要求的在截止日期前的任何初步加拿大发售备忘录及最终加拿大发售备忘录及其每项修订的副本；

（o）直至证券分派完成之日或截止日期后的营业日（以较早者为准），公司将不会在未经代表同意的情况下，要约或出售或宣布根据《证券法》提交的任何其他登记声明所涵盖的任何加元计价债务证券；和

 

-13-

（p）在包销商提供第4（d）段所指资料的情况下，公司订立契约并同意向适用的加拿大证券当局提供或存档其就在加拿大发行证券而须提供或存档的所有资料、表格及费用，包括在必要时提交加拿大发行备忘录，包销商就在加拿大发行证券而须向加拿大投资监管组织支付的任何费用或征费，以及任何适用的加拿大法律要求的表格45-106F1或同等文件的贸易报告以及适用的费用，在每种情况下，在提供或提交的适用时间段内。

9.（a）公司应根据《证券法》或其他规定，就任何损失、索赔、损害或责任，以及该承销商或控制人可能因任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项责任，以及与此有关的任何行动，向每名承销商和控制人（如有的话）作出赔偿，并使其免受损害，只要该损失、索赔、损害、责任或行动是由登记声明中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述在任何时间产生或基于，任何时间的任何法定招股说明书、初步招股说明书、招股说明书、加拿大发售备忘录或任何发行人自由编写的招股说明书或根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，或产生于或基于其中的遗漏或声称的遗漏，未在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并须补偿每名包销商及该等控制人为调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律及其他费用（但不多于每年一次）；但如任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于，则公司无须在任何该等情况下承担责任，任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏在任何时间的注册声明、任何法定招股章程、初步招股章程、招股章程、加拿大发售备忘录或任何发行人根据并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面资料特别用于其中的书面资料而作出的任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏。上述赔偿协议是公司可能对任何承销商或控股人承担的任何责任的补充。

（b）各承销商应就公司或任何该等董事、高级管理人员或控制人根据《证券法》或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，以及与此有关的任何行动，向公司、其每一位董事、其每一位签署登记声明的高级管理人员和《证券法》所指的任何控制公司的人作出赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害、责任或行动是由或基于，任何时间的注册声明、任何时间的任何法定招股章程、初步招股章程、招股章程、加拿大发售备忘录或任何发行人自由撰写的招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或产生于或基于其中的遗漏或被指称的遗漏，以陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但在每种情况下

 

-14-

仅当不实陈述或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合由该包销商或代表该包销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于其中的信息而作出的，并应补偿公司或任何该等董事、高级人员或控制人为调查或辩护或准备就任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼进行抗辩而合理招致的任何法律和其他费用（但不超过每年一次）。上述弥偿协议是任何包销商以其他方式可能对公司或其任何董事、高级人员或控制人承担的任何责任的补充。

（c）在根据本条第9款的获弥偿方接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第9款向获弥偿方提出有关申索，则获弥偿方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知获弥偿方，但如未能通知获弥偿方，则不得免除其根据第9（a）或9（b）款以外可能对获弥偿方承担的任何法律责任。如有任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他同样获通知的弥偿方共同，由获弥偿方满意的律师承担该等申索或诉讼的辩护。赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该索赔或诉讼抗辩的通知后，赔偿方除合理的调查费用外，不对被赔偿方随后因抗辩而产生的任何法律费用或其他费用根据第9款向被赔偿方承担赔偿责任。如果赔偿方不得选择承担该诉讼的辩护，则该赔偿方将向该被赔偿方偿还其聘请的任何律师的合理费用和开支。如任何该等诉讼的当事人（包括受牵连的当事人）同时包括本公司及一名或多于一名包销商，且（i）赔偿一方或多于一方及获赔偿一方或多于一方相互同意，或（ii）根据适用的专业行为标准，由同一名或多于一方及获赔偿一方或多于一方的律师代表，或由于他们之间实际或潜在的不同利益，该等律师认为不适当，则赔偿方无权代表该被赔偿方承担该诉讼的辩护，并将向该被赔偿方偿还其聘请的任何律师的合理费用和开支，并令赔偿方满意，但有一项谅解，即赔偿方不得就同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，须就所有该等获弥偿方的多于一间独立律师事务所的合理费用及开支承担法律责任，该律师事务所须由代表在一项或多于一名包销商或控制人为获弥偿方的诉讼中以书面指定，以及在公司或其任何董事、高级人员或控制人为获弥偿方的诉讼中由公司以书面指定。未经赔偿一方或多方事先书面同意，任何一方或多方作出的任何和解，赔偿一方或多方不承担本协议项下的赔偿责任。

 

-15-

（d）如本第9款所规定的赔偿因任何理由而不能提供予根据本条例第9（a）或9（b）款就任何损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的任何诉讼而作出的获弥偿方，则每一获弥偿方须代替向该获弥偿方作出弥偿，而按适当比例分摊该获弥偿方因该等损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而已支付或应付的款额，以反映公司所获得的相对利益，一方面是承销商，另一方面是从发行承销的证券。但是，如果适用法律不允许这种分配，则每一赔偿方应按适当的比例对该受赔偿方因该等损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额作出贡献，以反映公司一方面从被包销证券的发售中获得的相对利益以及公司的相对过错，另一方面，承销商，关于导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与承销商就该等发行所获得的相对利益，应视为公司所获得的包销证券发行所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商就该等发行所获得的承销折扣及佣金总额的比例相同。相对过错应参照对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或包销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。就本第9（d）款而言，受赔偿一方因上述损失、索赔、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，应视为包括该受赔偿一方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本款第9款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其包销并向公众发行的包销证券向公众发售的总价所依据的金额超过该包销商因任何不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本款第9款（d）项规定的承保人出资义务按其各自的承销义务的比例是若干项，而不是共同的。

（e）本第9款所载的协议以及本协议第1款和第8款所载公司的陈述、保证和协议在包销证券交付后仍有效，并应保持充分的效力和效力，无论本协议是否终止或取消，或由任何受偿方或代表任何受偿方进行的任何调查。

10.包销商在本协议项下的义务可由

 

-16-

如果在适用时间当日或之后，（a）一般在纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）的证券交易被暂停或受到实质性限制，或（b）联邦或纽约州当局宣布暂停银行业务，代表可全权酌情通过公司在交付和支付即时交付包销证券之前向其发出和收到的通知，或（c）应已发生任何爆发或实质性升级的敌对行动或其他灾难或危机，或美国宣布战争或国家紧急状态，其对美国金融市场的影响是重大和不利的，并且经代表合理判断，使其无法按照一般披露一揽子计划所设想的条款和方式推销此类包销证券或不可取，或（d）公司应已收到通知，公司的任何无担保优先债务证券、担保或支持义务的任何评级应已被任何国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3（a）（62）节）下调，或任何此类组织已公开宣布其对公司的任何无担保优先债务证券、担保或支持义务的评级进行了可能的负面影响的监督或审查，或（e）应已发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展，于或特别影响公司或其附属公司的业务或物业，而代表的合理判断会对包销证券的投资质素造成重大损害。

11.包销商在本协议项下就包销证券承担的各自义务取决于本协议日期和交割日本协议所载公司的陈述和保证的准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及适用于包销证券的以下各项附加条款和条件：

（a）在交付日期或之前，不得发出暂停注册声明有效性的停止令，亦不得发出针对以提述方式并入初步招股章程、招股章程或任何发行人自由书写招股章程的任何文件的任何命令，且在此之前，证监会不得启动或威胁任何停止令程序，且证监会或其工作人员不得就以提述方式并入初步招股章程的任何文件的准确性或充分性提出质疑，招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程；监察委员会关于在注册说明书或任何法定招股章程或其他方面列入额外资料的任何要求，均须已获遵从；而在本协议日期后，公司不得向监察委员会提交任何经代表拒绝批准的对注册说明书、任何法定招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程（或在每种情况下，以引用方式并入其中的任何文件）的任何修订或补充。

（b）任何包销商不得在交付日期或之前发现并向公司披露注册声明、一般披露资料包、招股章程或任何发行人自由书写的招股章程载有对某项事实的不实陈述，而该等陈述是重要的，或遗漏陈述某项事实是重要的，且是

 

-17-

要求在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性。

（c）与本协议的授权、形式和有效性、包销证券和义齿以及注册声明的形式、招股说明书（财务报表和其他财务数据除外）以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项有关的所有公司程序和其他法律事项应在所有方面令承销商的大律师Sullivan & Cromwell LLP满意，公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就此事项进行传递。

（d）任何（x）高级执行副总裁兼总法律顾问、（y）高级副总裁、秘书及首席私隐主任或（z）助理副总裁–高级法律顾问及公司助理秘书，须已向代表提供其作为大律师向包销商提出并注明交付日期的意见，大意为：

（i）公司已正式成立为法团，并在特拉华州法律下作为具有良好信誉的法团有效存在；公司的每个重要附属公司已正式成立为法团或有限责任公司（如适用）有效存在，在其获特许或组织所在司法管辖区的法律下具有良好信誉；公司及其每个重要附属公司拥有全面的公司权力和权力，以拥有其财产并按一般披露资料包所述开展其业务，并具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁物业或开展业务的每个司法管辖区的法律中具有良好的信誉，除非不具备此种资格不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；

（ii）义齿已获得正式授权、执行和交付，已根据《信托义齿法》获得正式资格，并构成根据其条款可对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他普遍适用的与债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律，并遵守一般生效的一般权益原则）；

（iii）据该大律师所深知，在任何法院或政府机构、主管当局、团体或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员面前，并无任何须在注册声明中披露且未在一般披露资料包中充分披露的性质的待决或威胁诉讼、诉讼或法律程序，亦无任何专营权、合约或其他性质的文件须在

 

-18-

注册声明或一般披露包，或作为证物提交，未按要求描述或归档；以及一般披露包中包含或以引用方式并入的描述与公司或其任何子公司有关的任何法律程序或重要合同或协议的声明公平地概括了此类事项；包销证券、义齿和任何延迟交付合同符合招股说明书以下（或类似）标题下包含的描述：“我们可能提供的债务证券的描述”和“分配计划”；

（iv）即时交付包销证券已获正式授权及签立，而经受托人认证并由公司根据本协议的条款以付款方式交付予包销商时，将构成公司有权享有义齿利益的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行；

（v）延迟交付包销证券（如有的话）已获正式授权，并在根据义齿及相关延迟交付合同签立、认证、发行及交付予其各自的买方并由其支付款项时，将是公司有权享有义齿利益的有效且具有法律约束力的义务；

（vi）注册声明及其任何修订已根据《证券法》生效；据该等大律师所知，并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起或威胁提起诉讼，以及注册声明，截至其各自生效或发布日期的招股章程及其每项修订或补充（其中所载或以引用方式并入其中的财务报表和其他财务和统计信息以及表格T-1上的受托人资格和资格声明除外，而该等大律师无需就此表达意见）在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《信托契约法》的适用要求及其各自的规则和条例；

（vii）该大律师没有理由相信，在根据第430B（f）条规则由招股章程确定的生效日期、在本协议日期或在交付日期，注册声明或其任何修订，载有对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；该大律师没有理由相信该大律师信函的附表所指明的文件，包括一般披露资料包所载的文件，截至适用时间或交割日，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或必要的任何重大事实，以使

 

-19-

其中的陈述，鉴于作出这些陈述的情况，没有误导；并且该律师没有理由相信，在本协议日期或交付日期，招股说明书包括或包括对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，不具误导性（其中所载或以引用方式并入其中的财务报表和其他财务和统计信息以及表格T-1上的受托人资格和资格声明除外）；

（viii）本协议及任何延迟交付合约（如有的话）已获公司正式授权、签立及交付；

（ix）发行和出售包销证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易，不需要根据包括的法律向对公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或团体发出命令、同意、批准、授权、登记或资格，除非已根据《证券法》和《信托义齿法》以及此类同意、批准、授权，国家证券或蓝天法律可能要求的与承销证券的销售和分销有关的注册或资格。“包括的法律”一词是指：（i）纽约州的法律，（ii）特拉华州一般公司法，以及（iii）美利坚合众国的联邦证券法，根据律师的经验，这些法律通常适用于本协议所设想的类型的交易。“包含的法律”一词不包括（a）任何县、市、镇、市及其特殊政治分区和机构的法律；（b）州证券法或蓝天法；（c）因其法律或监管地位而适用于承销商的法律，包括金融业监管局公司的规则和条例；以及（d）与土地使用、分区和建筑规范问题、税收、环境问题、知识产权问题和反垄断问题有关的法律；和

（x）契约、本协议或任何延迟交付合同的执行和交付、包销证券的发行和出售，或本协议或其中所设想的任何其他交易的完成，或本协议或其条款的履行，均不会与、导致违反或构成违约，公司的章程或附例，或该等大律师所知且公司或其任何重要附属公司为一方或公司、任何该等附属公司或其任何资产受其约束的任何契约或其他协议或文书的条款，或该等大律师所知悉适用于公司或对公司或任何该等附属公司具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的任何该等附属公司的受包括法律管辖的任何命令或条例。

 

-20-

就受托人执行义齿而言，该律师在提出该意见时，可依赖受托人的证明，其中载明有关该执行的事实。

在提出这类意见时，这类律师还可依据被认为可靠的其他信誉良好的律师的意见，就涉及适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的事项（a）提出，条件是这类律师在这样的意见中指出，这类律师和代表有理由依据这类其他律师的意见，以及（b）就事项或事实，在认为适当的范围内，依据公司负责人员和公职人员的证明。

在就上述第（ix）条提出此类意见时，只要涉及公司或任何重要子公司运营所在州的监管机构，该律师可能会依赖当地律师的意见，该律师对此感到满意。

（e）代表应已收到承销商大律师Sullivan & Cromwell LLP提供的日期为交付日期的意见或意见，涉及代表合理要求的发行和出售包销证券、义齿、登记声明、一般披露资料包、招股说明书和其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（f）代表应已收到公司的加拿大律师McCarthy T é trault LLP就安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的法律提出的日期为交付日期的意见，这是代表可能合理要求的，但仅限于在这些省份销售包销证券的范围内。

（g）公司须已向代表提供一份由董事会主席或总裁或高级副总裁及其司库或助理司库签署的证明书，述明经合理调查后并尽其所知：

（i）公司在本协议中的陈述及保证于交割日及截至交割日在所有重大方面均属真实及正确，其效力与在交割日作出的相同；公司已遵守所有协议，并已达成其方面作为包销商根据本协议购买包销证券的义务的条件而须履行或达成的所有条件；及第11（a）及11（i）段所载的条件已达成；

（ii）截至适用时间及截至交付日期，登记陈述书及一般披露资料包并无包括任何有关重大事实的不实陈述，亦无遗漏陈述须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；及

 

-21-

（iii）除在本协议日期之前可能已公开披露外，自一般披露资料包中包括或以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他）、收益、业务或财产没有任何重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，但一般披露资料包中所述或预期的情况除外。

（h）（i）公司应已向Ernst & Young LLP的代表信提供给公司董事会和包销商，日期分别为本协议的日期和交付日期，属于《上市公司会计监督委员会指引》中所述类型的关于公司的第6101条（“AS 6101”）；（ii）代表应已收到一封信函，日期为交付日期并致代表，任何其他独立审计师的报告被纳入或通过引用并入AS 6101中所述类型的注册声明中，以及在（i）和（ii）中的每一项中，涵盖承销商的法律顾问可能合理要求的此类财务报表项目。

（i）发行和出售包销证券或由公司完成本协议或义齿所设想的交易，不需要任何对公司或其任何财产具有管辖权的政府机构或机构的命令、同意、批准、授权、登记或资格，除非已经或将在交付日期之前根据《证券法》和《信托义齿法》以及此类同意、批准、授权，国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销包销证券有关的注册或资格。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上令代表满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

 

-22-

12.如公司因本协议允许的任何理由未能投标即时交付包销证券以交付予包销商，或包销商因本协议允许的任何理由（根据本协议第6款或第10款（a）-（d）项除外）拒绝购买即时交付包销证券，公司应向承销商偿还其律师的合理费用和开支以及他们因本协议和拟议购买即时交付包销证券以及招揽任何购买延迟交付包销证券而应产生的其他自付费用，并应要求公司应向代表支付全额费用。如果本协议因一名或多名承销商违约或根据本协议第10（a）-（d）段而根据本协议第6款终止，则公司没有义务就这些费用偿还任何承销商。

13.公司有权根据代表或代表代表提出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依赖。公司向承销商发出的任何通知，如以书面或传真方式迅速以书面形式向本协议附表I所列地址的代表发出并经其确认，即为足够；而承销商向公司发出的任何通知，如以书面或传真方式迅速以书面形式向公司发出并经确认，地址为：美国电话电报公司，地址为：208S. Akard Street，18th Floor，Dallas，Texas 75202，电传号码：（214）653-2578，电子邮件：bf7179@att.com，高级副总裁–投资者关系和财务主管注意并电子邮件：ak2493@att.com，副总裁兼助理财务主管注意并抄送助理副总裁–高级法律顾问，证券，美国电话电报法律部，208 S. Akard Street，Room 3147，Dallas，Texas 75202，邮箱：lr0657@att.com。

14.本协议对承销商、公司及其各自的接盘方具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的利益，但（a）本协议所载的公司的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为控制《证券法》第15条所指的任何承销商的一人或多人（如有）的利益，以及（b）本协议第9款所载的承销商的赔偿协议应被视为为公司董事的利益，已签署注册声明的公司高级人员及任何控制公司的人士。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予除本款第14款所指的人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求。

15.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何包销商成为美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与如果本协议和任何此类利益和义务由美国或美国某州的法律涵盖，则该转让在美国特别决议制度下的效力相同。

 

-23-

（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利（定义见下文）的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据本协议可根据美国特别决议制度行使的默认权利。

（c）为本协定的目的

（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释；

（b）“涵盖实体”指以下任一情形：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；

（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释；和

（d）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题二及其下颁布的法规中的每一项。

16.就本协议而言，“营业日”是指（i）纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）开放交易的任何一天，以及（ii）加拿大多伦多的银行开放营业的周六或周日以外的任何一天。

17.本协议可由双方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。

18.本协议应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律进行构建。

 

-24-

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本协议将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

 

特此确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。

CIBC世界市场公司。

/s/Brian Pong

姓名：Brian Pong

职称：董事总经理

特此确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。

RBC DOMINION SECURITIES INC。

/s/William Lumsden

姓名：William Lumsden

职称：董事总经理

特此确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。

苏格兰资本公司。

/s/Michal Cegielski

姓名：Michal Cegielski

职称：董事总经理

特此确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。

道明证券公司。

/s/阿比德·拉姆吉

姓名：Abeed Ramji

职称：董事总经理

附表一

包销协议，日期为2026年3月5日（「协议」）

登记声明第333-285413号

适用时间：协议签署之日下午4：45（东部时间）

包含第1（e）段定义的一般披露包的附加信息：最后条款清单作为附表四附后。

代表和发言：

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

Brian Pong，董事总经理

布鲁克菲尔德广场

湾街161号5楼

多伦多，ON M5J 2S8

加拿大

加拿大皇家银行道明证券公司。

William Lumsden，董事总经理

御银广场

邮政信箱50

北塔2楼湾街200号

多伦多，ON M5J 2W7

加拿大

Scotia Capital Inc。

Michal Cegielski，董事总经理

40 Temperance St，4楼

多伦多，ON M5H 0B4

加拿大

道明证券公司。

Abeed Ramji，董事总经理

湾街222号、7号^第楼层

多伦多，ON M5K 1A2

加拿大

 

I-1

承销证券：

（a）2036年到期的4.500%全球票据

 

指定：		2036年到期的4.500%全球票据（“2036年票据”）
本金金额：		1,250，000,000加元
到期日：		2036年3月12日
利率：		每年4.500%
付息日期：		每半年3月12日和9月12日，以等额分期方式，自2026年9月12日开始。对于并非完整的半年期计息期的计息期，除任何定期半年期息票支付外，利息将按365天年及该利息期的实际天数（又称实际/实际加拿大复合法）。
采购价格：		99.377%
价格公开：		99.777%
承销折扣：		0.400%
赎回条款：		在2035年12月12日（“2036年票面赎回日”）之前的任何时间（“2036年票面赎回日”），根据美国电话电报的选择，在任何时间并不时在至少10天（但不超过60天）的事先通知下，以相等于（i）将赎回的2036年票据本金额的100%或（ii）加拿大收益率价格中较高者的全额赎回。于2036年票面赎回日期或之后的任何时间，全部或部分赎回，赎回价相等于将予赎回的2036年票据本金额的100%。美国电话电报应计算赎回价格。在每种情况下，应计但未支付的利息将支付至但不包括赎回日期。
		如果美国电话电报有义务，或者如果美国电话电报很有可能有义务承担全部而非部分义务，则由于《2036年度票据》的某些变化而向2036年度票据持有人支付额外金额

 

I-2

		税法，赎回价格相当于将予赎回的2036年票据本金的100%连同其应计利息至（但不包括）确定的赎回日期。“加拿大收益率价格”是指价格等于如果正在赎回的2036年票据在赎回之日以该价格发行，则从赎回之日到其票面赎回日将提供的收益率等于加拿大政府收益率加上29.5个基点，由2036年票据赎回之日前第三个工作日的美国电话电报计算得出。
		“加拿大政府收益率”是指，在任何日期，投标方该日期的到期收益率由美国电话电报选择的任何两家加拿大投资交易商根据上午10：00（多伦多时间）报价的收益率的算术平均值（四舍五入到小数点后三位）确定，假设每半年复利一次并按照公认的金融惯例计算，如果在固定的赎回日期在加拿大以加元发行且期限与截至2036年票面赎回日的剩余期限最接近，则按面值交易的不可赎回加拿大政府债券将具有该收益率。
表格及授权面额：		2036年票据将仅以记名记账式形式发行。2036年票据将由CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）或其代名人以注册形式发行并持有的一个或多个全球证书（“全球票据”）代表。2036年票据的权益登记和转让将仅通过CDS的账面系统进行，2036年票据的所有者将仅收到其注册代理人的惯常确认。
交货日期、时间和地点：		2026年3月12日上午9：00（纽约时间）在Sullivan & Cromwell LLP的办公室。
发行限制：		各承销商分别声明并保证、同意发行限制

 

I-3

		载于本协议附表三。
附加条款：		除协议第10段外，包销商在协议项下的义务可由代表以其绝对酌情权，在2036票据交付和付款之前向公司发出并由公司收到通知而终止，如果在协议日期开始至交付日期（包括交付日期）的期间内，应发生任何爆发或实质性升级的敌对行动或其他灾难或危机，或美国宣布战争或国家紧急状态，或国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其对金融市场的影响是重大和不利的，并且经代表合理判断，以招股说明书所设想的条款和方式营销此类2036年票据是不切实际或不可取的。
（b）2056年到期的5.250%全球票据
指定：		2056年到期5.250%全球票据（“2056年票据”）
本金金额：		1,000，000,000加元
到期日：		2056年3月12日
利率：		年息5.250%
付息日期：		每半年3月12日和9月12日，以等额分期方式，自2026年9月12日开始。对于并非完整的半年期计息期的计息期，除任何定期半年期息票支付外，利息将按365天年及该利息期的实际天数（又称实际/实际加拿大复合法）。
采购价格：		98.902%
价格公开：		99.402%

 

I-4

承销折扣：		0.500%
赎回条款：		在2055年9月12日（“2056票面赎回日”）之前的任何时间（“2056票面赎回日”），根据美国电话电报的选择，在至少10天（但不超过60天）的事先通知的任何时间和不时，以等于（i）将赎回的2056年票据本金额的100%或（ii）加拿大收益率价格中较高者的补足赎回。于2056年票面赎回日期或之后的任何时间，全部或部分赎回，赎回价相等于将予赎回的2056年票据本金额的100%。美国电话电报应计算赎回价格。在每种情况下，应计但未支付的利息将支付至但不包括赎回日期。   全部而非部分，如果由于税法的某些变化，美国电话电报有义务，或者如果美国电话电报很可能有义务，则向2056年票据持有人支付额外金额，赎回价格等于将被赎回的2056年票据本金额的100%连同其应计利息至但不包括至固定赎回日期。   “加拿大收益率价格”是指如果正在赎回的2056年票据在赎回之日以该价格发行，则该价格将提供从赎回之日到其票面赎回日的收益率等于加拿大政府收益率加上37.5个基点，由2056年票据赎回之日前第三个工作日的美国电话电报计算得出。   “加拿大政府收益率”是指，在任何日期，由美国电话电报选定的任何两家加拿大投资交易商在上午10：00（多伦多时间）报价的收益率的算术平均值（四舍五入到小数点后三位）确定的该日期的投标方到期收益率，假设每半年复利一次并按照公认的金融惯例计算，如果在加拿大以加元发行的不可赎回的加拿大政府债券按面值交易，则该债券将于

 

I-5

		期限与剩余期限最接近于2056年票面赎回日的固定赎回日期。
表格及授权面额：		2056期票据将仅以记名记账式形式发行。2056期票据将由CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）或其代名人以注册形式发行并持有的一份或多份全球凭证（“全球票据”）代表。2056期票据的权益登记和转让将仅通过CDS的簿记系统进行，2056期票据的所有者将仅收到其注册代理人的惯常确认。
交货日期、时间和地点：		2026年3月12日上午9：00（纽约时间）在Sullivan & Cromwell LLP的办公室。
发行限制：		各承销商各自对本协议附表III中规定的发售限制作出各自的陈述和保证，并表示同意。
附加条款：		除协议第10段外，包销商在协议项下的义务可由代表以其绝对酌情权，在2056票据交付和付款之前通过向公司发出并由公司收到的通知而终止，如果在协议日期开始至交付日期（包括交付日期）的期间内，应发生任何爆发或实质性升级的敌对行动或其他灾难或危机，或美国宣布战争或国家紧急状态或国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其对金融市场的影响是重大和不利的，并且经代表合理判断，以招股说明书所设想的条款和方式推销该等2056票据是不切实际或不可取的。

 

I-6

附表二

 

本金金额

本金金额

承销商

2036年票据

2056年票据的

CIBC World Markets Inc

加元$

312,500,000

加元$

250,000,000

加拿大皇家银行道明证券公司

加元$

312,500,000

加元$

250,000,000

Scotia Capital Inc。

加元$

312,500,000

加元$

250,000,000

道明证券公司。

加元$

312,500,000

加元$

250,000,000

合计

加元$

1,250,000,000

加元$

1,000,000,000

合计

2,250，000,000加元

 

二-1

附表三

提供限制

一般

该证券在美国和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

各包销商已同意，其将不会在任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何证券，或分发招股章程补充文件或随附的招股章程或与证券有关的任何其他发售材料，除非在该包销商最了解和确信将导致遵守其适用法律法规的情况下，且除协议中规定的情况外，不会对公司施加任何义务。

加拿大

各承销商分别向本公司声明、保证并同意：

（i）向身为加拿大某省居民或以其他方式受加拿大证券法规限的任何买方出售及交付任何证券，或由该包销商为身为加拿大某省居民或以其他方式受加拿大证券法规限的委托人（每名该等买方及委托人为“加拿大买方”）购买任何证券，须仅按照以下条件作出：

任何此类加拿大买方：（i）是National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免（“NI 45-106”）第1.1节或《证券法》（安大略省）（“OSA”）第73.3节（如适用）中定义的“认可投资者”，以及NI 45-106或OSA第73.3节（如适用）中“认可投资者”定义中规定的一个或多个类别，根据适用的加拿大证券法，正确并在所有方面描述了作为委托人购买或以其他方式被视为作为委托人购买的加拿大买方；（ii）并非仅为购买或持有NI45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段所述的作为认可投资者而创建或被使用的人；（iii）如果该加拿大买方是个人，则该加拿大买方也是国家文书31-103 –注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”。就本协议而言，“加拿大证券法”是指加拿大各省的所有适用证券法、法规、规则、文书、裁决和命令以及任何加拿大证券管理局发布的适用政策声明；和

 

III-1

（ii）就加拿大证券法所指的证券在加拿大的私募配售而言，其并无提供亦不会向任何加拿大买方提供任何将构成发售备忘录的文件或其他材料（公司承认将附加于初步最终招股章程及为在加拿大进行发售而作出的最终招股章程的初步及最终版本的加拿大发售备忘录除外），且其将向每名加拿大买方提供加拿大发售备忘录的副本。

（iii）它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条规则所定义的任何“自由编写招股说明书”，但（a）不包含未包含（包括通过引用并入）初步招股说明书或先前提交的发行人自由编写招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的自由编写招股说明书。

英国

各承销商已代表并同意其：（i）仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下传达或促使传达且将仅传达或促使传达其收到的与发行或出售包销证券有关的投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）第21条的含义内）；及（ii）已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的与包销证券有关的任何行为的所有适用规定。

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何承销证券。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指既不是：

（i）专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据经修订的《2018年欧洲联盟（退出）法》构成英国国内法的一部分；也不

（ii）《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的包销证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购包销证券。

 

III-2

欧洲经济区

各承销商已声明并同意，其没有向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不会向任何承销证券提供、出售或以其他方式提供，也不会向任何与承销证券有关的招股说明书或任何其他发行材料分发。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；

（ii）指令（EU）2016/97（经修订）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（iii）并非条例（EU）2017/1129（经修订）所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的包销证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购包销证券。

意大利共和国

证券的发售未根据意大利证券法进行登记，因此，不得在意大利共和国发售、出售或交付任何证券，也不得在意大利境内分发招股说明书或与证券有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

（i）根据（EU）2017/1129条例第2条和经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）和意大利CONSOB条例的任何适用条款定义的合格投资者（investitori qualificati）；或者

（ii）根据（EU）2017/1129条例第1条、经不时修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例第34-ter条以及适用的意大利法律豁免于公开发行规则的其他情况。

根据上述（i）或（ii）项在义大利共和国进行证券的任何要约、出售或交付，或分发招股章程或与证券有关的任何其他文件的副本，必须：

 

三三-3

（a）根据《金融服务法》、2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订）和经修订的1993年9月1日第385号法令（“银行法”），由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；

（b）遵守CONSOB、意大利银行（如适用，包括根据《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南的报告要求）和/或任何其他意大利当局规定的任何其他适用法律法规或要求。

日本

证券并无亦不会根据日本证券交易法进行注册，而各承销商及其各联属公司均已表示并同意，其并无要约或出售，亦不会直接或间接要约或出售任何证券于日本境内或向日本居民或向任何人士直接或间接于日本境内或向日本境内的任何居民或向任何居民重新要约或转售，除非根据根据其提供的《证券交易法》注册要求的任何豁免并遵守日本其他相关法律法规。

香港

证券不得以任何文件的方式发售或出售，而不是向其日常业务为买卖股份或债权证的人发售或出售，不论是作为委托人或代理人，或在不构成《公司条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下。32）的香港证券，而不得在香港或其他地方发出任何广告、邀请或与证券有关的文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能可供香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法准许这样做），但有关证券的广告、邀请或文件则不包括只向或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》（第第571条）及根据本条例订立的任何规则。

以色列

招股章程补充及随附的招股章程不构成以色列证券法5728-1968（“证券法”）规定的招股章程，且未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列，招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对，证券的任何要约仅针对（i）根据《证券法》的有限人数和（ii）《证券法》第一个增编（“增编”）中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（因为它

 

III-4

可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

新加坡

各承销商均承认，招股书补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。据此，各承销商声明并同意，其并无要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且其并无传阅或分发，亦不会传阅或分发招股章程补充文件或与该证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

大韩民国

证券不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向在大韩民国境内的任何人或向大韩民国的任何居民提供或出售用于重新发售或转售的证券，除非根据大韩民国的适用法律和条例，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。该证券没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在大韩民国公开发行。此外，除非证券购买者遵守与购买证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将证券转售给大韩民国居民。

瑞士

注册声明无意构成购买或投资该证券的要约或招揽。证券不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的证券，并且没有申请已经或将申请允许证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且注册声明或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

III-5

台湾

证券没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发行或出售该证券。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律外，该证券过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、出售、推广或广告。此外，注册声明不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）公开发售证券，也不打算成为公开发售。注册声明未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务局或阿布扎比全球市场金融服务监管局（FSRA）的批准或备案。

 

III-6

附表四

最终期限表

2026年3月5日

2,250，000,000加元

美国电话电报公司

1,250，000,0004.500% 2036年到期全球票据

1,000，000,000加元5.250% 2056年到期的全球票据

 

发行人：		美国电话电报公司（“美国电话电报”）
证券名称：		2036年到期的4.500%全球票据（“2036年票据”） 2056年到期5.250%全球票据（“2056年票据”）
交易日期：		2026年3月5日
结算日期：		2026年3月12日
到期日：		2036年3月12日为2036年票据
		2056年3月12日2056年度票据
提供的本金总额：		2036年票据1,250，000,000加元 2056年票据1,000，000,000加元
Price to Public（Issue Price）：		2036年票据的99.777% 2056年度票据的99.402%
美国电话电报的价格：		2036年票据的99.377% 2056年度票据的98.902%
净收益：		2036年票据1242212500加元 2056年票据989020000加元
所得款项用途：		美国电话电报打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务和未决收购。
承销商对美国电话电报费用的偿还：		承销商偿还1,000，000美元的美国电话电报的费用。
利率：		2036年票据的年利率为4.500% 2056年票据的年利率为5.250%
利息支付日期：		2036年度票据和2056年度票据分别于每年3月12日和9月12日每半年分期等额发行一次，自2026年9月12日开始。对于不是完整的半年期计息期的计息期，除任何定期半年期息票支付外，利息将按365天年及该利息期的实际天数（又称实际/实际加拿大复合法）。
提名：		最低2000加元，其后为1000加元的整数倍
营业日：		纽约市和多伦多的一个工作日

 

IV-1

选择性赎回：		每一系列票据可于任何时间之前赎回
		至适用的票面赎回日期（如表
		下图），作为一个整体或部分，由美国电话电报选择，在任何
		至少10天的时间和不时’，但不是
		60天以上’，提前通知，在一个make-whole call equal
		至（i）本金额的100%以较大者为准
		将予赎回的该等系列票据或（ii）相当于
		如果被赎回的票据的价格是
		在赎回日以该价格发行，将
		提供自赎回之日起至他们的收益率
		票面赎回日期等于加拿大政府收益率
		加上适用的make-whole spread（如
		下表），按前第三个营业日计算
		票据的赎回日期。
		每一系列票据可于任何时间赎回或
		在适用的票面赎回日期后，整体或部分于
		美国电话电报的选择权，可在任何时间不时在
		至少10天’，但不超过60天’，提前通知a
		赎回价格等于本金的100%
		这一系列的票据将被赎回。应计但
		未付利息将支付给但不包括
		兑付日。

		系列		票面赎回日期		制作-整体 传播
		2036年票据		12月12日，		29.5个基点
				2035
		2056年笔记		9月12日，		37.5个基点
				2055

		“加拿大政府收益率”是指，在任何日期，
		投标方日确定的到期收益率
		的算术平均数（四舍五入到小数点后三位）
		任何两个国家在上午10：00（多伦多时间）报出的收益率
		美国电话电报选择的加拿大投资交易商，假设
		半年度复利并按照
		与普遍接受的金融实践，这是一个非-
		可赎回加拿大政府债券，按面值交易，将
		carry if issued in Canada in Canadian dollars on the date
		固定赎回，期限最接近
		近似于适用的面值看涨期权的剩余期限
		日期。
税项毛额上调：		与之前的美国电话电报交易相当。
税务电话：		与之前的美国电话电报交易相当。

 

IV-2

指数与排名：		票据将根据契约发行，日期为截至
		2013年5月15日，美国电话电报与纽约银行之间
		Mellon Trust Company，N.A.，担任受托人。票据将于
		美国电话电报的无担保和非次级债务，并将
		职级pari passu与根据《证券日报》发行的所有其他债
		契约。
发行人评级：		穆迪：Baa2（稳定）
		标普：BBB（稳定）
		惠誉：BBB +（评级观察负面）
联合账簿管理人：		加拿大帝国商业银行世界市场公司。
		加拿大皇家银行道明证券公司。
		Scotia Capital Inc。
		道明证券公司。
CUSIP号码：		2036年票据的00206RNL2
		2056年票据的00206RNM0
ISIN号：		2036年票据CA00206RNL29
		2056年度票据CA00206RNM02
参考文件：		初步招股章程补充，日期为2026年3月5日；
		招股说明书，日期为2025年2月28日。

证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可以随时修改或撤回。

*根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

没有PRIPS或英国PRIIPS KID –没有准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为在欧洲经济区或英国无法零售。

发行人已就本来文所涉及的发售向证券交易委员会提交注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站WWW.SEC.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何参与发行的承销商或任何交易商将安排向您发送招股说明书，如果您要求，请致电CIBC World Markets INC。致电1-416-574-8515，RBC DOMINION SECURITIES INC。电话：1-416-842-6311，SCOTIA CAPITAL INC。拨打1-416-863-7438或TD SECURITIES INC。电话：1-800-263-5292。

 

IV-3

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

 

IV-4

展品A

美国电话电报公司。

延迟交付合同

    , 20

美国电话电报公司

阿卡德街208号

德克萨斯州达拉斯75202

女士们先生们：

以下签署人特此同意向特拉华州公司（“公司”）购买美国电话电报公司，而公司特此同意向以下签署人出售本金额为加元的公司上述证券（“证券”），该证券由公司招股章程提供，日期为，并附有招股章程补充文件，日期为（统称“招股章程”），兹确认收到其副本，购买价格为其本金额的%加上截至交割日（定义见下一段）的应计利息，并根据本合同中规定的进一步条款和条件。

下列签署人拟购买的证券的付款和交付应于，20，在此称为“交割日”。

在交割日纽约时间上午10：00，以下签署人将根据本协议购买的证券将由公司交付给以下签署人，而以下签署人将接受该证券的交付，并将因此在纽约梅隆银行信托公司，N.A.的办公室向公司支付购买价款。付款方式将是通过纽约清算所或公司可能指定的其他清算所结算的以联邦（当天）资金支付的认证或官方银行支票或电汇，向或根据公司的命令。证券将以授权形式及面额交付，并以以下签署人可能以不少于交付日期前两个完整营业日前以书面或电报方式致公司指定的名称进行登记，或如以下签署人未能以上述方式及时作出指定，则以一份代表上述本金金额的证券的最终全面登记证书的形式进行登记，并以以下签署人的名称进行登记。

本合同将于20日后终止且不再具有效力和效力，除非（i）在该日期或之前已由合同双方签署并交付

 

A-1

及（ii）公司须已向招股章程内指名的包销商出售即时交付包销证券（定义见招股章程内所指包销协议）。公司将按下述地址向下列签署人邮寄或交付大意为此的通知，说明该通知的发生日期，并附有根据包销协议第11（d）段交付该等包销商的公司大律师意见的副本。

下列签署人在交割日接受交割和支付证券款项的义务将受到以下条件的约束：在交割日，该证券不属于以下签署人所受管辖的司法管辖区法律禁止的投资，以下签署人在此声明，此类投资在本协议日期不属于如此禁止的投资。

本合同将对双方及其各自的继承人有利并具有约束力，但未经另一方书面同意，本合同任何一方不得转让。

本合同可由合同任何一方以任意数量的对应方执行，每一方均应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。

据了解，接受任何延迟交付合同（定义见上述承保协议）由公司全权酌情决定，且在不限制前述规定的情况下，不必采取先到先得的原则。如果本合同可以被

 

A-2

公司，请公司在下面的承兑表单上签字，并按下面所列的地址邮寄或递送其中一名对应人员给下面的签字人。这将成为本公司与下列签署人之间具有约束力的合同，当该等对方如此邮寄或交付时。

 

 

截至20日已受理
美国电话电报公司。
由
		职位：

 

A-3