美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
|
|
| （注册人的名称如其章程所指明） |
| 不适用 |
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） |
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ |
无需任何费用。 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
| 2026年4月30日 |
尊敬的股民朋友们：
欢迎您参加将于太平洋时间2026年6月11日（星期四）上午10：00举行的芯源系统公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）。2026年年会将是一场虚拟会议。您可以通过访问http://meetnow.global/MAUDUJC在线参加2026年年会，并在会议期间投票和提交问题。请仔细遵循本委托书“2026年年会出席情况”部分关于如何访问和参加虚拟会议的说明。
无论你是否计划参加2026年年会，重要的是你的股票要有代表并参加投票。我们继续使用美国证券交易委员会的规则，该规则允许公司通过互联网向股东提供代理材料。如果您正在互联网上查看代理声明，您可以通过互联网以电子方式授予您的代理，方法是遵循先前邮寄给您的关于代理材料可用性的通知上的说明以及互联网站上列出的说明。如果您收到了代理声明和代理卡的纸质副本，您可以通过填写并邮寄代理声明随附的代理卡来授予代理投票您的股份，或者您可以通过互联网或电话按照代理卡上的说明以电子方式授予您的代理投票。如果您的股份以“街道名称”持有，这意味着由经纪人、银行、信托或其他代名人持有的记录在案的股份，您应该审查关于该公司使用的代理材料或代理声明和投票指示表格的可用性的通知，以确定您是否以及如何能够通过电话或互联网提交您的代理。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理将确保您的股票在2026年年会上获得代表。
你的投票很重要，无论你拥有多少股份。
我代表董事会感谢您的参与。我们期待着您在2026年6月11日的出席。
| 真诚的， |
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|
|
| Michael Hsing |
|
| 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
Monolithic Power Systems, Inc.
股东周年大会通知
将于2026年6月11日举行
致Monolithic Power Systems, Inc.股东：
特此通知，特拉华州公司Monolithic Power Systems, Inc.的2026年年度股东大会将于太平洋时间2026年6月11日（星期四）上午10：00举行（“2026年年度会议”）。2026年年会将是一场虚拟会议。您可以通过访问http://meetnow.global/MAUDUJC在线参加2026年年会，并在会议期间投票和提交问题。请认真按照本委托书“2026年年会出席情况”部分关于如何注册和参加虚拟会议的说明进行操作。
在2026年年会上，我们将进行以下事务：
| 1. |
选举两名第一类董事，任期三年，直至2029年我们的年度股东大会，或直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格。被提名为董事会第一类董事的候选人为Victor K. Lee和Jeff Zhou。 |
| 2. |
批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
| 3. |
举行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。 |
| 4. |
办理会议或其任何休会前可能适当到来的其他事务。 |
上述业务项目在本2026年年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2026年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得2026年年会的通知并在会上投票。
你的投票很重要。诚邀全体股民参加2026年年会。然而，为确保您在会议上的代表性，我们鼓励您使用以下三种便捷方式之一尽快提交您的代理：（i）通过访问《关于提供代理材料的通知》（“通知”）或提供给您的代理卡中描述的互联网站点；（ii）通过拨打《通知》或代理卡中描述的免费电话；或（iii）通过签署、注明日期并归还代理卡。通过及时提交您的代理，您将为我们节省进一步征集代理的费用。出席2026年年会的任何注册股东，即使已经交回代理人，也可以在会上投票。
| 根据董事会的命令， |
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| Saria Tseng |
|
| 执行副总裁，战略企业发展，总法律顾问和公司秘书 |
佛罗里达州西棕榈滩
2026年4月30日
关于2026年年会代理材料可用性的重要通知：代理声明和10-K表格年度报告可在我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系”部分免费获取。
Monolithic Power Systems, Inc.
代理声明
为
2026年年度股东大会
关于征集和投票的信息
| 页 |
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| 17 | |
| 18 | |
| 指定执行干事薪酬 | 29 |
| 56 |
本委托书是向特拉华州公司Monolithic Power Systems, Inc.（“公司”、“MPS”、“我们”、“我们”或“我们的”）的普通股（每股面值0.00 1美元）持有人（“普通股”）提交的，涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理，以供将于太平洋时间2026年6月11日（星期四）上午10：00举行的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上使用，并在任何延期或延期的情况下审议并就此处所列事项采取行动。
2026年年会将是一次虚拟会议。你将不能亲自出席会议。“2026年度会议出席情况”中的虚拟会议如何接入和参加，请认真按照说明操作。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们向登记在册的股东发送一份关于提供代理材料的通知（“通知”），并应要求发送代理材料和代理卡的打印副本。代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被提名人将发送他们自己的类似通知。股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在互联网上提供这份代理声明，网址为http://www.monolithicpower.com，并在2026年4月30日或前后将通知或其他代理材料（如适用）邮寄给在2026年4月15日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东。
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得2026年年度会议及其任何休会的通知并在会上投票。这些股东有权就在2026年年度会议上适当提交给股东投票的所有事项，对截至记录日期持有的每一股普通股投一票。在记录日期，已发行和流通的普通股为49,129，267股。没有发行和发行在外的优先股股份。有关管理层、董事和普通股5%以上受益所有人的证券所有权的信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
对考虑纳入我们代理材料的股东提案的要求。这些股东将在我们的2027年年度股东大会上提交的股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条所载的股东提案要求。我们必须在2026年12月31日之前收到此类提案，才能将其纳入与该会议有关的代理声明中。
董事提名的要求，以考虑纳入我们的代理材料。根据我们经修订和重述的章程（“章程”）的代理访问条款，一名合格股东或最多20名股东的团体，如果连续持有至少3%的普通股至少三年，可以提名一名董事，并将该被提名人包含在我们的代理材料中。为及时召开2027年年度股东大会，我们必须在2026年12月31日至2027年1月30日期间收到代理访问董事提名通知。此外，该通知必须列出我们的章程要求的关于股东打算在2027年年度股东大会上提交的每项董事提名的信息。
除了满足我们章程的要求外，除我们的被提名人外，打算征集代理以支持董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，以遵守通用代理规则，该通知必须不迟于2027年4月12日在我们的主要执行办公室以电子方式盖上邮戳或传送给我们。但是，如果2027年年度股东大会的日期较2026年年度股东大会周年日变更超过30个日历日，则必须在2027年年度股东大会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2027年年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。
要求股东提案在年度会议之前提出，但不包括在我们的代理材料中。如果股东希望在我们的2027年年度股东大会上提交提案，而该提案不打算包含在我们与该会议有关的代理声明中，该股东必须在该会议的截止日期之前提前通知我们。为及时召开2027年年度股东大会，我们必须在2026年12月31日至2027年1月30日期间收到拟议业务通知。但是，如果2027年年度股东大会日期较2026年年度股东大会周年日变更超过30天，则必须在不迟于2027年年度股东大会召开前90个日历日和2027年年度股东大会召开日期首次公开公告之日后10个日历日的营业时间结束前收到股东及时通知，以较晚者为准。此外，该通知必须列出我们的章程要求的有关股东打算在2027年年度股东大会上提交的每项提案的信息。
上述所有提案必须使用“股东通讯”中概述的方法提交给我们的公司秘书。
出席情况：
2026年年会将仅以远程通讯方式举行。你将无法亲自出席2026年年会。2026年年会可在http://meetnow.global/MAUDUJC上查阅。我们鼓励您在开始时间前十分钟访问2026年年会。
截至记录日期营业结束时正式登记出席2026年年会的股东将能够在虚拟会议期间收听网络广播、投票并提交问题。参加活动必须要有自己的15位控号。根据我们的2026年年会行为规则提交的与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，但须遵守适用的时间限制。
或者，也可以作为嘉宾参加会议，收听网络直播，无需提前报名。作为嘉宾，您将无法在会议期间投票或提交问题。
注册流程：
登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）登记，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您已经注册参加虚拟会议，将能够在会议期间收听网络直播、投票和提交问题。
受益业主。如果你通过经纪人、银行、信托或其他代名人持有你的股票，你必须提前注册，以便在虚拟会议期间投票和提交问题。要提前登记，你必须从持有你股票的经纪人、银行、信托或其他代名人那里获得法定代理人，给予你对股票的投票权。您必须向Computershare提交反映您所持股份的法定代理人的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为“芯源系统法定代理人”，并且不迟于太平洋时间2026年6月5日下午5点收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。可通过以下方式提出登记申请：
| 通过电子邮件： |
legalproxy@computershare.com |
| 邮寄： |
计算机共享 |
| 芯源系统法律代理人 |
|
| 邮政信箱43001 |
|
| 普罗维登斯，RI 02940-3001 |
2026年年会前投票。如果你是你股票的记录保持者，你有三种选择在2026年年会之前提交你的投票：
| ● |
遵循《通知》或您的代理卡上印制的互联网投票说明； |
| ● |
通过使用您的代理卡上打印的电话号码；或 |
| ● |
通过填写随附的代用卡，在随附的邮资预付信封中签名并注明日期并邮寄。 |
如果您可以上网，我们鼓励您在网上记录您的投票。它很方便，而且为我们节省了大量的邮费和处理费用。此外，在会议日期之前通过互联网或电话投票时，您的投票立即记录，不存在邮寄延迟导致您的投票迟到的风险，因此不被计算在内。在2026年年会之前通过互联网或电话以电子方式提交且未被撤销的所有有权投票并由适当执行的代理卡或适当授予的代理代表的股份，将根据所提供的指示在2026年年会上进行投票。如果没有指示，该代理人所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。如有任何其他事项适当提交2026年年会审议，包括（其中包括）审议将2026年年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集额外代理人的目的），则被指定为代理人并根据其行事的人士将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。我们目前预计不会在2026年年会上提出本文所述提案以外的任何事项。如果你的股票在股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，你将收到你的经纪人、银行、信托或其他代名人的通知，其中包括关于如何投票你的股票的指示。你的经纪人、银行、信托或其他代名人将允许你通过互联网传递你的投票指示，也可能允许你通过电话提交你的投票指示。
你的投票很重要。即使你计划参加2026年年会，你也应该提交你的委托书。
通过出席2026年年会进行投票。2026年年会将是一场虚拟会议。截至记录日期营业结束时正式登记出席2026年年会的在册股东和实益拥有人将能够在虚拟会议期间收听网络广播并投票表决其股份。虚拟会议的接入和出席方式请按照说明认真操作，并在“2026年年会出席情况”中进行投票。
该股东之前提交的任何投票，无论是通过互联网、电话还是邮件，将被该股东在2026年年会上投下的一票所取代。
变更表决；代理的可撤销性。记录在案的股东根据本次征集提供的任何代理，可在2026年年度会议投票前随时由提供代理的人撤销。记录在案的股东提交的代理可以通过以下方式撤销：
| ● |
提交书面撤销通知，日期晚于我们的公司秘书在2026年年会投票时或之前收到的先前提交的代理； |
| ● |
正式签署与相同股份有关的较后日期的代理，并在2026年年会投票时或之前将其交付给我们的公司秘书； |
| ● |
通过电话或互联网提交另一份代理（请遵循您最近的电话或互联网投票指示）；或 |
| ● |
实际上出席2026年年会并参加投票（尽管出席2026年年会本身并不构成对先前提交的代理的撤销）。 |
任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在2026年年会投票之前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或后续代理卡必须使用“股东通讯”中概述的方法提交。
如果你通过经纪人、银行、信托或其他代名人持有你的股份，你可以通过向你的经纪人、银行、信托或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。
特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）均未就将在2026年年度会议上投票的任何提案规定异议股东的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股份的付款。
我们将承担本次征集的所有费用，包括准备和邮寄本次征集材料的费用。我们可能会补偿经纪公司、托管人、代名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人在向这些受益所有人转发征集材料方面的合理费用。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话、信函、电子邮件或其他通讯方式征集代理人。此类董事、高级管理人员和雇员将不会获得额外补偿，但他们可能会因与此类招揽有关的合理自付费用而得到补偿。我们聘请了一家专业的代理征集公司的服务，以协助向某些经纪人、银行代名人和其他机构所有者征集代理。我们预计此类服务的成本将约为25000美元。
有权投票的大多数已发行股票的持有人必须出席2026年年度会议，才能达到交易业务所需的法定人数。如果股东：（1）已正式登记出席2026年年会并在会上投票，或（2）已通过邮寄、电话投票或使用互联网适当提交代理卡，则股东被视为出席2026年年会。如果出席2026年年度会议的股份不构成规定的法定人数，为获得法定人数，2026年年度会议可延期至随后的日期。
批准将在2026年年会上审议的提案所需票数如下：
| ● |
提案1。选举董事需要获得适当投票的多数票的赞成票。正如下文提案一进一步描述的那样，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，将在选举结果证明后立即向董事会提出辞呈，供董事会审议。 |
| ● |
提案2。通过虚拟出席2026年年会或由代理人代表出席2026年年会的有权投票的普通股的多数股份的赞成票，才能批准任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所。虽然这一投票是咨询性的，对我们或我们的审计委员会没有约束力，但审计委员会打算在考虑任命安永时考虑投票结果。 |
| ● |
提案3。必须以虚拟出席2026年年会的方式亲自出席或由代理人代表出席2026年年会的有权投票的普通股的多数股份的赞成票，才能在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。虽然这一投票是建议性的，对我们或我们的董事会没有约束力，但董事会和薪酬委员会打算在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。 |
根据美国特拉华州的《一般公司法》，弃权票和经纪人不投票都被视为出席并有权投票，因此，为了确定出席2026年年度会议是否达到法定人数而被包括在内。投弃权票不算作就选举董事所投的一票，但与对其他每项提案投反对票具有同等效力，这些提案需要获得亲自以虚拟方式出席2026年年度会议或由代理人代表出席2026年年度会议的有权就其投票的普通股股份的多数批准。因此，弃权与对提案2和3投反对票具有同等效力，对提案1不产生影响。当为受益所有人持有股份的代名人不对特定提案投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该代名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。就批准我们的独立注册会计师事务所而言，券商拥有投票的酌处权。
有权在2026年年会上投票的股东名单将在正常营业时间内提供给任何与2026年年会密切相关的任何目的的股东，地址为：1555 Palm Beach Lakes Blvd.，West Palm Beach，FL 33401，地址为2026年年会前十天，并将在http://meetnow.global/MAUDUJC上的2026年年会期间向公司任何股东开放。
根据SEC批准的“持家”程序，我们将向共享地址的多个股东交付一份通知副本，并在适用的情况下交付我们打印的代理材料，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。这一过程降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行住户通信，这一过程将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与持屋计划，请通知您的经纪人或将您的书面请求发送至：1555 Palm Beach Lakes Blvd.，West Palm Beach，FL 33401，注意：公司秘书。通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料将根据任何此类要求迅速交付。目前在其地址收到多份通知副本以及（如适用）我们的代理材料并希望请求持有住房的股东应联系其经纪人。
选举董事
该委员会目前由七名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程，董事会有权不时通过决议确定董事人数。在2025年年度股东大会上，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订和重述，该修订和重述具有根据以下时间表解密董事会的效果：
| 股东年会 |
条款 |
|
| 2025 |
第三类董事当选，任期三年。 |
|
| 2026 |
拟选举第一类董事，任期三年。 |
|
| 2027 |
二类董事，任期三年。 |
|
| 2028 |
第三类董事将当选，任期两年。 |
|
| 2029 |
拟选举第一类董事，任期一年。 |
|
| 2030年及以后 |
全体董事任期一年。 |
在2026年年会上，两名第一类董事将被选入董事会。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的董事会提名人Victor K. Lee和Jeff Zhou的代理进行投票。Lee先生和Zhou先生正在竞选连任董事会成员。每名获提名参选的人士均已同意在当选后任职，而董事会没有理由相信任何获提名人将无法任职或将拒绝任职。然而，如果任何被提名人在2026年年会时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给现任董事会指定的任何被提名人以填补空缺。当选为第一类董事的每个人的任期将延续三年或直至其继任者正式当选并符合资格。如果当选，李先生和周先生的任期将在2029年年度股东大会上届满。
我们的董事是由“复数”投票选出的。将选出将在2026年年会上投票选出的两个董事会席位中获得最多票数的候选人。弃权和未在董事选举中投票的券商所持股份不产生影响。此外，我们采取了公司治理政策，要求每位董事提名人在收到“拒绝”多于“赞成”的投票时，必须提交辞职信。有关该政策的更多详情，请参阅“董事投票政策”。
董事会一致建议，股东投票“赞成”选举每一位提议的被提名人进入董事会。
下表汇总了有关被提名人和我们其他董事的某些信息：
| 姓名 |
年龄 |
董事 自 |
主要作用 |
|||
| Michael Hsing |
66 |
1997 |
董事会主席、总裁兼首席执行官 |
|||
| Herbert Chang（1）（2） |
64 |
1999 |
牵头独立董事 |
|||
| Eugen Elmiger（1）（3） |
62 |
2012 |
董事 |
|||
| Victor K. Lee（2） |
69 |
2006 |
董事/提名人 |
|||
| Carintia Martinez（3） |
60 |
2021 |
董事 |
|||
| Eileen Wynne（2） |
60 |
2023 |
董事 |
|||
| Jeff Zhou（1）（2） |
71 |
2010 |
董事/提名人 |
| (1) |
薪酬委员会成员。 |
| (2) |
审计委员会成员。 |
| (3) |
提名和公司治理（“NCG”）委员会成员。 |
任期将于2026年届满的第一类董事提名人
Victor K. Lee自2006年9月起在我们的董事会任职。Lee先生曾于2012年6月至2016年6月担任无晶圆厂半导体公司MoSys，Inc.的董事会成员。Lee先生于2007年8月至2011年3月在无晶圆厂半导体公司Ambarella, Inc.担任首席财务官。Lee先生拥有加州大学伯克利分校工业工程和运筹学学士学位和工商管理硕士学位。
Jeff Zhou自2010年2月起在我们的董事会任职。周博士是一位退休的企业高管。在退休前，周博士曾于2018年至2019年担任薄膜太阳能技术开发商MiaSol é的执行副董事长。周博士于2013年至2018年担任MiaSol é首席执行官。周博士拥有美国佛罗里达大学电气工程学博士学位。
任期将于2027年届满的现任Class II Directors
Eugen Elmiger自2012年10月起在我们的董事会任职。Elmiger先生目前担任高精度电驱动系统供应商Maxon Group的首席执行官，他自2011年1月起担任该职位。Elmiger先生目前担任Kardex的董事会成员，该公司是自动化存储解决方案和物料处理系统的全球领导者。Elmiger先生拥有卢塞恩（Horw）应用科学与艺术大学电气工程学士学位。
Eileen Wynne自2023年2月起在我们的董事会任职。Wynne女士于2022年8月至2023年9月期间担任指纹识别技术提供商IDEX Biometrics ASA（“IDEX”）的临时首席财务官，并于2020年12月至2024年6月期间以咨询方式为IDEX提供支持。从1999年11月至2019年6月，Wynne女士在全球半导体公司亚德诺半导体技术有限公司担任多个管理和高级职务，包括从2013年5月至2019年6月担任副总裁兼首席财务官，从2017年3月至2017年9月担任临时首席财务官。Wynne女士拥有圣安塞姆学院金融经济学学士学位和本特利大学会计学硕士学位。Wynne女士是一名在职注册会计师。
任期将于2028年届满的现任III类董事
Michael Hsing自1997年8月创立MPS以来，一直在我们的董事会任职，并担任我们的总裁兼首席执行官。在创立MPS之前，Hsing先生是多家模拟集成电路（“IC”）公司的高级硅技术开发人员，在那里他开发了关键技术并获得了专利，这些技术在电力电子行业树立了新的标准。Hsing先生是与双极混合信号半导体制造的工艺开发相关的众多专利的发明人。兴先生拥有佛罗里达大学的学士学位。
Herbert Chang自1999年9月起在我们的董事会任职。Chang先生目前是GrowStar Partners Group Limited的普通合伙人，自2007年7月起担任该职位。常先生是一名风险投资家，专注于投资半导体、电信、网络、软件和互联网行业的公司。张先生在多家私营公司和一家在TWSE上市的公司的董事会任职。张先生在台湾大学获得地质学学士学位，在台湾国立交通大学获得工商管理硕士学位。
Carintia Martinez自2021年5月起担任我们的董事会成员。Martinez女士目前担任Automotive Cells Company的首席数字信息官，该公司是一家电动汽车电池技术开发商，她自2025年1月以来一直担任该职位。从2024年1月到2025年1月，Martinez女士担任共享通信基础设施提供商IHS Towers的首席信息官。2018年1月至2023年5月，Martinez女士担任Thales Alenia Space的副总裁兼首席信息官，Thales Alenia Space是一家专门从事卫星系统的欧洲航空航天制造商。2008年2月至2017年12月，马丁内斯女士担任过多个高级职位，包括雷诺-日产联盟质量副总裁以及法国汽车制造商雷诺集团营销和销售信息系统副总裁。Martinez女士拥有巴西Pontificia Universidade Cat ó lica do Paran á建筑和城市规划硕士学位、法国Compi è gne科技大学项目管理硕士学位，以及法国巴黎第十二大学-Val de Marne和法国国家庞特高等学院城市规划硕士学位。
我们的任何执行官、董事和被提名人之间都没有家庭关系。
NCG委员会至少每年审查每位非雇员董事的独立性并向董事会提出建议，董事会肯定地确定每位董事是否符合独立资格。每位董事必须随时向NCG委员会充分、及时通报任何可能影响董事独立性的发展。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场适用的上市标准，Herbert Chang、Eugen Elmiger、Victor K. Lee、Carintia Martinez、Eileen Wynne和Jeff Zhou“独立”。
我们的董事会包括七名成员，他们完全有资格在董事会任职，并代表我们股东的最大利益。我们的董事会由具有以下特点的董事组成：
| ● |
都是经验丰富的高管，有很强的公司治理经验； |
| ● |
拥有能够发展对我们全球业务和运营的深刻理解的专业背景； |
| ● |
对创新和新兴技术有浓厚兴趣； |
| ● |
具有风险管理和网络安全方面的技能或经验； |
| ● |
有能力拥抱我们的价值观和文化； |
| ● |
是独立的思考者，共同做好工作； |
| ● |
有较高的道德标准； |
| ● |
具备良好的商业判断力和敏锐性；以及 |
| ● |
愿意投入董事会有效履行职责所需的时间和资源。 |
我们认为，每一位董事都具备这些属性。此外，董事为董事会带来了广泛的经验，包括广泛的财务和会计专业知识、上市公司董事会经验、对半导体业务和相关技术的了解、广泛的全球业务经验、广泛的运营和战略规划经验，以及评估和管理复杂、高增长的全球公司的业务风险的能力，包括与网络安全、信息技术和人工智能（“AI”）相关的风险。董事会和NCG委员会认为，我们董事的技能、素质、属性、经验和各种背景为我们提供了广泛的视角，以有效满足我们不断变化的需求并代表我们股东的最佳利益。
下表重点介绍了每位董事为董事会带来的具体关键资历、业务技能、经验和属性：
| 迈克尔 兴 |
赫伯特 Chang |
欧根 埃尔米格 |
维克托K。 Lee |
卡林提亚 马丁内斯 |
艾琳 Wynne |
杰夫 周正宇 |
|
| 行政领导 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
| 公司治理 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
| 全球业务和运营 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
| 创新和技术 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
| 风险管理 |
● |
● |
● |
● |
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| 网络安全 |
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| 财务和会计专业知识 |
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| 人力资本管理 |
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| Michael Hsing |
MPS创始人兴先生是电源管理技术的远见者，也是一位强有力的领导者、激励者和成功的企业家。兴先生向董事会提供了有关管理层对我们运营的看法的宝贵见解，并向董事会提供了我们运营历史的最全面的看法。在他的领导下，我们经历了显着的收入增长和盈利能力。自我们2004年首次公开发行股票以来，以市值衡量的股东价值显著增长。在半导体行业工作了40多年，兴先生的远见、洞察力和经验使他能够理解和扩展我们所服务的市场，有效控制成本，评估和管理业务风险，包括与信息技术、人工智能、网络安全和供应链相关的风险，并增强我们产品的技术优势，这有助于推动我们的增长并为我们的股东创造价值。基于董事会对这些资格、技能和经验的认定，董事会得出结论，Hsing先生应担任MPS的董事。 |
| Herbert Chang |
Chang先生自1999年以来一直是董事会成员，这使他对我们的业务和历史有了重要的了解。我们还继续受益于常先生通过他对公共和私营高科技公司的无数成功投资而获得的广泛经验。常先生曾在他投资的公司的多个董事会任职，这给了他重要的领导技能、风险管理、公司治理和监督经验。此外，通过这些董事会和投资者职责，以及他在董事会的任期，常先生对我们的行业、我们的运营以及伴随而来的复杂的财务交易和控制有了深入的了解，这是我们取得成功所必需的。常先生的金融专业知识也帮助董事会分析了我们不时考虑的重大复杂金融交易。基于他的教育背景和在我们开展业务的国家的工作经验，常先生还拥有重要的国际经验。根据董事会对这些资格、技能和经验的认定，董事会得出结论，Chang先生应担任MPS的董事。 |
| Eugen Elmiger |
Elmiger先生是一位经验丰富的业务主管，拥有超过30年的经验，包括广泛的国际营销、销售和产品管理专业知识、执行董事会经验、高科技组件业务和技术知识，以及运营和战略规划经验，包括在复杂、高增长的全球公司中监督信息技术、人工智能和网络安全。这段经历使他能够将自己宝贵的行政领导才能、风险管理和对国际业务的理解贡献给董事会的审议和监督职责。随着我们在这些市场扩展业务，他的工业、医疗和汽车背景对董事会来说是一笔宝贵的财富。根据董事会对这些资格、技能和经验的认定，董事会得出结论，Elmiger先生应担任MPS的董事。 |
| Victor K. Lee |
Lee先生是董事会审计委员会的审计委员会财务专家。他曾在多家上市公司和私营公司担任首席财务官，在半导体行业工作了超过40年。李明博不仅熟悉半导体行业的内部运作，还对半导体公司经常面临的财务问题和业务风险有深入的了解。他的经验使他了解董事会必须考虑的广泛问题，特别是那些影响我们业务的财务和会计方面的问题，并向管理层和董事会的决策提出合理的建议。Lee先生还为董事会提供了与我们业务相关的财务管理、风险管理、内部控制、披露问题和税务事项方面的宝贵见解。根据董事会对这些资格、技能和经验的认定，董事会得出结论，Lee先生应担任MPS的董事。 |
| Carintia Martinez |
Martinez女士为董事会带来了具有30多年信息系统和技术经验的多元化背景，包括在电信、航空航天和汽车行业的高增长跨国公司担任首席信息官。董事会认为，Martinez女士宝贵的行政领导才能、风险管理经验，包括对信息技术、人工智能和网络安全的监督、多元化的背景以及对复杂的国际商业问题的理解，使她能够为董事会带来新的视角、想法和前景。根据董事会对这些资格、技能和经验的认定，董事会得出结论，Martinez女士应担任MPS的董事。 |
| Eileen Wynne |
Wynne女士是董事会审计委员会的审计委员会财务专家。Wynne女士为董事会带来了具有高增长跨国公司财务、运营和风险管理经验的多元化背景。Wynne女士曾在一家全球半导体公司担任首席财务官，在半导体行业工作了20年。Wynne女士不仅熟悉半导体行业的内部运作，还对半导体公司经常面临的财务和会计问题以及业务风险有深入的了解。董事会认为，Wynne女士宝贵的行政领导才能、财务监督专业知识以及对半导体行业复杂的国际业务和制造问题的理解，使她能够为董事会带来新的观点、想法和前景。根据董事会对这些资格、技能和经验的认定，董事会得出结论，Wynne女士应担任MPS的董事。 |
| Jeff Zhou |
周博士是一位资深业务主管，在具有全球足迹的大型跨国企业拥有超过40年的行业经验。周博士在全球制造业、电子和可再生能源行业拥有广泛的背景。这段经历让他能够将自己宝贵的执行领导才能、风险管理技能，包括对信息技术、人工智能和网络安全的监督，以及对国际业务的理解，贡献给董事会的审议和监督职责。根据董事会对这些资格、技能和经验的认定，董事会得出结论，周博士应担任MPS的董事。 |
董事会目前由七名成员组成，董事会已确定其中六名成员是独立的。
领导Structure。我们目前的领导结构和管理文件允许董事长和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。如果董事会认为首席执行官担任董事长仍然符合MPS及其股东的最佳利益，则董事会的独立成员随后选举一名首席独立董事。
董事会目前已确定，让我们的总裁兼首席执行官Michael Hsing担任董事长，再加上一名现任首席独立董事，符合MPS及其股东的最佳利益。因此，Hsing先生担任董事长、总裁兼首席执行官，董事会指定其中一位独立董事Chang先生为首席独立董事。我们的首席独立董事是由董事会每年任命的。董事会认为，我们的领导结构，以其对董事会独立性的强烈强调、积极的首席独立董事以及董事会和委员会的强大参与，为管理层提供了健全和强有力的监督，并与Hsing先生在董事会审议期间提供的管理观点形成了制衡。
董事会每年审议并讨论董事会领导结构。作为这一评估过程的一部分，董事会审查其领导结构，以及合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合MPS和我们的股东的最佳利益。董事会还认为：
| ● |
MPS到位的政策、做法和人员的有效性，以帮助确保强有力的、独立的董事会监督； |
| ● |
MPS的业绩和领导结构可能对其业绩产生的影响； |
| ● |
董事会的业绩和领导结构可能对董事会业绩产生的影响； |
| ● |
董事长在角色中的表现； |
| ● |
MPS股东的观点；以及 |
| ● |
其他公司的做法和治理趋势。 |
虽然我们认识到不同的董事会领导结构可能适合不同的公司，但我们认为我们目前的董事会领导结构对我们来说是最佳的。我们的领导结构向我们的员工、供应商、客户、股东和其他利益相关者表明，我们由强大、平衡的领导管理，由一个人为董事会和管理层设定基调和一致的信息，并对管理我们的日常运营负有主要责任，并由我们的首席独立董事和其他独立董事进行适当的监督和指导。随着我们继续寻求通过新产品发布和业务增长取得成功，这一信息变得越来越重要。我们还相信，我们的领导结构传递出这样的信息，即我们重视以首席独立董事和其他独立董事的形式对我们的管理运营和决策进行强有力的独立监督。此外，拥有MPS和董事会的单一领导者消除了战略错位或重复努力的可能性，并为我们提供了明确的领导。
组合领导Structure的好处。董事会认为，让兴先生担任董事长兼首席执行官的角色对MPS和我们的股东来说是最好的服务，原因如下：
| ● |
兴总最熟悉我们的业务和我们面临的独特挑战。兴先生对我们面临的挑战的日常洞察力有助于董事会及时审议重要事项； |
| ● |
兴先生已经并将继续确定议程项目，并就影响我们的重要事项领导有效讨论。Hsing先生对我们的运营和我们竞争的高度竞争的半导体行业的知识和丰富经验使他能够确定并优先考虑董事会审查和审议的事项； |
| ● |
作为董事长兼首席执行官，兴先生是董事会和管理层之间的重要桥梁，为执行我们的战略举措和应对我们的挑战提供了关键的领导。董事会认为，兴先生带来了独特的、以股东为中心的见解，以协助MPS最有效地执行其战略和业务计划，以符合我们股东的最佳利益； |
| ● |
作为我们的董事长的Hsing先生和作为我们的首席独立董事的Chang先生以及我们的其他独立董事之间的沟通的强度和有效性，导致董事会对MPS的问题、计划和前景进行全面监督；和 |
| ● |
这种领导结构为董事会提供了更完整和及时的关于MPS的信息、统一的结构和内外一致的领导方向，并为董事会决策提供了协作和合议的环境。 |
牵头独立董事职责。作为首席独立董事，常先生的主要角色和职责包括：
| ● |
审查会议议程； |
| ● |
审查发送给董事会的日程安排和信息； |
| ● |
代表董事会或董事会认为必要或适当的委员会保留独立顾问； |
| ● |
确保有足够的时间讨论所有会议议程项目； |
| ● |
酌情与独立董事和首席执行官/董事会主席进行咨询和沟通； |
| ● |
履行独立董事可能不时指定的其他职能； |
| ● |
主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议；以及 |
| ● |
独立董事的召集和主导会议。 |
我们的独立董事在定期安排的董事会或委员会会议的一部分期间举行执行会议，并根据需要举行其他会议。我们的首席独立董事主持我们的独立董事会议，我们认为这些会议有助于确保对MPS和董事会的运作进行适当程度的独立审查。
我们的董事会认识到，对董事会、董事会委员会和我们的董事进行建设性的年度业绩评估是健全的公司治理实践和董事会有效性的重要组成部分。董事会有一个正式的年度评估程序，其目的是：（i）确定董事会、其委员会和董事是否团结有效地工作，（ii）衡量个别董事的表现，以及（iii）提供一个机会，以确定需要改进的领域并采取行动。除了年度评估外，我们还鼓励董事向我们的首席独立董事和/或NCG委员会主席提供持续的反馈。
年度评价过程一般涉及以下步骤：
| ● |
规划和监督。NCG委员会负责监督年度董事会、委员会和董事评估过程，并确定评估的范围和最佳方法。结合我们全年股东的意见，NCG委员会制定问题和概念清单，旨在涵盖广泛的董事会、委员会、治理和个别董事绩效主题。 |
| ● |
访谈和评价。为保持客观视角并允许更坦诚的讨论，NCG委员会指定一家外部律师事务所与个别董事进行详细的一对一访谈，其中包含但不限于NCG委员会提出的问题和概念。这些讨论和评估结果都是匿名的，以促进整个过程的坦率和开放。外部律师事务所的主要职责是促进流程、收集反馈、分析和报告结果、提供有关最佳治理实践的见解，并向总法律顾问和公司秘书以及NCG委员会提供建议。 |
| ● |
成果评估。在完成访谈和综合反馈后，外部律师事务所将结果直接或通过总法律顾问和公司秘书提交给NCG委员会和董事会其他独立成员。这一评估过程允许NCG委员会和董事会的其他独立成员评估董事会、其委员会和每位董事的实力，以及潜在改进的领域。 |
| ● |
行动计划。根据评估结果和NCG委员会的建议，并考虑到外部律师事务所的建议，董事会决定是否对董事会或任何委员会的政策、程序和做法以及有关个别董事业绩的任何建议或行动实施变更或更新。如果有必要，董事会将指示NCG委员会制定一项行动计划，在随后的董事会会议上纳入变化并提供状态更新。 |
目前，我们独立董事会成员的平均任期约为14年。我们的董事会由长期董事和两名自2021年以来加入董事会的董事组成。董事会认为，这种任期组合促进了经验的适当平衡，并使董事会能够从对我们的业务有广泛理解和机构知识的董事和最近任命的具有新观点和观点的董事中受益。
董事会于二零二五年期间共举行四次会议，所有董事出席至少75%的董事会及该董事所服务的委员会会议。
审计委员会。董事会设有根据《交易法》第3（a）（58）（a）条单独指定的常设审计委员会，该委员会目前由四名成员组成：Herbert Chang、Victor K. Lee、Eileen Wynne和Jeff Zhou。Wynne女士担任审计委员会主席。审计委员会的主要职责是：
| ● |
对我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计进行监督； |
| ● |
聘请独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计； |
| ● |
协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，以及我们的内部会计和财务控制；和 |
| ● |
向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的财务事项。 |
董事会已确定，Lee先生和Wynne女士是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，根据适用的SEC法规和纳斯达克适用的上市标准，审计委员会的所有成员都是“独立的”，并且具有财务知识。审计委员会在2025年期间召开了四次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程可在我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系-公司治理”部分查阅。
薪酬委员会。董事会指定了一个薪酬委员会，由三名成员组成：Herbert Chang、Eugen Elmiger和Jeff Zhou。Elmiger先生是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的主要职责是：
| ● |
对我们的薪酬政策、计划和福利计划进行监督； |
| ● |
协助董事会监督执行干事的薪酬，评估和批准执行干事的薪酬计划、政策和方案； |
| ● |
协助董事会管理我们的股权补偿计划；和 |
| ● |
根据我们的环境、社会和治理倡议，对我们在高管薪酬政策和计划以及人力资本管理方面的做法和合规努力进行监督。 |
在适用法律的规限下，薪酬委员会可于适当时成立及授权予小组委员会，并可根据我们的股权计划将若干股权授予及股权管理权力转授予我们的一名或多于一名高级人员或董事会的委员会或薪酬委员会的小组委员会。根据纳斯达克适用的上市标准，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。薪酬委员会于2025年期间举行了四次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程可在我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系-公司治理”部分查阅。
NCG委员会。董事会已指定一个NCG委员会，由两名成员组成：Eugen Elmiger和Carintia Martinez。Martinez女士是NCG委员会主席。NCG委员会的主要职责是：
| ● |
审查董事会的组成和资格，为董事会的遴选推荐董事提名人选，并评估董事薪酬； |
| ● |
检讨联委会各委员会的组成，并推荐人士出任该等委员会的成员； |
| ● |
制定整体治理准则和做法，并监督董事会的整体绩效，包括年度董事会评估； |
| ● |
向董事会建议是否接受或拒绝已提出的董事辞呈，或在董事会通过的董事投票政策规定的董事无争议选举中，董事获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数的情况下采取其他行动； |
| ● |
审查我们在环境可持续性问题、社会倡议和公司治理方面的做法、政策、战略和披露；和 |
| ● |
审查我们的网络安全计划，包括政策、实践、内部控制和信息安全风险管理。 |
根据纳斯达克适用的上市标准，NCG委员会的所有成员都是“独立的”。NCG委员会在2025年举行了四次会议。NCG委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程可在我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系-公司治理”部分查阅。
我们网站上包含的信息无意成为本代理声明的一部分，也不会通过引用并入本代理声明。
该委员会主要负责监督可能影响MPS的风险。审计委员会认为，风险管理的一个基本部分是了解我们面临的风险，监测这些风险，并对这些风险采取适当的控制和缓解活动。我们认为，对我们的长期成功至关重要的风险管理领域主要包括产品开发、供应链和质量、法规和法律合规、环境、社会和治理举措、高管薪酬计划、销售和促销、会计、税务和财务以及业务发展，以及保护我们的资产（金融、知识产权和网络安全），所有这些都由直接向我们的首席执行官报告的高级执行管理层管理。我们的董事会成员在风险监督方面拥有丰富的经验，这些经验源于他们目前或以前担任首席执行官、首席财务官、首席信息官以及其他负责风险监督义务的其他公司的其他高级领导职位或董事会成员的经验。因此，董事会认为，其成员在识别和应对我们整个运营过程中的风险方面具有资格和经验。
虽然全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任，但董事会的监督主要通过董事会各委员会进行。董事会履行其职责，要求每位委员会主席定期报告委员会的考虑和行动，包括风险监督，并要求负责监督特定风险的官员提交定期报告。由于这些报告的提交独立于Hsing先生的审查，董事会认为，除了加强董事会参与MPS的持续管理之外，其领导结构对其风险监督职能的履行没有任何影响。
下表概述了每个委员会的具体风险监督职责：
| 委员会 |
风险监督的主要领域 |
|
| NCG |
●评估与公司治理事项相关的风险和合规性，包括我们的政策和原则、我们的董事会结构、成员和独立性以及股东权利。 ●评估与网络安全、数据隐私和信息技术安全与控制相关的暴露和风险。 ●评估环境和社会倡议产生的风险，包括与气候相关的风险。 |
|
| Compensation |
●评估与我们的赔偿计划和做法相关的风险。 ●监督人力资本管理相关风险。 |
|
| 审计 | ●监督会计政策和内部控制，评估与财务报告、会计、审计和税务事项相关的企业风险。 ●评估与我们的现金管理和投资计划相关的财务风险。 |
我们的高级管理团队负责进行我们的日常风险管理，负责协助董事会和委员会履行其风险监督职能。在定期安排的会议上，董事会和各委员会要求负责监督特定风险的官员提交有关业务事项的更新和报告，包括业务和环境、社会和治理问题、财务结果、网络安全和信息安全以及业务前景和战略。这些更新使我们的董事会和委员会能够定期与我们的高级管理层讨论企业风险，包括作为其年度战略规划过程和年度预算审查的一部分。
除了要求委员会和干事定期提交报告外，审计委员会还接收第三方顾问的报告，以保持对可能影响我们的风险的监督，包括我们的独立审计员、外部法律顾问、薪酬顾问和其他人。定期与这些顾问进行磋商，并在出现特定问题时进行磋商，以便向董事会和各委员会提供有关特定风险相关事项的独立专家建议和见解。
我们认为，上述风险管理职责的划分是解决我们面临的风险的有效方法，董事会领导结构支持这种方法。
董事会已采纳董事候选人的识别、评估和提名准则。如果NCG委员会希望为董事会成员确定新的独立董事候选人，它被授权保留和批准第三方猎头公司的费用，以帮助确定潜在的董事提名人。我们的首席独立董事面试每位董事会候选人，这是董事会的惯例。
NCG委员会专注于补充现有董事会的技能、专业知识或背景，认识到我们的业务和运营具有多样性和全球性。虽然对董事提名人没有具体的最低资格要求，但理想的候选人应（a）表现出独立性、完整性和将提高董事会整体有效性的资格，以及（b）满足适用规则可能要求的其他要求，例如审计委员会成员的金融知识或专业知识。
NCG委员会的政策是考虑适当提交的股东提名候选人担任董事会成员。希望提名候选人参加董事会选举的股东，包括使用代理访问的提名，必须遵守我们章程中规定的程序。详见“股东提案和董事提名的提交程序”。
NCG委员会对所有被提名人的评估采用相同的程序，无论提名的原始来源是什么。NCG委员会在完成对董事候选人的审查和评估后，向董事会推荐董事提名人选。
董事会提供了一个流程，股东可以通过该流程直接与董事会或其一名或多名成员进行沟通。您可以通过以下方式写信给我们的任何董事与他们联系：
| 通过电子邮件： |
corporate.secretary@monolithicpower.com |
| 邮寄： |
Monolithic Power Systems, Inc. Attn：公司秘书 棕榈滩湖泊大道1555号。 佛罗里达州西棕榈滩33401 |
任何股东与董事会的通信将首先发送给公司秘书，公司秘书将在我们的股东通信日志中记录收到通信的日期以及通讯员的身份。公司秘书将及时审查、总结并酌情起草对通讯的回应。公司秘书随后会将股东通讯的副本转发给董事会成员（或特定董事会成员，如果通讯是这样处理的）以供审查，前提是此类通信涉及董事会或其委员会的职能，或以其他方式需要董事会或其成员的注意。
我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策。1名董事会成员出席2025年年度股东大会。
我们采用了适用于我们的董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的Code of Ethics和业务行为。有关Code of Ethics和商业行为，请查阅我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系–公司治理”部分。我们将在我们的网站上披露对Code of Ethics和商业行为的任何修订，以及对SEC或NASDAQ规则要求披露的Code of Ethics和商业行为的任何豁免。
我们采取了一项政策，禁止我们的董事、高级管理人员（包括我们指定的执行官）和其他员工就他们通过我们的计划或其他方式获得的我们的股票进行对冲或货币化交易，而无需事先获得我们的内幕交易合规官的批准。我们还禁止我们的董事和高级管理人员（包括我们指定的执行官）从事任何卖空我们股票的行为。此外，我们的董事和高级管理人员在任何时候都被禁止在保证金账户中持有我们的股票，以及将我们的股票作为抵押品进行质押。该政策包含在我们的内幕交易政策中，可在我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系-公司治理”部分查阅。
我们采用了董事投票政策，该政策可在我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系-公司治理”部分查阅。该政策规定，任何董事提名人如在股东年会举行的无争议选举中获得“拒绝”票数多于“赞成”票数，应及时提出辞呈。董事会无利害关系的董事，根据NCG委员会的建议，随后将评估相关事实和情况，并在选举后90天内就是否接受提交的辞呈作出决定。董事会将及时公开披露其决定以及（如适用）拒绝提交的辞呈的原因。
我们采用了董事时间承诺政策，可在我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系-公司治理”部分找到。董事应投入必要的时间和注意力，以充分履行其作为董事会成员及其所服务的每个委员会的职责。该政策还就我们的董事可以担任的上市公司董事会席位数量制定了以下指导方针：
| ● |
任何董事不得在五个以上公众公司董事会（含董事会）任职； |
| ● |
担任上市公司高管的董事，不得在两个以上上市公司董事会（含董事会）任职；及 |
| ● |
担任上市公司董事会主席的董事不得在三个以上上市公司董事会（含董事会）任职。 |
该政策将受到董事会大多数无私成员放弃此类限制的约束。
2025年薪酬要素分析
对于2025年，董事会聘请了独立薪酬顾问Radford来审查我们的非雇员董事薪酬。在其分析中，Radford收集了与我们的同行集团在2025年支付的薪酬金额和类型相关的市场数据（有关选择同行集团的更多信息，请参阅“Named Executive Officer Compensation — Peer Group and Use of Peer Data”）。根据其对本市场研究的审查和Radford的建议，董事会批准了2025年我们的非雇员董事服务薪酬计划如下：
| 费用说明 |
2025财年（美元） |
2024财年（美元） |
改变 |
|||||||||
| 年度董事会聘用费 |
85,000 | 85,000 | 0 | % | ||||||||
| 牵头独立董事费 |
40,000 | 40,000 | 0 | % | ||||||||
| 薪酬委员会主席费 |
20,000 | 20,000 | 0 | % | ||||||||
| 薪酬委员会会费（不含主席） |
10,000 | 10,000 | 0 | % | ||||||||
| NCG委员会主席费用 |
15,000 | 15,000 | 0 | % | ||||||||
| NCG委员会会费（不含主席） |
7,500 | 7,500 | 0 | % | ||||||||
| 审计委员会主任费 |
30,000 | 30,000 | 0 | % | ||||||||
| 审计委员会会费（不含主席） |
15,000 | 15,000 | 0 | % | ||||||||
| 向新任董事授予限制性股票单位（“RSU”） |
220,000 | 220,000 | 0 | % | ||||||||
| 每年向现任董事授予受限制股份单位 |
220,000 | 220,000 | 0 | % | ||||||||
首次向新董事授予的受限制股份单位在授予日期的第一个和第二个周年纪念日分别归属于普通股的基础股份的50%。每年向现任董事授予的受限制股份单位在授予日期的一周年归属于普通股的基础股份的100%。在控制权发生变更的情况下，所有奖励将成为完全归属。
我们所有的非雇员董事都受制于下文“指定执行官薪酬——薪酬讨论与分析——持股指引”中描述的持股指引。
下表列出2025年每位非雇员董事提供服务的报酬总额。身为我们员工的兴先生，不会因担任董事而获得额外报酬。邢某的薪酬体现在“指定执行官薪酬-2025年薪酬汇总表”中。
| 姓名 |
已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票奖励（$）（1） |
共计（美元） |
|||||||||
| Herbert Chang |
150,000 | 219,857 | 369,857 | |||||||||
| Eugen Elmiger |
112,500 | 219,857 | 332,357 | |||||||||
| Victor K. Lee |
103,750 | 219,857 | 323,607 | |||||||||
| Carintia Martinez |
100,000 | 219,857 | 319,857 | |||||||||
| Eileen Wynne |
111,250 | 219,857 | 331,107 | |||||||||
| Jeff Zhou |
110,000 | 219,857 | 329,857 | |||||||||
| (1) |
该金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题718计算的2025年授予每位董事的RSU的总授予日公允价值。授予日的公允价值是使用我们普通股在2025年2月4日的收盘价计算的，该日是此类奖励的授予日。用于计算这些金额的假设载于我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）中财务报表的附注1和附注8。 |
下表汇总了截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的受未归属RSU奖励约束的我们普通股的股份数量。截至2025年12月31日，没有未行使的股票期权奖励。
| 姓名 |
股票奖励（#） |
|||
| Herbert Chang |
335 | |||
| Eugen Elmiger |
335 | |||
| Victor K. Lee |
335 | |||
| Carintia Martinez |
335 | |||
| Eileen Wynne |
335 | |||
| Jeff Zhou |
335 | |||
自1997年MPS成立以来，我们的核心价值观之一就是长期经营一家负责任、反应迅速的企业。我们相信，积极的环境、社会和治理业务实践加强了我们的公司，并与我们的股东、员工、业务合作伙伴和我们经营所在的社区建立了牢固的关系。我们致力于通过维持强有力的环境、社会和治理实践和政策，使我们的业务可持续，并使我们的利益相关者参与进来。
我们认为，有效的监督对于确保我们的环境、社会和治理实践和政策与我们的业务战略保持一致并为我们的股东和其他利益相关者的长期利益服务至关重要。我们的董事会积极参与环境、社会和治理事务，并对我们的计划的监督、管理和实施负有最终责任。在其监督作用中，我们的委员会主要侧重于：
| ● |
评估风险和机遇以及我们的战略对我们的业务和运营的影响。 |
| ● |
设定可衡量和严格的目标，监测进展并审查状态报告。 |
| ● |
建立绩效管理问责制。 |
| ● |
审查我们的报告流程和控制。 |
| ● |
监督我们与股东和其他利益相关者的接触和沟通策略。 |
我们的董事会已将我们合规工作的监督责任分配给其委员会，并收到每个委员会的报告和更新：
| 委员会 |
主要监督责任 |
||
| NCG |
● | 对与我们的计划相关的整体战略、绩效和风险评估进行监督，包括环境和社会举措、网络安全和公司治理事项。 |
|
| Compensation |
● | 通过薪酬政策和方案建立高管问责制，并监督人力资本管理。 |
|
| 审计 |
● | 根据监管标准监督报告、内部控制和披露要求。 |
我们的环境、社会和治理指导委员会负责我们项目的日常管理，由一个跨职能小组组成，其中包括来自法律和合规、信息技术、设施、运营、采购、质量保证、产品线、人力资源、财务、供应链管理以及环境、健康和安全的两名高级管理人员和领导人。在董事会委员会的监督下，指导委员会的主要作用是：（a）管理我们战略的执行，（b）制定和实施举措和政策，（c）推动绩效，（d）监督与员工、客户、供应商、监管机构和其他利益相关者的沟通，以及（e）监测和评估监管发展和趋势。指导委员会每季度更新我们的NCG委员会，并酌情更新我们的其他委员会。这些更新为董事会委员会提供了机会，可以根据我们的目标评估我们的优先事项、绩效以及监管要求。
有关我们的优先事项、举措和目标的完整描述，请参阅我们的企业责任报告，该报告可在我们的网站上查阅：https://www.monolithicpower.com/en/about-mps/investor-relations/esg-report.html。我们的企业责任报告和我们网站上包含的信息无意成为本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
环境可持续性
根据我们的环境和气候变化政策，我们寻求通过实施可持续发展计划和解决方案、与我们整个价值链的合作伙伴互动以及制定雄心勃勃的目标来负责任地保护环境和保护自然资源，我们认为这些目标将有助于最大限度地减少我们的产品和运营对环境的影响。
| ● |
碳足迹
2023年5月，董事会设定了一个长期目标，即到2030年底，在2022年基线29,402公吨二氧化碳当量的基础上，将我们的范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放量减少40%。我们的范围1和范围2 GHG排放清单是使用《GHG议定书》下的运营控制方法确定的，涵盖所有全球运营，并每年由独立的GHG数据保证公司进行验证。我们计划通过实施以下举措来实现40%的减排目标，其中包括：（a）以可再生电力为我们的运营提供动力，（b）采取措施减少我们设施中的制冷剂排放，以及（c）完成其他节能项目。截至2025年底，与2022年基线相比，我们的范围1和范围2的GHG排放量减少了21%。
此外，我们正在开发我们的方法和数据收集流程，以评估我们的范围3排放，并期望完成2026年的初步评估。 |
| ● |
Renewable能源
我们的目标是增加可再生能源，作为我们GHG减排战略的一部分。我们将继续采购具有成本效益并符合我们的业务需求和环境目标的可靠能源供应，包括可用的可再生资源。2023年5月，董事会制定了一个长期目标，即到2026年底为我们的全球运营提供至少75%的可再生电力。2025年底，我们的全球业务由53%的可再生电力提供动力。 |
| ● |
废物
我们继续寻找机会，以尽量减少废物的产生，其中大部分是在我们的测试设施中产生的。2025年，与2024年相比，我们产生的废物量减少了10%，我们94%的全球运营废物被回收或堆肥。危险废物只占我们总体废物的一小部分，我们专注于管理我们的危险废物，与我们的供应商密切合作，以确定和实施额外的回收计划。 |
| ● |
产品设计
我们的产品在为数据中心基础设施提供动力方面发挥着关键作用。在我们的产品设计中，我们专注于提供新功能的功能，同时提高性能和能效。由于人工智能等计算应用日益密集，客户正在寻找可持续的解决方案，以最大限度地提高数据中心的功率密度。使用我们专有的功率转换技术，我们正在开发每个机架具有更高功率密度的功率模块，这将减少主板上的物理占用空间。这种功率密度的提高将在更少的空间内实现更多的计算能力，从而导致数据中心的能源节约。 |
| ● |
可持续运营
作为我们实现可持续、节能运营目标的一部分，我们在我们的设施中实施了各种绿色技术，包括太阳能电池板和电动汽车充电站。在全球范围内，我们拥有约33,500平方英尺的太阳能电池板，产生了430兆瓦时的电力，在2025年节省了87公吨二氧化碳当量。我们在各地还有98个电动汽车充电站，免费提供给员工。 |
社会
通过我们的社会倡议，我们维持一个重视广泛背景、健康安全环境、创新思维和职业成长的工作场所。此外，我们以尊重所有人的权利和尊严的方式开展业务，我们希望我们的业务合作伙伴也能坚持这些原则。我们还致力于通过我们的慈善基金会回馈当地社区。
| ● |
公平和包容
我们的使命是创造一个支持所有员工的包容性工作场所。我们为独立第三方管理的管理人员和人力资源员工提供无意识偏见培训，以确保我们促进包容性环境。在我们最近的脉搏调查中，大约89%的员工表示他们受到重视并受到尊重。
我们每年都会提交EEO-1报告，并公开公布数据。2025年，女性约占我们全球劳动力的41%。在美国，属于少数群体的员工占我们劳动力的70%。我们从范围广泛的大学招聘项目和就业网站招聘新人才。 |
| ● |
培训和发展
我们鼓励我们的员工学习、创新和发展他们的职业生涯，为他们提供各种学习工具和资源，以发展他们的业务技能和知识。作为我们投资于员工成长和发展的努力的一部分，我们维护一个在线学习管理系统，该系统提供一个全面的培训课程库，主题包括业务和领导力、职业和技术技能发展、道德标准、健康和安全、网络安全、人权和合规。 |
| ● |
人权
根据我们的社会责任准则，我们坚持《世界人权宣言》确立的标准，严格禁止贩运人口和以任何形式使用强迫、奴隶或童工。我们希望我们的员工和业务合作伙伴遵守这些原则。根据我们的供应商行为准则，这符合负责任的商业联盟的行为准则，我们要求我们的供应商保持健全的商业道德和劳工惯例，这些都符合适用的法律法规。我们的任何供应商未能遵守我们的供应商行为准则可能会导致我们与该供应商的业务关系终止。 |
| ● |
我们的社区
我们相信成为一名积极的企业公民，并对我们开展业务的社区产生积极影响。通过MPS慈善基金会，我们致力于以金钱捐款或投资支持广泛的非营利组织，这些组织专注于学术研究、环境管理、表演艺术、医疗保健、食品银行、青年项目以及教育和职业机会。2025年，我们向MPS慈善基金会捐款930万美元，该基金会已向包括佛罗里达大学、华盛顿大学、硅谷领导小组基金会、Out Teach和Virginia Mason基金会在内的组织捐款。 |
治理
我们的整体治理框架旨在促进强有力的监督，建立董事会和管理层问责制，保护股东的权利，并展示我们对透明度和独立性的承诺。我们认为，强大的公司治理对我们的长期成功很重要，并确保我们在实现可持续发展和社会优先事项的同时有效管理风险。
| ● |
股东权利
我们通过向股东提供与管理团队和董事会讨论我们的业务和治理政策的众多途径来展示我们对股东的响应能力。我们每年都会与我们的股东进行外联活动，以征求对最佳公司治理实践的反馈。这些讨论使我们的董事会能够讨论对我们的股东很重要的话题并实施变革。例如，如果满足某些资格要求，我们的治理结构为股东提供了有意义的权利，包括代理访问权限和召集特别会议的能力。 |
| ● |
董事会组成
我们的董事会由具有各种技能、行业经验、任期和背景的成员组成。我们认为，一个平衡和有凝聚力的董事会对于促进强有力的监督、培养多样化和新的观点以及支持实现MPS的长期目标至关重要。目前，我们的七位董事中有五位是族裔多元化的，其中两位董事是女性。此外，我们的两名董事是在过去五年内首次任命的。 |
在2025年期间，我们继续就治理、高管薪酬以及环境和社会主题等重要事项开展积极的股东参与实践。我们的管理团队，包括我们的首席财务官和总法律顾问，以及我们的NCG委员会主席向我们最大的机构股东发出了邀请，并有机会与截至2025年记录日期占我们已发行股份总数约47%的股东进行了交谈。在这些会议之后，我们的管理团队、董事会及其委员会在为未来12个月做出决策时，仔细评估了从我们的参与过程中收集的信息，以及我们独立薪酬顾问的反馈和投入。
下表总结了我们实施的变革，基于我们的股东提出的关键问题：
| 我们从股民那里听到的 | 我们是如何回应的 | |||
| 公司治理 |
●董事会应继续制定政策和做法，以帮助支持董事会的动态和有效性，并促进股东权利。 |
● 2025年3月，作为我们继任计划的一部分，董事会轮换了审计委员会主席，为这一领导角色带来了全新视角。
● 2025年3月，董事会批准了经修订和重述的公司注册证书，以便在一段时间内对董事会进行解密。进一步讨论见“对股东提案的回应”。
● 2025年11月，董事会修订并重申章程，降低召开股东特别会议的所有权门槛要求。有关进一步讨论，请参阅“对股东提案的回应”。
|
||
| 高管薪酬 |
● MPS应该建立更直接地与为股东创造长期价值相一致的绩效目标。 |
● 2025年2月，薪酬委员会将部分高管股权薪酬奖励与相对于PHLX半导体板块（“PHLX”）指数公司实现严格的总股东回报（“TSR”）百分位排名挂钩。最低75第必须达到百分位才能获得奖励下的最高赔付。 |
||
董事会解密
在2024年度股东大会上，我们的股东批准了一项非约束性股东提案，以解密董事会。在考虑了股东反馈和投票结果后，我们的董事会认为，在一段时间内解密董事会符合MPS和我们的股东的最佳利益。2025年3月，董事会批准，我们的股东随后在2025年年度股东大会上批准了对公司注册证书的修订和重述，以规定分阶段取消分类董事会结构，这将导致所有董事每年参选，到2030年任期一年。
股东特别会议
在2025年年度股东大会上，我们的股东批准了一项不具约束力的股东提案，即给予持有我们普通股10%的股东召开特别股东大会的权利，而我们的章程要求30%的所有权门槛。在考虑了股东的反馈意见后，2025年11月，董事会通过并批准了对我们的章程的修订和重述，将股东召集股东特别会议所需的所有权门槛从30%降低到25%。在做出这一决定时，董事会仔细考虑了投票结果和从公司前十大股东的多数利益方那里收到的反馈，这些股东表示支持明显高于10%的所有权门槛。董事会在进行此类咨询后认为，25%的门槛在确保我们在公司拥有更大股份的股东有能力召开特别会议就特别和紧急事项采取行动之间提供了适当的平衡，同时保护公司免受少数股东滥用这项权利的影响，这些股东的利益可能与我们其他绝大多数股东的利益不一致。此外，董事会在决定将所有权门槛降至25%时，除其他考虑因素外，还审查了半导体行业其他公司采用的市场惯例和规定。
批准委任独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命安永为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。安永自2019年3月起担任我司独立注册会计师事务所。安永的代表预计将出席2026年年会，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。虽然法律不要求股东批准，但董事会已确定，要求股东批准这一选择是可取的。尽管有其选择，但如果审计委员会认为这样的变动将符合MPS和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间任命一家新的独立注册会计师事务所。如果股东不批准安永的任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。
董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命安永为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。
下表汇总了安永2025年和2024年提供服务的费用（单位：千）：
| 2025财年（美元） |
2024财年（美元） |
|||||||
| 审计费用 |
2,487 | 4,080 | ||||||
| 审计相关费用 |
- | 4 | ||||||
| 税费 |
8 | 6 | ||||||
| 合计 |
2,495 | 4,090 | ||||||
审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查我们季度报告中包含的中期财务报表以及审计我们对财务报告的内部控制而提供的专业服务收取的费用。
审计费用还包括与外国法定和监管备案相关的服务，以及在中期财务报表审计或审查期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项，包括适用拟议的会计规则、非美国司法管辖区要求的法定审计以及编写载有对内部控制事项的意见和讨论的年度“管理信函”。
与审计相关的费用是指与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。这些服务包括与法规或法规未要求的鉴证服务有关的会计咨询，以及与财务会计和报告准则有关的咨询。
税费代表为联邦、州和国际税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务。
我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务。2025年和2024年的所有此类服务均已获得审计委员会的预先批准。
咨询投票批准指定执行干事薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在2026年年会上再次对以下决议进行咨询（非约束性）投票：
决议，在咨询的基础上，兹批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表以及本2026年年会代理声明的相关叙述和描述中披露的那样。
这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会表达他们对我们支付给指定执行官的薪酬的看法，如本代理声明中所述。股东在对本议案进行投票表决前，应审查本委托书中的薪酬讨论与分析以及随后的表格和叙述性披露。我们目前每年都会进行薪酬发言权投票。因此，下一次薪酬发言权投票预计将发生在2027年的年度股东大会上。
我们致力于负责任的赔偿做法和结构。正如这份委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划的首要目标与我们运营MPS的目标相同——为我们的股东创造长期价值。为了实现这一目标，我们在过去几年中定期征求主要股东的反馈意见，听取他们对我们如何更好地实现首要薪酬目标的建议。在考虑了他们的反馈后，我们继续更新我们指定的执行官的薪酬计划，实施我们股东的那些建议，薪酬委员会认为这些建议将有助于我们为股东创造长期价值。我们相信，这些对我们计划的年度审查，与我们与股东的对话相协调，使我们能够激励和奖励我们的高管持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励他们在长期和富有成效的职业生涯中留在我们身边。
股东可以对决议投“赞成”或“反对”票或对决议投弃权票。以虚拟方式亲自出席2026年年会或由代理人代表出席2026年年会的有权投票的股票的多数股份的赞成票，必须在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。薪酬表决结果将对我们、董事会或薪酬委员会不具约束力。不过，我们重视股民的看法。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并期望在处理未来薪酬政策和决定时将其考虑在内。
出于这些原因，董事会一致建议股东投票“支持”我们指定的执行官员的薪酬，如2026年年度会议的薪酬讨论和分析、薪酬表以及本代理声明的相关叙述和描述中所披露。
下表列出了截至记录日期与我们的普通股或可通过以下方式行使或可交换为我们的普通股的证券的实益所有权有关的信息：
| ● |
2025年薪酬汇总表中的每一位被点名的执行官； |
| ● |
每位董事； |
| ● |
所有现任执行官和董事作为一个整体；和 |
| ● |
我们认识的每一个人都是我们普通股已发行股份的百分之五（5%）以上的实益拥有人。 |
除非另有说明，下列各实益拥有人的地址均为芯源系统，Inc.，地址为1555 Palm Beach Lakes Blvd.，West Palm Beach，Florida 33401。
| 实益拥有人名称 |
数量 股份 有利 拥有（#） |
百分比 股份 有利 拥有（1） |
||||||
| 指定的执行官和董事： |
||||||||
| Michael Hsing（2） |
1,034,099 | 2.1 | % | |||||
| Bernie Blegen（3） | 87,015 | * | ||||||
| Deming Xiao（4） |
260,723 | * | ||||||
| Maurice Sciammas（5） |
274,414 | * | ||||||
| Saria Tseng（6） |
157,983 | * | ||||||
| Herbert Chang（7） |
426 | * | ||||||
| Eugen Elmiger（8） |
17,213 | * | ||||||
| Victor K. Lee（9） |
27,567 | * | ||||||
| Carintia Martinez（10） |
878 | * | ||||||
| Eileen Wynne（11） |
1,153 | * | ||||||
| Jeff Zhou（12） |
5,611 | * | ||||||
| 所有现任执行干事和董事作为一个整体 |
1,786,772 | 3.6 | % | |||||
| 5%股东： |
||||||||
| 领航集团（13） |
5,939,946 | 12.1 | % | |||||
| 贝莱德（14） |
4,899,383 | 10.0 | % | |||||
| FMR LLC（15） |
3,977,008 | 8.1 | % | |||||
| * |
代表少于1%的实益所有权。 |
| (1) | 基于截至记录日期已发行的49,129，267股普通股。受益所有权根据SEC规则确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的须在记录日期后60天内解除的RSU（如果有的话）被视为未偿还且由该人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。 |
| (2) |
包括（i）Michael Hsing持有的记录在案的888,234股、（ii）Michael Hsing 2004信托受托人Michael Hsing持有的记录在案的133,040股、以及（iii）Michael Hsing持有的记录在案的股份12,825股，ZH家族信托受托人。 |
| (3) | 包括（i）Bernie Blegen持有的76,353股登记在册的股份，（ii）信托FBO Sarah Blegen的受托人Bernie Blegen和Judy Blegen持有的5,331股登记在册的股份，以及（iii）信托FBO Theodore Blegen的受托人Bernie Blegen和Judy Blegen持有的5,331股登记在册的股份。 |
| (4) |
包括（i）Deming Xiao持有的235,932股股份登记在册，（ii）肖先生的妻子Julia Chu拥有的20,455股股份，以及（iii）持有的Christopher Xiao信托的4,336股股份。 |
| (5) |
包括（i）Maurice Sciammas持有的178,644股记录在案股份，（ii）Sciammas Family Living Trust的受托人Maurice Sciammas和Christina Sciammas持有的49,460股记录在案股份，（iii）不同设保人留存年金信托的受托人Maurice Sciammas和/或Christina Sciammas持有的26,660股记录在案股份，以及（iv）不同信托的受托人Maurice Sciammas和/或Christina Sciammas持有的19,650股记录在案股份，其中单独持有的股份均不超过5,000股。 |
| (6) |
包括（i）Saria Tseng持有的156,983股股份纪录，及（ii）C & T Discovery Foundation受托人Saria Tseng持有的1,000股股份纪录， |
| (7) |
其中包括Herbert Chang持有的登记在册的426股股票。 |
| (8) |
其中包括Eugen Elmiger持有的登记在册的17,213股股票。 |
| (9) |
包括Victor K. Lee持有的27,567股股份记录在案。 |
| (10) |
其中包括Carintia Martinez持有的记录在案的878股股份。 |
| (11) |
其中包括Eileen Wynne持有的登记在册的1,153股股票。 |
| (12) |
其中包括Jeff Zhou持有的5,611股登记在册的股份。 |
| (13) |
根据2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A，领航集团报告称，该公司实益拥有5,939，946股股份，并拥有对62,841股的投票权、对5,709，572股的唯一决定权和对230,374股的决定权。根据领航集团于2026年3月27日提交的最新附表13G/A，截至2026年3月13日，经过内部重组，领航集团拥有0.0%的股份，据此，领航集团的实益所有权已被分解。领航集团将其地址列为100 Vanguard BlVD.，Malvern，PA 19355。 |
| (14) |
根据2026年1月8日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.报告称，该公司实益拥有4,899，383股股份，对4,567，525股拥有唯一投票权，对4,899，383股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.将其地址列为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (15) |
根据2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A，FMR LLC报告称，该公司实益拥有3,977，008股股份，拥有超过3,736，527股的唯一投票权和超过3,977，008股的唯一决定权。FMR LLC将其地址列为245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。 |
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。仅基于对提交给SEC的报告的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，我们的所有董事、执行官和10%的股东在2025年及时提交了第16（a）节规定的报告，除了一份表格4报告了Martinez女士的一笔交易和一份表格4报告了Tseng女士的一笔交易，这两项交易由于行政错误而延迟一天提交。
我们有关于关联方交易的书面政策，这一点在我们的Code of Ethics和商业行为准则以及审计委员会章程中有所定义。根据我们的Code of Ethics和商业行为，我们的员工和董事有责任通过例如亲属或重要的其他人披露我们与第三方之间交易中的任何重大经济利益，包括间接利益。正如《审计委员会章程》所述，我们的审计委员会也有责任持续审查所有关联方交易，并在这些交易订立之前批准这些交易。
2025年7月，我们对一家专注于投资早期技术公司的风险投资有限合伙企业进行了10,000，000美元的投资。曾女士还亲自向同一合伙企业投资了50万美元。
2026年1月，我们对一家专注于投资早期技术公司的风险投资有限合伙企业进行了1,000，000美元的投资。曾女士还亲自向同一合伙企业投资了50万美元。
夏马斯的儿子约瑟夫·夏马斯受雇于MPS，担任非执行职务，2025年的总薪酬为236,000美元。该个人的薪酬是根据我们适用于具有类似资历和职责并担任类似职务的员工的薪酬政策确定的。
这份薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬理念和计划、根据这些计划做出的薪酬决定，以及在为我们的“指定执行官”（“NEO”）做出这些决定时考虑的因素，他们在2025年：
| ● |
Michael Hsing，董事会主席、总裁兼行政总裁； |
| ● |
执行副总裁、首席财务官Bernie Blegen； |
| ● |
全球运营执行副总裁Deming Xiao； |
| ● |
Maurice Sciammas，全球销售和营销执行副总裁；以及 |
| ● |
Saria Tseng，执行副总裁，企业战略发展，总法律顾问和公司秘书。 |
有关每个NEO专业背景的更多信息，请参阅我们2025年年度报告第1项下的“有关执行官的信息”。
执行摘要
财务和业务表现亮点：
薪酬委员会将我们的高管集中在收入、营业收入和收益方面的问责制，以及通过我们的高管薪酬计划结构实现股东回报最大化。2025年，我们实现了创纪录的28亿美元收入，同比增长26.4%，而半导体行业协会（“SIA”）报告的模拟行业增长8.7%。这是我们连续第14年实现收入增长，因为我们继续展示我们产品供应的强大多样化，以及我们在不确定的地缘政治和宏观经济环境中迅速适应业务各个方面的能力。我们的财务业绩摘要如下（单位：百万，每股金额和百分比除外）：
| 公认会计原则 |
非公认会计原则（1） |
|||||||||||||||||||||||
| 2025财年（美元） |
2024财年（美元） |
改变 |
2025财年（美元） |
2024财年（美元） |
改变 |
|||||||||||||||||||
| 收入 |
2,790.5 | 2,207.1 | 26.4 | % | 2,790.5 | 2,207.1 | 26.4 | % | ||||||||||||||||
| 营业收入 |
728.6 | 539.4 | 35.1 | % | 982.4 | 764.1 | 28.6 | % | ||||||||||||||||
| 净收入（2）（3） |
621.5 | 1,592.1 | (61.0 | )% | 858.4 | 689.8 | 24.4 | % | ||||||||||||||||
| 每股净收益-摊薄（2）（3） |
12.86 | 32.60 | (60.6 | )% | 17.77 | 14.12 | 25.8 | % | ||||||||||||||||
| (1) |
附件A提供了GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账和相关披露。 |
| (2) |
与2024年相比，我们2025年的GAAP净收入和GAAP稀释后每股净收入显着下降，主要是由于我们的一家外国子公司在2024年获得了为期十年的税收优惠。2024年记录了约11亿美元的递延税收优惠，扣除了2亿美元的递延税收负债和1亿美元的估值备抵，以反映该司法管辖区与奖励相关的现金税的估计未来减少。这一递延税收优惠对我们2024年的GAAP净收入和GAAP稀释后每股净收益产生了有利影响，但对2025年的金额没有产生影响。 |
| (3) |
2026年2月，我们在2025年年度报告中重述了2024年GAAP净收入和GAAP摊薄每股净收益。重述不影响上表所列的任何其他财务措施。有关重述的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的财务报表附注2。 |
2025年，我们继续执行我们的长期战略，将创新的新产品推向市场，并在我们广泛的客户群中扩大设计赢额，其中一些重点如下：
| ● |
我们的非企业数据终端市场同比增长超过40%，展示了我们多元化业务模式的实力。 |
| ● |
我们实现了我们的里程碑，获得了超过40亿美元的地理平衡产能，并继续增加额外的供应链合作伙伴以支持未来的增长。 |
| ● |
我们有创纪录的模块收入，并通过采样我们用于数据中心的800V电源解决方案，为进一步转向解决方案做好了准备。 |
| ● |
在汽车市场，我们推出了48V和分区架构的解决方案，包括首个完全集成的48V电子熔断器和千瓦级分区控制器，这将支持2026年及以后的增长。 |
| ● |
我们以领先的电流密度、电源效率和封装扩展了数据中心的客户群，用于跨AI、服务器、内存、光模块和交换机应用的电源解决方案。 |
现金分红及股票回购：
由于我们持续强劲的表现，我们在过去几年增加了股息金额。下表汇总了过去三年我们董事会宣布的现金分红情况（单位：千，每股金额除外）：
| 2025财年（美元） |
2024财年（美元） |
2023财年（美元） |
||||||||||
| 每股宣派股息 |
6.24 | 5.00 | 4.00 | |||||||||
| 总金额 |
300,117 | 242,459 | 190,642 | |||||||||
总体而言，在过去三年中，我们通过现金股息和股票回购计划向股东返还了72%的自由现金流。
2026年2月，董事会批准将我们的季度现金股息提高28%，达到每股2.00美元（或每年每股8.00美元）。
股东总回报：
以下图表总结了我们与同行集团、标普 500指数和PHLX指数相比的累计TSR表现：
| (1) |
代表薪酬委员会批准的2025年同行群体。有关进一步讨论，请参阅“Peer Group and Use of Peer Data”。 |
市值：
我们过去几年强劲的财务表现转化为我们市值的显着增长，在2025年达到400亿美元以上。下面的图表说明了Hsing先生的薪酬（如2025年薪酬汇总表中所述）与我们过去三年的市值相比：
补偿理念：
设计我们的NEO补偿方案的首要目标与运营MPS的首要目标相同——为我们的股东创造长期价值。为实现这一目标，我们为近地天体设计并实施了补偿计划，以便：
| ● |
激励和奖励他们持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力； |
| ● |
使他们的利益与我们股东的利益保持一致； |
| ● |
鼓励我们的近地天体注重实现短期目标和长期目标；以及 |
| ● |
鼓励我们的近地天体留在我们身边，从事长期和富有成效的职业。 |
我们的每一个高管薪酬要素都实现了我们的一个或多个绩效、一致性和保留目标。这些要素主要包括工资、短期现金奖励薪酬和长期股权奖励，以及遣散费和基础广泛的员工福利。在决定每位高管的薪酬类型和金额时，我们既关注当前薪酬，也关注未来薪酬的机会。我们认为，保持短期和长期补偿要素的平衡鼓励优化短期结果的决策，同时推进我们的长期目标。我们以一种我们认为可以优化高管对我们和我们的股东的整体贡献的方式组合每个NEO的薪酬要素。
我们的薪酬实践建立在股东反馈和要求的基础上：
在2025年的年度股东大会上，我们获得了96%的NEO薪酬咨询批准。在2024年度股东大会上，我们获得了97%的NEO薪酬咨询批准。在2023年度股东大会上，我们获得了57%的NEO薪酬咨询批准。虽然这些薪酬发言权投票只是咨询性的，对我们没有约束力，但薪酬委员会每年都会与我们的独立薪酬顾问和董事会讨论投票结果。
我们的管理团队延续了不时与我们最重要的股东接触的做法，讨论这些股东如何看待我们的高管薪酬计划，以及他们希望看到在未来几年实施什么样的变化。我们的许多股东对我们强劲的财务业绩和执行以及我们在环境、社会和治理计划方面取得的进展感到满意。根据我们最近从股东那里收到的反馈，薪酬委员会在2025年对高管薪酬计划进行了某些修改，以更好地使薪酬与长期股东回报保持一致。有关进一步讨论，请参阅“股东参与”。
在过去几年中，我们不断完善我们的高管薪酬政策和方案，纳入了我们股东的建议。我们认为，正如下文强调的那样，这些改进支持了我们在过去几年中取得的财务和战略成功。
| 1. |
我们近地天体的很大一部分支付机会面临风险，这清楚地表明了薪酬与绩效之间的直接联系。 |
我们的成功建立在我们整个组织内强大的按绩效付费文化之上，除了我们的CEO和其他NEO之外，还包括我们的普通员工。薪酬委员会认为，基于小额保证薪酬和我们的高管和员工的显着上行空间的基于绩效的薪酬计划提供了强大的激励措施，与更传统的薪酬方案相比，将为我们的股东带来更强劲的回报。
就2025年而言，与2024年一样，近地天体薪酬总额的6%或更少是由基本工资组成的有保障的部分。剩余的目标薪酬，包括短期现金激励和长期股权激励奖励，存在风险并与业绩直接挂钩，如下图所示：
为了获得风险奖励的最大赔付，NEO必须超过目标绩效。2025年，NEO的总薪酬与上一年相比略高，部分原因是我们实现了薪酬委员会制定的严格的非GAAP营业收入目标，这导致了短期激励计划下的更高支出。进一步讨论见“2025年补偿要素分析”。
我们认为，这种薪酬结构是一种更负责任的做法，因为它侧重于绩效和问责制。在NEO获得最大回报的那些年里，我们也实现了显着的业务增长，并为我们的股东创造了长期价值。在我们没有达到严格的绩效目标的那些年里，近地天体无法获得最大的回报。这一薪酬理念充分展示了绩效与薪酬之间的直接关联。
| 2. |
承诺使用不同的绩效指标进行短期现金激励和长期股权奖励，并将高管薪酬与我们股东的利益保持一致。 |
我们的股东表示倾向于在我们的计划中使用不同的绩效指标。在确定绩效指标时，我们的薪酬委员会选择了那些与财务和股票绩效有更大联系的指标。因此，我们将非GAAP营业收入用于我们的短期现金激励计划，为了平衡该指标，我们将收入和股票增值目标混合用于我们的长期业绩股权激励计划。通过在我们的短期激励计划中使用非公认会计准则营业收入指标和在我们的长期激励计划中使用各种绩效指标，我们可以奖励我们的高管实现我们的短期财务目标，同时规划长期增长，而不鼓励过度冒险。
2025年，NEO获得的年度现金奖励的100%继续与特定的、预先确定的非GAAP营业收入指标挂钩，授予NEO的总股权奖励（以基于绩效的RSU（“PSU”）形式）的100%与三年业绩期间的以下业绩条件挂钩：（a）实现以模拟行业平均收入增长率衡量的平均收入增长率，以及（b）TSR相对于我们行业同行的TSR表现。没有向仅基于持续服务而归属的近地天体授予股权奖励。
下图显示了我们在收入、GAAP营业收入和非GAAP营业收入方面的三年历史表现，这表明与我们CEO的总薪酬（如2025年薪酬汇总表中所报告）相比，我们的整体财务状况达到了平衡。
| (1) |
GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账及相关披露情况见附件A。 |
我们相信，我们的累计TSR增长超过1400%，在过去十年中表现优于市场指数，如下图所示，这证明了我们基于绩效的薪酬计划在激励我们的NEO建立可持续商业模式和专注于为我们的股东创造长期价值方面的有效性。
| 3. |
我们的非股权激励计划下的封顶派息。 |
根据我们的年度非股权激励计划，我们的薪酬委员会已将所有NEO的最高现金支出上限设定为目标的400%。
| 4. |
追回政策。 |
董事会维持并实施补偿回拨政策，以遵守《交易法》第10D条和《多德-弗兰克法案》规定的纳斯达克上市标准。该政策规定，在需要进行会计重述的情况下，根据财务重述之前的三年恢复期内错误报告的财务信息，现任或前任执行官（根据《交易法》第16a-1（f）条的含义，包括我们的NEO）收到的某些基于可变激励的现金和股权薪酬的回收（在《交易法》下的含义内，包括我们的NEO），只要这些付款超过了这些执行官在该期间根据相关重述金额确定的基于绩效的激励薪酬的金额。无论执行官是否从事任何不当行为或对重述有过错，都需要追回基于激励的薪酬。该政策的一份副本作为我们2025年年度报告97.1的附件存档。
2026年2月，我们在2025年年度报告中重述了2024年合并财务报表和2025年季度简明合并财务报表。因此，赔偿委员会对近地天体以前收到的某些基于激励的赔偿进行了回拨分析。进一步讨论见“关于基于激励的薪酬的追偿分析”。
| 5. |
持股指引。 |
我们为我们的NEO和董事制定了重要的持股准则，要求我们的高级职员的持股水平是他们基本工资的两到五倍，我们的董事的持股水平是他们年度聘用金的三倍。
| 6. |
税收总额。 |
自2008年以来，我们没有通过任何新的雇佣协议（或修改任何现有的雇佣协议）来为我们的官员提供税收总额。
| 7. |
负责任的股份所有权。 |
我们有一项政策，禁止我们的董事、高级管理人员（包括我们的NEO）和其他员工在未经我们的内幕交易合规官事先批准的情况下，就他们持有的我们的股票进行某些对冲和货币化交易。该政策还禁止我们的董事和高级管理人员（包括我们的NEO）从事任何卖空我们股票的行为。此外，我们的董事和高级管理人员在任何时候都被禁止在保证金账户中持有我们的股票，以及将我们的股票作为抵押品进行质押。
我们经常与我们的股东接触，就我们现有的高管薪酬计划和潜在的未来计划交换意见。我们听取他们的反馈并认真考虑。我们与股东的接触并不是以薪酬发言权投票开始和结束——该投票只是我们与投资者进行的更大对话和伙伴关系的一部分。
薪酬委员会和我们的干事在设定薪酬中的作用
薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责监督我们的CEO和其他NEO薪酬计划的设计、制定和实施。薪酬委员会章程，可在我们网站http://www.monolithicpower.com的“关于MPS-投资者关系-公司治理”部分查阅，最初于2007年采用，并定期更新。根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会审查和批准我们的NEO，包括CEO的薪酬安排，并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会每季度至少开会一次。2025年，薪酬委员会召开了四次会议。
薪酬委员会审查每个干事的业绩，同时考虑到首席执行官为除他本人以外的所有干事提供的评价。薪酬委员会对每位高级职员的绩效绩效做出最终确定。我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问应要求不时向薪酬委员会提交信息，包括财务业绩、预算信息、业务运营和法律发展。薪酬委员会定期举行闭门会议，没有我们的CEO或其他管理人员出席。我们的官员还向薪酬委员会的独立薪酬顾问提供信息，如果被要求这样做，以帮助顾问履行其为薪酬委员会的职责。我们的官员负责执行薪酬委员会做出的决定。
独立薪酬顾问
2025年，薪酬委员会再次聘请Radford担任我们的非雇员董事和高管薪酬计划的独立薪酬顾问。拉德福德没有为我们执行任何其他工作。2025年，薪酬委员会根据SEC规则评估了Radford的独立性，并得出结论认为，Radford的工作没有提出任何利益冲突，也不存在妨碍他们担任薪酬委员会独立顾问的其他利益冲突。
2025年，薪酬委员会要求并收到Radford提供的以下服务：（1）更新不断变化的薪酬趋势，（2）对2025年使用的同行群体提出的增加或删除建议，（3）高级职员和董事的薪酬数据（从我们的同行的公开文件和更广泛的调查中收集），以及（4）关于分析和回应股东对我们的薪酬计划的反馈的一般性建议。
Peer Group和Peer Data的使用
2025年2月，薪酬委员会审查了我们的独立薪酬顾问提出的建议，并选择了半导体和类似行业中的一组同行公司，这些公司最近四个季度的收入约占我们收入的50%至300%。此外，薪酬委员会还挑选了几家增长情况相似、是人才关键竞争对手的大型半导体公司，以及代理咨询公司Institutional Shareholder Services，Inc.推荐的半导体行业公司。
2025年同行集团由以下公司组成：
| 亚德诺 |
微芯科技 |
Semtech |
| 凌云半导体 |
美光科技 |
芯科实验室 |
| 连贯一致 |
MKS（原MKS Instruments） |
思佳讯 |
| Diodes |
安森美半导体 |
突触 |
| 英特格 | 帕沃英蒂格盛 | 泰瑞达 |
| 莱迪思半导体（一） | Qorvo | 德州仪器 |
| 迈威尔科技 |
蓝博士半导体 |
Wolfspeed |
| (1) |
2025年同行群体的新成员。 |
对于2025年，薪酬委员会将Universal Display Corporation从同行组中删除，因为它不再适合所需的参数。
NEO补偿组件
下表总结了我们的近地天体2025年补偿计划的核心要素、目标和关键特征：
| 补偿构成部分 |
目标 |
主要特点 |
|
| 基本工资 |
旨在奖励与工作相关职责相关的个人努力，并吸引和留住有才华的执行官。 |
● ● |
以现金支付。 每年审查一次。 |
| 短期现金激励薪酬 |
旨在通过激励近地天体实现短期财务目标来鼓励卓越的公司业绩。 |
● ● ● |
以现金支付。 每年审查一次。 100%的补偿取决于财务绩效目标。 |
| ● ● |
支出上限为目标的400%。 受制于回拨政策。 |
||
| 长期股权激励薪酬 |
旨在通过专注于我们的长期业务和股票表现，使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
● ● |
每年审查一次。 100%的奖励受制于收入和相对TSR目标。 |
| ● ● |
最高赔付为目标的500%。 受制于回拨政策。 |
||
| 股息等价物 |
旨在根据我们的股息计划平等对待股权奖励持有者和股东。 |
● ● |
以现金支付。 等于就一股普通股宣布并支付的股息。 |
| ● |
标的股权奖励归属期内累计。 |
||
| ● | 若相关股权奖励未归属，则可能被没收。 | ||
2025年薪酬要素分析
基本工资：
我们为NEO的日常职责提供基本工资，并寻求将基本工资设定在能够留住有才华的执行官的水平。薪酬委员会认为，同行数据是每年审查基本工资的一个关键因素。薪酬委员会还会考虑每位高管的角色和职责范围、高管的经验、他或她在我们的任期，以及最近薪酬变化的规模。就2025年而言，薪酬委员会考虑了所有这些因素，并为我们的近地天体批准了以下工资：
| 姓名 |
2025财年（美元） |
2024财年（美元） |
改变 |
|||||||||
| Michael Hsing |
1,035,000 | 1,000,000 | 4 | % | ||||||||
| Bernie Blegen |
496,800 | 480,000 | 4 | % | ||||||||
| Deming Xiao |
538,200 | 520,000 | 4 | % | ||||||||
| Maurice Sciammas |
538,200 | 520,000 | 4 | % | ||||||||
| Saria Tseng |
538,200 | 520,000 | 4 | % | ||||||||
2025年2月，根据我们独立薪酬顾问的建议，并与MPS的薪酬理念保持一致，薪酬委员会批准小幅提高NEO的基本工资，以考虑通货膨胀调整，并更好地使金额与我们同行群体的薪酬做法保持一致。此外，薪酬委员会认为，总薪酬方案的大部分应与业绩挂钩，因此将很大一部分支付机会分配给基于业绩的短期现金激励和长期股权奖励，如下文进一步讨论。
短期现金激励薪酬：
我们向每位NEO提供短期现金奖励机会，以鼓励他们实现我们的企业短期运营收入目标。薪酬委员会使用非公认会计准则营业收入作为确定短期现金奖励（或奖金）薪酬的唯一企业绩效指标。薪酬委员会认为，非美国通用会计准则营业收入最能反映我们的短期业务和财务表现。有关短期现金奖励计划中使用的GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账，请参见附件A。
100%的短期现金奖励与针对所有NEO的特定、预先确定的非GAAP营业收入指标挂钩。每位NEO的目标奖金为其年度基本工资的150%。对于2025年，我们的非GAAP营业收入目标是董事会批准的年度运营计划中确定的8.212亿美元。非美国通用会计准则营业收入目标实现120%或以上将导致每个NEO最高支付400%的目标奖金，非美国通用会计准则营业收入目标实现100%将导致100%的目标奖金支付，业绩低于非美国通用会计准则营业收入目标80%将导致没有奖金支付。对于最低、目标和最高水平之间的绩效，将根据线性插值确定支付百分比。
2025年，我们实现了9.894亿美元的非美国通用会计准则营业收入（见附件A），从而为每个NEO支付了目标奖金的400%。下表汇总了薪酬委员会为我们每个NEO批准的2025年奖金支出：
| 奖金金额 |
||||||||||||||||
| 姓名 |
最低（美元） |
目标（美元） |
最大值（美元） |
已赚（美元） |
||||||||||||
| Michael Hsing |
- | 1,552,500 | 6,210,000 | 6,210,000 | ||||||||||||
| Bernie Blegen |
- | 745,200 | 2,980,800 | 2,980,800 | ||||||||||||
| Deming Xiao |
- | 807,300 | 3,229,200 | 3,229,200 | ||||||||||||
| Maurice Sciammas |
- | 807,300 | 3,229,200 | 3,229,200 | ||||||||||||
| Saria Tseng |
- | 807,300 | 3,229,200 | 3,229,200 | ||||||||||||
长期股权激励薪酬：
我们提供长期股权薪酬奖励，以奖励和留住我们有价值的高管，并鼓励我们的高管专注于实现未来的长期发展目标。
在确定授予每个NEO的长期股权补偿奖励的股份数量时，薪酬委员会确定了此类奖励的目标补偿值，该值代表每个NEO目标现金补偿的倍数。薪酬委员会认为，这些倍数恰当地反映了每个NEO的相对位置和责任以及官员为MPS的未来制定愿景的能力，推动战略获得这样的愿景，并为我们带来一定的成本节约。就2025年而言，薪酬委员会批准较2024年小幅增加长期股权奖励的目标薪酬价值：
| 姓名 |
2025财年（美元） |
2024财年（美元） |
改变 |
|||||||||
| Michael Hsing |
12,420,000 | 12,000,000 | 4 | % | ||||||||
| Bernie Blegen |
3,477,600 | 3,360,000 | 4 | % | ||||||||
| Deming Xiao |
5,112,900 | 4,940,000 | 4 | % | ||||||||
| Maurice Sciammas |
5,112,900 | 4,940,000 | 4 | % | ||||||||
| Saria Tseng |
5,112,900 | 4,940,000 | 4 | % | ||||||||
我们定期与我们的股东接触，征求他们在制定业绩指标方面的意见。薪酬委员会认为，NEO的长期激励薪酬应采取股权形式，授予我们NEO的股权奖励应100%基于绩效标准的实现归属。因此，与前几年类似，2025年没有向我们的近地天体授予完全基于持续服务的股权奖励。
我们的股权补偿计划的平衡方法
薪酬委员会致力于建立具有不同绩效目标和长期绩效期限的均衡股权薪酬方案。在设计年度高管股权薪酬方案时，薪酬委员会遵循以下三个关键原则，促进MPS及其股东的最佳利益：
| ● |
有适当的按绩效付费的一致性； |
| ● |
绩效目标要严谨；而 |
| ● |
该计划需要大量的股东价值创造。 |
2025年2月，薪酬委员会向NEO授予了PSU，这些PSU受制于两个绩效条件，旨在激励实现长期业务目标和在三年业绩期内创造股东价值：（i）我们与模拟行业相比的平均收入增长率（“收入目标”），以及（ii）我们相对于半导体行业内同行的TSR的TSR表现（“rTSR目标”）。下表汇总了根据下述标准，近地天体在最低、目标和最高绩效水平上可获得的受2025年PSU约束的股份数量。
| 股票数量 |
最大组件 |
|||||||||||||||||||
| 姓名 |
最小值（#） |
目标（#） |
最大值 （目标的500%）（#） |
收入目标 （目标的300%）（#） |
rTSR目标 （目标的200%）（#） |
|||||||||||||||
| Michael Hsing |
- | 19,832 | 99,160 | 59,496 | 39,664 | |||||||||||||||
| Bernie Blegen |
- | 5,553 | 27,765 | 16,659 | 11,106 | |||||||||||||||
| Deming Xiao |
- | 8,164 | 40,820 | 24,492 | 16,328 | |||||||||||||||
| Maurice Sciammas |
- | 8,164 | 40,820 | 24,492 | 16,328 | |||||||||||||||
| Saria Tseng |
- | 8,164 | 40,820 | 24,492 | 16,328 | |||||||||||||||
PSU包含一个购买价格特征，这要求NEO在股份归属时向MPS支付每股30美元。授予每个NEO的目标股份数量是根据此类PSU的目标补偿价值除以我们在授予日的收盘股价减去购买价格确定的。如果业绩期最后一个交易日的收盘股价比授予日的收盘股价高出30美元，这一30美元的购买价格要求将被视为满足并被免除。
收入目标
对于2025年，与收入目标相关的可赚取的PSU数量是基于MPS的平均三年（2025年1月至2027年12月）收入增长率与SIA公布的模拟行业平均三年收入增长率衡量得出的。考虑到半导体行业的周期性和股东的反馈，薪酬委员会确定三年是基于收入的PSU奖励的最优业绩期。由于宏观经济和行业特定条件的波动性，基于收入的业绩期长于三年，使得薪酬委员会无法确定适当的业绩目标。
在选择最低、目标和最高绩效水平时，薪酬委员会仔细考虑了我们的历史和预计绩效以及当时模拟行业的基本面。薪酬委员会考虑了SIA对三年业绩期间模拟行业预期收入增长的预测。薪酬委员会没有对标广泛的半导体行业，而是选择在设定绩效目标时仅关注模拟行业，这些绩效目标是与我们在半导体行业内最接近和最相关的同行进行衡量的。此外，薪酬委员会选择SIA报告的收入预测作为基线，因为SIA报告在半导体行业备受推崇，华尔街金融分析师在准备分析、预测和建议时使用了该报告。
根据收入目标的实现情况获得PSU的绩效标准如下：
| 目标 |
性能指标说明 |
PSU支付 |
||
| 收入 |
若MPS平均三年营收增速超过模拟行业平均三年营收增速： |
|
||
| ●低于3% | 目标的0% | |||
| ● 3% |
目标的50% |
|||
| ● 5% |
目标的100% |
|||
| ● 8% | 目标的200% | |||
| ● 15%以上 |
目标的300% |
对于绩效水平之间的成就，将根据线性插值确定支出。
rTSR目标
对于2025年，薪酬委员会在考虑了股东反馈和市场实践后，引入了第二个绩效条件，基于MPS在三年（2025年1月至2027年12月）期间的相对TSR成就。薪酬委员会认为，相对TSR提供了一个透明和客观的衡量我们与同行相比的表现，并将我们NEO的利益与我们股东的利益紧密结合起来。薪酬委员会选择以PHLX指数为基准，因为它代表了一种被广泛认可的半导体公司复合体。
根据rTSR目标的实现情况获得PSU的绩效标准如下：
| 目标 |
性能指标说明 |
PSU支付 |
||
| RTSR |
如果MPS的三年TSR相对于PHLX指数中公司的三年TSR为： |
|
||
| ●低于55第百分位 | 目标的0% | |||
| ●在55第百分位 |
目标的100% |
|||
| ●在75第百分位或以上 |
目标的200% |
MPS和PHLX指数中每家公司的TSR计算采用：（i）一个期初价格，代表MPS和每家公司在2025年1月2日（三年业绩期的第一个交易日）的收盘股价；（ii）一个期末价格，由MPS和每家公司在紧接三年业绩期的最后一个交易日（包括2027年12月31日）之前的连续90个交易日的平均收盘股价组成，假设股息再投资。对于绩效水平之间的成就，将根据线性插值确定支出。
收入目标和rTSR目标的履约期分别为三年（2025年至2027年）。如果绩效指标在业绩期结束时实现，则在薪酬委员会对绩效进行认证后，PSU将在2028年2月结算，但须继续受雇。NEO将被要求在股份归属时向MPS支付每股30美元，除非实现如上所述的股价条件。
股息等价物
关于我们的季度现金股息计划，授予员工的所有未兑现和未归属的全额价值股票奖励，包括NEO，都有权获得股息等价物，以保持此类奖励的价值与我们普通股的一股价值之间的经济一致性。股息等价物在此类奖励相关股份的归属期内累积，并仅在相关股份归属时以现金支付给员工。如果员工在归属期内未满足其服务要求，则相关股份应计股息等值将被没收。2025年支付给NEO的股息等价物包含在下文“2025年期权行使和股票归属”中。
先前业绩和基于市场的奖励的成就认证
2022年基于市场的RSU（“MSU”）：
| 姓名 |
贷记（#） |
|||
| Michael Hsing |
302,920 | |||
| Bernie Blegen |
87,690 | |||
| Deming Xiao |
135,520 | |||
| Maurice Sciammas |
135,520 | |||
| Saria Tseng |
135,520 | |||
授出奖励的相关股份于2025年10月发行，总归属期为三年。
2023年PSU：
正如我们之前在2024年年度股东大会的代理声明中披露的那样，薪酬委员会在2023年2月向每个NEO授予了PSU奖励。根据三年（2023年1月至2025年12月）业绩期间两个业务目标的实现情况，PSU奖励提供了高达授予的PSU目标数量500%的支付机会：（i）我们根据模拟行业平均三年收入增长率衡量的平均三年收入增长率，以及（ii）增加中国以外的制造能力以支持我们的长期供应链战略。绩效目标和实际结果汇总如下：
| 目标 |
性能指标说明 |
PSU支付 |
||
| 收入 |
若MPS平均三年营收增速超过模拟行业平均三年营收增速： |
|
||
| ●低于3% | 目标的0% | |||
| ● 3% |
目标的50% |
|||
| ● 5% |
目标的100% |
|||
| ● 8% | 目标的200% | |||
| ● 15%以上 |
目标的300% |
实际达成率为17.4%，导致根据收入指标支付的PSU目标数量的300%。
| 目标 |
性能指标说明 |
PSU支付 |
||
| 制造业多元化 |
如果中国以外的制造业产能中，能够支撑12亿美元年营收的百分比是： |
|
||
| ●低于70% | 目标的0% | |||
| ● 70% |
目标的50% |
|||
| ● 80% |
目标的100% |
|||
| ● 100%以上 |
目标的200% |
实际达成率为136.2%，导致受制造业多样化指标约束的PSU的目标数量的200%的支出。
下表汇总了每个近地天体在2023年PSU下的实际贷记份额：
| 姓名 |
贷记（#） |
|||
| Michael Hsing |
136,825 | |||
| Bernie Blegen |
38,745 | |||
| Deming Xiao |
57,170 | |||
| Maurice Sciammas |
57,170 | |||
| Saria Tseng |
57,170 | |||
信用奖励的相关股票于2026年2月发行，总归属期为三年。
基础广泛的福利
我们的NEO有资格按照提供给我们员工的相同条款参加我们基础广泛的员工福利计划。这些福利计划包括员工股票购买计划、医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、生命和意外死亡和肢解保险，以及健康和受抚养人护理灵活支出账户。我们不为我们的NEO或其他员工提供养老金安排或退休后健康保险。此外，我们没有为我们的NEO或其他员工的递延薪酬计划提供匹配的供款。2025年，我们开始为包括我们的NEO在内的员工提供与401（k）计划相匹配的捐款。
管制安排的遣散及更改
我们向我们的NEO提供遣散费，包括与MPS控制权变更有关的遣散费。一般来说，遣散费不超过六至十二个月的基本工资、目标奖金和其他福利，并以解除索赔和遵守持续义务为条件。我们认为，这些适度的好处平衡了MPS的成本与通常被理解为来自提供遣散费和控制权变更福利的保留利益。对于所有控制权安排的变更，如果NEO的雇佣被无故终止，或者如果他或她在控制权变更后的一年内因正当理由离职，NEO有权获得福利。这种做法通常被称为“双触发”安排，受到许多机构投资者及其顾问的青睐。我们认为，领取这些遣散费的规模和条件符合市场惯例。这些安排在“Named Executive Officer Compensation ——终止时的潜在付款或控制权变更时的终止”中有更详细的讨论。
持股指引
我们为NEO和董事制定了股票所有权准则。这些指导方针强调了使我们的NEO和董事的利益与我们的股东的利益保持一致的重要性。
对于近地天体，准则确定为每个近地天体基薪的倍数，然后转换为固定数量的股份。目前，我们CEO的倍数是他基本工资的五倍，而其他NEO的倍数是每个NEO基本工资的两倍。
计入满足所有权准则的股权包括高管直接或间接拥有的股份，包括限制性或非限制性股份或股票单位（不包括未实现的限制性股份或仍受制于业绩目标实现的股票单位），以及在我们的储蓄计划中拥有的任何股份，例如我们的401（k）计划，或通过我们的员工股票购买计划获得的任何股份。高管有五年的时间从准则通过之日起或在适用的情况下被任命为执行官，以达到这些所有权级别。截至2025年12月31日，所有NEO均符合持股准则。
对于非职工董事，持股指引确定为支付给非职工董事的年度聘用金的倍数，然后转换为固定数量的股份。目前，我们的非雇员董事的要求水平是每位董事年度聘金的三倍。董事自准则通过或首次任命（如适用）之日起有五年时间达到这些所有权级别。截至2025年12月31日，全体董事符合持股指引。
激励补偿的回拨
董事会维持并实施补偿回拨政策，以遵守《交易法》第10D条和《多德-弗兰克法案》规定的纳斯达克上市标准。该政策规定，在需要进行会计重述的情况下，根据财务重述之前的三年恢复期内错误报告的财务信息，收回现任或前任执行官（根据《交易法》第16a-1（f）条的含义，包括我们的NEO）收到的某些可变激励现金和股权报酬，而不考虑所支付的任何税款。可收回的金额是如果根据相关重述金额确定，则该执行人员在该追回期间本应收到的超过适用的基于绩效的奖励薪酬金额的付款，追回仅受限于有限的例外情况。无论执行官是否从事任何不当行为或对重述有过错，都需要追回基于激励的薪酬。根据该政策的强制性会计重述条款，可能需要收回的基于业绩的激励薪酬通常限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属（2023年10月2日或之后）的任何薪酬，而用于这些目的的“财务报告措施”包括股价和TSR。根据该政策，如果赔偿委员会已确定追回将不可行，并且（1）我们已尝试追回该等金额，但为协助执行保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，（2）追回将违反2022年11月28日之前通过的适用母国法律，我们一般无需追回该等超额赔偿，或（3）追偿可能会导致符合税收条件的退休计划无法满足《国内税收法》和适用法规的要求。我们被禁止就此类已追回赔偿的损失对任何执行官进行赔偿。该政策的副本作为我们2025年年度报告97.1的附件存档。
2026年2月，我们在2025年年度报告中重述了2024年合并财务报表和2025年季度简明合并财务报表。因此，赔偿委员会对近地天体以前收到的某些基于奖励的赔偿进行了追偿分析。详见“关于基于激励的薪酬的追偿分析”进一步讨论。
内幕交易政策和程序
我们采取了符合内幕交易法律法规和纳斯达克上市标准的政策和程序。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员（包括我们的NEO）和其他员工（i）根据与其在MPS工作相关的重大、非公开信息交易我们的证券或其他公司的证券，以及（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人披露重大、非公开信息。该政策还要求，我们的董事、高级管理人员和内幕交易合规官指定的其他员工仅在开放窗口期进行我们的证券交易，并在我们的证券交易之前获得内幕交易合规官的批准。该政策的副本作为我们2025年年度报告的附件 19.1存档。
反对冲变现、卖空等交易
我们禁止我们的董事、高级职员（包括我们的NEO）和其他员工就他们通过我们的计划或其他方式获得的我们的股票进行对冲或货币化交易，包括涉及使用预付可变远期、股权互换、项圈、远期销售合同和交易所基金等金融工具的交易，而无需事先获得内幕交易合规官的批准。我们还禁止我们的董事和高级管理人员（包括我们的NEO）从事任何卖空我们股票的行为。此外，我们的董事和高级管理人员在任何时候都被禁止在保证金账户中持有我们的股票，以及将我们的股票作为抵押品进行质押。
薪酬委员会审查并与我们的管理层讨论了薪酬讨论与分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2026年年度会议的委托书，并以引用方式纳入我们的2025年年度报告。
薪酬委员会成员：
Eugen Elmiger，主席
Herbert Chang
Jeff Zhou
在2025年期间的任何时候，或在任何其他时间，没有任何薪酬委员会成员是我们或我们的任何子公司的高级职员或雇员。任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，都不会有MPS的NEO任职。
2025年，我们的管理层，包括来自我们内部法律、会计、财务和人力资源部门的成员，对我们适用于所有员工的薪酬政策和做法进行了主观审查，包括以下内容：年度基本工资和奖金、经修订和重述的2014年股权激励计划（“经修订的2014年股权计划”）下的股权激励奖励以及经修订和重述的2004年员工股票购买计划（“经修订的2004年ESPP”）。本次审查旨在审查、考虑和分析我们的薪酬政策和做法可能在多大程度上（如果有的话）为我们带来风险，本次审查还侧重于可变和激励性薪酬要素，以及可以减轻或平衡任何此类激励的政策和做法。在进行此审查后，管理层确定，我们对员工的薪酬政策和做法不会产生任何合理可能对我们产生重大不利影响的风险。审查结果和管理层的确定由薪酬委员会审查和独立审议，这与管理层的评估一致。
下表列出了我们的首席执行官、首席财务官以及其他三位在2025年12月31日任职的薪酬最高的执行官的薪酬，这些高管共同构成了我们的NEO：
| 姓名和主要职务 |
年份 |
工资（美元） |
奖金（美元） |
股票奖励（美元）（1）（2） |
非股权激励计划 补偿（$）（3） |
所有其他 补偿（$）（4） |
共计（美元） |
|||||||||||||||||||
| Michael Hsing |
2025 |
1,030,962 | - | 12,686,332 | 6,210,000 | 3,442 | 19,930,736 | |||||||||||||||||||
| 董事会主席、总裁兼 |
2024 |
980,569 | - | 12,268,389 | 5,729,299 | 1,035 | 18,979,292 | |||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2023 |
822,877 | - | 12,311,787 | 1,508,805 | - | 14,643,469 | |||||||||||||||||||
| Bernie Blegen |
2025 |
494,862 | - | 3,552,199 | 2,980,800 | 3,904 | 7,031,765 | |||||||||||||||||||
| 执行副总裁， |
2024 |
471,265 | - | 3,435,420 | 2,750,064 | 673 | 6,657,422 | |||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2023 |
400,054 | - | 3,486,353 | 733,537 | - | 4,619,944 | |||||||||||||||||||
| Deming Xiao |
2025 |
536,100 | - | 5,222,429 | 3,229,200 | 6,694 | 8,994,423 | |||||||||||||||||||
| 执行副总裁， |
2024 |
510,642 | - | 5,050,493 | 2,979,236 | 1,035 | 8,541,406 | |||||||||||||||||||
| 全球运营 |
2023 |
434,296 | - | 5,144,271 | 796,314 | - | 6,374,881 | |||||||||||||||||||
| Maurice Sciammas |
2025 |
536,100 | - | 5,222,429 | 3,229,200 | 4,295 | 8,992,024 | |||||||||||||||||||
| 执行副总裁， |
2024 |
510,642 | - | 5,050,493 | 2,979,236 | 1,035 | 8,541,406 | |||||||||||||||||||
| 全球销售和营销 |
2023 |
434,296 | - | 5,144,271 | 796,314 | - | 6,374,881 | |||||||||||||||||||
| Saria Tseng |
2025 |
536,100 | - | 5,222,429 | 3,229,200 | 6,880 | 8,994,609 | |||||||||||||||||||
| 战略企业执行副总裁 |
2024 |
510,642 | - | 5,050,493 | 2,979,236 | 1,035 | 8,541,406 | |||||||||||||||||||
| 发展、总法律顾问和公司秘书 |
2023 |
434,296 | - | 5,144,271 | 796,314 | - | 6,374,881 | |||||||||||||||||||
| (1) |
有关2025年股票奖励的更多信息，请参阅“Named Executive Officer Compensation ——薪酬讨论与分析。”2025年的金额反映了根据ASC主题718计算的2025年PSU的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。授予日公允价值的计算由第三方估值公司使用蒙特卡洛模拟模型进行。计算中使用的假设载于我们2025年年度报告中包含的财务报表附注1和附注8。 |
| (2) |
假设2025年股票奖励的最高业绩水平，2025年的总授予日公允价值如下：（a）Hsing先生55,084，967美元，（b）Blegen先生15,423，902美元，（c）Xiao先生22,676，163美元，（d）Sciammas先生22,676，163美元，以及（e）Tseng女士22,676，163美元。无法保证近地天体将实现最高水平的性能。 |
| (3) |
2025年的金额反映了NEO在我们的非股权激励计划下获得的短期现金激励薪酬，如“指定执行官薪酬——薪酬讨论与分析”中所述。 |
| (4) |
就2025年而言，所有其他补偿反映如下：（a）401（k）计划匹配供款2769美元和我们为Hsing先生支付的人寿保险保费673美元，（b）401（k）计划匹配供款3231美元和我们为Blegen先生支付的人寿保险保费673美元，（c）401（k）计划匹配供款5659美元和我们为Xiao先生支付的人寿保险保费1035美元，（d）401（k）计划匹配供款3622美元和我们为Sciammas先生支付的人寿保险保费673美元，（e）401（k）计划匹配缴款5845美元和我们为曾女士支付的人寿保险保费1035美元。 |
| 非股权项下的估计可能支出 激励计划奖励（一） |
股权项下的预计未来支出 激励计划奖励（二） |
授予日期 公允价值 股票和 期权 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 |
门槛（美元） |
目标（美元） |
最大值（美元） |
阈值（#） |
目标（#） |
最大值（#） |
奖励（$）（3） |
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| Michael Hsing |
- | - | 1,552,500 | 6,210,000 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2/4/2025 |
- | - | - | - | 19,832 | 99,160 | 12,686,332 | |||||||||||||||||||||||||
| Bernie Blegen |
- | - | 745,200 | 2,980,800 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2/4/2025 |
- | - | - | - | 5,553 | 27,765 | 3,552,199 | |||||||||||||||||||||||||
| Deming Xiao |
- | - | 807,300 | 3,229,200 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2/4/2025 |
- | - | - | - | 8,164 | 40,820 | 5,222,429 | |||||||||||||||||||||||||
| Maurice Sciammas |
- | - | 807,300 | 3,229,200 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2/4/2025 |
- | - | - | - | 8,164 | 40,820 | 5,222,429 | |||||||||||||||||||||||||
| Saria Tseng |
- | - | 807,300 | 3,229,200 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2/4/2025 |
- | - | - | - | 8,164 | 40,820 | 5,222,429 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
这些金额反映了短期现金激励薪酬计划下的门槛、目标和最高奖励，详见“Named Executive Officer薪酬——薪酬讨论与分析”。 |
| (2) |
这些金额反映了根据长期股权激励薪酬计划下特定目标的实现情况可能获得的PSU的门槛、目标和最大数量，详见“指定执行官薪酬——薪酬讨论与分析”。 |
| (3) |
这些金额反映了根据ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。这些金额反映了绩效的目标水平。PSU包括一个购买价格功能，该功能要求NEO在股份归属时向MPS支付每股30美元。如果业绩期最后一个交易日的收盘股价比授予日股价高出30美元，则视为满足并免除这一30美元的购买价格要求。基于收入的PSU的授予日公允价值为每股639.69美元，基于rTSR的PSU为每股429.26美元。这两个值都是使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的。计算股票奖励的授予日公允价值所使用的假设载于我们2025年年度报告所载财务报表的附注1和附注8。 |
截至2025年12月31日止年度的叙述性披露至2025年薪酬汇总表及基于计划的奖励的授予
“指定高管薪酬——薪酬讨论与分析”下对2025年薪酬、激励计划和奖励进行了讨论，包括对短期现金激励薪酬和长期股权薪酬的实质性条款和条件进行了讨论。有关我们与NEO的雇佣协议的信息，请参阅“Named Executive Officer Compensation – Potential Payments on Termination or Termination on Change of Control – Employment Agreements and Change of Control Arrangements。”
股权激励授予政策
我们维持芯源系统股权奖励授予政策，该政策旨在与以下方面协同工作：（1）我们经修订的2014年股权计划和我们可能不时采用的其他计划（我们统称为计划）的行政规定，（2）特拉华州一般公司法的要求，（3）纳斯达克的公司治理要求，（4）SEC的适用规则和条例，包括与《交易法》第16条相关的规则和条例，以及（5）《国内税收法》的相关条款。向我们的近地天体提供的赠款是根据这一政策作出的，必须得到赔偿委员会的批准，并且只会在一年中的特定时间授予，如下文进一步详细描述。
计划及企业授权
根据这些计划，管理股权激励奖励授予的授权被授予董事会或根据适用法律适当组成的董事会任何委员会。董事会已将担任计划管理人的权力（包括根据计划授予奖励的权力）授予薪酬委员会，并已批准一份章程，其中概述了该委员会的职责，其中也包括这一明确授权。向薪酬委员会的授权并不是排他性的；董事会也保留正式批准奖励赠款的权利。薪酬委员会可酌情组建小组委员会并授予其权力。
此外，董事会已将根据计划向新雇员和顾问授予股权奖励的有限权力授予由首席执行官组成的委员会（我们将该委员会称为股权奖励委员会）。该授权不适用于向近地天体提供的赠款。对股权奖励委员会的授权并不是排他性的；董事会和薪酬委员会也保留正式批准奖励赠款的权利。
向新员工授予股权
向新雇用的雇员和顾问（下文定义的执行干事除外）发放的赠款一般将在雇员开始日期之后的下一次定期安排的董事会会议之日发放。管理层向薪酬委员会提交员工股权奖励建议，如果该等股权奖励获得薪酬委员会批准，则该等股权奖励将在以书面同意代替会议的情况下自会议批准该等奖励的会议之日起生效，或自最后一次验证签名或通过电子邮件进行电子验证的日期起生效。
向“执行官”（目前的定义为首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席运营官、总裁、董事会成员的雇员以及董事会确定为执行官的任何其他雇员）发放的新聘补助金通常只会在执行官开始日期之后的下一次定期安排的董事会会议日期并根据薪酬委员会的建议发放。
向现有员工或董事会现任成员授予股权
通常，年度股权奖励应在定期安排的董事会会议上授予关键绩效人员。董事会非雇员成员的股权奖励应由董事会或根据计划中的任何自动授予条款进行。
下表列出了关于近地天体的截至2025年12月31日有关其未偿还股票奖励的某些信息。截至2025年12月31日，近地天体没有持有未完成的期权奖励。
| 股票奖励 |
||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 |
数量 股份或单位 股票的 还没有 既得（#） |
市值 的股份或 股票单位 还没有 既得（$）（1） |
股权 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得（#） |
股权 激励计划 奖项： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得（$）（1） |
|||||||||||||
| Michael Hsing |
2/7/2023 |
(2) | 136,825 | 124,846,792 | - | - | ||||||||||||
| 2/6/2024 |
(3) | - | - | 79,608 | 72,600,904 | |||||||||||||
| 2/4/2025 |
(4) | - | - | 99,160 | 90,122,161 | |||||||||||||
| Bernie Blegen |
2/7/2023 |
(2) | 38,745 | 35,353,108 | - | - | ||||||||||||
| 2/6/2024 |
(3) | - | - | 22,292 | 20,329,858 | |||||||||||||
| 2/4/2025 |
(4) | - | - | 27,765 | 25,234,387 | |||||||||||||
| Deming Xiao |
2/7/2023 |
(2) | 57,170 | 52,165,110 | - | - | ||||||||||||
| 2/6/2024 |
(3) | - | - | 32,772 | 29,887,409 | |||||||||||||
| 2/4/2025 |
(4) | - | - | 40,820 | 37,099,502 | |||||||||||||
| Maurice Sciammas |
2/7/2023 |
(2) | 57,170 | 52,165,110 | - | - | ||||||||||||
| 2/6/2024 |
(3) | - | - | 32,772 | 29,887,409 | |||||||||||||
| 2/4/2025 |
(4) | - | - | 40,820 | 37,099,502 | |||||||||||||
| Saria Tseng |
2/7/2023 |
(2) | 57,170 | 52,165,110 | - | - | ||||||||||||
| 2/6/2024 |
(3) | - | - | 32,772 | 29,887,409 | |||||||||||||
| 2/4/2025 |
(4) | - | - | 40,820 | 37,099,502 | |||||||||||||
| (1) |
未归属股票奖励的市值基于截至2025年12月31日我们普通股的收盘价906.36美元，包括此类奖励累积和未支付的任何未偿还股息等价物。 |
| (2) |
反映2023年2月授予的PSU。截至2025年12月31日，PSU的绩效目标已实现。在三年的总归属期之后，100%的PSU于2026年2月结算，但须继续受雇。 |
| (3) |
反映2024年2月授予的PSU，并根据截至2025年12月31日的绩效状况假设估计支付金额。在2026年12月31日业绩期结束时实际实现业绩目标后，100%的事业单位将在2027年2月结算，总归属期为三年，但须继续受雇。 |
| (4) |
反映2025年2月授予的PSU，并根据截至2025年12月31日的绩效状况假设估计支付金额。在2027年12月31日业绩期结束时实际实现业绩目标后，在三年的总归属期后，将在2028年2月结算100%的PSU，但须继续受雇。详见“点名高管薪酬——薪酬讨论与分析”进一步讨论。 |
下表列出了2025年为我国近地天体授予和结算的股票奖励的某些信息。2025年没有期权行权。
| 股票奖励 |
||||||||
| 姓名 |
数量 获得的股份 关于归属（#） |
上实现的价值 归属（$）（1） |
||||||
| Michael Hsing |
309,973 | 340,772,069 | ||||||
| Bernie Blegen |
89,121 | 98,201,040 | ||||||
| Deming Xiao |
137,692 | 151,735,327 | ||||||
| Maurice Sciammas |
137,692 | 151,735,327 | ||||||
| Saria Tseng |
137,692 | 151,735,327 | ||||||
| (1) |
归属时实现的价值等于（a）我们的普通股在归属日的收盘价，减去任何购买价格，乘以归属的股份数量，再加上（b）归属于此类股份的累计股息等价物。 |
我们NEO的既得股票奖励的实现价值金额与我们的股票价格在归属期内的显着上涨直接相关，从而持续为我们的股东创造重大的长期价值。每年，根据我们股东的反馈，薪酬委员会对我们授予NEO的所有股票奖励规定了可观的业绩和归属期。在2025年，兴先生的已实现股票价值的很大一部分归属于2022年10月授予的MSU。这些MSU的业绩和归属期超过三年。在此期间，我们的股价涨幅超过220%，如下图所示：
由于在漫长归属期内股价显著升值，当股份于2025年10月完全归属时，MSU的实现价值也有所增加。假设，如果我们的股价保持在授予日水平（342.16美元），在归属期内没有上涨，则兴先生对MSU的实现价值，因此他在2025年的总实现股票价值，将减少2.311亿美元。
综上所述，我们认为，我们的NEO在2025年实现的薪酬与长期股东利益完全一致，因为他们实现的薪酬的很大一部分归因于他们基于强劲的公司业绩和基于长期服务的归属期所获得的股票奖励，再加上我们的股价在此期间大幅上涨。
我们有一个不合格的、没有资金的递延补偿计划，它允许关键员工，包括我们的NEO，推迟收到现金补偿并对其征税。计划参与者最多可延期支付其工资的70%，最多可延期支付其非股权激励计划薪酬的90%。计划参与者可以选择一次性或最长十年的年度分期领取递延资金，并在退休时或自选举之日起不少于24个月的未来日期开始领取分配。递延余额的投资回报与计划中可用的投资选择的表现挂钩。我们不对该计划作出贡献，也不保证投资的回报。下表汇总了2025年我国近地天体的不合格递延补偿活动：
| 姓名 |
行政人员 最后的贡献 FY（$）（1） |
总收益 上一财年（$）（2） |
聚合 提款/ 分配（美元） |
总余额 上一财年（美元）（3） |
||||||||||||
| Michael Hsing |
- | 1,133,223 | - | 23,082,277 | ||||||||||||
| Bernie Blegen |
- | 205,840 | - | 1,750,726 | ||||||||||||
| Deming Xiao |
2,226,165 | 1,329,169 | - | 17,188,877 | ||||||||||||
| Maurice Sciammas |
- | 965,874 | - | 8,685,154 | ||||||||||||
| Saria Tseng |
- | 1,955,805 | 1,325,813 | 14,190,021 | ||||||||||||
| (1) |
所有高管贡献在“Named Executive Officer Compensation-2025 Summary Compensation Table”中报告为工资或非股权激励计划薪酬。 |
| (2) |
表示由于执行其投资选择而记入近地天体账户的净额。这些金额不包括在“指定执行官薪酬-2025年薪酬汇总表”中，因为根据SEC规则，计划收益不是“优先或高于市场”的。 |
| (3) |
包括以下在前几年薪酬汇总表中作为近地天体薪酬报告的累计金额：（a）Hsing先生，17,140，812美元；（b）Blegen先生，786,811美元；（c）Xiao先生，9,585，535美元；（d）Sciammas先生，5,716，481美元；（e）Tseng女士，9,244，479美元。 |
雇佣协议及管制安排变更
我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。就业协议确定了近地天体的初始头衔、工资和报告责任。就业协议还规定，每个NEO都可以参加我们的股权、奖金和福利计划。与Hsing先生、Xiao先生和Sciammas先生的每一份雇佣协议都在2008年12月进行了修订，以使这些协议符合《国内税收法》第409A条的规定。与肖先生的雇佣协议随后于2011年3月进行了修订，授予肖先生HUE Ming LLC的股权，该公司是一家由我们成立的特拉华州有限责任公司，与中国成都的公司公寓的所有权转让有关。股权于2016年3月完全归属，Hue Ming LLC解散。
除上述条款外，如下表所述，雇佣协议还在无故或有正当理由终止时提供某些遣散费，包括控制权发生变更（“控制权随终止而变更”）后的一年内。我们遵循了高级管理人员的一般市场惯例，允许对选定的高级管理人员进行有限的控制安排变更。
| 近地天体 |
协议和日期 |
无故终止或 有充分理由离开 |
控制权变更 与终止 |
||
| Michael Hsing |
2008年3月10日就业协议，2008年12月16日修订。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费，用于12个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费，用于为期12个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
| ● |
加速归属未归属的股权授予，等于如果高管在终止雇佣后仍为雇员12个月，则本应归属的股份数量。 |
● |
未归属股权授予100%加速归属。（1） |
||
| Bernie Blegen |
2016年7月19日就业协议。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费用于六个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费，用于为期12个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
| ● |
加速归属未归属的股权授予等于如果高管在终止雇佣后仍是雇员六个月，则本应归属的股份数量。 |
● |
未归属股权授予100%加速归属。（1） |
||
| Deming Xiao |
经2008年12月16日和2011年3月3日修订的2008年3月10日就业协议。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费用于六个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费，用于为期12个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
| ● |
加速归属未归属的股权授予等于如果高管在终止雇佣后仍是雇员六个月，则本应归属的股份数量。 |
● |
未归属股权授予100%加速归属。（1） |
||
| Maurice Sciammas |
2008年3月10日就业协议，2008年12月16日修订。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费用于六个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费，用于为期12个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
| ● |
加速归属未归属的股权授予等于如果高管在终止雇佣后仍是雇员六个月，则本应归属的股份数量。 |
● |
未归属股权授予100%加速归属。（1） |
||
| Saria Tseng |
经2010年2月9日修订的2008年12月16日就业协议。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费用于六个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
● |
基本工资、目标年度奖金和COBRA保费，用于为期12个月的团体健康计划福利，只要高管没有受雇于其他公司，就按照我们的标准工资惯例分期支付。 |
| ● |
加速归属未归属的股权授予等于如果高管在终止雇佣后仍是雇员六个月，则本应归属的股份数量。 |
● |
未归属股权授予100%加速归属。（1） |
| (1) |
对于那些由于执行期仍在进行中而未获得的PSU，根据个别授予协议，在截至控制权变更之日实现适用的绩效水平的范围内，应按比例授予此类奖励的一部分。 |
与我们的NEO签订的每份雇佣协议还包含一项条款，规定在受雇期间及之后，未经我们事先书面同意，执行人员不得披露或使用任何机密信息或专有数据，而不是为了我们的利益。这些雇佣协议还包含一项不招揽的契约，从高管被解雇之日开始，直到此后一年。
MPS的“控制权变更”是指合并或合并，之后我们的股东不持有我们已发行的有表决权证券的多数，涉及转让我们超过50%投票权的任何交易（除非在授予协议中另有规定），在12个月期间内发生的董事会组成变化，结果是不到大多数董事是现任董事（该术语在雇佣协议中定义），或出售我们的全部或几乎全部资产。“原因”一般是指NEO未能履行其受雇的职责或责任，NEO个人从事对我们不利的非法行为，NEO被判定犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行，或NEO实施不诚实、欺诈或挪用财产的重大行为。“正当理由”一般是指NEO在以下情况发生后，在适用的补救期（如每份雇佣协议中指定的）届满后终止雇佣：实质性的补偿减少（除非对我们的所有官员适用基本等同的减少），实质性的、不利的NEO权力、责任或职责减少，或NEO执行服务的地点发生重大变化。
终止时的估计付款或随着终止而发生的控制权变更
下表列出了假设股价为每股906.36美元，即截至2025年12月31日的收盘价，每个NEO在特定事件下因终止其雇用而需要支付的估计款项。显示的估计金额还假设终止于2025年12月31日生效，并包括将在高管终止时支付给他们的遣散费的估计。支付给每个NEO的实际金额只能在高管的雇佣终止时确定。
| 无故终止或有正当理由离境 |
控制权随终止而变更 |
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| 姓名 |
基本工资 和目标 奖金（美元） |
加速 股权归属 奖项（美元） |
其他（美元） |
合计 补偿（美元） |
基本工资 和目标 奖金（美元） |
加速 股权归属 奖项（美元） |
其他（美元） |
合计 补偿（美元） |
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| Michael Hsing |
2,587,500 | 119,907,957 | 27,426 | 122,522,883 | 2,587,500 | 193,065,088 | 27,426 | 195,680,014 | ||||||||||||||||||||||||
| Bernie Blegen |
621,000 | 33,954,568 | 10,931 | 34,586,499 | 1,242,000 | 54,439,633 | 21,862 | 55,703,495 | ||||||||||||||||||||||||
| Deming Xiao |
672,750 | 50,101,501 | 13,578 | 50,787,829 | 1,345,500 | 80,217,638 | 27,156 | 81,590,294 | ||||||||||||||||||||||||
| Maurice Sciammas |
672,750 | 50,101,501 | 18,291 | 50,792,542 | 1,345,500 | 80,217,638 | 36,582 | 81,599,720 | ||||||||||||||||||||||||
| Saria Tseng |
672,750 | 50,101,501 | 20,853 | 50,795,104 | 1,345,500 | 80,217,638 | 41,705 | 81,604,843 | ||||||||||||||||||||||||
如果NEO无正当理由辞职或我们因故终止他们的雇佣，我们将没有义务支付或提供任何补偿或福利，因为我们与NEO之间的雇佣协议。如果发生近地天体死亡或伤残的情况，除非适用法律要求，我们将没有义务根据我们与近地天体之间的雇佣协议支付或提供任何补偿或福利。
2025年，我们的CEO薪酬比例确定如下：
| ● |
如上文披露的2025年薪酬汇总表“总额”一栏所示，我们CEO的年度总薪酬为19,930，736美元。 |
| ● |
所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬的中位数是53,601美元。员工中位数位于中国。 |
| ● |
我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为372比1。这一薪酬比率是以符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计。 |
为了计算2025年支付给我们中位数员工的总薪酬金额，我们使用了与我们在2023年确定的相同的中位数员工，这是SEC规则允许的。我们认为将对薪酬比例披露产生重大影响的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化。为了确定2023年的员工中位数，我们应用了以下方法和假设：
| ● |
我们选择2023年12月31日作为确定用于识别员工中位数的员工总数的日期。 |
| ● |
截至2023年12月31日，我们的全球员工人数约为3,500名长期和临时员工，其中大部分员工分布在具有不同市场工资和生活成本标准的国际地点。所有这些员工（除了我们的CEO）都被包括在用于识别中位员工的员工群体中。 |
| ● |
我们使用了2023年1月1日至2023年12月31日这十二个月期间的工资和股权计划记录。年度薪酬的组成部分包括基本工资、销售佣金、奖金、股票奖励的授予日公允价值和某些员工福利。 |
| ● |
年度内开始就业的长期雇员的总薪酬按年计算。临时雇员的总薪酬未按年计算。 |
| ● |
没有做出SEC规则允许的生活费或其他调整。 |
SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
替代措施：
正如上文薪酬讨论与分析部分所讨论的，我们CEO的年度薪酬的95%与2025年严格的绩效条件挂钩，而我们员工中位数的年度薪酬与绩效目标并不挂钩。因此，作为一种替代措施，管理层认为，更直接和有意义的薪酬比例是比较不与任何绩效目标挂钩的薪酬。基于这一方法，我们的备选CEO薪酬比例确定如下：
| ● |
我们CEO的另类年度总薪酬为1,034，404美元。 |
| ● |
所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬中位数仍为53,601美元。 |
| ● |
我们CEO的另类年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为19比1。 |
以下薪酬与绩效信息介绍了在薪酬汇总表（“SCT”）中披露的我们的NEO的薪酬，以及实际支付给我们的NEO的薪酬（“CAP”）以及根据SEC法规S-K第402（v）项编制的某些绩效衡量结果。
如下文进一步讨论，CAP金额不一定代表我们的NEO在特定年份获得或实现的实际补偿。薪酬委员会在为我们的NEO做出薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效信息。有关我们基于绩效的薪酬理念以及薪酬委员会如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书以及2021、2022、2023和2024年的委托书中的“指定高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| 初始固定100美元投资的价值基于： |
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| 年份 |
总结 Compensation 表合计 PEO（$）（1） |
Compensation 其实 支付给 PEO（$）（1）（2） |
平均汇总 补偿表 非PEO合计 近地天体（$）（1） |
平均 Compensation 实际支付给非- PEO NEO（$）（1）（2） |
TSR（$）（3） |
同行组 TSR（$）（3） |
净收入 （单位：千）（美元）（4） |
公司-精选 措施： 非公认会计原则 营业收入 （单位：千）（美元）（5） |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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( |
) |
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( |
) |
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| 2021 |
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| (1) |
在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年，（每一年，一个“涵盖年度”），我们的首席执行官Hsing先生担任我们的首席执行官（“PEO”）。对于每个覆盖年度，我们的非PEO NEO是Blegen先生、Xiao先生、Sciammas先生和Tseng女士。 |
| (2) |
这些金额代表根据SEC规则计算的CAP金额。下表提供了2025年SCT金额与CAP金额的对账： |
| 2025财年 |
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| SCT金额与CAP金额的对账（a） |
PEO（美元） |
平均 非PEO 近地天体（美元） |
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| SCT总额 |
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| - | SCT下的“股票奖励”金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| + |
覆盖年度内授予的截至覆盖年度末尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值 |
|
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| + |
截至涵盖年度结束时尚未归属和未归属的在涵盖年度之前授予的奖励的公允价值变动（从上一年度年底到涵盖年度年底） |
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| + |
在覆盖年度之前授予且归属于覆盖年度的奖励的公允价值变动（从上一年年底至归属日期） |
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| CAP总额 |
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| (a) |
股权奖励的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定。授予日估值中使用的假设在我们的2025年年度报告中披露。对于在适用的涵盖年度内归属的股权奖励，公允价值基于期末股价加上归属日期的累计股息等价物。对于未达到业绩条件的未偿股权奖励，采用蒙特卡洛模拟模型确定年末公允价值。对于已实现所有业绩条件但需要额外的基于时间的服务条件的未偿股权奖励，年终公允价值基于收盘股价加上累计股息等值。年终公允价值的增减主要是由我们的股价变动推动的。 |
| (3) |
|
| (4) |
这些金额代表GAAP净收入。2026年2月，我们在2025年年度报告中重述了2024年GAAP净收入。有关重述的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的财务报表附注2。
2024年，我国一家境外子公司获得十年税收优惠。2024年记录了约11亿美元的递延税收优惠，扣除2亿美元的递延税收负债和1亿美元的估值备抵，以反映该司法管辖区与奖励相关的现金税的估计未来减少。这一递延税收优惠对我们的2024年GAAP净收入产生了有利影响。 |
| (5) |
在我们的评估中，公司选定的衡量标准是非GAAP营业收入，这是我们用来将CAP与我们的NEO、2025年与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。请参阅“指定执行官薪酬-薪酬讨论与分析”进一步讨论。Non-GAAP营业收入指GAAP营业收入，不包括基于股票的薪酬和相关费用、递延薪酬费用/收入、与收购相关的无形资产摊销和诉讼费用。有关我们短期现金奖励计划中使用的GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账，请参见附件A。 |
CAP与绩效计量的关系
由于我们的高管薪酬计划主要包括基于业绩的股权奖励，根据SEC规则计算的CAP金额的主要决定因素是我们的股价、在适用的覆盖年度归属的股权奖励的实际支出，以及基于预计和实际业绩实现的未偿股权奖励数量。如上表所示，CAP金额包括在适用的覆盖年度授予的股权奖励的年终重估，加上已归属和未偿股权奖励的公允价值变动，所有这些都受到我们股价表现的严重影响。
CAP与TSR的关系：
下图比较了CAP金额与我们的TSR和同行集团自2020年12月31日以来的TSR，截至每个覆盖年度的最后一天测量。
CAP与净利润的关系：
下图比较了CAP金额与我们每个覆盖年度的净收入。
CAP与公司---------------------------------------------------------------------------------------------------
下图比较了每个覆盖年度的CAP金额与公司选择的衡量标准。
2025年绩效衡量标准表格清单
以下清单包括我们用来将CAP与我们的近地天体、2025年与我们的绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准。这些措施没有排名。
| ● |
|
| ● |
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| ● |
|
| ● |
|
| ● |
|
| ● |
|
下表汇总了截至2025年12月31日我们股权补偿计划下的某些信息：
| 计划类别 |
数量 待发行证券 已发行 运动时 的 优秀 选项， 认股权证 和权利 （#）（a） |
加权- 平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利 （$）（b） |
数量 证券 剩余 可用于 未来 发行下 股权 Compensation 计划 （不包括 证券 反映了 （a）栏中） （#）（c） |
|||||||||
| 股东认可的股权补偿方案（一） |
771,000 | (2) | 20.52 | (3) | 7,931,000 | (4) | ||||||
| (1) |
我们获得股东批准的股权补偿方案包括以下内容： |
| （一） |
经修订的2014年股权计划，于2020年6月生效，规定发行最多1050万股。经修订的2014年股权计划期限为十年，将于2030年6月到期。 |
| （二） |
经修订的2004年ESPP，于2023年8月生效，规定发行最多440万股。经修订的2004年ESPP任期15年，将于2038年8月届满。 |
| (2) |
包括74000个RSU、565000个PSU和132000个MSU。报告的基于业绩的奖励的证券数量通常基于已获得的实际股票数量，但在授予之前受制于额外的服务条件。对于那些由于业绩期仍在进行中而未获得的基于业绩的奖励，报告的证券数量是基于业绩条件的可能结果，因此可能与最终稀释不同。 |
| (3) |
RSU和MSU没有购买价格。PSU要求员工在股份归属时向MPS支付每股30美元，但如果在业绩期间达到某些价格目标，则免除这一购买价格要求。 |
| (4) |
包括根据经修订的2014年股权计划仍可供未来发行的3,564，000股（所有这些股票都可能受到期权、认股权证和其他权利以外的奖励），以及根据经修订的2004年ESPP仍可供未来发行的4,367，000股。 |
背景
在编制2025年合并财务报表时，我们发现了与某个外国司法管辖区在2024年第四季度授予的一次性税收优惠相关的递延所得税相关的会计错误。2026年2月26日，审计委员会得出结论认为，该错误对我们之前发布的财务报表具有重大影响，需要对我们经审计的2024年合并财务报表进行重述。重述导致截至2024年12月31日止年度合并财务报表的所得税优惠、净额和递延所得税减少1.946亿美元。我们还重述了未经审计的2025年季度简明综合财务报表。重述包括对递延所得税资产、递延所得税负债、留存收益、所得税优惠、净收入和每股净收入的调整。有关更多详细信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的财务报表附注2和附注17，以及我们于2026年2月27日向SEC提交的8-K表格。
这些错误和纠正性调整属于非现金性质，它们不会影响MPS在管理运营时使用的关键指标，例如收入、毛利率、运营费用、非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股净收入。该错误不涉及任何高管或员工的不当行为。
恢复分析
在重述和提交2025年年度报告之后，薪酬委员会根据我们的薪酬追回政策进行了追偿分析，该政策是根据SEC规则10D-1和纳斯达克上市标准采用的。
恢复期：
薪酬委员会确定，适用的恢复期包括2023年、2024年和2025年（“恢复期”），即审计委员会得出结论认为需要重述的日期之前的三个已完成的财政年度。
受影响赔偿金的确定：
薪酬委员会审查了我们的执行官在恢复期收到的所有基于激励的薪酬，以确定那些可能受到重述影响的奖励：
| 奖励类型 |
年份（1） |
性能条件条件 |
结论 |
| 年度短期现金奖励 |
2023、2024和2025年 |
非美国通用会计准则营业收入 |
该指标未受到重述的影响。 |
| 2021年PSU |
2023 |
环境可持续性 |
这些指标没有受到重述的影响。 |
| 2022年MSU |
2024年和2025年 |
股价障碍和相对TSR |
需要进行回拨分析。 |
| 2023年PSU |
2025 |
营收增速与制造产能 |
这些指标没有受到重述的影响。 |
| (1) |
表示达到适用性能条件的年份。 |
独立评估：
可收回金额（如果有的话）是执行官收到的基于激励的薪酬超过如果根据重述结果确定本应收到的金额的部分。由于重述对基于股价和TSR实现的基于激励的薪酬的影响无法用数学方法重新计算，SEC规则10D-1和纳斯达克上市标准要求使用合理的估计来进行确定。薪酬委员会聘请了一家估值咨询公司，对重述对2022年MSU的影响进行分析。薪酬委员会根据SEC规则评估了咨询公司的独立性，并得出结论认为，咨询公司的工作没有提出任何利益冲突或存在妨碍他们在本分析中担任薪酬委员会独立顾问的其他利益冲突。
2022年MSU的支付基于在2022年10月至2025年10月的业绩期间满足两个市场条件：
条件一：
我们普通股在连续90个交易日的平均收盘价必须在业绩期间的任何时候达到或超过5个股价目标，范围从455.41美元到591.25美元。截至2024年3月，我们实现了所有五个价格目标。由于所有五个股票价格目标在受重述影响的时期之前都得到满足，咨询公司得出结论，重述对这一条件的实现没有影响。
条件二：
我们的三年TSR相对于构成PHLX指数的公司的TSR的排名必须达到或超过50第百分位。业绩期结束时，我们的TSR约为150%，排名在72nd百分位，远高于50第百分位阈值。约43.3%的TSR足以满足50第百分位阈值，表明有相当大幅度的优异表现。
为了在没有错误陈述的情况下估计我们的股价水平和股东总回报，这家咨询公司进行了“但为了”的分析，得到了以下两种方法的支持：
| (1) |
基本面分析。这家咨询公司通过考虑重述对两个关键财务指标——净收入和每股净收入——的影响，重新制定了股东总回报率。分析显示，我们的TSR将从大约150%下降到137%。此次下调不会改变我们的相对TSR排名，该排名保持在72nd百分位。如上所述，我们的TSR需要下降到大约43.3%才能出现未能满足性能条件的情况。 |
| (2) |
事件研究。咨询公司通过分析重述公告后的调整后股价回报来重铸TSR，这些回报被计算为基于我们的历史股票表现与PHLX指数相比的实际回报与预期回报之间的差异。分析显示，我们的股东总回报将减少不到1%，这表明重述对股价没有实质性影响。 |
结论
根据对咨询公司进行的独立分析的审查，薪酬委员会得出结论认为，重述不影响2022年MSU实现适用的业绩条件或由此产生的支出水平。由于没有确定任何执行官在恢复期内收到了超额的基于激励的补偿，根据我们的补偿追回政策，不需要追回补偿。
审计委员会的宗旨是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，任命独立注册会计师事务所审计我们的财务报表，并协助董事会监督：（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，以及（iv）我们的内部会计和财务控制。此外，审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的财务事项。
审计委员会有一份正式通过的章程，每年对其进行审查。
审计委员会负责向董事会建议将我们的财务报表纳入其10-K表格的年度报告。审计委员会采取了多项措施来提出2025年的这一建议，包括：
| ● |
与我们的独立注册会计师事务所和管理层审查和讨论经审计的财务报表； |
| ● |
与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项；和 |
| ● |
收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所讨论其独立性。 |
根据本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入2025年年度报告，以便向SEC提交。
审计委员会成员（截至采取上述行动之日）：
Eileen Wynne，主席
Herbert Chang
Victor K. Lee
Jeff Zhou
我们知道会议上没有其他要提交的事项。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，我们可能会建议，在所附的代理表格中指定的人打算对他们所代表的股份进行投票。
安全港声明
本代理声明包含前瞻性声明，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。这些前瞻性陈述不是历史事实或对未来业绩或事件的保证，而是基于当前的预期、估计、信念、假设、目标和目标，涉及重大的已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与这些陈述所表达的结果存在重大差异。本代理声明的读者请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，包括我们提交给SEC的文件中确定的风险和不确定性，包括但不限于我们的2025年年度报告。本代理声明中的前瞻性陈述代表我们的预测和当前预期，截至本文发布之日，而不是对实际业绩的预测。
| 根据董事会的命令 |
|
| 日期：2026年4月30日 |
|
| Saria Tseng |
|
| 执行副总裁，战略企业发展，总法律顾问和 公司秘书 |
公认会计原则措施与非公认会计原则措施的调节（1）
（单位：千，每股金额除外）
| 2025财年 |
2024财年 |
2023财年 |
2022财年 |
2021财年 |
||||||||||||||||
| GAAP营业收入 |
$ | 728,636 | $ | 539,358 | $ | 481,736 | $ | 526,785 | $ | 262,417 | ||||||||||
| 股票薪酬及相关费用 |
241,841 | 213,209 | 149,711 | 160,992 | 123,479 | |||||||||||||||
| 收购相关无形资产摊销 |
1,280 | 1,303 | 132 | 132 | 44 | |||||||||||||||
| 递延补偿计划费用（收入），净额 |
10,617 | 10,267 | 9,561 | (7,011 | ) | 5,124 | ||||||||||||||
| 非美国通用会计准则营业收入 |
982,374 | 764,137 | 641,140 | 680,898 | 391,064 | |||||||||||||||
| 诉讼费用 |
6,999 | 3,995 | 6,891 | 8,001 | 9,225 | |||||||||||||||
| 短期现金激励计划中使用的非GAAP营业收入 |
$ | 989,373 | $ | 768,132 | $ | 648,031 | $ | 688,899 | $ | 400,289 | ||||||||||
| GAAP净收入（2）（3） |
$ | 621,483 | $ | 1,592,058 | $ | 427,374 | $ | 437,672 | $ | 242,023 | ||||||||||
| 股票薪酬及相关费用 |
241,841 | 213,209 | 149,711 | 160,992 | 123,479 | |||||||||||||||
| 收购相关无形资产摊销 |
1,280 | 1,303 | 132 | 132 | 44 | |||||||||||||||
| 递延补偿计划费用（收入），净额 |
585 | 867 | 1,055 | (411 | ) | 561 | ||||||||||||||
| 税收效应 |
(6,755 | ) | (26,922 | ) | (3,625 | ) | 1,559 | (9,434 | ) | |||||||||||
| 对授予外国子公司的税收优惠的确认（2）（3） |
- | (1,090,760 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
| Non-GAAP净收入 |
$ | 858,434 | $ | 689,755 | $ | 574,647 | $ | 599,944 | $ | 356,673 | ||||||||||
| GAAP每股净收益-摊薄（2）（3） |
$ | 12.86 | $ | 32.60 | $ | 8.76 | $ | 9.05 | $ | 5.05 | ||||||||||
| Non-GAAP每股净收益-摊薄 |
$ | 17.77 | $ | 14.12 | $ | 11.78 | $ | 12.41 | $ | 7.45 | ||||||||||
| 用于计算稀释每股净收益的股份 |
48,309 | 48,835 | 48,771 | 48,358 | 47,889 | |||||||||||||||
| (1) | 这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标。MPS利用GAAP和非GAAP财务指标来评估其认为的核心经营业绩，并评估和管理其内部业务并协助做出财务、经营和薪酬决策。我们的薪酬委员会还在审查管理层的业绩和达成薪酬决定时评估非GAAP财务指标。MPS认为，非GAAP财务指标与GAAP指标一起，为投资者提供了一种替代表述，有助于他们了解MPS的核心经营业绩和趋势。此外，MPS认为，纳入非GAAP衡量标准，连同GAAP衡量标准，可能会为投资者提供一个与同类公司具有可比性的额外维度。然而，投资者应该意识到，其他公司使用的非GAAP财务指标在大多数情况下不太可能与MPS使用的非GAAP财务指标具有可比性。 |
| (2) |
2024年，我们的一家外国子公司获得了为期十年的税收优惠。2024年记录了约11亿美元的递延税收优惠，扣除了2亿美元的递延税收负债和1亿美元的估值备抵，以反映该管辖区与奖励相关的现金税未来估计减少。这一递延税收优惠对我们2024年GAAP净收入和GAAP稀释后每股净收益产生了有利影响。 |
| (3) |
2026年2月，我们在2025年年度报告中重述了2024年GAAP所得税收益、净额、GAAP净收入和GAAP稀释后每股净收入。重述不影响上表所列的任何其他财务措施。有关重述的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的财务报表附注2。 |
