DB1/70794410.14截至2022年11月29日经修订和重述的联合利华北美综合股权补偿计划（“计划”）旨在允许Unilever PLC及其子公司实施联合利华全球股份计划（“联合利华全球股份计划”），该计划不时经董事会（“联合利华董事会”）和Unilever PLC在北美的股东批准。该计划是为Unilever United States，Inc.、Unilever Canada Inc.、Unilever de Puerto Rico，Inc.、其子公司和其他指定实体的合格雇员维持的。该计划的目的是让指定的员工有机会获得绩效股票、虚拟股票、股票奖励、股票期权和其他奖励，这些奖励以Unilever PLC（“联合利华”或“母公司”）的股票为基础，或与之相关，后者是联合利华美国公司、联合利华加拿大公司和联合利华波多黎各公司的母公司，以及它们的关联公司（与联合利华合称“联合利华集团”）。该计划还规定根据联合利华美国递延补偿计划递延补偿。该计划自2002年11月14日起生效，称为联合利华北美2002年综合股权补偿计划（以下简称“2002年计划”），是联合利华北美1992年股票期权计划、联合利华北美2001年综合股票计划、联合利华北美业绩分享计划以及经修订和重述的联合利华北美股票红利计划（以下统称“先前计划”）的继承者。自2002年11月14日起，先前的计划已并入2002年计划。先前计划下的未偿还赠款按其生效日期的条款继续有效（但须经委员会根据先前计划确定的修订），先前计划下未偿还赠款的股份可根据本计划分配。自2012年11月1日起，该计划进行了修订和重述，将该计划更名为“联合利华北美综合股权补偿计划”，取消了该计划的期限，并进行了其他适当的修改。
DB1/70794410.14 2该计划于2020年11月29日进行了修订和重述，以根据联合利华的统一重组公司母公司结构进行适当的修改。本计划现予修订，并于2022年11月29日起重述，以作出适当修改，增加根据本计划可发行或转让的股份数目，并授权根据本计划发行新发行的股份。经修订和重述的计划应适用于在重述生效日期之后发放的赠款（定义见下文）。该计划旨在激励指定的联合利华集团员工，让他们更多地代表联合利华集团和他们在联合利华的专有权益，从而进一步使他们的利益与联合利华其他股东的利益保持一致。1.行政（a）委员会。该计划应由北美薪酬委员会或联合利华美国公司董事会任命的另一个委员会（“委员会”）管理和解释。委员会将根据联合利华董事会或联合利华董事会薪酬委员会根据适用的联合利华全球股份计划采取的类似行动，视情况而定。（b）委员会管理局。委员会拥有全权酌情决定权：（i）决定根据该计划应向其发放补助金的雇员，（ii）决定向每名此种个人发放补助金的类别、规模和条件，（iii）决定发放补助金的时间以及任何适用的限制和条件的期限，包括在适当情况下的业绩条件，（iv）要求保密、不招揽、不竞争和其他契约作为补助金的条件，（v）酌情修订任何先前发放的补助金的条款，（vi）制定发放补助金的准则，（vii）决定业绩条件是否已符合，并就业绩条件及在业绩条件符合后须缴付的款额作出适当调整；及（viii）处理根据本计划产生的任何其他事宜。委员会可在其认为适当的范围内，在适用法律允许的范围内，将其在该计划下的权力，包括其决定向雇员提供补助金的种类、数额和条件的能力，授予一个或多个小组委员会或个人。在一定程度上
DB1/70794410.14 3委员会根据《计划》授予其权力，《计划》中提及的“委员会”应视为包括委员会授予权力的小组委员会或个人。（c）委员会的决定。委员会拥有全权和明确的酌处权，全权管理和解释计划，作出事实决定，并通过或修订其认为必要或可取的规则、条例、准则、协定和文书，以执行计划和开展其业务。委员会对《计划》的解释以及委员会根据本计划赋予的权力所作的一切决定，均为结论性的，并对所有与《计划》或本计划授予的任何裁决有利害关系的人具有约束力。委员会的所有权力均应根据联合利华集团的最佳利益，而不是作为受托人，并与计划的目标保持一致，并不必与处境相似的个人保持一致，全权酌情执行。2.赠款和授权股份（a）赠款。该计划下的奖励可包括：（一）第4节所述的业绩股份或虚拟股份（“业绩股份”和“虚拟股份”），（二）第5节所述的股票奖励（“股票奖励”），（三）第6节所述的股票期权（“期权”），以及（四）第7节所述的其他奖励（“其他奖励”）（统称“赠款”）。所有补助金须受本条例所列的条款及条件所规限，并须受委员会认为适当的其他条款及条件所规限，而该等条款及条件须由委员会在委员会就特定类别的补助金订立的授标通知书、授标条款摘要或其他授标函件（“授标条款”）中以书面指明，并须符合本计划。所有补助金须以参加者以书面或接受补助金为条件，确认委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参加者、其受益人和根据补助金享有权益或声称享有权益的任何其他人具有约束力。委员会应核准每项赠款的形式和规定。（b）授权股份。根据该计划授予的股票应包括联合利华的普通股（“联合利华普通股”）和联合利华的美国股票，证明
DB1/70794410.14 4在纽约发行的存托凭证（每份代表联合利华的一股普通股）（“联合利华ADR”）（统称“股票”）。（c）保留股份。根据下文第3（c）节所述的调整，根据该计划可转让的股份总数为117,900，000股联合利华美国存托凭证和3,000，000股联合利华普通股。股份总数包括截至2012年重述该计划生效之日根据2002年计划未偿还赠款可分配的股份。（d）授权授予的股份。根据本计划转让的股份可以是授权但未发行的股份、库存股或其他重新获得的股份，包括联合利华集团成员为本计划目的在公开市场上购买的股份，由联合利华决定。如根据本计划或先前计划作出的任何赠款被没收或到期，或未获行使而终止，则受该等赠款规限的股份可供用于本计划的目的。为支付期权的行使价而交还的股份，以及为支付任何授予的税款而代扣代缴或交还的股份，均可根据本计划重新发行。如果赠款在赠款条款中指定以现金支付，而不是以股份支付，则赠款不应计入计划下的股份限额。（e）调整。如果已发行股份的数量或种类发生任何变化（i）是由于股份分红、分拆、资本重组、股份分割、股份合并或交换，（ii）是由于合并、重组或合并，（iii）是由于重新分类或改变面值，或（iv）是由于任何其他特殊或不寻常的事件影响了作为一个类别的已发行股份而没有收到联合利华的对价，或者是由于分拆或联合利华支付任何特别股息或分配，已发行股份的价值大幅减少，根据本计划可供发行的股份的最大数目、未偿付的赠款所涵盖的股份种类和数目、根据本计划将发行或可发行的股份种类和数目、每股价格或该等赠款的适用市场价值，均应由委员会公平调整，以反映已发行股份数目的增减或种类或价值的变动，以在切实可行的范围内排除扩大或稀释本计划及该等未偿付的赠款项下的权利和利益，但前提是，产生的任何零碎股份
DB1/70794410.14 5此种调整应予取消。对未偿还赠款的任何调整应符合委员会认为适当的适用的联合利华全球股票计划的要求，并应在适用的范围内符合经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）第409A和第162（m）条。根据本条第2（e）款对赠款的调整应包括调整股份、期权的行使价格、业绩条件或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会决定的任何调整都是最终的、有约束力的和结论性的。3.（a）参加资格。除委员会另有决定外，联合利华集团的所有雇员（“雇员”），包括联合利华或任何联合利华子公司的高级职员或董事，均有资格根据该计划获得补助金。就本计划而言，“雇员”一词应指由联合利华集团确定的普通法雇员，不包括独立承包商或任何其他未被联合利华集团成员视为雇员的人，以根据其他税务机关的法律预扣美国联邦就业税或预扣与就业相关的税款，无论政府或司法机构对此类就业状况或预扣税款有何相反的裁定。如果前一句中所述的人随后被美国国税局、任何其他政府机构或当局或法院重新归类或确定为雇员，或者如果联合利华集团成员因此类重新归类或确定而被要求将该个人重新归类为雇员（包括联合利华集团成员为解决与其就业状况有关的任何索赔或诉讼而进行的任何重新归类），则该个人将不会因此类重新归类或确定而有资格根据本计划获得补助金，除非委员会在未来的基础上另有决定。（b）选择参加者。委员会须选择接受补助金的雇员，并须按委员会所决定的方式，决定受某项补助金规限的股份数目。根据本计划领取补助金的雇员以下称为“参加者”。
DB1/70794410.1464。业绩股及幻影股委员会可按委员会认为适当的条款，向雇员批出业绩股或幻影股。（a）股份数目和种类。委员会须决定与业绩股份或幻影股份有关或可依据业绩股份或幻影股份发行或转让的股份数目及种类。（b）业绩份额和虚拟份额规定。如果符合委员会确定的条件（如果有的话），每一股绩效股份或虚拟股份应代表参与者有权根据一股的公允市场价值、一股的公允市场价值增值或委员会认为适当的其他计量获得一笔数额。委员会须决定（i）每一股业绩股份或幻影股份的条款及条件，包括任何适用的业绩条件；（ii）业绩股份或幻影股份是否以现金、股份或两者结合的方式支付；及（iii）委员会认为适当的任何其他有关业绩股份或幻影股份的规定。5.股票奖励委员会可按委员会认为适当的条款，向雇员授予股票奖励。（a）股份数目和种类。委员会须决定根据股票授标发行或转让的股份数目及种类。（b）股票授予规定。委员会可授予股票奖励，以供审议或不予审议，但须受委员会所决定的限制或不受任何限制。委员会可订立条件，规定对股票奖励的限制在一段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准失效，包括根据业绩条件的实现情况作出的限制。委员会应酌情决定与股票授予有关的任何其他要求、条件和限制。
DB1/70794410.14 7（c）投票权和获得股息的权利。委员会应决定参与者是否有权对股票奖励所涵盖的股份进行投票，以及参与者可以在多大程度上获得就这些股份支付的股息或其他分配。6.选择办法委员会可按委员会认为适当的条件给予雇员选择办法。出于美国税收目的，期权应为不合格股票期权。（a）股份数目和种类。委员会应确定每次授予期权所需的股份数量和类型。（b）备选条款。期权的行使价格应由委员会确定，并应等于或高于授予期权之日股票的公允市场价值。委员会应确定：（一）可在何时和在何种条件下行使选择权；（二）可行使选择权的期限；（三）委员会认为适当的与选择权有关的任何其他限制、条件和要求。（c）行使选择权。参加者可通过向委员会指定的个人或实体发出行使通知，行使已全部或部分可行使的选择权。参与者应以委员会授权的方式支付行权价，其中可包括以委员会批准的以下任何形式支付：（i）以现金支付，（ii）通过交付参与者拥有的、在行权日具有与行权价相等的公平市场价值的股份，或通过证明在行权日具有与行权价相等的公平市场价值的股份的所有权，（iii）通过经纪人按照联邦储备委员会T条允许的程序支付，（iv）以净行使方式进行，或（v）以委员会批准的其他方法进行。根据期权支付的股份以及任何必要的预扣税款必须在委员会规定的时间之前收到，具体时间取决于支付的类型，但在所有情况下都是在发行股份之前。7.其他奖励委员会可向雇员批出其他以股份或
DB1/70794410.14 8现金，以委员会认为适当的条款和条件为基础，或以其他方式与股票相关，包括股票增值权和其他权利。委员会须决定（i）该等其他裁决的款额及价值，（ii）其他裁决所涉及的股份类别，（iii）其他裁决是以现金、股份或两者结合的方式支付，以及（iv）委员会认为适当的其他条款、条件及规定。8.股利等价物当委员会授予业绩股、幻影股或其他奖励（股票增值权除外）时，委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，包括业绩条件，授予与这些赠款有关的股利等价物。“股息等值”是指联合利华以其股票支付的现金以外的任何股息的每股现金股息或每股公允市场价值（由委员会确定）乘以授予对象的股票数量。根据《守则》第409a条，根据委员会的决定，目前可以向雇员支付相当于股息的款项，也可以推迟支付。为本计划的目的，所有目前尚未支付的股息等价物应记入联合利华记录中的帐簿账户。股息等值可以作为现金债务累积，也可以转换为额外的绩效股份、虚拟股份或其他奖励股份，由委员会决定。除非委员会另有规定，递延股息等价物将不会产生利息。股息等价物可以现金或股票支付，也可以两者结合支付，由委员会决定。
DB1/70794410.14 99。委员会可准许或要求参加者推迟收到现金付款或交付股份及其他与以股票增值权为形式的期权或其他奖励以外的任何授予有关的应支付给该参加者的款项。10.赠款的可转移性除委员会另有决定外，只有参加者才可在参加者的有生之年行使赠款项下的权利。参加者不得转让与赠款有关的权利，除非根据遗嘱或世系和分配法律或委员会根据适用法律许可。当参加者死亡时，遗产代理人或有权继承参加者权利的其他人可根据其条款行使这些权利。这类遗产代理人或其他人必须提供令委员会满意的证据，证明他或她有权根据参加者的意愿或根据适用的血统和分配法律行使选择权或就任何赠款获得付款。11.股份转让的限制任何股份不得与任何授予有关转让，除非并直至适用于该等股份转让的所有法律规定和联合利华政策均已得到委员会满意的遵守。委员会有权以参与者书面承诺遵守委员会认为必要或可取的对其随后处置股份的限制为条件，对任何授予作出规定。根据该计划转让的股份将受到委员会认为适当的停止转让令、传说和其他限制，包括适用的法律、条例和解释所要求的限制。12.扣缴税款（a）规定的扣缴。该计划下的所有赠款应符合适用的美国、加拿大、波多黎各或其他国家、州或省和地方所得税和社会保障预扣要求。参加者的雇主有权
DB1/70794410.14 10从以股份或现金支付的所有赠款或从支付给参加者的其他工资中扣除法律规定应扣缴的与此种赠款有关的任何税款。在以股份支付的赠款的情况下，接受股份或行使期权的参与者或其他人可能需要向联合利华集团的适当代表支付该雇主必须为此类赠款预扣的任何税款，或者参与者的雇主可以从应付给参与者的其他工资中扣除与此类赠款相关的任何预扣税款。（b）选择不持股。委员会可决定，雇主就以股份支付的补助金所承担的扣缴税款义务，须在该等补助金应课税时扣缴，或委员会可容许参与者选择将该等股份扣缴适用于特定补助金。对于任何受美国公认会计原则财务会计规则约束的赠款，股票可被扣缴的金额不超过美国联邦各州和地方税收负债的最低适用预扣税率。选举必须采用委员会规定的形式和方式，并可事先获得委员会的批准。13.控制权的变更（a）控制权条款的变更。在发生控制权变更（定义见下文）或委员会认为适当且符合适用的联合利华全球股份计划的其他公司交易时，委员会可为赠款规定条款，并可采取下述行动。（b）假定赠款。如公司并非存续法团（或仅作为另一法团的附属公司存续），则在控制权发生变更时，除非委员会另有决定，否则所有未行使的期权均须由存续法团（或存续法团的母公司或子公司）承担，或由存续法团（或存续法团的母公司或子公司）以类似期权取代，而在控制权发生变更后仍未行使的其他赠款，须转换为存续法团（或存续法团的母公司或子公司）的类似赠款。（c）其他替代办法。尽管如此，在控制权发生变更的情况下，委员会仍可就任何或所有
DB1/70794410.14 11未偿赠款，未经任何参与者同意：（i）委员会可决定赠款的归属应自动加速，期权应可全部行使，（ii）委员会可要求参与者交出其未偿期权，以换取公司以现金或由委员会确定的股份支付的款项，金额等于（如有的话）参与者未行使期权的股份当时的公允市场价值超过行使价的金额，（iii）在给予参与者行使其未行使期权的机会后，委员会可在委员会认为适当的时候终止任何或所有未行使的期权；（iv）就持有股票奖励、业绩股份、幻影股份或其他奖励的参与者而言，委员会可决定该等参与者应按委员会所决定的数额和形式收取款项以结清该等赠款。移交或终止须自控制权变更日期或委员会指明的其他日期起进行。在不限制上述规定的前提下，如果股票的每股公允市场价值不超过每股行使价，则联合利华无须在放弃期权时向参与者支付任何款项。（d）控制权变更。除非委员会另有决定，如果就联合利华而言：（i）任何“人”（如经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所定义），则应视为发生了“控制权变更”，母公司的证券，代表母公司当时已发行证券的50%以上的表决权；但控制权的变更不应被视为由于母公司成为另一家公司的子公司，而在紧接交易后，紧接交易前母公司的股东将实益拥有该公司的股份的交易而发生，新的母公司的所有股东在选举董事时有权获得的全部表决权的50%以上的股份；或（ii）完成（i）母公司与另一公司的合并或合并，而母公司的股东
DB1/70794410.14 12紧接合并或合并之前的股份，将不会在合并或合并之后立即实益拥有使这些股东有权获得存续公司所有股东在选举董事时有权获得的全部表决权的50%以上的股份，（ii）出售或以其他方式处置母公司的全部或基本全部资产，或（iii）清算或解散母公司。14.计划的修订及终止（a）计划的修订或终止。委员会可随时修订或终止该计划。（b）未付赠款的终止和修正。除非参加者同意或委员会根据第15（c）条行事，否则在批款作出后终止或修订计划，不得实质上损害参加者的权利。该计划的终止不应损害委员会对一笔未付赠款的权力和权威。不论计划是否已终止，一笔未偿还的赠款可根据第15（c）条终止或修订，或可经委员会（或其代表）与该计划的参与者达成一致协议予以修订。15.杂项规定（a）与公司交易有关的赠款和其他方面的赠款。本计划所载的任何规定不得解释为（i）限制委员会根据本计划就以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或协会的业务或资产而作出的赠款的权利，包括向成为联合利华集团成员的雇员或为其他适当的公司目的而作出的赠款，或（ii）限制联合利华集团任何成员在本计划之外作出股票期权或其他奖励的权利。在不限制上述规定的情况下，委员会可向因公司合并、合并、收购股票或财产、涉及联合利华集团成员的重组或清算而成为雇员的另一公司的雇员发放赠款，以取代该公司所作的股票期权或其他赠款。替代赠款的条款和条件可能与计划要求的条款和条件以及替代股票激励措施的条款和条件不同。委员会应规定替代补助金的规定。
DB1/70794410.14 13（b）追回和其他政策。根据联合利华董事会不时通过的任何适用的追回或补偿政策的条款以及适用的联合利华全球股权计划的任何适用的恶意、追回或补偿条款，包括但不限于（如适用）不时生效的2017年联合利华股票计划第9条，该计划下的所有赠款均应被没收或补偿，所有赠款均应遵守《联合利华股票交易守则》和其他适用的联合利华政策。（c）遵守法律。该计划和联合利华集团转让股份的义务应遵守所有适用的法律，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。委员会如违反法律，可撤销任何批给书，或修改批给书，使其符合任何有效及强制性的政府规例。（d）该计划的资金筹措。该计划应无经费。委员会无须设立任何特别或独立的基金，或作出任何其他资产分离，以确保根据该计划支付任何补助金。（e）参与者的权利。本计划并不赋予任何雇员或其他人根据本计划获授予补助金的任何申索或权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不应被解释为给予任何个人任何由联合利华集团任何成员保留或在其雇用下保留的权利或任何其他就业权利。（f）管理文件。计划和赠款条款应是控制性文件。任何其他口头或书面声明、陈述、解释性材料或例子，均不得以任何方式修订计划或拨款条款。本计划和授予条款对联合利华集团及其继承人和受让人具有约束力并可强制执行。（g）在美国境外须受税收和其他适用法律约束的雇员。对于在美国以外的国家须纳税的参与者，委员会可按照委员会认为符合适用国家法律的适当条款和条件提供赠款，委员会可制定程序、增编和次级计划，并作出必要或可取的修改，以符合这些法律。
DB1/70794410.14 14（h）不放弃。联合利华集团成员或委员会未能行使根据本协议授予的任何权利、权限或酌处权，不应被解释为放弃任何此类权利、权限或酌处权，或授予任何其他方任何权利。除非以书面形式在联合利华集团指定人员签署的文书中作出，否则任何放弃均无效。（i）第409a条。该计划旨在在适用范围内遵守《守则》第409a节的要求。所有补助金的解释及管理，须使补助金（i）符合豁免《守则》第409A条规定的条件，或（ii）符合《守则》第409A条的规定。如补助金须受《守则》第409A条规限，（i）只可按《守则》第409A条所准许的方式及在某一事件发生时发放，（ii）终止雇用时须支付的款项，只可在《守则》第409A条所指的“离职”时支付，（iii）控制权变更时须支付的款项，只可在《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”时支付，（iv）除非补助金另有指明，就《守则》第409A条而言，每笔付款应视为一笔单独的付款，（v）除非根据《守则》第409A条，否则参与者在任何情况下均不得直接或间接指定进行分配的历年。根据本计划批出的任何补助金，如受《守则》第409A条规限，并须在离职时分发予一名主要雇员（定义见下文），则须予管理，以便在《守则》第409A条规定的情况下，就该批给而作出的任何分发，须在该参加者离职后六个月内推迟。如果根据《守则》第409A条延迟发放，应在六个月期限结束后30天内支付。如果参加者在这六个月期间死亡，任何推迟的款额应在参加者死亡后90天内支付。关键雇员的确定，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416（i）节和《守则》第409a节的“特定雇员”要求作出。（j）管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。计划的有效性、构造、解释及效力及计划下的补助金，以及根据计划产生的任何争议
DB1/70794410.14 15或与之相关的法律，不论是在合同、侵权行为或其他方面，均应受纽约州法律管辖，而不应提及其法律冲突原则。赠款的每一方当事人均不可撤销地同意并同意，因本计划或与本计划有关的赠款或与本计划有关的争议而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在美国纽约南区地区法院提起，或在该法院没有管辖权的情况下，只能在纽约州位于纽约州的法院提起，赠款的每一方当事人在此不可撤销地接受并服从上述法院对任何此种诉讼的专属管辖权，诉讼或诉讼。在法律允许的最大限度内，赠款的每一方均放弃在任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利，以强制执行、捍卫或解释根据计划或赠款产生的或与计划或赠款有关的任何权利或补救办法。批款的任何一方均无须就计划或批款所引致的任何性质的惩罚性、惩戒性或特别损害赔偿负法律责任。