附件 10.23
执行版本
截至2025年5月8日对信贷协议的第二次修订（本"修正“），修订日期为2022年11月7日的若干信贷协议（经日期为2024年11月7日的若干信贷协议第一修正案修订，并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在本协议日期前不时修订），”信贷协议”；经本修正案修订的《信贷协议》“经修订的信贷协议”）中的一家特拉华州公司McKesson Corporation（the“公司“）及其若干附属公司不时作为借款人（连同公司合称”借款人”和每一个，一个“借款人”），其贷款方不时以美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（“行政代理人”）和其中点名的其他当事人。
然而，根据信贷协议第11.01条，行政代理人、借款人、每个贷款人、每个信用证发行人和每个联合可持续发展协调员希望修订信贷协议，但须遵守本修订中规定的条款和条件。
现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方在此约定如下：
第1.01款定义术语.此处使用但未另行定义的大写术语（包括此处的初步陈述）具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。
第2.01款信贷协议的修订.在满足本修正案第4.01节规定的条件的前提下，自第二修正案生效日期（定义见下文）起生效，现对信贷协议进行修订，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字)并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字)如所附页中所述附件 A到此为止。
第3.01款申述及保证.公司代表自己和彼此的借款人向行政代理人和每个贷款人陈述和保证（就公司以外的任何借款人而言，其陈述和保证应限于该借款人及其子公司以及公司已知的其他事实和情况）自第二次修订生效之日起：
(a)经修订信贷协议第五条及任何其他贷款文件所载的公司及彼此借款人的陈述及保证，在第二次修订生效日期及截至第二次修订生效日期的所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格的情况下，在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证即属真实及正确，而就本修订而言，经修订信贷协议第5.08（a）条所载的陈述及保证，须当作分别指根据信贷协议第6.01（a）及6.01（b）条所提供的最近报表；
(b)（i）公司拥有执行、交付及履行其在本修订下的义务的所有必要权力及授权，（ii）公司执行、交付及履行本修订（1）属公司的法团或其他权力范围内，（2）已获所有必要的法团或其他组织行动妥为授权，及（3）不违反公司组织文件的条款，（iii）本修订已由公司妥为签署及交付，及（iv）本修订构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制；和
（c）没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将在本修正案和特此设想的交易生效后导致。
第4.01款有效性.本修正案自（该日期）之日起生效，并自（该日期）之日起生效。第二次修订生效日期”）上满足以下各项条件：
(a)行政代理人应当已签立本修正案的对应方，并应当已收到本修正案正式签立的对应方，该对应方合在一起时，须有各借款人、各贷款人、各信用证发行人和各联合可持续发展协调人的签字；
(b)行政代理人应当在第二次修订生效之日或之前收到已出示发票的一切费用（包括合理的、有文件证明的自付费用和法律顾问给行政代理人的费用）；以及
（c）行政代理人应当已为其本人或各贷款人的账户收到与本修正案有关的任何应支付的费用。
第5.01款本次修订的效力.（a）除本协议另有明文规定外，本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对行政代理人、信用证发行人或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的放弃，或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均已在所有方面获得批准和确认，并应继续充分有效。在类似或不同的情况下，本协议不得（i）被视为赋予任何贷款方对信贷协议、任何其他贷款文件或其中任何提及的任何文书或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的同意或放弃、修改、修改或以其他方式变更的权利，（ii）被视为对任何违约或违约事件的同意或放弃、修改或容忍，无论行政代理人是否知晓，任何信用证发行人或任何贷款人或（iii）损害行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人根据或与信贷协议、其中提及的任何票据或协议或由此设想的任何交易有关的任何人现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施。
(b)在第二次修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似的字眼，以及任何其他贷款文件（以及根据本协议交付或与之相关的其他文件和票据）中每项提述信贷协议，均应被视为提述经修订的信贷协议。就信贷协议、经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。
（c）除明文规定的情况外，本协议所载的任何内容均不得解释为根据信贷协议或为其提供担保或担保的票据下的未偿债务的替代或更替，或付款和再借款，或终止，这些债务应保持完全有效，除非在此作出修改或通过在此同时签署的票据。
第6.01款修改.除非根据双方订立的一项或多项书面协议，否则本修正案或本修正案的任何规定均不得放弃、修正或修改。
第7.01款对口单位；电子执行.本修正案可在一个或多个对应方执行，每一项应视为原件，但所有这些共同构成同一文书。以电传复印机或电子邮件（.pdf格式）交付签字页的已执行对应方，应具有交付手工执行对应方的效力。在符合经修订的信贷协议第11.14条的规定下，本修订可采用电子记录的形式，并可使用电子签名（包括传真和.pdf）执行，并应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。
第8.01款管治法.本修正案应由适用于所订立和将完全在该国家内履行的协议的纽约州法律管辖并按照该法律进行构建；提供行政代理人、各信用证发行人和各出借人应保留全部权利
2
根据联邦法律产生。经修订的信贷协议第11.16（b）及11.17条的规定以引用方式并入本文，比照.
第9.01款标题.此处使用的小节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构造，或在解释时被考虑在内。
【页面剩余部分故意留空】
3
作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本修正案。
麦克森公司,
特拉华州的一家公司，
作为借款人
| 签名： | /s/Akinjide Falaki | ||||
| 姓名： | 阿金吉德·法拉基 | ||||
| 职位： | 高级副总裁兼财务主管 | ||||
麦克森信贷协议第二修正案签署页
美国银行，N.A。,
作为行政代理人
| 签名： | /s/凯尔·D·哈丁 | ||||
| 姓名： | 凯尔·哈丁 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
麦克森信贷协议第二修正案签署页
美国银行，N.A。,
作为贷款人和信用证发行人
| 签名： | /s/Joseph L. Corah | ||||
| 姓名： | Joseph L. Corah | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
6
摩根大通银行，N.A。,
作为贷款人和信用证发行人
| 签名： | /s/希瓦姆·乔希 | ||||
| 姓名： | 希瓦姆·乔希 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
7
富国银行，全国协会,
作为贷款人和信用证发行人
| 签名： | /s/Andrea S. Chen | ||||
| 姓名： | Andrea S. Chen | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
8
Barclays Bank plc,
作为贷款人和信用证发行人
| 签名： | /s/罗尼·格伦 | ||||
| 姓名： | 罗尼·格伦 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
9
花旗银行，N.A。,
作为贷款人和信用证发行人
| 签名： | /s/理查德·里维拉 | ||||
| 姓名： | 理查德·里维拉 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
10
高盛美国萨克斯银行,
作为贷款人和信用证发行人
| 签名： | /s/普里扬库什·戈斯瓦米 | ||||
| 姓名： | 普里扬库什·戈斯瓦米 | ||||
| 职位： | 获授权签字人 | ||||
11
巴黎银行,
作为贷款人和联合可持续发展协调员
| 签名： | /s/约翰·博斯科 | ||||
| 姓名： | 约翰·博斯科 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
| 签名： | /s/克劳迪娅·扎拉特 | ||||
| 姓名： | 克劳迪娅·扎拉特 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
12
德意志银行纽约分行,
作为贷款人
| 签名： | /s/Ming K. Chu | ||||
| 姓名： | Ming K. Chu | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
| 签名： | /s/马尔科·卢金 | ||||
| 姓名： | 马尔科·卢金 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
13
美国汇丰银行，美国国家协会,
作为贷款人
| 签名： | /s/弗吉尼亚·科森扎 | ||||
| 姓名： | 弗吉尼亚·科森扎 | ||||
| 职位： | 高级副总裁# 233 10 | ||||
14
PNC银行，美国国家协会，作为贷款人
| 签名： | /s/亚历山大·乔德里 | ||||
| 姓名： | 亚历山大·乔德里 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
15
The Bank of Nova Scotia,
作为贷款人
| 签名： | /s/罗柏·加斯 | ||||
| 姓名： | 罗柏·加斯 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
16
多伦多道明银行纽约分行,
作为贷款人
| 签名： | /s/Mike Tkach | ||||
| 姓名： | 迈克·特卡奇 | ||||
| 职位： | 获授权签字人 | ||||
17
TRUIST银行,
作为贷款人
| 签名： | /s/Alexandra Korchmar | ||||
| 姓名： | 亚历山德拉·科尔奇马尔 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
18
美国银行全国协会,
作为贷款人
| 签名： | /s/玛丽亚·马西米诺 | ||||
| 姓名： | 玛丽亚·马西米诺 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
19
ING BANK N.V.，都柏林分行,
作为贷款人
| 签名： | /s/罗伯特·奥多诺霍 | ||||
| 姓名： | 罗伯特·奥多诺霍 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
| 签名： | /s/路易·高夫 | ||||
| 姓名： | 路易·高夫 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
ING资本有限责任公司,
作为联合可持续发展协调员
| 签名： | /s/斯蒂芬·法雷利 | ||||
| 姓名： | 斯蒂芬·法雷利 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
| 签名： | /s/蒂姆·范登伯格 | ||||
| 姓名： | 蒂姆·范登伯格 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
20
总社,
作为贷款人
| 签名： | /s/余雪莱 | ||||
| 姓名： | 雪莱瑜 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
21
UNICREDIT银行GMBH，纽约分行,
作为贷款人
| 签名： | /s/马里奥·费兰特 | ||||
| 姓名： | 马里奥·费兰特 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
| 签名： | /s/Laura Shelmerdine | ||||
| 姓名： | 劳拉·谢尔梅丁 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
22
附件 A
经修订的信贷协议
见附件。
已发布交易CUSIP：58155CAN4
左轮手枪CUSIP：58155CAP9
信贷协议
截至2022年11月7日
中间
麦克森公司
和
麦克森公司
和
某些附属公司
作为借款人,
和
某些附属公司
作为借款人,
作为借款人，
美国银行，N.A。,
作为的行政代理，
摩根大通银行，N.A。
和
和
和
富国银行，全国协会,
作为联合银团代理，
Barclays Bank plc,
巴克莱银行PLC，
花旗银行，N.A。
和
花旗银行，N.A。
和
高盛美国银行，
作为联合文档代理
和
高盛美国萨克斯银行,
作为联合文档代理
和
其他出借人和信用证发行人当事人特此
BOFA SECURITIES，INC。,
Barclays Bank plc,
花旗银行，N.A。,
高盛美国萨克斯银行,
摩根大通银行，N.A。
和
和
和
富国证券有限责任公司,
作为联合牵头安排人和联合账簿管理人
目 录
| 页 | ||||||||||||||
|
第一条
|
定义和会计术语
|
1 | ||||||||||||
|
1.01
|
定义术语
|
1 | ||||||||||||
|
1.02
|
其他解释性规定
|
2728
|
||||||||||||
| 1.03 | 会计术语 |
2829
|
||||||||||||
| 1.04 | 四舍五入 |
2830
|
||||||||||||
| 1.05 | 参考协议及法律- |
2830
|
||||||||||||
| 1.06 | 每日时报- |
2930
|
||||||||||||
| 1.07 | 信用证金额 |
2930
|
||||||||||||
| 1.08 |
汇率；货币等价物许可
|
2930
|
||||||||||||
| 1.09 | 货币变动 |
2931
|
||||||||||||
|
第二条
|
承诺和信贷延期
|
3032
|
||||||||||||
|
2.01
|
承诺贷款
|
3032
|
||||||||||||
|
2.02
|
已承诺贷款的借款、转换和延续
|
3032
|
||||||||||||
|
2.03
|
信用证 |
3234
|
||||||||||||
|
2.04
|
[保留]
|
4142
|
||||||||||||
|
2.05
|
预付款项
|
4142
|
||||||||||||
|
2.06
|
终止或减少承诺
|
4143
|
||||||||||||
|
2.07
|
偿还贷款
|
4243
|
||||||||||||
|
2.08
|
利息
|
4243
|
||||||||||||
|
2.09
|
费用
|
4244
|
||||||||||||
|
2.10
|
利息和费用的计算
|
4344
|
||||||||||||
|
2.11
|
债务证据
|
4345
|
||||||||||||
|
2.12
|
一般付款
|
4445
|
||||||||||||
|
2.13
|
分摊付款
|
4547
|
||||||||||||
|
2.14
|
[保留]
|
4647
|
||||||||||||
|
2.15
|
承诺增加
|
4647
|
||||||||||||
|
2.16
|
指定借款人
|
4749
|
||||||||||||
|
2.17
|
到期期权
|
4951
|
||||||||||||
|
2.18
|
违约贷款人
|
5453
|
||||||||||||
|
2.19
|
可持续性调整[保留]
|
5354
|
||||||||||||
|
第三条
|
税收、产量保护和违法
|
5356
|
||||||||||||
| 3.01 | 税收 |
5356
|
||||||||||||
| 3.02 | 违法 |
5759
|
||||||||||||
| 3.03 | 无法确定费率 |
5860
|
||||||||||||
| 3.04 | 成本增加，回报降低；资本充足 |
6163
|
||||||||||||
| 3.05 | 资金损失 |
6264
|
||||||||||||
| 3.06 | 违法适用事项及所有赔偿请求 |
6265
|
||||||||||||
| 3.07 | 生存 |
6365
|
||||||||||||
|
第四条
|
信贷延期的先决条件
|
6365
|
||||||||||||
|
4.01
|
生效条件
|
6365
|
||||||||||||
| 4.02 | 现有循环信贷协议 |
6567
|
||||||||||||
|
4.03
|
所有信贷展期的条件
|
6568
|
||||||||||||
i
|
第五条
|
代表和授权书
|
6668
|
||||||||||||
| 5.01 | 企业存在感和力量 |
6668
|
||||||||||||
| 5.02 | 企业授权；不得违反 |
6769
|
||||||||||||
| 5.03 | 政府授权 |
6769
|
||||||||||||
| 5.04 | 绑定效果 |
6769
|
||||||||||||
| 5.05 | 诉讼 |
6769
|
||||||||||||
| 5.06 | 没有违约 |
6769
|
||||||||||||
| 5.07 | 收益用途；保证金规定 |
6769
|
||||||||||||
| 5.08 | 财务状况 |
6970
|
||||||||||||
| 5.09 | 受监管实体 |
6970
|
||||||||||||
| 5.10 | 税收 |
6970
|
||||||||||||
| 5.11 | 制裁 |
6970
|
||||||||||||
| 5.12 | 反腐败法和反洗钱法 |
6970
|
||||||||||||
| 5.13 | ERISA |
6771
|
||||||||||||
| 5.14 | 实益所有权认证 |
6771
|
||||||||||||
|
第六条
|
确认盟约
|
6771
|
||||||||||||
| 6.01 | 财务报表-- |
6771
|
||||||||||||
| 6.02 | 证书；其他信息 |
6771
|
||||||||||||
| 6.03 | 通告 |
7173
|
||||||||||||
| 6.04 | 保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存 |
7173
|
||||||||||||
| 6.05 | 保险的维持 |
7173
|
||||||||||||
| 6.06 | 缴税 |
7173
|
||||||||||||
| 6.07 | 遵守法律 |
7174
|
||||||||||||
| 6.08 | 书籍和记录 |
7174
|
||||||||||||
| 6.09 | 检查权 |
7174
|
||||||||||||
| 6.10 | 所得款项用途 |
7174
|
||||||||||||
| 6.11 | 反腐败法；制裁 |
7174
|
||||||||||||
|
第七条
|
消极盟约
|
7174
|
||||||||||||
| 7.01 | 留置权 |
7174
|
||||||||||||
| 7.02 | 合并和合并 |
7576
|
||||||||||||
| 7.03 | 所得款项用途 |
7477
|
||||||||||||
| 7.04 | 财务契约 |
7477
|
||||||||||||
| 7.05 | 制裁 |
7578
|
||||||||||||
| 7.06 | 反腐败法 |
7578
|
||||||||||||
|
第八条
|
违约事件和补救措施
|
7778
|
||||||||||||
| 8.01 | 违约事件 |
7778
|
||||||||||||
| 8.02 | 发生违约时的补救措施 |
7780
|
||||||||||||
| 8.03 | 资金运用 |
7880
|
||||||||||||
|
第九条
|
行政代理
|
7881
|
||||||||||||
| 9.01 |
委任及授权代理商代理
|
7881
|
||||||||||||
| 9.02 | 作为贷款人的权利 |
7982
|
||||||||||||
| 9.03 | 开脱罪责条文 |
7982
|
||||||||||||
| 9.04 | 职责下放 |
8083
|
||||||||||||
| 9.05 | 代理人的依赖 |
8083
|
||||||||||||
| 9.06 |
继任者代理商代理
|
8083
|
||||||||||||
二、
| 9.07 |
不依赖代理，安排者和其他贷款人
|
8184
|
||||||||||||
| 9.08 | 无其他职责等 |
8284
|
||||||||||||
| 9.09 | 行政代理人可提出索赔证明 |
8284
|
||||||||||||
| 9.10 | 某些ERISA事项 |
8385
|
||||||||||||
| 9.11 | 追回错误付款 | 86 | ||||||||||||
|
第十条
|
[保留]
|
8387
|
||||||||||||
|
第一条XI
|
杂项
|
8387
|
||||||||||||
| 11.01 | 修正案等 |
8387
|
||||||||||||
| 11.02 | 通告及其他通讯；传真副本 |
8588
|
||||||||||||
| 11.03 | 不放弃；累计补救；强制执行 |
8690
|
||||||||||||
| 11.04 | 费用；赔偿；损害免责 |
8790
|
||||||||||||
| 11.05 | 搁置的付款 |
8992
|
||||||||||||
| 11.06 | 继任者和受让人 |
8993
|
||||||||||||
| 11.07 | 某些信息的处理；保密 |
9498
|
||||||||||||
| 11.08 | 抵消 |
9599
|
||||||||||||
| 11.09 | 利率限制 |
95100
|
||||||||||||
| 11.10 | 对口单位 |
96100
|
||||||||||||
| 11.11 | 一体化 |
96100
|
||||||||||||
| 11.12 | 申述及保证的存续 |
96100
|
||||||||||||
| 11.13 | 可分割性 |
96100
|
||||||||||||
| 11.14 |
[保留]电子执行；电子记录；对口单位
|
96101
|
||||||||||||
| 11.15 | 更换贷款人 |
96101
|
||||||||||||
| 11.16 | 管治法 |
97103
|
||||||||||||
| 11.17 | 放弃接受陪审团审判的权利 |
97103
|
||||||||||||
| 11.18 | 没有咨询或信托责任 |
98103
|
||||||||||||
| 11.19 | 美国爱国者法案通知 |
98104
|
||||||||||||
| 11.20 | 判决 |
98104
|
||||||||||||
| 11.21 |
承认及同意保释欧洲经济区受影响金融机构
|
99104
|
||||||||||||
| 11.22 | 关于任何受支持的QFII的致谢 |
99105
|
||||||||||||
三、
时间表
2.01承诺、按比例分配股份和附属银行
11.02行政代理人办公室、通知的若干地址
展览
一种承诺贷款通知的形式
B票据表格
C合规证书表格
D转让和假设的形式
E-1表格的指定借款人请求和承担协议
指定借款人通知书E-2表格
F合并协议表格
G借款人通知书表格
H [保留]
I担保形式
J-1表格美国税务合规证明（非合伙企业的外国贷款人）
J-2表格美国税务合规证明（不属于合伙企业的外国参与者）
J-3表格美国税务合规证明（为合伙企业的外国参与者）
J-4表格美国税务合规证明（为合伙企业的外国贷款人）
信用证报告K表
四、
信贷协议
这份信贷协议（这个“协议”）于2022年11月7日由特拉华州公司MCKESSON CORPORATION（the“公司”),任何每个指定借款人（定义如下）或本公司任何附属公司已签立及交付给行政代理人a合并协议的形式附件 f本协议，以该全资境内子公司（定义见下文）成为本协议的一方为限根据第7.02（d）款）,如适用（额外借款人（定义如下；额外借款人，连同公司及任何的指定借款人借款人，the "借款人”和每一个“借款人”），本协议不时的每一出借人（统称为“放款人”和每个单独的，一个“贷款人”），每份信用证发行人不时与美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为的行政代理。
借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供循环信贷额度，而贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此种循环信贷额度。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
1.01定义术语.本协议中使用的（包括本协议的介绍性条款），以下术语应具有下列含义：
“364天循环信贷协议”是指公司、公司各附属公司作为借款人、各不时作为借款人的贷款方及美国银行作为行政代理人订立的日期为第二次修订生效日期（经修订、重述、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订）的若干364天循环信贷协议，证明初始本金总额为1,000，000,000美元的364天循环信贷融资。
“收购债务违约”指在本协议日期后成为附属公司的人的相关义务项下的违约事件，该违约事件是由于该人的控制权因其成为附属公司的交易而发生的。为免生疑问，公司或附属公司的另一项相关义务项下的违约事件凭藉对前句所述违约事件的交叉违约，不属于取得债务违约。
“收购债务”是指公司或任何附属公司为为一项重大收购和任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或任何将被收购的人员或资产的任何先前存在的债务）的目的而产生的任何债务；但（a）将其收益释放给公司或适用的附属公司取决于该等重大收购基本上同时完成（以及，如果此类材料收购的最终协议在此类材料收购完成之前终止，或者如果此类材料收购未能在证明、管辖此类债务的持有人的权利或与此类债务有关的其他方面的最终文件中指定的日期之前完成，那么，在每种情况下，此类收益都是，并且根据此类最终文件的条款是必需的
1
被迅速应用于履行和解除公司及其子公司与该等债务有关的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），据此，根据该“特别强制赎回”（或类似条款），如果该等重大收购未在证明、管辖该等债务的持有人的权利或与该债务有关的其他方面的最终文件中指定的日期之前完成，则该等重大收购须被赎回或以其他方式满足和解除（以及，如果此类材料收购的最终协议在此类材料收购完成之前终止，或此类材料收购在如此指定的日期之前未能完成，则此类债务是，并且根据此类“特别强制赎回”（或类似）规定，需要根据证明、管辖此类债务持有人权利或与此相关的其他方面的最终文件被赎回或以其他方式满足和解除）。
“法案”具有第11.19条规定的含义。
“额外借款人”具有第7.02（d）节规定的含义。
“额外承诺贷款人”具有在第2.17款.
“行政代理人”指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情在附表11.02有关该等货币，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指，就任何货币而言，由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就任何人而言，另一人直接或间接透过一个或多个中间人，由指明的人控制或受其控制，或与该人处于共同控制之下。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“代理人”是指行政代理人。
“代理当事人”具有在第11.02（c）款）.
“代理”是指行政代理人。
“商定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。
“承付款项总额”是指所有贷款人的合计承诺。截至截止日期的承付款项总额为4,000，000,000美元。
“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。
“协议”是指这份信贷协议。
2
“协议货币”具有第11.20节规定的含义。
“替代货币”是指以下每一种货币：欧元、英镑、加元。
“替代货币等值”是指，在任何时候，尊重以任何金额计美元，由行政代理人或适用的信用证发行人确定的等值金额的适用替代货币，视情况而定，参照彭博（或其他此类可公开获得的显示汇率的服务），成为日期二（2）上午约11时以美元购买此类替代货币的汇率外汇计算之日前的营业日；条件是无此种汇率的，“替代货币等值”由行政代理人或适用的信用证签发人（视属何情况而定）使用其自行酌情权认为适当的任何合理确定方法（而该等确定在没有明显错误的情况下应为结论性的）。
“替代货币分限额”表示金额等于3,600，000,000.00美元。替代货币分限额是总承诺的一部分，而不是补充。
“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的法律法规，包括《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（PUB Title III）。L. 107-56），以及《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）。
“适用当局”指（a）就任期SOFR、任期SOFR管理人或任何对行政代理人或定期SOFR管理人，就其公布定期SOFR而言，在每种情况下均以此种身份行事，以及（b）就任何替代货币而言，此种替代货币相关汇率的适用管理人或对行政代理人或该管理人就其公布适用的相关利率，在每种情况下均以该身份行事。
“适用费率”是指不时以每年基点表示的利率，对应如下所述的适用债务评级：
| 定价水平 |
债务评级
标普/穆迪/惠誉
|
设施费用 |
欧元汇率贷款和信用证
|
基准利率贷款 | ||||||||||
| 1 |
大于等于A/A2/A
|
6.5 | 68.5 | 0 | ||||||||||
| 2 | A-/A3/A- | 7.5 | 80.0 | 0 | ||||||||||
| 3 | BBB +/Baa1/BBB + | 9.0 | 91.0 | 0 | ||||||||||
| 4 | BBB/Baa2/BBB | 11.0 | 101.5 | 1.5 | ||||||||||
| 5 | 小于等于BBB-/Baa3/BBB- | 15.0 | 110.0 | 10.0 | ||||||||||
“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪和/或惠誉确定的可用评级（统称“债务评级”）的公司非信用增强型、高级无抵押长期债务；提供了（1）如果公司应维持标普、穆迪和惠誉这三家公司的债务评级并且该等债务评级存在差异，（a）如果债务评级差异为（i）
3
最高和最低债务评级之间的一个定价水平或（ii）最高和最低债务评级之间的一个以上定价水平，有两个债务评级相当而第三个债务评级较低，在每种情况下，应适用较高的定价水平，并且（b）否则，应适用低于三个债务评级中最高的对应的定价水平的一个定价水平，（2）如果公司仅从标普、穆迪和惠誉两家公司中维持债务评级，（a）如果出现一个以上定价水平的债务评级分裂，应适用于低于公司两个债务评级中较高者一个的定价水平，（b）否则应适用于这两个债务评级中较高者，（3）如果公司应仅维持标普、穆迪和惠誉中的一个的债务评级，则应适用该单一债务评级，或（4）如果公司应维持均未达到标普、穆迪和惠誉的债务评级，则适用的利率应基于定价水平5。
最初，适用的利率应根据依据依据交付的凭证中规定的债务评级确定第4.01（a）（六）节）.此后，适用利率的每次变动应在自债务评级的此类变动生效之日起至紧接下一次此类变动生效日期之前的日期止的期间内有效。
“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。
“申请借款人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16（a）款）.
“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“安排者”指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.和富国银行 Securities，LLC，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“转让和假设"指实质上以附件 D.
“律师费用”是指并包括所有合理的，有文件记载并自付发票任何费用、开支及付款律师事务所或其他外部法律顾问以及在不重复的情况下，内部法律服务的合理分配成本和内部所有合理费用和支出外部律师；提供了任何费用、开支或支出均不符合律师费的条件，除非公司可应要求获得以合理详细方式编制的证明此类费用、开支和支出的书面证据。
“应占负债"是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本或融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本或融资租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。
4
“经审计的财务报表”指公司及其附属公司截至2022年3月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“授权”具有在第5.03款.
“自动延期信用证”具有第2.03（b）（三）。
“可用期”指自本协议之日（包括该日）起至（a）到期日、（b）根据第2.06款，及（c）各贷款人作出贷款的承诺的终止日期及信用证发行人作出信用证信贷展期的义务的终止日期第8.02款.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”是指美国银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的这一天的有效利率，以及（c）期限SOFR欧元汇率加1%；如果基准费率低于零，则就本协议而言，该费率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款这里的，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率承诺贷款”是指承诺的贷款，是一种基准利率贷款。
“基准利率贷款”是指向作为美国人的借款人提供的按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“受益人”指就信用证而言，不时就该信用证而言的初始受益人、受让受益人、继任受益人、指定银行、议付银行或保兑银行（如适用）。
5
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“借款人”和“借款人”各有引言段落中规定的含义。
“借款人材料”具有在第6.02款.
“借款人通知书”具有在第7.02（d）款）.
“借款”的意思是承诺借款。
“营业日”指除周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据以美元计价的债务的行政代理人办事处所在州的法律授权关闭或实际上关闭的日期，以及：
(a)如果该日涉及以美元计价的欧元货币利率贷款的任何利率设定，就任何此类欧元货币利率贷款进行的任何资金、支付、结算和以美元付款，或根据本协议就任何此类欧元货币利率贷款进行的任何其他美元交易，则指任何此类也是美国政府证券营业日的任何此类日子；
(b)如果该日涉及以欧元计价的欧元货币利率贷款的任何利率设定，则就任何此类欧元货币利率贷款以欧元进行的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧元货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，则指目标日；
（c）如果这一天与以英镑计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，也不包括银行因伦敦一般业务而关闭的任何一天因为根据英国法律，这一天是周六、周日或法定假日;
（d）如该日与以美元以外货币计值的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关或,欧元或英镑，指银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日伦敦或其他此类货币适用的离岸银行间市场；和
（e）如该日涉及就以美元或欧元以外的货币计值的欧元汇率贷款以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧元汇率贷款（任何利率设定除外）以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日。
“加元”和“加元$”每个都意味着加拿大的合法资金。
“现金抵押抵押品”具有在第2.03（g）节）.
“现金抵押品抵押”具有在第2.03（g）节）.
6
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）、美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”指（a）就公司而言，任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或团体被视为对该个人或团体有权取得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、一项“期权权"））直接或间接持有公司51%或以上有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等理事机构成员的股本证券（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）（提供了该“控制权变更”不包括作为交易的一部分而发生的任何此类收购，该交易包括（x）公司成为一家控股公司的全资子公司，以及（y）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易前的公司有表决权股票的持有人基本相同）和（b）就国内子公司成为额外借款人根据第7.02（d）款）、公司以外的任何“人士”或“集团”直接或间接成为任何股本证券的“实益拥有人”该等境内子公司额外借款人有权投票选举董事会或同等理事机构的成员该等境内子公司额外借款人在完全稀释的基础上。
“截止日期”表示第一个日期所有先决条件在第4.01款信纳或豁免按照第11.01款，日期为2022年11月7日。
“代码”是指1986年的《国内税收法》。
“承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供承诺贷款第二条或（b）购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人名称对面所列的美元金额附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。对任何拥有关联公司的贷款人的承诺是对这类贷款人及其关联公司的单一价值。
“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是欧元汇率贷款（以英镑计价的欧元汇率贷款除外），具有根据每一贷款人作出的相同利息期第2.01款.
“承诺贷款”具有在第2.01款.
“承诺贷款通知”指（a）承诺借款的通知，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）延续
7
欧元汇率贷款，根据第2.02（a）款），如以书面形式提出，则须大致以附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由适用借款人的负责人员签署。
「通讯」指本协议、任何其他贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。
“公司”具有本协议介绍性条款中规定的含义。
“合规证书"是指基本上以附件 C.
“顺应变化”是指，就使用、管理或与期限SOFR、SONIA、期限CORRA、EURIBOR或协议货币的任何拟议后续利率相关的任何约定而言，如适用，对“基准利率”定义、“期限SOFR”定义、“SONIA”定义、“期限CORRA”定义、“EURIBOR”定义、“利息期”定义的任何符合的变更，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”的定义和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度以及计算任何议定货币利息的日基）视情况而定，由行政代理人与公司磋商后酌情反映该等适用汇率的采用和实施，并准许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等约定货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益加（a）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用、（ii）该期间的合并所得税费用、（iii）该期间折旧和摊销应占的所有金额、（iv）所有非现金费用或开支（包括非现金股权激励费用)在这样的时期，不包括任何非现金费用或费用，这些费用或费用代表未来期间将采取的现金费用的应计或预付现金费用的摊销，（v）该期间的所有重组、整合及与本协议不加禁止的任何收购、合并、合并、合并、合资投资、剥离或其他业务合并或相关交易有关的其他成本和费用，（vi）该期间的所有后进先出存货相关的非现金费用调整，（vii）该期间的非现金减值费用，（viii）该期间与诉讼有关的所有净费用，（ix）可归因于债务提前清偿或转换的所有损失、费用和开支（包括注销或免除的递延融资费用以及支付的溢价），（x）在该期间的正常业务过程之外出售资产的所有损失，以及（xi）该期间的所有其他非常、非经常性或不寻常的非现金费用或损失（为免生疑问，包括公司在截至2020年12月31日的财政季度的“调整后收益（Non-GAAP）”中排除的任何索赔或诉讼的任何非现金费用超过1,000，000,000.00美元，如在该期间的8-K表格报告经营业绩的当前报告中所报告的那样），以及减（b）不重复并在一定程度上
8
在确定此类合并净收益时，包括（i）该期间的合并利息税收优惠的总和，（ii）(A)全部该期间的非现金收益和（b）全部该期间的非常、非经常性或不寻常的非现金收益，（iii）该期间的所有后进先出存货相关非现金贷记，（iv）该期间的所有诉讼追偿收益，以及（v）该期间正常业务过程之外出售资产的所有收益。如果公司或任何子公司应已在任何相关期间内完成一项重大收购或一项重大处置，则该期间的合并EBITDA应在备考基础上确定，如同该重大收购或重大处置，以及任何相关的债务发生或偿还已在该期间开始时发生。
“合并净收入”指，在任何期间，公司及其子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（或亏损）；提供了应排除（a）任何非附属公司的人（公司除外）的收入（或亏损），但在该期间内实际支付予公司或其任何附属公司的股息或其他分派的金额除外，（b）任何人在其成为附属公司或合并为附属公司的日期之前所累积的收入（或亏损），与公司或任何附属公司合并或合并，或该等人士的资产被公司或任何附属公司收购的日期，以及（c）非公司全资拥有的任何附属公司的收入（或亏损）及上述（a）条所指的任何金额，只要该等收入（或亏损）或该等金额可归属于该附属公司的非控股权益。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制”具有“关联”定义中规定的含义。
“核心零部件”是指可持续发展挂钩贷款原则的核心组成部分，分别是：‘关键绩效指标的选择’、‘SPT的校准’、‘贷款特征’、‘报告’和‘核实’，每一项都在可持续发展挂钩贷款原则中有更具体的描述。
“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“涵盖实体”指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”或（c）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。
“债项评级”具有“适用费率”定义中规定的含义。
“债务人救济法”指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指等于（a）基准利率的利率加（b）适用于基本利率贷款的适用利率（如有的话）加（c）每年2%；提供了,然而那个，和
9
就欧元货币利率贷款而言，违约率应为利率等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2%，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指，受第2.18款，任何贷款人（i）未能在两个月内为其根据本协议规定须提供资金的承诺贷款或参与信用证债务的任何部分提供资金(2)根据本协议规定由其提供资金之日起的营业日，除非该贷款人以书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在其他方面未能在两个期限内向该行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定应支付的任何其他款项(2)到期之日的营业日，除非善意争议的主体，（iii）已书面通知任何借款人、行政代理人或任何其他贷款人，表示其不打算遵守其筹资义务，或已就其在本协议项下的筹资义务作出大意的公开声明（除非该书面或公开声明涉及此类贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明此种立场是基于此类贷款人确定筹资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（iv）已失败，在三（3）个工作日后写的行政代理人的要求，以行政代理人合理满意的方式确认其将遵守本协议项下的筹资义务（提供了该等贷款人在收到行政代理人的该等书面确认后，即根据本条第（iv）款终止为违约贷款人，或（v）已有或已有一家直接或间接的母公司，（w）成为破产程序的主体，（x）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的保管人，或（y）采取任何行动以促进或表示同意，批准或默许任何该等程序或委任（但贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议）或（z）已成为保释诉讼的主体。行政代理人根据上述第（i）至（v）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为无明显错误的结论性和有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.18款）自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，由行政代理人向借款人公司，每个信用证发行人和彼此的贷款人在作出此种确定后立即。
“指定借款人”指公司的任何合并附属公司根据本协议有资格收取贷款第2.16款.
“指定借款人生效日期”具有在第2.16（a）款）.
“指定借款人管辖范围”指美国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大、英国、德国、爱尔兰、卢森堡、荷兰或每个贷款人批准的其他司法管辖区。
“指定借款人通知书”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16（a）款）.
10
“指定借款人请求和承担协议”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16（a）款）.
“指定外国借款人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16款.
“指定司法管辖区”是指本身就是任何全面领土制裁对象的任何国家或领土，目前，古巴、乌克兰克里米亚地区、伊朗、朝鲜、叙利亚、 （自第二修正案生效之日起，克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓卢甘斯克人民共和国，和的所谓顿涅茨克人民共和国和赫尔松和扎波罗热的非政府控制区地区地区乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚）.
“指定贷款人”应具有第2.16（f）节规定的含义。
“不合格机构”指在任何时候作为公司的竞争对手或公司竞争对手的关联公司的任何人，在每种情况下，如公司在本协议日期或之后向行政代理人提供的名单上如此确定。公司可通过向行政代理人提供书面通知的方式，与公司的任何竞争对手或公司竞争对手的任何关联公司不时更新该名单。
“美元”, “美元”和“$”是指美国的合法资金。
“等值美元”的意思是，在为任何金额，在时间的确定，（a）至于任何如果这样金额计价是表达以美元计，的这样的金额作为这样的时间,和(b)作为以任何金额计任何如果这样的数量以替代货币，等值其中的量使用适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则该金额的等值于行政代理人或适用的信用证发行人确定的美元，作为这种情况可能是，在这种时候，根据以这种替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）。适用，使用其自行决定认为适当的任何确定方法）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则相当于该金额的美元为由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）确定，使用它认为适当的唯一酌处权的任何确定方法。任何决定由行政代理人或根据上述（b）或（c）条的信用证开出人应为无明显错误的结论性信用证。
“国内子公司”是指不是外国子公司或FSHCO的每一家子公司。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
11
“电子复制件”具有第11.14节规定。
“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可不时修订。
“电子签名”有意义意义由15 USC § 7006分配给它，因为它可能会不时修订。
“合资格受让人”具有在第11.06（g）节）.
“环境法”指任何和所有联邦、州、省、市、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、法令、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染或环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任”指公司或其任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料或（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何危险材料或（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或处罚）。
“股权"指任何人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或该人的（无论指定如何）股权的其他等价物或权益，包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益及任何有限责任公司成员权益。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（及《守则》第414（m）及（o）条（就有关《守则》第412条的条文而言）所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）。
“ERISA事件"指（a）与退休金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的退休金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债或处于濒危或危急状况；（d）提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）构成ERISA第4042条下终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA第四章施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，对公司或任何ERISA关联公司。
“ESG”具有在科2.19.
“ESG修正”具有在科2.19.
12
“ESG适用费率调整”具有在第2.19款.
“ESG定价条款”具有在第2.19款.
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”具有定义中规定的含义“欧元汇率。”
“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。
“欧元汇率”是指，就任何信贷展期而言：
（f）对于任何日期的欧元货币利率贷款的任何利率计算：
（一）以美元计价，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的下午5：00之前发布，则Term SOFR是指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每一种情况下，加SOFR调整(“期限SOFR”).;
（二）以英镑计价，年利率等于该日期前第五个营业日在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布的英镑隔夜指数平均参考利率（“索尼娅”);提供了然而，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率.;
（三）欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“欧元同业拆借利率"），于该利息期首日前两个目标日（期限相当于该利息期）刊登在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上；或
（四）以加元计价，年利率等于基于CORRA的前瞻性定期利率（“术语CORRA”，如在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布（在这种情况下，“期限CORRA利率"）与该利息期期限相当的该利息期开始前两个营业日（或由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；提供了该等市场惯例在行政上对行政代理人不可行的范围内，则由行政代理人另有合理决定的其他日期）加上该利息期的期限CORRA调整；
（g）对于任何日期的基准利率贷款的任何利率计算，年利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；
提供了凡行政代理人就本定义所列任何费率批准了可比较的或继承的费率，则应以符合市场惯例的方式适用核定的费率；提供了,进一步该市场惯例对行政代理人行政上不可行的，按照行政机关另有合理确定的方式适用核定的费率
13
代理；而如果欧洲货币汇率应低于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。
“欧洲货币利率贷款”是指根据“欧元汇率”定义（a）条款计算的利率，按欧元汇率计息的承诺贷款。欧元汇率贷款可以以美元计价（如果基于此类定义的（a）（i）条）或以替代货币计价（如果基于此类定义的（a）（ii）至（a）（iv）条）。所有以替代货币计值的承诺贷款必须是欧洲货币利率贷款。
“违约事件”具有在第8.01款.
“不含税"指对任何受款人征收或就其征收或须从向受款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益当日有效的法律（但根据公司根据第11.15款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（三）节）或（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信用证”指适用的信用证发行人在本协议日期或之前以公司确认的书面形式向行政代理人指明的在本协议日期之前为公司或其子公司之一开立的信用证。
“现有到期日”具有在第2.17款.
“现有循环信贷协议”指截至2019年9月25日，公司、任何指定借款人、不时作为其当事人的各贷款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人，以及作为其当事人的信用证发行人之间的某些信贷协议，经修订至今。
“延长贷款人”具有在第2.17款.
“延期日期”具有在第2.17款.
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；但前提是，如果
14
如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“费函”意味着，集体， 每一个（a）公司与美国银行于2022年10月12日订立的函件协议及（b）公司与任何安排人就本协议订立的任何费用函件协议。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司，及其任何继任者。
“境外指定借款人分限额”是指金额等于承诺总额和3,600，000,000美元中的较小者。外国指定借款人分限额是汇总承诺的一部分，而不是补充。
“外国贷款人"就任何借款人而言，指（a）如果该借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的根据该借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“国外子公司”是指（a）是《守则》含义内的“受控外国公司”或（b）是《财政部条例》第301.7701-3条含义内的“被视为独立于其所有者的实体”且是《守则》含义内的“受控外国公司”的直接子公司的任何子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“FSHCO”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司（i）和（ii）其几乎所有资产构成外国子公司的股权。
“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人的情况下，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务以外的未偿信用证义务中的按比例份额。
“FSHCO”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司（i）和（ii）其几乎所有资产构成外国子公司的股权。
“基金”指在其正常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则；提供了就与McKesson Europe相关的程度而言，“GAAP”意味着要么是上述规定，要么是IFRS，始终适用。
“政府权威”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
15
“批给贷款人”具有在第11.06（h）款）.
“保证“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由另一人（”主要债务人"）应付或可履行的其他义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，或如未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保”统称为（a）一份实质上为附件 i及（b）根据第2.16（b）款）或第7.02（d）条.
“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及因其毒性或有害性质而根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“HMT”具有“制裁（s）”定义中规定的含义。
“国际财务报告准则”具有第1.03（c）节规定的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有：
（h）该人对所借款项的所有义务；
（一）该等人士支付物业或服务的递延购买价款的全部义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；
（j）此人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、船方债券、担保债券和类似票据下产生的所有非或有偿付或付款义务；
(k)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
（l）资本或融资租赁和合成租赁义务；
(m)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下都与由
16
人（即使在违约情况下卖方或银行在该协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；和
（n）中提及的所有债务条款（a）直通（f）上述（不包括预付利息）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保，无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。截至任何日期的任何资本或融资租赁或合成租赁债务的金额，应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。
“获弥偿负债”的含义载于第11.04款.
“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的任何付款所征收的税项（不包括的税项除外），及（b）在第条款（a），其他税收。
“受偿人受偿人”的含义载于第11.04款.
“破产程序"指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为债权人编组资产或就其债权人一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排；根据任何债务人救济法进行。
“付息日”是指，（a）就任何欧洲货币率按基于“欧元汇率”定义（a）（ii）条的利率计息的贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日发生在该贷款未偿还期间和到期日,;（b）就任何欧元货币率按基于“欧元汇率”定义的（a）（i）、（a）（iii）或（a）（iv）条的利率计息的贷款，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和到期日；提供了,然而,如任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；及（c）就任何基准利率贷款而言，（i）每个日历季度结束后的第十个日历日及（ii）到期日。
“利息期”是指，至于每笔欧元汇率贷款, （以英镑计价的欧元货币利率贷款除外），自该等欧元汇率贷款发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间（或在以加元计价的欧元汇率贷款的情况下，其后一或三个月）（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），由适用的借款人在其承诺贷款通知中选择；提供了那：
（o）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（p）自一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该日历月的月底没有数字对应日的一天）
17
该利息期）应于该利息期结束时的日历月最后一个营业日结束；及
（q）任何利息期不得超过到期日。
“国税局”是指美国国税局。
“ISP”意味着，就任何信用证而言，该" 的国际待命做法1998年》由美国国家科学研究院出版,国际Banking Law & Practice，Inc。商会刊物第590号（或该等较后版本可能于适用时间发行情况).
“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请，以及由适用的信用证发行人和适用的借款人（或任何附属公司）订立或以该信用证发行人为受益人并就任何该等信用证订立的任何其他文件、协议和文书。
“联合可持续发展协调员”是指ING Capital LLC和法国巴黎银行，各自以自己的身份。
“共同协议”具有第7.02（d）节规定的含义。
“KPI判断货币”具有在科2.1911.20.
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、市和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，但在作出或作为借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。
“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或续展或增加其金额。
“信用证发行人”指美国银行（Bank of America，N.A.）、巴克莱银行（TERM0 PLC）、花旗银行（Citibank，N.A.）、富国银行银行、全国协会、高盛 Sachs Bank USA和摩根大通 Bank，N.A.中的每一家，在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人以及根据本协议的规定应已成为本协议项下信用证发行人的每一贷款人第2.03（n）款）.任何特定时间有一家以上信用证发行人的，期限信用证发行人参照相关信用证发行人办理。
“信用证义务”是指，如在任何确定日期一样，所有未付信用证的未提取总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可根据信用证的运作提取任何金额
18
ISP规则3.14规定，此类信用证应被视为“未结清”的剩余可供提取的金额。
“贷款人”和“贷款人”各具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括每个信用证发行人。
“放款方”是指每个贷款人和每个信用证发行人。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知公司及行政代理人，哪个办事处可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”指（a）根据本协议签发的任何信用证及（b）每份现有信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，可以美元或替代货币开具；提供了（i）巴克莱银行 PLC和高盛 Sachs Bank USA仅需签发备用信用证，以及（ii）以替代货币计值的信用证应由美国银行发行。
“信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。
“信用证到期日”是指当时有效的到期日前五个工作日的一天。
“信用证分限额”表示金额等于175,000，000美元。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。
“杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）截至该日期的总债务与（b）公司连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率在该确定日期立即结束。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保权益（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）；提供了“留置权”不应包括（i）经营租赁项下出租人的权益或（ii）出售应收账款。
“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以承诺贷款的形式。
“贷款文件”指本协议、任何担保、任何合并协议根据第2.16款（包括任何指定借款人通知书或任何指定借款人要求及承担协议）或科7.02（d）（包括合并协议）、任何票据、信用证申请及信用证及的任何费函。
“贷款方”统称为借款人。
“当地时间”是指以（a）美元、纽约市时间、（b）英镑或欧元、伦敦时间和（c）加元、多伦多时间计价的贷款、借款或信用证。
19
“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在FRB条例T、U或X中定义。
“主协议”具有“互换合同”定义中阐述的含义。
“材料收购”指对（a）任何人的股权的任何收购或一系列相关收购，如果在该收购生效后，该人将成为附属公司或（b）包括任何人的全部或实质上全部资产（或构成任何人的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）的资产；提供了其总代价超过500,000，000美元。
“物质不良影响"指（a）公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何借款人履行其作为一方当事人的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对其作为一方当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何借款人的可执行性产生重大不利影响。
“材料处置”指任何出售、转让或其他处分，或一系列相关出售、转让或其他处分，（a）公司及其附属公司拥有的任何人士的全部或实质上全部已发行及未偿还股权，或（b）包括任何人士的全部或实质上全部资产（或构成任何人士的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）的资产；但总代价超过500,000，000美元。
“材料子公司”是指，在任何时候，（a）（一）作为本协议项下借款人的任何附属公司及（ii）任何属“借款人”的附属公司（根据及定义见364天循环信贷协议）及（b）任何其他附属公司在该时间拥有公司在前四个财政季度期间的合并总（毛额）收入的10%或以上，截至上一个财政季度的最后一天，基于公司根据以下规定交付给行政代理人的最近年度或季度财务报表第6.01款.
“到期日”指（a）2029年11月7日或（b）中较晚者，如果本协定的期限根据第2.17款，根据该等延长终止日期所厘定的科;提供了,然而在每种情况下，如该日期不是营业日，则为下一个前一个营业日；提供了,进一步就任何非延长贷款人而言，该非延长贷款人的承诺的到期日应为现有的到期日，尽管任何其他贷款人根据第2.17款.
“最高额”具有第11.09节规定的含义。
“麦克森欧洲”意为McKesson Europe AG，一家根据德国法律组建的股份公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。,以及任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“净值”指公司及其附属公司最近在该确定日或之前交付给行政代理人的公司及其附属公司的合并资产负债表所载的任何确定日的股东权益，根据第6.01款.
20
“非展期贷款人”具有第2.17（b）节规定的含义。
“不延期通知日期”具有第2.03（b）（三）。
“非SOFR接续率”具有在第3.03（c）款）.
“注意事项”指由借款人为贷款人签立的本票，根据第2.11款，基本上以附件 b关于贷款。
“通知日期”具有在第2.17款.
“义务"指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的（包括通过假定取得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现已存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“组织文件"指，就（a）任何公司、成立证书或章程及附例而言，（b）任何有限责任公司、成立证书及有限责任公司协议或经营协议，（c）任何合伙企业、成立证书及合伙协议，及（d）在任何非美国司法管辖区成立或成立的任何组织，与上述组织相当或相当的组成文件（视情况而定）。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据科3.0611.15).
“未偿金额"指（a）就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款和该等承诺贷款的预付款或还款生效后的未偿本金总额的美元等值金额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的未偿本金总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少（在每种情况下，以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的金额表示）。
21
“隔夜利率"是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，适用的替代货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定的此类利率的金额，将由美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构向该银行间市场的主要银行提供此类货币。
“参与者”具有在第11.06（d）（i）条）.
“参与者登记”具有在第11.06（d）（二）条）.
“参与成员国”指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国.
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，由公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间进行了出资。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“PF2合资公司”指PF2 NewCo LLC，一家特拉华州有限责任公司，成立于2016年6月17日。
“计划”是指任何借款人设立的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“按比例份额”是指，在任何时候，就每个出借人而言，一个分数（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为该出借人当时的承诺额，其分母为当时的合计承诺额；提供了如各贷款人作出贷款的承诺及任何信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或如果总承诺已到期或以其他方式被终止，则各贷款人的按比例份额须根据紧接该等贷款人之前的按比例份额厘定到期或终止并在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后。每个贷款人的初始按比例份额在该等贷款人的名称的对面列出，日期为附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。
“抗议贷款人”的含义载于第2.16款.
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
22
“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
“合格应收款交易"指公司或其任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，据此，公司或其任何附属公司向（i）应收款项附属公司（如属公司或其任何附属公司转让）及（ii）任何其他人（如属应收款项附属公司转让）出售、转让或以其他方式转让，或授予担保权益于（以下所有构成“应收账款计划资产”)、公司或其任何子公司的任何应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的），以及与之相关的任何资产，包括但不限于为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的通常转让的或通常授予担保权益的其他资产。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子，由行政代理人确定；提供了认为在这种市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，那么“利率确定日期”是指行政代理人另有合理决定的其他日期）。
“应收账款子公司"指公司的附属公司，除与应收账款或存货的融资有关外，不从事任何活动（a）没有任何部分的债务或任何其他债务（或有或其他），而（i）由公司或公司的任何附属公司提供担保（不包括根据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的陈述、保证、契诺及弥偿对债务的本金及利息除外），（ii）除依据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的申述、保证、契诺及弥偿外，正以任何方式追索或承担公司或公司任何附属公司的义务，或（iii）将公司或公司任何附属公司的任何财产或资产（“合资格应收款项交易”定义中规定的应收账款或存货及相关资产除外）直接或间接、或有或以其他方式使其信纳，但依据申述、保证除外，在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的契诺及弥偿，（b）公司或公司任何附属公司均未与之订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但按应收款项或存货证券化的惯常条款除外；及（c）公司或公司任何附属公司均无任何义务维持或维持该附属公司的财务状况或促使该附属公司取得若干水平的经营业绩。CGSF Funding Corporation，一家特拉华州公司，应被视为应收账款子公司。
“受援国”指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。
“注册”的含义载于第11.06（c）款）.
23
“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。
“相关义务”的含义载于第8.01（e）节）.
“相关费率”指任何以（a）美元、期限SOFR、（b）加元、期限CORRA利率、（c）英镑、SONIA计价的信贷展期率及（d）欧元、欧元同业拆息率.
“可报告事件”指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期已被豁免的事件除外。
“请求信贷展期”指（a）关于承诺借款、转换或继续承诺贷款、承诺贷款通知和（b）关于信用证信用延期、信用证申请。
“所需贷款人”是指，截至任何确定日，信用风险敞口总额占全部出借人信用风险敞口总额50%以上的出借人；提供了持有或被视为持有的信用风险敞口总额，任何违约贷款人应被排除在外，以确定所需贷款人；提供了,进一步该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额的金额，在作出该确定时应被视为由作为信用证发行人的贷款人持有。
“法律要求"就任何人而言，指仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定、法令或命令，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于任何环境法。
“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。
“辞职生效日期”具有在第9.06款.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“回应截止日期”具有在第2.17款.
“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、公司副总裁或财务主管，仅为根据文章文章二、二、上述任何一名高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员、雇员或其他指定代表，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“重估日期”指（a）就任何贷款而言，以下各项：（i）以替代货币计值的欧元汇率贷款的借款的每个日期，（ii）就以英镑计值的欧元货币利率贷款而言，每个付息日，（iii）以替代货币计值的欧元货币利率贷款的每个延续日期根据第2.02款，和（三、四、）行政代理人应确定的额外日期或所需贷款人应要求的额外日期；及（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）每个签发日期和/或延期信用证的
24
以替代货币计值，（ii）任何修订的每个日期这样的信用证以替代货币计价具有增加其金额的效果，（iii）信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证进行付款的每个日期，以及（iv）行政代理人或适用的信用证发行人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。
“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其承诺贷款在该时间的未偿还总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务的未偿还总额。
“标普”意味着标准普尔金融服务有限责任公司，子公司标普全球评级，分部S&P Global Inc.的资料，以及任何继任者对此对其评级机构业务.
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“最高法院”具有在第11.06（h）款）.
“同日资金"指（a）就以美元支付和付款、立即可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地点的惯例其他资金。
“制裁（s）”是指任何制裁制裁或由美国政府（包括但不限于OFAC和美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部（“HMT”）、加拿大或香港金融管理局。
“预定不可用日期”具有在第3.03（c）（二）条）.
“SOFR调整”是指存续期一个月的利息期利率为0%，存续期三个月或六个月的利息期年利率为0.10%。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案生效日期”是指2025年5月8日。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“索尼娅”具有定义中规定的含义“欧元汇率。”
“SPC”具有第11.06（h）节规定的含义。
“指定信用证分限额”是指，就任何信用证发行人而言，（i）就美国银行而言，为25,000，000美元；（ii）就巴克莱银行 PLC而言，为25,000，000美元；（iii）就Citibank，N.A.而言，为25,000，000美元；（iv）就丨富国银行，National Association而言，为25,000，000美元；（v）就高盛 Sachs Bank USA而言，为25,000，000美元；或（vi）就摩根大通 Bank，N.A.而言，每种情况下为25,000，000美元，该人成为本协议项下信用证发行人所依据的协议中规定的其他金额，或在每种情况下，由于上述每一项金额经公司及信用证发行人书面同意可不时减少或增加（提供了任何有关任何信用证发行人的指明信用证分限额的任何增加，只须取得公司的同意，而该等
25
信用证发行人）。任何后继信用证发行人根据第2.03（p）款）或（q）须承担该等被更换或离职的信用证发行人的指定信用证分限额（如适用）。
“即期汇率”对于一种货币来说，意味着汇率由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）确定，为以该身份行事的人于当地时间2日当地时间上午约11时通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率外汇计算之日前的营业日；提供了认为行政代理人或适用的信用证发行人可以从指定的其他金融机构获得该即期汇率由行政代理人或信用证发行人，如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入利率；和提供了,进一步适用的信用证发行人在任何以替代货币计值的信用证的情况下，可使用外汇计算当日所报的即期汇率。
“英镑”和“£”是指英国的法定货币。
“子公司"指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之;提供了，为免生疑问，表示，只要公司没有权力选举PF2 JV的董事会或其他理事机构的过半数，PF2 JV或其任何附属公司就本协议而言均不构成公司的附属公司.除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。
“继任者”具有第7.02（e）节规定的含义。
“接班率”具有在第3.03（c）款）.
“可持续发展挂钩贷款原则”指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会最近发布的《可持续发展挂钩贷款原则》，作为可不时修订。
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何种类的任何及所有交易（合格ASR除外，定义见下文），以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，或与上述任何一项有关的任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何有关的附表，a“师父 协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任（合格ASR除外）。“合格ASR”指根据主协议记录的任何加速股份回购。
26
“掉期终止价值"是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“合成租赁义务"是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的个人的货币义务，这些协议产生的债务并未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。
“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。
“目标日”是指任何一天TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统，如果有）T2对以欧元结算的付款开放。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“术语CORRA”具有“欧元汇率”定义中阐述的含义。
“期限CORRA调整”是指（i）0.29547%（29.547个基点）的利率期限为一个月，（ii）0.32 138%（32.138个基点）的利率期限为三个月。
“期限CORRA利率”具有“欧元汇率”定义中阐述的含义。
“期限SOFR”具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（或行政代理人满意的任何继任管理人）。
“SOFRScheduled Unavailability Date”一词具有第3.03（b）（ii）节中规定的含义。
“期限SOFRScreen Rate”指由Term SOFR管理员管理并在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的前瞻性SOFR期限利率。
“任期SOFR继任率”具有在第3.03（c）款）.
“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷敞口。
27
“总债务”指在任何确定日期，（a）公司及其附属公司在该日期以综合基准厘定的所有债务减去（b）截至该日期与合格应收款项交易有关的任何应收款项附属公司的债务的差额。
“未偿总额”是指，截至任何确定日期，截至该日期所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额。
“交易日期”的含义载于第11.06（b）款）.
“类型”是指就承诺贷款而言，其作为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款的性质。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（因为该术语在《PRA规则手册》（经修订表格从（不时）由英国审慎监管局颁布）或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6约束的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”的含义载于第2.03（c）（i）条）.
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（二）（b）（三）节规定的含义。
“全资子公司”指任何附属公司（法律规定的董事合资格股份除外）在作出任何决定时，每一类别的股本或其他拥有普通投票权的权益的100%，以及每一其他类别或其他权益的股本的100%，在每种情况下，均由公司或一家或多家其他全资附属公司或两者均实益拥有并记录在案。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.02其他解释性规定
28
参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
(b)（i）"这里,” “本协议,” “这里的”和“本协议下”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，均指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。
（一）文章,科,附件和日程表引用是指出现此类引用的贷款文件。
（二）术语“包括”是以身作则，而不是局限。
（三）术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（c）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“来自和包括”；“至”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”是指“到并包括”.
（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（e）本文中任何提及合并的内容，转移，合并、合并，巩固、转让、出售、处分或转让，或类似的条款，应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或适用于有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同合并，转移，合并、合并、巩固，转让、出售、处分或转让，或类似条款（如适用），予、予或与另一人。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个分立也应构成该个人或实体）。
1.03会计术语.
(a)本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照、在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，采用与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式，除了如本文另有具体规定。
(b)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供本协议规定或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。
29
（c）如公司应选择截至任何财务报告期末按照国际会计准则理事会公布的《国际财务报告准则》编制财务报表（“国际财务报告准则"），而不是公认会计原则，那么，在向行政代理人交付附有该财务报告期间所需交付信息的填妥的合规证书后，本协议各方应尽最大努力（以贷款人和借款人相互满意的方式）修改任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的阈值或计算方法，以使遵守这些比率或要求既不会因此类转换为国际财务报告准则而对借款人造成更多或更少的负担（由所需贷款人自行决定），此后，贷款文件中对GAAP的所有引用均应视为对IFRS的引用。
（d）本文中所有对合并财务报表的引用借款人公司及其附属公司或就任何金额的厘定借款人公司及其在合并基础上或任何类似引用的子公司，在每种情况下均应被视为包括每个可变利益实体，其这样的借款人公司根据FASB ASC 810的要求进行合并，就好像此类可变利益实体是此处定义的子公司一样。
1.04四舍五入.公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。
1.05对协议和法律的引用.除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。
1.06一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对中部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。
1.07信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均视为该美元等值说明当时有效的该等信用证的金额；提供了,然而，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何开证人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额须当作是美元等值在所有此类增加生效后，该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在此时是否有效。
1.08汇率；货币等价物；许可.
(a)行政代理人或适用的信用证签发人（视情况而定）应确定将用于计算的每个重估值日的即期汇率以替代货币计价的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。这样的即期汇率美元等值应自该重估日期起生效，并应为用于转换任何等值美元金额适用货币之间直到下一个重估日期发生。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定的情况外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。
30
(b)凡在本协议中与欧元汇率贷款的借款、转换、续贷或预付有关的，信用证或任何转让的签发、修订或延期，任何所需的最低或多倍金额，均以美元表示，但此种借款、欧元汇率贷款或信用证或任何此类转让以替代货币计值，则此种金额以美元表示的金额应被视为以适用的应为相关替代货币由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定的等值美元金额（四舍五入至此类替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）.
（c）行政代理人不保证，也不承担责任，也不对行政、提交或者其他有关事项承担任何责任“欧洲货币汇率”定义中的汇率此处提及的任何参考利率或就任何与之相当或相继率。利率（包括，为免生疑问，选择此种利率和任何相关利差或其他调整）是任何该等利率（包括任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或替代或继承，或上述任何一项的影响，或任何一致变动的影响。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。
（d）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用本协议中规定的此处提及的参考利率所需的所有许可、许可和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，并使根据本协议使用此类利率的许可、许可和批准生效。
1.09货币变动.
(a)借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币规定的应计利息基础应不符合《公约》中的任何公约或惯例伦敦适用银行间市场对欧元的应计利息基础，该明示基础应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果任何以该成员国货币进行的承诺借款在紧接该日期之前尚未偿还，则就该承诺借款而言，该替换应在当时的当前利息期结束时生效。
(b)本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。
（c）本协议的每项条款亦须受行政代理人不时指明适当的合理更改构造的规限，以
31
反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第二条
承诺和信贷延期
承诺和信贷延期
2.01承诺贷款.
在符合本协议规定的条款和条件下，每个贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，a“承诺贷款"）在可用期内的任何营业日，不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供总额不超过在任何时候未偿还该贷款人承诺的金额；提供了,然而，表示在任何借款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，（ii）以替代货币计值的未偿还总额不得超过替代货币分限额，（iii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，以及（iv）作为公司外国子公司的指定借款人的未偿还总额不得超过外国指定借款人分限额。在每个贷款人的承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01款. 承诺的贷款可能是基准利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
2.02已承诺贷款的借款、转换和延续.
(a)每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔欧元汇率贷款的延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；提供了任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在上午11：00之前收到每份承诺贷款通知。（i）以美元计价的欧元汇率贷款的任何借款、转换为或延续或以美元计价的欧元汇率贷款的任何转换为基本利率承诺贷款的任何请求日期前三个工作日，（ii）以替代货币计价的欧元汇率贷款的任何借款或延续的请求日期前四个工作日，以及（iii）在以基本利率承诺贷款的任何借款请求日期前四个工作日。借款人依据本条例发出的每项电话通知第2.02（a）款）必须及时向代理人送达书面承诺借款通知书予以确认，并适当填写并由适用借款人的负责人员签字。每次借款、转换或续贷的本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。除非在第2.03（c）款），每份承诺贷款通知（无论是电话通知还是书面通知）均应具体说明（i）适用的借款人是否要求借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续提供欧元汇率贷款，（ii）适用借款人和所要求的借款、转换或延续日期（视属何情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，（iv）将借入或现有承诺贷款将被转换的承诺贷款的类型，（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间，以及（vi）所要求的此类借款的币种。如果适用的借款人未在请求借款的承诺贷款通知中指定币种，则如此请求的承诺贷款应以美元提供。如果的a借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型或如果的a借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的承诺贷款作为或转换为基准利率贷款；提供了,然而，that in the case of a failure to
32
及时请求延续以替代货币计值的承诺贷款（除，为免生疑问，以英镑计价的承诺贷款），该等贷款应继续作为原货币的欧元汇率贷款，计息期为一个月。任何此类自动转换为基准利率贷款应自适用的欧元货币利率贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果的a借款人请求借入、转换为或延续欧元汇率贷款（为免生疑问，以英镑计价的欧元汇率贷款除外）在任何此类承诺贷款通知中，但未指定利息期的，将被视为指定了一个月的利息期。任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以此种承诺贷款的原始货币预付并以其他货币再借款。
(b)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用贷款的按比例份额的金额（和货币）通知每个贷款人，如果适用的借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人，或以替代货币计值的承诺贷款的延续情况，在每种情况下如第2.02（a）款）.在借款的情况下，每个贷款人应在任何以美元计值的承诺贷款的情况下，不迟于下午1：00，在任何以替代货币计值的承诺贷款的情况下，不迟于行政代理人规定的适用时间，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中规定的营业日，向行政代理人提供其当天资金的贷款金额。在满足《公约》规定的适用条件后第4.03款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），代理人应将如此收到的所有资金以与代理人收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，方法是（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上该借款人的账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照适用的借款人向代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如在借款人发出有关该借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款到期未付款项，则应使用该借款的收益，第一全额支付任何该等未付款项及信用证借款，及第二次，按上述规定向适用的借款人提供。
（c）除本文另有规定外，每笔适用的欧元汇率贷款（为免生疑问，除a欧元汇率贷款以英镑计价）只能在此类欧元货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为欧元汇率贷款（无论是美元还是任何替代货币），所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的以替代货币计值的欧元汇率贷款，或将其重新计价为美元的金额。
（d）行政代理人应当将欧元汇率贷款任一利息期适用的利率及时通知借款人和出借人(或者，在这种情况下以英镑计价的欧元汇率贷款，适用的利率）在确定这样的利率时。在无明显错误的情况下，行政代理人对欧元汇率的确定应具有结论性。在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基础利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。
（e）在所有借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，承诺贷款在任何时候的有效利息期不得超过十个。
33
2.03信用证.
(a)信用证承诺.
（一）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）各信用证发行人同意，依据本协议规定的出借人的约定第2.03款、（1）不时在本协议日期起至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或某些附属公司的账户开立以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，按照第2.03（b）款），及（2）在信用证项下承兑汇票；及（b）贷款人各自同意参与为借款人账户签发的信用证；提供了在就任何信用证实施任何信用证授信延期后（i）未偿总额不得超过承诺总额，（ii）以替代货币计值的未偿总额不得超过替代货币分限额，（iii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，（iv）未偿信用证债务金额不得超过信用证分限额，（v）就适用的信用证发行人而言，该信用证发行人签发的所有未偿信用证的规定金额不得超过该信用证发行人当时有效的适用的指定信用证分限额；（vi）如贷款人就该信用证（无论是直接或通过关联公司）担任信用证发行人，除非该贷款人全权酌情另有约定，该贷款人的循环信贷敞口加上（不重复）该信用证发行人签发的未偿信用证的总面值不得超过该贷款人的承诺。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，各借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，各借款人可在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。
（二）信用证开证人无开出任何信用证的义务
如果：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在本协议日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加任何在本协议日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；
(b)签发该等信用证将违反该等信用证发行人的一项或多项政策，适用于一般适用于信用证和信用证申请人；
（c）受制于第2.03（b）（三）条），该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；
(D)该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非已就现金作出安排
34
在该信用证到期日或之前或在所有贷款人已批准该到期日之前为该信用证提供抵押；
（e）此类信用证的初始金额在商业信用证的情况下低于100,000美元，在备用信用证的情况下为500,000美元，或者将以美元或替代货币以外的货币计价；提供了如适用的借款人就该信用证向该信用证发行人支付额外的开证费用，金额由该借款人与该信用证发行人不时议定，则与备用信用证有关的最低金额500,000美元不适用；或
（f）任何贷款人的资金义务违约第2.03（c）款）存在或任何贷款人在此时是本协议项下的违约贷款人，除非（i）适用的借款人应已将相当于该贷款人在该信用证全额中的按比例份额的金额作为现金抵押，条件是该贷款人按比例份额的现金抵押应在该贷款人的替换生效日期后根据要求立即解除给该借款人第11.15款，或（ii）该等信用证发行人已以其他方式与该等借款人或该等贷款人订立令人满意的安排，以消除该等信用证发行人的实际或潜在正面风险。
（三）如果（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人没有义务修改任何信用证。
（四）在本协议日期当日及之后，现有信用证将被视为所有用途，包括依据本协议收取的费用和收费第2.03款在本协议日期及之后的期间，并在本协议规定的范围内偿还成本和费用，则为本协议项下未结清并有权享受本协议和其他贷款单证利益的信用证，并受与之相关的申请和协议以及本协议的约束；然而，提供，即尽管本协议另有规定，本协议项下不应就现有信用证的首次签发支付任何费用。
(b)信用证签发和修改程序；自动展期信用证.
（一）每份信用证应根据适用的借款人的要求（视情况而定）以信用证申请书的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由该借款人的一名负责人员适当填写和签署，予以签发或修改。信用证签发人和行政代理人必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少三个工作日（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下自行酌情约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的建议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的名称和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；（h）建议的货币及（i）信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，
35
该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（a）拟修订的信用证；（b）其拟议修订日期（应为一个工作日）；（c）拟议修订的性质；以及（d）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
（二）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人已收到适用的借款人提交的该信用证申请的副本，如未收到，信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则在所要求的适用信用证签发或修改日期前至少一个营业日，该信用证所载的一项或多项适用条件第四条届时将无法满足，然后，在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为适用的借款人（或适用的子公司）的账户签发信用证，或根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例（视情况而定）进行适用的修订。
在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额乘以该信用证金额的乘积。
（三）适用的借款人在任何适用的信用证申请中提出要求的，信用证开证人应出具有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（由该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期"）在签发该信用证时议定的每一该等十二个月期间内；提供了,进一步信用证发行人不得行使其阻止任何该等续期的权利，除非信用证发行人确定其在该时间没有义务根据本协议的条款以其续期形式签发该等信用证。除非信用证发行人另有指示，适用的借款人不得被要求就任何此类延期向信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而、如（a）信用证发行人当时已确定根据本协议的条款（由于第（ii）款的规定）不允许或没有义务以经修订的格式（经延期）签发该信用证，则信用证发行人不得允许任何该等延期第2.03（a）款）或以其他方式），或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面），表示规定的贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或适用的借款人认为一项或多项适用条件于第4.03款然后不满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。
（四）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，迅速
36
信用证开证人还将向适用的借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整副本。
（c）提款和偿还；参与的资金筹措.
（一）信用证开证人自任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，应将该通知通知适用的借款人及其行政代理人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不解除适用的借款人就任何该等付款向该信用证发行人偿付的义务。对于以替代货币计值的信用证，适用的借款人应以该替代货币偿付信用证发行人，除非（a）信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类以美元偿付的要求的情况下，适用的借款人应在收到提款通知后立即通知信用证发行人，适用的借款人将以美元偿付信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿付的情况下，信用证发行人应在确定提款金额后立即通知适用的美元等值的借款人。不迟于信用证发行人根据信用证支付的任何款项以美元偿付之日后一个营业日当地时间中午12：00，或在信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿付之日的适用时间（由信用证发行人在该付款日期之前向适用的借款人指明）（每个该等日期，一个“荣誉日期”），该借款人应通过行政代理人向信用证开证人偿付与该提款金额相等的金额。如果（a）一笔以替代货币计价的提款将根据本文件第二句以美元偿付第2.03（c）（i）条）（b）适用的借款人支付的美元金额，无论是在兑现日期还是之后，在该付款之日均不足以按照正常银行程序购买以替代货币计值的与提款相等的金额，适用的借款人同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿信用证发行人因其在该日期无法以提款的全额购买替代货币而造成的损失。如适用的借款人未能在该时间前如此偿付信用证发行人，行政代理人应及时将未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计值的信用证的情况下，以美元等值的金额表示）通知各贷款人未偿还金额”），以及该等贷款人按比例应占其份额的金额。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付的基准利率贷款的借款，而不考虑《公约》规定的最低和倍数第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以合计承诺未使用部分的金额和第第4.03款（承诺借款通知书送达除外）。信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
（二）每名贷款人在收到任何通知后，须依据第2.03（c）（i）条）不迟于行政代理人该通知规定的营业日当地时间下午1：00为行政代理人在行政代理人办公室开立的信用证发行人账户提供金额等于其未偿还金额的按比例份额的美元计价付款的资金，据此，在符合第2.03（c）（三）条），每个如此提供资金的贷款人应被视为已向适用的借款人提供了该金额的基准利率承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给信用证发行人。
37
（三）关于任何未偿还的金额，未通过借入基本利率贷款完全再融资，因为条件载于第4.03款不能满足或因任何其他原因，适用的借款人应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按违约率计息。在此情况下，各贷款人为信用证发行人账户向行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.
（四）直到每个贷款人根据本协议为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）向信用证发行人偿还根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人按比例分摊该金额的利息应完全由信用证发行人承担。
（五）每个贷款人有义务提供承诺贷款或信用证垫款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想2.03（c），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对信用证发行人、适用的借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；然而，提供，每个贷款人根据本条例作出承诺贷款的义务第2.03（c）款）是受制于在第4.03款（由适用的借款人交付承诺贷款通知书除外）。任何此类信用证预付款的作出均不得解除或以其他方式损害适用的借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项金额的义务，连同本协议规定的利息。
（六）如任何贷款人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条），信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）收回自要求支付该款项之日起至信用证发行人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）偿还参与.
（一）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）款）、如果行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自适用的借款人还是其他方式，包括行政代理人应用于此的现金抵押收益），行政代理人将以美元和与行政代理人收到的款项相同的资金向该贷款人分配其按比例分配的份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）。
（二）如行政代理人收到信用证开证人账户的任何款项依第2.03（c）（i）条）要求根据任何
38
中描述的情况第11.05款（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算），每名贷款人须按行政代理人的要求，为信用证发行人的帐户向行政代理人支付其按比例分配的股份，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）义务绝对.适用的借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
（一）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；
（二）是否存在适用的借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；
（四）信用证发行人根据该信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（五）有关汇率或有关替代货币对公司或任何附属公司或有关货币市场的供应的任何不利变动；或
（六）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成适用的借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除义务的任何其他情况。
适用的借款人应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将立即通知信用证发行人。各借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此类通知。
（f）信用证发行人的作用.各贷款人和各借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。没有一家信用证发行人，该
39
行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人应对（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或不采取的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）向任何贷款人承担责任；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。各借款人特此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；然而，提供、这一假设无意也不应排除适用的借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救办法。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人，均不得对第（i）至第（vi）款所述的任何事项承担或负责第2.03（e）款）;提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，适用的借款人仍可对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可对该借款人承担赔偿责任，但仅限于该借款人证明其所遭受的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证后故意不支付任何信用证项下的款项。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。
（g）现金抵押品.经行政代理人请求，（i）如果信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，则在每种情况下，适用的借款人应立即以现金抵押所有信用证债务当时未偿还的金额。第2.03（a）（ii）（f）条）,2.05,2.18（a）（v）和8.02（c）在此项下规定了交付现金抵押品的某些额外要求。为此目的第2.03节,2.05,2.18（a）（五）和第8.02（c）节）, “现金抵押”指根据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件（如适用），为信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付现金或存款账户余额，作为信用证义务的抵押品（这些文件由贷款人特此同意）。这种术语的衍生工具具有相应的含义。各借款人特此为信用证发行人和贷款人的利益向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在美国银行被封锁的无息存款账户中。为此目的第2.03款, “现金抵押品”指根据以现金抵押信用证义务的要求，向代理人质押和存放或交付给代理人的现金和存款账户余额。此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额，则公司应在收到该通知后的两个工作日内，以不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额的金额为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押。
（h）ISP和UCP的适用性.除非信用证发行人和适用的借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则（其中第5.09条规则除外）应适用于每份备用信用证，以及（ii）Uniform的规则
40
每份商业信用证适用国际商会在签发时最近公布的跟单信用证的惯例和惯例。
（一）信用证费用.适用的借款人应当按照其按比例份额向各贷款人账户的行政代理人支付每份信用证等于适用利率的信用证费用次根据该信用证可提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效）。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每个日历季度末的后第十个日历日到期支付，该日期自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日到期支付，其后按要求支付。如适用的利率在任何季度发生变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。
（j）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费. 适用的借款人应直接为自己的账户向信用证开证人支付金额等于每年0.125%的每张信用证的垫付费用次根据该信用证可提取的每日最高金额。此类门面费应按季度计算拖欠情况。该等门面费应于每个日历季度结束后的第一个营业日到期应付，该营业日开始于该等信用证签发后发生的第一个该等日期，于信用证到期日到期应付，其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07款.此外，适用的借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他处理费用，以及其他标准成本和费用（包括与签发、修正、续期、延期和任何付款要求有关的合理自付费用）。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。
(k)与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
（l）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，但适用的借款人有义务偿还根据本协议签发的信用证的任何和所有提款，并进行根据本协议要求的任何现金抵押存款。公司在此确认，为子公司开立信用证有利于公司，公司业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
(m)向行政代理人报告.信用证发行人应在每个日历月末向行政代理人交付一份报告，其中载列该月未结清的信用证项下每日可供提取的总额。
（n）信用证发行人的指定。公司可随时并不时在向行政代理人发出通知后，指定一名或多名同意以以下规定的身份服务的贷款人作为信用证发行人。贷款人接受根据本协议指定为信用证发行人，应以协议为凭证，该协议的形式和实质内容应为该信用证发行人合理满意，由各借款人、行政代理人和该指定贷款人签署，并自该协议生效之日起（视情况而定），（x）该贷款人应享有信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务，且（y）本文中提及“信用证发行人”一词应被视为将该贷款人包括在其作为本协议项下信用证发行人的身份中。
41
（o）信用证报告.在（i）每个日历月的最后一个营业日，以及（ii）就任何信用证发生信用证授信延期的每个日期，信用证发行人应向行政代理人交付书面报告，报告格式为附件 K在此，适当填写了信用证发行人签发的每一份在此项下未结清的信用证的信息。
（p）更换一家信用证发行人.信用证发行人可以由公司、行政代理人、被更换的信用证发行人和继任的信用证发行人随时书面协议予以更换。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任信用证发行人应拥有根据本协议被替换的信用证发行人就此后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“信用证发行人”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者及所有当前和以前的信用证发行人。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。
（q）信用证发行人的辞职.尽管有任何与此相反的规定，任何信用证发行人可以在提前30天通知行政代理人、公司和贷款人后辞去信用证发行人的职务。如发生任何该等辞任信用证发行人的情况，公司有权从贷款人中委任一名愿意接受其根据本协议委任为继任信用证发行人的继任信用证发行人；提供了、公司未指定任何该等继任人的情况，均不影响适用的信用证发行人辞去信用证发行人的职务。如适用的信用证发行人辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其所签发且截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率承诺贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利）。在指定继任信用证发行人后，（x）该继任人应继承并被赋予辞职信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出适用的辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效承担适用的辞职信用证发行人就该等信用证承担的义务。
2.04[保留].
2.05预付款项.
(a)任何借款人可在接到通知（以行政代理人可以接受的形式）后，随时或不时自愿提前偿还承诺贷款，视情况而定，全部或部分无溢价或罚款；提供了（i）代理人必须不迟于上午九时正接获该等通知。，在提前偿还贷款的情况下，（a）以美元计值的欧元汇率贷款的任何提前还款日期前三个营业日，（b）以替代货币计值的欧元汇率贷款的任何提前还款日期前四个营业日，以及（c）在基本利率承诺贷款的提前还款日期前四个营业日；及（ii）承诺贷款的任何提前还款应为本金5000000美元或超过其全部本金1000000美元的整数倍，如少于则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被预付的承诺贷款的类型和币种。代理将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人按比例分摊的此类预付款的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。欧元汇率贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及任何额外金额
42
要求根据第3.05款.每笔该等提前还款应按照其各自的按比例份额适用于贷款人的承诺贷款。
(b)如果由于任何原因（汇率变动除外，在这种情况下应适用（d）条），任何时候的未偿还总额超过当时有效的总承诺，适用的借款人应立即提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了,然而、借款人不得依据本规定以现金抵押信用证债务第2.05（b）款）除非在全额提前偿还承诺贷款后，未偿还总额超过当时有效的总承诺。
（c）[保留]。
（d）（i）如果行政代理人在任何时候通知公司，在该时间以替代货币计值的所有贷款的未偿金额超过当时有效的替代货币分限额，则借款人应在收到该通知后的两个营业日内，提前偿还贷款和/或以现金抵押的信用证债务，其总额足以将截至该付款日期的未偿金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的金额。
（一）如果在任何时候，仅由于货币汇率波动，所有循环信贷敞口的本金总额之和超过承诺总额，适用的借款人应（x）立即偿还贷款或（y）在行政代理人的账户中按照并在其要求的期限内以现金抵押信用证债务第2.03（g）节），就第（x）及（y）条中的每一条而言，其本金总额足以导致所有循环信贷风险敞口的总额低于或等于承诺总额。
2.06终止或减少承诺.公司可在接到代理通知后，终止聚合承诺，或不时永久减少聚合承诺；提供了（i）任何该等通知须由代理人至迟于终止或减持日期前五个营业日上午九时正接获，（ii）任何该等部分减持的总金额须为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍，（iii）公司不得终止或减少总承诺，如果在该等承诺生效后以及在本协议项下的任何同时预付款项，未偿还总额将超过总承诺，以及（iv）如果在总承诺的任何减少生效后，替代货币分限额，信用证分限额或境外指定借款人分限额超过合计承诺额的，该分限额自动减除该超出部分的金额。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。总承诺的任何减少应适用于每个贷款人的承诺，根据其按比例分配的份额。截至任何终止总承诺生效日期累积的所有设施费用应在该终止生效日期支付。
2.07偿还贷款.各借款人应在到期日向贷款人偿还其在该日期未偿还的承诺贷款的本金总额。
2.08利息.
(a)在符合以下规定的前提下第2.08（b）款），（i）各欧元汇率承诺贷款（以英镑计价的欧元货币利率贷款除外）应按等于该计息期的欧元汇率加上适用利率的年利率对每个计息期的未偿本金金额计息和,（二）每笔以英镑计价的欧元汇率贷款应按与适用的年利率相等的利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息
43
欧元汇率加上适用汇率和（三）每笔基准利率承诺贷款应按基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额计息。
(b)如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式支付，则该款额须应所需贷款人的请求（但如发生根据第8.01（f）（三）条）或8.01（克））之后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时候按与违约率相等的浮动年利率计息。此外，根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
2.09费用.除了某些费用中所述的第2.03（i）条）和2.03（j）:
(a)设施费用.公司应按照其按比例份额向每个贷款人账户的行政代理人支付在每个日历季度结束后的第十个日历日以美元支付的设施费，该设施费应等于适用利率乘以每日实际总承诺金额（或，如果总承诺已终止，则按所有承诺贷款和信用证义务的未偿金额），无论使用情况如何。设施费应在可用期内的所有时间（此后只要任何已承诺的贷款或信用证义务仍未履行）累计，包括在一项或多项条件于第四条未得到满足，应在每个日历季度结束后的上述每个日期按季度到期支付欠款，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天（如适用，此后按要求）。设施费应按日历季度计算拖欠，如适用费率在任何季度发生任何变化，则应计算每日实际金额，并乘以适用费率在该适用费率生效的季度内的每一期间分别计算。
(b)其他费用.（i）公司须按费用所指明的数额及时间，向安排人及行政代理人支付各自的帐目费用信信件.此类费用应在支付时全额赚取，除另有明确约定外，不得以任何理由予以退还。
（一）借款人应当按照规定的数额和时间向出借人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，除另有明确约定的范围外，不得以任何理由予以退还。
2.10利息和费用的计算.基准利率贷款的所有利息计算当（包括基本利率是贷款决定于美国银行的“最优惠利率”参考欧元汇率）须按一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数作出。全部其他计算费用和利息以英镑或加元计价的欧元汇率贷款应根据一年365天，实际日子过去了。所有其他费用和利息的计算（包括以美元或欧元计价的欧元汇率贷款）应根据a年满360天和实际经过的天数（这将导致支付更多费用或利息（如适用）
44
比如果按365天一年计算）或者，在这种情况下市场惯例与上述不同的以替代货币计值的其他贷款的利息，根据此类市场惯例.每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
2.11债务证据.
(a)各出借人办理的授信展期，应以该出借人及代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及记录与该代理人就该等事项所作的帐目及记录有任何冲突，则该代理人的帐目及记录须在没有明显错误的情况下加以控制。根据任何贷款人通过代理人提出的请求，适用的借款人应签署并（通过代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。每个贷款人可以附加日程安排日程安排至其附注，并在其上背书其贷款的日期、类别（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。
(b)除了在以下文件中提及的帐目和记录第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证买卖的账目或者记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
2.12一般付款.
(a)借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午12：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求在美国或行政代理人不时指定的其他地址支付根据本协议应支付的任何款项。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额的美元等值金额支付该款项。代理将及时向每个贷款人分配其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇至该贷款人的贷款办公室的类似资金收到的此类付款。代理人在本条规定的适用时间后收到的所有款项第2.12（a）款）应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如有任何付款须由a
45
借款人应在营业日以外的一天到期，应在下一个营业日付款，这种延长的时间应视情况在计算利息或费用中反映。
(b)（i）除非代理人在（a）任何借入欧元货币利率贷款的拟议日期之前或（b）在任何借入基本利率贷款的拟议时间之前两小时之前收到贷款人的通知，而该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款并可根据该假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向代理人提供其在适用借款中的份额，则该贷款人和适用借款人分别同意，自适用借款人获得该数额之日起至但不包括向该代理人付款之日的每一天，按要求立即向代理人支付该相应数额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的款项的情况下，在（a），年利率等于不时生效的适用隔夜利率加上代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在任何借款人将支付款项的情况下，适用于适用借款的利率。适用的借款人与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将适用的借款人就该期间支付的该利息金额汇给适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人承诺的包括在该借款中的贷款。适用的借款人的任何付款均不影响适用的借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
（一）除非代理人在根据本协议应为贷款人或信用证发行人的账户向代理人支付任何款项的日期之前已收到适用的借款人的通知，表示适用的借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定适用的借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果就代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用于以下任何一项（该付款称为“可撤销金额”）：（a）适用的借款人实际上并未支付此类款项,；（b）代理人已作出超过适用借款人如此支付的金额的付款（不论当时是否欠款）；或（c）代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该付款；然后每个放款人或适用信用证发行人，视情况而定，分别同意按要求立即向代理偿还金额可撤销金额如此分配予该等贷款人或这样的信用证发行人，在同日资金及其利息，自该等金额向其分派至但不包括向代理人付款之日起的每一天（包括该日），按相当于不时生效的适用隔夜利率的年利率计算。
代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或适用的借款人发出的通知（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（c）如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款而向代理人提供资金第二条，而这类资金并不是由代理人提供给适用的借款人，因为适用的信贷展期的条件在第四条未按照本协议的条款满足或放弃，代理应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）退还给该贷款人，不计利息。
46
（d）本协议项下放款人作出承诺贷款、资助参与信用证及根据第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金、作出任何该等购买或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其承诺的贷款、为任何参与提供资金或进行任何购买或付款负责。
（e）本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.13分摊付款.除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所作的承诺贷款或其所持有的参与信用证义务而获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作的承诺贷款的参与和/或其所持有的参与信用证义务的此类次级参与，视情况而定，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分担有关该等承诺贷款的超额付款，或该等参与（视属何情况而定）；提供了,然而，如该等超额付款的全部或任何部分其后在下述任何情况下向购买贷款人收回第11.05款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解），该购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例，不另计利息。各借款人同意，任何贷款人如此购买另一贷款人的参与，可在法律允许的最大范围内，行使其所有付款权（包括抵销权，但受第11.08款）就该等参与而言，完全犹如该贷款人是该借款人在该等参与金额上的直接债权人一样。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无明显错误的情况下应当是结论性的、具有约束力的）第2.13款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.13款自购买之日起及之后，有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。本条第2.13条的规定不得解释为适用于（x）任何借款人或其代表依据本协议的明示条款（包括因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金的申请）而作出的任何付款，（y）根据本协议的规定适用现金抵押或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的对价而获得的任何付款，但向公司或其任何附属公司的转让除外（本条第2.13条的规定应适用）。
2.14[保留].
2.15承诺增加.
(a)在不存在违约的情况下，经通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人），公司可不时要求增加合计承诺（该增加可采取追加承诺的形式，新
47
定期贷款批次或上述任何组合）的总额（针对所有此类请求）不超过1,000，000,000美元。在发出该通知时（为免生疑问，无论该增加是否采取额外承诺、新的定期贷款批次或上述各项的组合形式，均须要求发出该通知），公司（与行政代理人协商）应指明要求各贷款人作出回应的时间期限（在任何情况下均不得少于自该通知送达贷款人之日起十个营业日）。各贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其承诺或就新的定期贷款批次（如适用）提供任何承诺（为免生疑问，该贷款人无义务如此同意），如果是，则无论其数额是否等于、大于或低于其在该请求的增加中的按比例份额，或在就新的定期贷款批次作出承诺的情况下，通知该行政代理人该承诺的数额。任何未在该时间段内作出回应的贷款人应被视为拒绝增加其承诺或就新的定期贷款批次（如适用）提供任何承诺。行政代理人应将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知公司和各贷款人。为实现所要求增加的全部金额，公司还可能根据行政代理人及其律师满意的形式和实质上的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。尽管有本条例的上述规定第2.15（a）款），在本协议日期后的前90天内，公司可邀请合资格受让人成为本协议项下与所要求的增加有关的贷款人，而无需首先向任何贷款人提供按上述规定增加其承诺的机会。
(b)如合计承付款项按照本第2.15款、行政代理人与公司确定生效日期（《公增加生效日期”）及此类增量的最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况及增额生效日期及时通知公司和出借人。作为该等增加的先决条件，公司须向行政代理人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，及（ii）就公司而言，证明在该等增加生效之前及之后，（a）载于第五条及其他贷款文件于增加生效日期的所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已因重要性而受限制的情况下，在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已因重要性而受限制的情况下，在所有方面）均属真实及正确，但就本第2.15款、（1）所载的陈述及保证第5.08（a）款）应被视为参考最近根据第6.01（a）款）和6.01（b），分别与（2）中提及的“本协议的日期”第5.08（b）款）应被视为提及增加生效日期和（b）不存在违约。公司应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何承诺贷款（并支付根据第3.05款）在必要的范围内，以保持未偿还的承诺贷款可按本协议项下承诺的任何不可按比例增加所产生的任何经修订的按比例分配股份第2.15款.
（c）如根据本条例增加承付款第2.15款，本条款的规定第2.15款应管辖与《公约》中规定的任何冲突第2.13节或11.01.
（d）在合计承诺的增加应采取定期贷款部分形式的范围内，本协议应进行修订，在形式上和实质上均令行政代理人和公司满意，以包括定期贷款承诺的惯常条款，包括但不限于以下内容：
48
（一）任何该等定期贷款部分的最后到期日，不得早于该等定期贷款部分成立时的现有到期日；及
（二）除非就本协议条款不加禁止的任何收购、投资和偿还、回购和赎回债务提供相关定期贷款部分的贷款人另有约定，（a）在紧接该新定期贷款批次生效之前或之后不得存在任何违约事件；及（b）本协议及其他贷款文件所载贷款方的申述及保证，于该定期贷款批次下的首次借款日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证已于该日期及截至该日期作出；提供了凡任何陈述和保证具体提及某一特定日期或期间，则自该日期或该期间起，该陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的；提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
2.16指定借款人.
(a)经公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限），公司可随时指定在指定借款人司法管辖区内组织的任何公司合并附属公司，并从事与公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务业务基本相似的业务（一项“申请借款人"）作为指定借款人通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付相应的人）交付一份正式签署的通知和协议来接收本协议项下的贷款，该通知和协议的基本形式为附件 E-1（a "指定借款人请求和承担协议”).本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或所要求的贷款人（或在“了解您的客户”信息和受益所有权证明的情况下，各贷款人）自行决定可能要求的“了解您的客户”信息、受益所有权证明、支持决议、在职证明、律师意见和其他形式、内容和范围合理地令行政代理人满意的文件或信息，包括但不限于，关于根据德国法律组建的申请借款人，行政代理人满意的证据，证明该申请借款人（i）是根据德意志联邦共和国法律成立为有限责任公司的实体（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）和（ii）满足德国法律要求的资产、收入和最低雇员测试，以允许美国贷款人在任何贷款人要求的范围内向此类申请借款人以及此类新借款人签署的票据提供贷款。行政代理人与所要求的出借人约定申请借款人有权获得本协议项下贷款的，在收到所要求的全部“了解你的客户”信息、实益所有权认证、决议、任职证明、律师意见等文件或资料，行政代理人应当以实质上附件 E-2（a "指定借款人通知书“）向公司及贷款人指明申请借款人就本协议而言构成指定借款人的生效日期（”指定借款人生效日期"），据此，每一贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接收贷款，且每一方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；提供了在适用于该指定借款人的指定借款人生效日期后五个营业日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交承诺贷款通知或信用证申请。
49
(b)公司的义务和,为境内子公司的各指定借款人及额外借款人（如适用）应为共同和若干性质。凡为外国子公司的指定借款人，其义务性质应为若干项。公司须在适用于任何指定借款人的指定借款人生效日期之前或当日就任何指定借款人签立担保。任何为境内子公司的指定借款人，应就公司的和,任何其他指定借款人的及额外借款人的（如适用）在适用于该指定借款人的指定借款人生效日期之前或当天根据本协议承担的义务。在公司指定指定借款人的情况下，公司和,为境内子公司的各指定借款人及额外借款人（如适用）须在适用于公司如此指定的该指定借款人的指定借款人生效日期之前或之日，就该人的担保在形式和实质上签署并向行政代理人交付一份行政代理人合理满意的重申协议。
（c）根据本条例成为「指定借款人」的公司各附属公司第2.16款特此不可撤销地委任公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。
（d）经公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可不时终止指定借款人的身份，但自该终止生效之日起，该指定借款人并无应支付的未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出的任何贷款而应支付的其他款项。任何此类终止指定借款人身份的情况，行政代理人将及时通知出借人。
（e）尽管如此，对于任何未根据美国或其任何州的法律组织的指定借款人（a "指定外国借款人"），不得要求任何贷款人向该指定外国借款人提供贷款，亦不得要求任何信用证发行人为该指定外国借款人签发或修订任何信用证，如果合理预期提供该等贷款或签发或修订该信用证会（a）违反或违反该贷款人或信用证发行人的任何内部政策或该贷款人或信用证发行人须遵守的任何法律或法规，或会在作出该等贷款或发出或修订该等信用证时，或（b）导致对该贷款人（任何该等贷款人，a“抗议贷款人”);提供了（i）任何抗议贷款人，如仅依赖该等内部政策作为不提供贷款或发出或修订信用证的基础，只有在该抗议贷款人正将该等内部政策适用于所有寻求贷款的类似情况的借款人时，方可这样做，（二）每一抗议贷款人应作出合理努力，指定（或指明）不同的贷款办事处，以资助或预订其向该指定外国借款人的贷款，或为该指定外国借款人的账户签发或修订信用证，或转让（或为转让目的指明）其在本协议项下的权利和义务，以向该指定外国借款人向其另一办事处发放贷款，或为该指定外国借款人的账户签发或修订信用证，分支机构或关联机构，如果根据该抗议贷款人的善意判断，该指定或转让将允许其向该指定外国借款人提供贷款或为该账户签发或修改信用证
50
该等指定外国借款人，并不会对该等抗议贷款人（如适用）造成重大不利（且公司及有关指定外国借款人应同意支付该贷款人或信用证发行人因任何该等指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支）。在收到公司或行政代理人关于公司有意指定指定外国借款人的通知后，任何抗议贷款人应在切实可行范围内尽快（但无论如何不超过五个营业日）将其无法向该指定外国借款人提供贷款的情况以书面通知公司和行政代理人。公司应在该指定外国借款人有权根据本协议借款之日或之前生效，（a）就每一抗议贷款人而言，将该抗议贷款人替换为愿意（自行决定）增加其现有承诺的贷款人，或愿意（自行决定）成为贷款人并延长新承诺的其他金融机构，条款与第11.15款，或（b）取消其将该等指定外国借款人指定为“指定借款人”的请求。
（f）尽管本协议中有任何相反规定，每个贷款人可自行选择进行任何信贷延期或通过该贷款人的贷款办公室（每个人称为“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议下的义务；但任何行使该选择权不应影响每个借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政上的方便，并不将任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围扩大至超出本协议规定的贷款人指定该人为指定贷款人的范围。
2.17延长到期日.
(a)延期请求.公司可以向行政代理人发出通知，随时要求各贷款人和信用证发行人延长当时有效的到期日（“现有到期日”），自该现有到期日起计为期一年；提供了（i）在本协议期限内可提出不超过三项此类请求，以及（ii）不得在现有到期日前65天的日期或之后提出此类请求。行政代理人应将公司提出的延期请求及时通知各贷款人和信用证发行人（该通知发出之日在此简称“通知日期”以及此处提及的此类延期的拟议生效日期在“延期日期”).
(b)延长贷款人选举.每名贷款人及信用证发行人（在每宗个案中均全权酌情行事）须在不迟于通知日期后10天内向行政代理人发出通知（“回应截止日期”），告知行政代理人该等贷款人或信用证发行人是否同意该等延期（每名该等贷款人或信用证发行人确定不会如此延期其承诺的，称为“非展期贷款人”). 任何贷款人或信用证发行人在回复截止日期或之前未如此告知行政代理人的，应被视为非展期贷款人。任何贷款人或信用证发行人选择同意延长到期日，不应迫使任何其他贷款人如此同意。
（c）行政代理人通知.行政代理人应将各贷款人和信用证发行人在本协议项下的确定通知公司第2.17款在回复截止日期后的五个工作日内。
（d）额外承诺贷款人.本公司有权于有关延期日期或之前，根据本协议以一名或多于一名合资格受让人（每一名，一名“额外承诺贷款人"）如在第11.06款,提供了每名该等额外承诺贷款人须订立转让及承担协议，据此，该额外承诺贷款人须承担
51
承诺（并且，如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。
（e）最低延期要求.如果（且仅当）同意如此延长到期日的出借人（包括信用证发行人）的承诺总额（每项，一项“延长贷款人"）及额外承诺贷款人的承诺须高于紧接有关延期日期前有效的承诺总额的51%，则自有关延期日期起生效（但须事先满足下文（f）条所列条件），本协议的到期日及各延期贷款人及各额外承诺贷款人的承诺的到期日，须延至现有到期日期后一年的日期（但，如该日期不是营业日，则如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应据此成为“贷款人”和/或“信用证发行人”（如适用），以用于本协议的所有目的。尽管在此有任何相反的规定，各不延期贷款人的承诺应保持完全有效，直至并应在该不延期贷款人的现有到期日终止，除非该不延期贷款人在相关的延期日期之前被上文（d）条规定的额外承诺贷款人取代。
（f）延期生效的条件.尽管有上述规定，根据本条延长到期日对任何贷款人或信用证发行人不具有效力，除非：
（一）不存在任何违约，或将因此类延期而导致；
（二）所载的陈述及保证本协议或第五条和任何其他贷款文件，或载于在任何时间根据或与此有关而提供的任何文件内，在所有重大方面（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定，则在所有方面）均为真实和正确的，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，它们在所有重大方面（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定，则在所有方面）均为真实和正确的，截至该较早日期，而除就本条件而言，第5.08（a）条所载的陈述及保证须当作分别提述根据第6.01（a）及6.01（b）条所提供的最新陈述外;
（三）截至该延期日期，就该延期而言，自根据第6.01（a）节提交的最近一期已审计财务报表之日起未发生重大不利影响；和
（四）公司的首席财务官或司库应已就上述第（i）至（iii）条所述事项向行政代理人交付一份证明，日期为与该等延期有关的延期日期。
（g）非延长贷款人的付款.于任何非延长贷款人的到期日，公司须偿还任何未偿还贷款及信用证垫款、应计利息及费用，以及根据本协议及其他贷款文件须向该非延长贷款人支付的其他款项（及根据本协议及其他贷款文件须支付的任何额外款项第2.09条和3.05).
（h）相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第11.01款恰恰相反。
52
2.18违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第11.01款.
（二）重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据文章文章八届或其他情况，并包括该违约贷款人根据第11.08款），将适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人的任何款项；第三，如果由行政代理人确定或任何信用证发行人要求，则作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和公司确定，并受第2.03（g）节），存放于无息存款账户并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付任何贷款人或该信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或该信用证发行人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项；以及第八项，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；提供了如（1）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供足额资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，而（2）该等贷款或信用证借款是在第4.03款如果满足或放弃，则此种付款将仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款。已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.18（a）（二）节）将被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人都不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.违约贷款人（x）有权根据第2.09（a）款）对于该贷款人作为违约贷款人的任何期间，仅在可分配的范围内（1）由其提供资金的承诺贷款的未偿还金额和（2）其在其提供现金抵押的所述信用证金额中的按比例份额之和（并且借款人应（a）被要求向每个信用证发行人支付由该违约贷款人产生的可分配给其正面风险敞口的该费用金额，并且（b）无需支付该费用的剩余金额否则将被要求已支付给该违约贷款人）和（y）应限制其收取信用证费用的权利，如第2.03（i）款）.每个违约贷款人有权收取信用证费用，在该贷款人作为违约贷款人的任何期间内，仅限于
53
可分配给其按比例在其已提供现金抵押的规定金额的信用证中所占份额的范围。就无须向任何违约贷款人支付的任何融资费用或信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）款重新分配给该非违约贷款人的信用证债务而以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每名信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口可分配的范围为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余下金额。
（四）按比例重新分配股份以减少前沿风险.该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的承诺，且前提是每一次此类重新分配只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日不存在违约或违约事件时才会生效。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约放款人的违约放款人提出的任何债权，包括非违约放款人因该非违约放款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。
（五）现金抵押品。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，公司应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，以现金抵押适用的信用证发行人的正面风险敞口。
(b)违约贷款人治疗.如果公司，的行政代理人和每个信用证发行人全权酌情书面同意，违约贷款人不应再被视为违约贷款人，行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与的信用证由贷款人按照其按比例份额按比例持有（不影响第2.18（a）（四）节）），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了（x）在任何非违约贷款人因在利息期最后一天以外的一天购买任何欧元汇率贷款而招致任何损失、成本或开支的范围内或利息支付日期或期间（如适用），就该等贷款而言，该违约贷款人须向该等非违约贷款人偿付任何该等损失、成本或开支，（y）在该贷款人为违约贷款人期间，不会就由该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款作出追溯性调整，及（z）除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
2.19可持续性调整[保留].
(a)ESG修正.截止日期后，公司可与联合可持续发展协调员协商，在共同商定的日期，制定特定的关键绩效指标（“KPI的“）就某些环境、社会及管治（”ESG”）目标本公司及其附属公司的.尽管有任何规定第11.01款相反，联合可持续发展协调员，公司、行政代理人和所需贷款人可订立对本协议的修订（该修订、一
54
“ESG修正”）仅为纳入KPI和其他相关规定的目的（“ESG定价条款”）纳入本协议，该协议应规定，基于公司业绩对标KPI的某些调整（增加、减少或不调整）（此类调整，“ESG适用费率调整”）至其他适用的设施费、基准利率贷款适用利率、欧元汇率贷款、信用证费用；提供了（1）此类调整的金额不得超过（i）在基准利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证费用的适用利率的情况下增加和/或减少0.040%和（ii）在设施费的情况下增加和/或减少0.0 10%，（2）为免生疑问，（i）在任何情况下适用的设施费、基准利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证费用的适用利率均不得低于零，（ii）ESG适用利率调整不得逐年累积，且（iii）ESG适用利率调整仅适用于下一次调整到期发生之日，且（3）尽管本文有任何相反规定，但在ESG修订生效之前的任何时间，贷款方不得（并应确保其任何子公司均不会）作出任何披露，将本协议项下的任何信贷融资或任何贷款称为“与可持续发展相关”。KPI、公司针对KPI的表现以及由此产生的任何相关ESG适用费率调整，将根据某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，以符合可持续发展挂钩贷款原则核心组成部分的方式列出KPI的计算和衡量，包括某些报告要求和KPI绩效的第三方保证，并由公司与联合可持续发展协调员（各自合理行事）相互商定。尽管有任何规定第11.01款相反，在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改仅需征得公司和所需贷款人的同意，只要此类修改不会产生将设施费或基准利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证费用的适用利率降低到截止日期本款不允许的水平的效果.为免生疑问，在任何情况下，公司均无义务订立ESG修订，且不这样做不会导致违约或违约事件。
(b)联合可持续发展协调员.联合可持续发展协调员将（i）协助公司确定与ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）协助公司准备以ESG为重点的信息材料，以用于ESG修订。双方同意既不是行政代理人也不是联合可持续发展协调员（i）就环境或社会影响和可持续发展绩效作出任何保证，或相关KPI的特征符合与可持续发展相关的信贷便利的任何行业标准，（ii）应有任何责任确定、查询或以其他方式独立核实任何该等资料（或与此有关的任何责任），或（iii）须对任何该等资料的完整性或准确性承担任何责任（或须承担任何责任）。
（c）相互冲突的条款.本条须取代《中国国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易组织国际贸易第11.01款.
55
第三条
税收、产量保护和违法
税收、产量保护和违法
3.01税收.
(a)（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则行政代理人或该贷款方有权进行此类扣除或代扣。
（一）[保留]
（二）如任何贷款方或行政代理人应根据任何适用法律要求从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据该等法律的要求，代扣代缴或作出其确定为需要的扣除，（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律的要求，及时将代扣代缴或扣除的全部款项支付给相关政府部门，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用的贷款方应付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣缴及扣缴）后第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。
(b)在不限制条款的情况下（a）款）以上，贷款双方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）（i）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求赔偿后10天内就任何获弥偿税款（包括就根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例须支付的款额的获弥偿税款）全额支付第3.01款）由该受让人支付或须扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。贷款人或信用证发行人交付给公司的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给公司的证明，无明显错误即为结论性证明。
（一）各贷款人及信用证发行人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内支付有关款项，（x）行政代理人就可归因于该贷款人或信用证发行人的任何获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及贷款方（如适用）就可归因于该贷款人未能遵守第11.06（d）款）有关维持参与者名册和（z）行政代理人和贷款方（如适用）针对可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。一份证明，内容有关该等付款或法律责任的金额，由
56
行政代理人应当是无明显错误的结论性代理人。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的任何及所有款项，以抵销根据本协议或任何其他贷款文件项下欠该行政代理人的任何款项第（ii）条.
（d）任何贷款方按本条规定向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、公司应向行政代理人交付由该政府当局签发的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、法律要求报告该等付款的任何退货的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付适用法律或法域的税务机关根据适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（除（a）项中所列的此种文件外第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）以下或（b）《守则》以外的适用法律要求的，或颁布此类适用法律的司法管辖区的税务机关为满足该司法管辖区的预扣税豁免或减免要求而要求的），如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要。
（一）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的合理要求不时如此）向公司和行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用：
（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或
57
W-8BEN（如适用）根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；
（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；
（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 J-1大意是，该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，视情况而定）的执行副本；或者
（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 J-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间，向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（二）每个贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01款过期或过时或在任何方面不准确，它
58
应更新此类表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。
（f）除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的账户所代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获任何贷款方赔偿，或任何贷款方已根据本条支付额外款项第3.01款，它应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款就产生该等退款的税款），扣除该受让人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了每一贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向受赠方偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向该贷款方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿和引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该受让人的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。
3.02违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务或提供、维持或资助欧元汇率贷款（无论是以美元或替代货币计值），或就信贷展期收取利息或根据欧元汇率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，美元或适用的银行间市场的任何替代货币，则在该贷款人通过代理向公司发出通知后，（i）该贷款人的任何发行、制造、维持的义务，应暂停就任何此类信贷延期提供资金或收取利息，或以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款，或将基本利率承诺贷款转换为欧洲货币利率贷款，以及（ii）如果该通知声称此类贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是非法的，该利率是参照基准利率的欧洲货币利率部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款应按其利率（如有必要）避免此类非法行为，由行政代理人在不参考基准利率的欧元汇率部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知代理人和公司导致该确定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或仅在以美元计价的欧元汇率贷款的情况下,将该贷款人的所有欧元货币利率贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由代理人在不参考基准利率的欧元货币利率部分的情况下确定的利率），在利息期的最后一天或适用的付息日（如适用），因此，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧元汇率贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续
59
维持该等欧元汇率贷款及（y）如该通知断言该贷款人根据欧元汇率厘定或收取利率属违法行为，则行政代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而无须参考其欧元汇率部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据欧元汇率厘定或收取利率不再属违法行为为止。如就以替代货币计值的贷款出现上述任何情况，则该等以替代货币计值的贷款应酌情按行政代理人与公司协商后以惯常方式善意确定的该等替代货币短期借款费率发放或维持。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
3.03无法确定费率.
(a)如果与任何欧元货币利率贷款请求或转换为或延续该请求有关，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）适用的约定货币的相关利率没有按照第3.03（b）款）或第3.03（c）节）及第（i）条所指的情况第3.03（b）款）或第3.03（c）款）或就该等相关利率（如适用）已发生预定不可用日期或SOFR定期不可用日期，或（b）在其他情况下并无足够及合理的手段以确定任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的适用议定货币的相关利率，就现有或拟议的欧元货币利率贷款或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期以约定货币计值的拟议贷款的相关利率未能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每个贷款人。
此后，（x）放款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧元汇率贷款的义务应予中止(在每种情况下，以受影响的欧元货币利率贷款或利息期或确定日期（如适用）为限)，及（y）如发生上句所述有关基本利率的定期SOFR部分的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。
收到此种通知后，（i）适用的借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续欧元汇率贷款的未决请求(在受影响的欧元货币利率贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内)否则，将被视为已将此种请求转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款请求，相当于其中规定的金额；（ii）任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款，经公司选择，应（1）转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，相当于该未偿还的欧元货币利率的金额贷款贷款在适用的利息期结束时或付息日（视情况而定）或（二）在适用的利息期结束时全额预付；提供了如公司在欧元汇率贷款的情况下未作出选择，则在当前利息期的最后一天或付息日（如适用），对于适用的欧元汇率贷款，公司应被视为选择了上述第（1）条。
60
(b)更换任期SOFR或任期SOFR接续率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向公司提供一份副本）公司或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR，因为Term SOFR不可用或在当前基础上发布，而且这种情况不太可能是暂时的；或者
（二）其定义（a）条中所指的适用当局已作出公开声明，指明SOFR一词应或将不再存在的特定日期代表或提供，或获准用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供定期SOFR在有代表性的基础上（期限SOFR不再的日期代表或永久或无限期可用，“Term SOFR scheduled unavailability date”);
或者如果事件或情况中描述的类型第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的定期SOFR接续利率发生，则行政代理人及公司可仅为根据本协议将定期SOFR替换为美元或任何当时的定期SOFR接续利率替换为美元的目的而修订本协议第3.03款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的此类替代基准的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的此类基准的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例、哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新（及任何该等建议的费率，包括为免生疑问而作出的任何调整，a "任期SOFR继任率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
（c）更换相关费率或接续费率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向公司提供一份副本）公司或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）不存在充分和合理的手段来确定商定货币（美元除外）的相关利率（期限SOFR除外），因为本协议项下的此类相关利率（期限SOFR除外）的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或者
61
（二）其定义（b）条所提述的适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下的一种约定货币（美元除外）的相关利率（Term SOFR除外）的所有期限将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（期限SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”);
或者如果事件或情况中描述的类型第3.03（c）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则行政代理人及公司可仅为根据本协议将有关利率替换为协议货币或任何当时现行的继承利率替换为协议货币的目的而修订本协议第3.03款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的、以此种商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此种基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的、以此种商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例、哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新（及任何该等建议的费率，包括为免生疑问而作出的任何调整，a "非SOFR接续率”，并与任期SOFR接班率合称，各为“接班率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
（d）接班率.行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的执行情况：
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。
就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，
62
行政代理人应当在该修订生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修订合理及时地邮寄至公司和出借人。
（e）为此目的第3.03款、未作出或本协议项下无义务作出有关贷款的放款人于美元或相关的替代货币，如适用，应排除在任何确定所需贷款人的范围之外。
3.04成本增加，回报降低；资本充足.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（欧元汇率反映的任何准备金要求除外）或信用证发行人；
（二）受制于任何贷款人、信用证发行人或的代理任何种类的税项（（a）弥偿税项、（b）定义（b）-（d）条所述的税项除外）“不含税”和（c）关联所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本；或
（三）对任何贷款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何欧洲货币利率贷款或维持其作出任何此类贷款的义务的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金，利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定，影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人或信用证发行人的控股公司的任何贷款办公室（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生因本协议而降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，则承诺承诺该等贷款人或该等贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该等信用证发行人签发的信用证，其水平低于该等贷款人或信用证发行人或该等贷款人或信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人支付款项，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。
（c）公司应支付（或导致适用的指定借款人支付）给每个贷款人，只要该贷款人须遵守任何准备金率
63
因法律变更而对维持承诺或为欧元汇率贷款提供资金施加的任何其他中央银行或金融监管机构的要求或类似要求以美元以外的货币计值，该等额外费用（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际费用（由该贷款人善意厘定），而在每宗个案中，该等额外费用应于就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但公司须已收到该贷款人至少30天前的该等额外费用通知（连同一份副本送交行政代理人）。如贷款人未能在有关的利息支付日期前30天发出通知，则该等额外费用应在收到该通知后30天内到期支付。
（d）请求的延迟.任何贷款人或信用证发行人未能或迟延要求根据本第3.04款不构成对该贷款人的放弃或或信用证发行人要求该等赔偿的权利；提供了那，尽管有规定第3.04（a）条）,3.04（b）和3.04（c）,（一）借款人仅对提出此类要求之日前六个月开始的期间内增加的成本或减少的金额承担责任（但导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力的除外，则应将上述六个月期间延长，以包括其追溯效力的期间），及（ii）就该等增加的成本或减少而要求赔偿的贷款人应已就该等增加的成本或减少适用于其他类似情况的借款人或债务人的一致回报计量.
（e）尽管有本条第3.04条的任何其他规定，任何贷款人不得依据本条第3.04条要求赔偿任何增加的费用，如果根据其他信贷协议的类似规定，在类似情况下要求这种赔偿在当时不是该贷款人的一般政策或惯例。
3.05资金损失.如任何贷款人或信用证发行人不时提出要求（并抄送行政代理人），公司应及时赔偿该贷款人或信用证发行人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
(a)在利息期最后一天以外的一天继续、转换、支付或提前偿还任何欧元汇率贷款、相关付息日或付款期视情况而定，为此类贷款（无论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b)任何借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在该借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换任何欧元汇率贷款；
（c）任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以不同货币支付任何款项；或
（d）任何在利息期最后一天以外的一天转让欧元货币利率贷款或相关付息日或付款期（视情况而定），因此，由于公司a借款人根据第11.15款;
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止为履行任何外汇合同而获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用，在每种情况下，不包括任何预期利润的损失；
64
提供了本公司没有义务向任何贷款人支付与该贷款人为违约贷款人有关的任何上述款项。
3.06违法适用事项及所有赔偿请求.
(a)行政代理人或任何贷款人或信用证发行人据此要求赔偿的证明第三条并在不存在明显错误的情况下，列明本协议项下应向其支付的额外金额或金额，应为结论性的；提供了指，如任何该等证明书是根据第3.04款，该证明（i）以合理的细节（该细节不应包括任何机密或价格敏感信息或法律禁止的范围内的任何其他信息）载列根据以下规定应向该贷款人或信用证发行人支付的金额或金额第3.04（a）款）和3.04（b）以及确定此类金额的依据和（ii）解释用于确定此类金额的方法。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该出借人或信用证发行人支付该等凭证上显示的到期金额。在确定此类金额时，行政代理人或此类贷款人或信用证发行人可以使用任何合理的平均和归属方法。
(b)各贷款人可通过任何贷款办事处向任何借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求任何借款人向任何贷款人支付任何弥偿税款或额外款项, 或任何信用证发行人，或任何政府当局为任何贷款人或信用证发行人的帐户根据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应公司的要求，该贷款人或信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或第3.04款，视属何情况而定，在未来或消除依据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，将不会使该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，且根据该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的善意判断，不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）构成重大不利。本公司特此同意支付（或导致适用指定借款人支付）任何贷款人或信用证发行人就公司要求的任何该等指定或转让而招致的所有合理成本及开支。
（c）在任何贷款人提出根据第3.04款或如任何借款人须根据以下规定向任何贷款人支付款项第3.01款由于任何税项或其他税项，在每种情况下，公司可根据第3.06（b）款），按照第11.15款.在任何贷款人发出通知并根据《欧洲货币汇率贷款》暂停其有关第3.02款(a)，本公司可根据第11.15款.
3.07生存.所有借款人在此项下的义务第三条应在终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。
第四条
信贷延期的先决条件
信贷延期的先决条件
4.01生效条件.本协议的生效须满足以下先决条件：
(a)行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每一份均应为原件、传真或PDF文件（后应迅速附上原件），每一份均由签字贷款方的负责人员妥善签立，每份日期均为本
65
（或，如属政府官员的证明，则为本协议日期之前的最近日期），且每一项形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人满意：
（一）本协议的被执行人，数量足够分配给行政代理人、各贷款人和各贷款方；
（二）如任何贷款人至少在本协议日期前两个营业日提出要求，则由借款人签立有利于每一贷款人的票据，因此要求提供票据；
（三）有关决议或其他行动的证明、在职证明及/或负责人员或作为行政代理人的公司法人秘书或助理秘书的其他证明，可要求证明就本协议及该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限及能力；
（四）以下每一份文件：
(A)由公司秘书或助理秘书于本协议日期核证的于本协议日期生效的公司章程或成立证明书及公司章程；及
(b)特拉华州和加利福尼亚州适用的州务卿（或类似的、适用的政府当局）于最近日期为公司提供的良好信誉和税务良好信誉证书；
（五）（a）公司秘书兼助理总法律顾问Saralisa Brau就行政代理人可能合理要求的事项向代理人和贷款人提出的形式和实质上令行政代理人满意的有利意见；及（b）公司特别顾问Morrison & Foerster LLP就纽约法律的某些事项提出的有利意见；
（六）由公司负责人员签署的证明：
(A)证明：
（1）载于第五条及其他贷款文件在该日期及截至该日期的所有重大方面（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格，则在所有方面）均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出（或，如任何该等陈述或保证已明示于特定日期作出，则为截至该特定日期）；
（2）首次借款不存在违约或违约事件，或（如适用）将导致；
（三）自2022年3月31日以来未发生导致或者可以合理预期导致重大不利影响的事件或者情形；
（四）中的各项条件第4.01（a）条）和4.01（b）截至本协议签署之日，公司方面已信纳；
(b)指定本协议的日期；及
（c）表明债务评级；和
66
（七）行政代理人、信用证发行人或所需出借人合理要求的其他保证、证明、文件、同意书或意见等。
(b)贷款单据要求在本协议日期或之前向代理人、信用证开单人、安排人或任何贷款人支付的任何费用，以及已出示发票的所有可偿还费用，均应已支付，但以该等发票已在本协议日期或之前向公司出示为限。
（c）除非行政代理人放弃，否则公司应已在本协议之前或日期向公司开具发票的范围内支付行政代理人的所有律师费，加上构成其通过诉讼程序已发生或将发生的律师费的合理估计数的额外律师费金额（但该估计数此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算）。
（d）自2022年3月31日以来，行政代理人不得发生或知悉任何重大不利影响。
（e）现有循环信贷协议项下贷款人的承诺应已终止，现有循环信贷协议项下的所有义务应已偿还或预付（该偿还或预付可使用本协议项下首次授信展期的收益进行），且行政代理人应已收到其满意的证据。
（f）行政代理人应当已收到，（i）截止日前至少三（3）个工作日，监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括爱国者根据行政代理人在截止日期前至少十（10）个工作日和（ii）截止日期前至少三（3）个工作日的合理书面要求，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方应已向在截止日期前至少十（10）个工作日提出要求的每个贷款方交付与该贷款方有关的受益所有权证明。
在不限制规定的一般性的情况下第9.05款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款、已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议明确要求的每一份文件或其他事项第4.01款获贷款人同意或批准或接受或满意，除非行政代理人在本条例所建议的日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
4.02现有循环信贷协议.
(a)在本协议日期，现有循环信贷协议中定义的“承诺”将终止，无需任何一方采取进一步行动。
(b)作为现有循环信贷协议订约方的贷款人，包括现有循环信贷协议所定义的“规定贷款人”，特此放弃根据现有循环信贷协议所定义的终止承诺的任何事先通知要求（如现有循环信贷协议所定义）第2.06款在使本协议4.01（e）生效所需的范围内，以及根据本协议提前偿还贷款，提供了根据本协议提前偿还贷款的任何该等提前偿还须受第2.05款现有循环信贷协议。
67
4.03所有信贷展期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或继续任何适用EuroCurrency Rate Loans）须遵守以下条件先例:
(a)所载的陈述及保证第五条 或和任何其他贷款文件，或载于在任何时间根据或与此有关而提供的任何文件内，在该信贷延期日期当日及截至该日期，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如属任何该等申述或保证已在重要性上有所限定，则在所有方面均属正确），但如该等申述及保证特指较早日期，则在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如属任何该等申述或保证已在重要性上有所限定，则在所有方面均属正确），而就本规定而言，则属例外第4.03款，载于第5.08（a）款）应被视为参考最近根据第6.01（a）条）和6.01（b），分别。
(b)不应存在违约，或将因此类提议的信贷延期而导致违约。
（c）行政代理人及（如适用）任何信用证开证人，应已按照本协议要求收到授信展期请求。
（d）如果适用的借款人是（一）a指定借款人，则条件为第2.16款与指定该借款人为指定借款人有关的，应已满足行政代理人的满意或（ii）额外借款人，则第7.02（d）条有关作为额外借款人的借款人的合并的条件应已满足，令行政代理人满意.
每项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或继续任何适用EuroCurrency Rate Loans）提交的公司，a借款人应被视为一种陈述和保证，其中规定的条件第4.03（a）条）,(b)和（d）已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。
第五条
代表和授权书
代表和授权书
每名借款人向行政代理人及每名贷款人陈述及保证（就公司以外的任何借款人而言，该等陈述及保证须限于该借款人及其附属公司及该借款人及其附属公司所知悉的其他事实及情况）：
5.01企业存在感和力量.每个借款人：
(a)在其成立或组织的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好信誉；
(b)拥有拥有其资产、开展业务以及执行、交付和履行其作为当事人的贷款文件项下义务的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准；
（c）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可并具有良好的信誉；和
（d）符合法律的所有要求；
68
但就（c）条或（d）条而言，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
5.02企业授权；不得有任何抵触。每一借款人签署、交付和履行本协议以及该借款人作为一方当事人的相互贷款文件，以及截至该借款之日的任何借款均已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会：
(a)违反任何借款人组织文件的条款；
(b)与任何借款人作为一方当事人的任何证明任何合同义务的文件或任何借款人或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相冲突或导致任何违反或违反，或根据该文件设定任何留置权；或
（c）违反任何法律要求。
5.03政府授权.任何政府当局均不得批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，亦不得向任何政府当局发出通知或向任何政府当局作出备案（上述每一项“授权"）对于协议或任何其他贷款文件的任何借款人的执行、交付或履行或针对其强制执行是必要的或要求的，除非未能获得或完成（如适用）此类授权不会导致重大不利影响。
5.04绑定效果.本协议和每个借款人作为一方当事人的相互贷款文件构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。
5.05诉讼.在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，不存在任何针对任何借款人或其子公司或其各自的任何财产的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据每个借款人所知，威胁或预期：
(a)旨在与本协议或任何其他贷款文件，或在此或因此而设想的任何交易有关；或
(b)如果确定对公司或其子公司不利，将合理地预期会产生未在公司任何财政期间的年度报告中以表格10-K披露的重大不利影响。任何法院或其他政府当局均未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或其中规定的交易不会像本协议或其中规定的那样完成。
5.06没有违约.任何借款人承担任何债务均不存在或将导致任何违约或违约事件。截至本协议日期，公司或任何附属公司在任何方面均未在任何合同义务项下或就任何合同义务方面发生违约，而该合同义务单独或连同所有该等违约，可合理地预期截至本协议日期会产生重大不利影响，或如果该违约发生在本协议日期之后，将产生违约事件第8.01（e）节）.
5.07收益用途；保证金规定.贷款所得款项将仅用于第6.10款.公司及任何附属公司均不是一般而言订婚了，主要或作为其重要活动之一，在采购或携带业务中
69
保证金股票（公司自有库存股除外）或为购买或持有保证金股票而提供信贷。
5.08财务状况.
(a)经审计的财务报表：
(A)按照在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，但在未经审计报表的情况下，须进行普通、善意的年终审计调整；
(b)在所有重大方面均公平反映公司及其附属公司截至财务状况及其所涵盖期间的经营业绩；及
（c）显示公司及其合并子公司截至该日期的所有重大债务和其他负债，直接或或有负债，需要按照公认会计原则显示。
(b)截至本报告出具之日，自2022年3月31日以来，未发生实质性不良影响。
5.09受监管实体.本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司，均不会或被要求注册为《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。
5.10税。除非未能如此提交或支付不会导致重大不利影响，否则每个借款人及其子公司已及时提交或促使提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但那些被勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的公司除外。不存在针对任何借款人或任何子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。除一个或多个借款人或子公司之间的协议外，任何借款人或其任何子公司均不是任何税收共享协议的一方。
5.11制裁.任何借款人，或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，任何将以任何身份行事或直接受益于特此设立的信贷融资的借款人，均不是由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单，HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或由OFAC或HMT强制执行的任何类似清单或（iii）位于、组织或居住在指定司法管辖区。每个借款人及其子公司在所有重大方面开展业务时均遵守所有适用的制裁措施。每个借款人及其子公司都制定并维持旨在促进和实现遵守所有适用制裁的政策和程序。
5.12反腐败法和反洗钱法.每个借款人及其子公司在所有重大方面均遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及借款人或其任何子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并遵守所有适用的反洗钱法。各借款人及其子公司已制定
70
并维持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。
5.13ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件一起合理预期会导致重大不利影响。
5.14实益所有权认证.截至(a)截止日期，实益所有权证明所载信息（如适用）各方面真实无误及（b）交付的日期，根据第6.02（d）条交付的每份受益所有权证明（如适用）所载的资料在各方面均属真实及正确.
第六条
确认盟约
确认盟约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺、任何贷款或其他义务（根据本协议项下的义务除外第11.04（b）款）在终止承诺和支付所有其他义务后仍有可能的）应继续未支付或未履行，或任何信用证应继续未履行，除非被要求的贷款人书面放弃遵守：
6.01财务报表.公司应以行政代理人和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理人交付：
(a)尽快提供，但无论如何在公司每个会计年度结束后的70天内，公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，经审计并附有Deloitte & Touche LLP或其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认会计原则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外或对该审计范围的任何资格或例外的限制；和
(b)尽快提供，但无论如何在公司每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的55天内，提供公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及该财政季度和该公司该财政年度结束部分的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都以合理的细节，并经公司一名负责官员证明，按照公认会计原则公平地呈现了公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。
（c）(b)至于根据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（b）款），不得根据上述（a）或（b）条分别要求公司提供该等资料，但上述情况不应减损公司提供上述资料及资料的义务第6.01（a）条）和6.01（b）在其中规定的时间。
6.02证书；其他信息.公司应当向行政代理人交付：
71
(a)与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）条）和6.01（b）、由公司负责人员签署的妥为填妥的合规证书；
(b)每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给公司股东后立即获得，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而不是根据本协议被要求交付给行政代理人；
（c）迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料；和但即使本条第6.02（c）条另有相反规定，借款人不得被要求交付、披露、准许查阅、审查或制作构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项（i）的副本或摘要、节选或任何讨论，（ii）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）作出的披露为法律或具约束力的协议所禁止（仅限于未在考虑该等协议时订立的范围内）（或会因其他原因导致违反或违约），或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；及
（d）根据任何相关要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于爱国者法》和《实益所有权条例》。
要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）条）或6.01（b）或6.02（b）或第6.03款可以电子方式交付，如已交付，则应视为已于（i）在美国证券交易委员会EDGAR系统上免费公开的日期交付，（ii）公司在其上张贴该等文件，或在公司网站的互联网上提供链接，网址为附表11.02；或（iii）代表公司在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统（a "平台”），如果有的话，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人可以向贷款人和信用证发行人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息第6.01（a）条）,6.01（b）,6.02（a）,6.02（b），和第6.03款（以及在适用的借款人先前书面同意的范围内的任何其他此类材料和/或信息）（统称，“借款人材料”）通过在平台上发布借款人材料和（b）某些出借人（每个，a“公共贷款人"）可能有人员不希望收到有关任何借款人或其各自关联公司的重大非公开信息，或上述任何相关证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，（a）将向社会公开的所有借款人材料
72
出借人应清楚、显眼地标明“PUBLIC”，至少是指“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（b）通过标明借款人材料“PUBLIC”，借款人视为授权行政代理人，信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为与借款人或其各自证券有关的公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的；（c）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；（d）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在未指定为“公共投资者”的平台的一部分上发布。
6.03通告.各借款人应当及时通知行政代理人：
(a)任何违约的发生；
(b)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；和
（c）（i）与退休金计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件的发生已经导致或可能会合理预期会导致任何借款人或其任何附属公司的法律责任，个别或在合计本协议期限内超过50,000，000美元的金额，在实质性不利影响中，或（ii）就所有退休金计划（就该计算而言，不包括资产超过福利负债的任何退休金计划）而言，个别或合计存在一笔数额未备付的福利负债（定义见ERISA第4001（a）（18）节），其超过净值的3%将合理地预期会单独或总体上导致重大不利影响.
任何借款人根据本条例向行政代理人及各贷款人交付的通知第6.03款应履行本协议项下所有借款人的通知义务。依据本条例发出的每项通知第6.03款须附有一份公司负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明公司已就此采取及建议采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
6.04保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存.每一借款人应并应促使其每一物质附属公司，（a）保持、续期和保持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，除非在交易允许的情况下第7.02款及（b）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的所有政府权利、特权、许可、执照及特许，但与经第7.02款并且除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
6.05保险的维持.各借款人应并应促使其各重要附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务投保（包括自保），以抵御从事相同或类似业务的人通常投保的种类、公司不时合理认为审慎的种类和金额的灭失或损坏。
6.06缴税.各借款人应并应促使其每一物质附属公司支付和解除其应承担的所有税务责任、评估和对其或其财产或资产的政府收费或征费（义务除外a
73
负责官员不知道或只是名义金额），除非认真进行的适当程序出于善意对此提出异议，并且公司或此类重要子公司正在按照公认会计原则保持足够的准备金，并且除非未能单独或合计支付和解除这些款项不会导致重大不利影响。
6.07遵守法律.每一借款人应并应促使其每一重要子公司在所有重大方面遵守适用于其或其业务的法律要求，但（a）一项法律要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）无法合理地预期不遵守该要求会产生重大不利影响的情况除外。
6.08书籍和记录.每个借款人应并应促使其每个重要子公司在所有重大方面保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及公司和该重要子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项作出完整、真实和正确的分录。
6.09检查权.各借款人须并须安排其各物料附属公司准许行政代理人的代表及独立承建商代表其本身或任何贷款人的要求，访问及视察其任何财产，审查其公司、财务及营运纪录，并将其复印或摘要，并与其董事、高级人员及独立公共会计师讨论其事务、财务及帐目，所有这些均须在正常营业时间内的合理时间，并在向公司及作为该等视察对象的适用借款人作出合理的事先通知后；提供了,然而、当存在违约事件时，行政代理人的代表和独立承包人可在正常营业时间内的任何时间并在向公司和作为此类检查对象的适用借款人发出合理提前通知后，由借款人的合理费用进行上述任何一项；提供了,进一步，只要不存在违约事件，借款人不得被要求或导致任何重大子公司,在任何十二个月期间允许不止一次此类访问或检查。
6.10所得款项用途.借款人应在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷展期收益用于一般公司用途。
6.11反腐败法；制裁.借款人应并应促使各子公司（i）在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他类似规定开展业务反腐败反腐败任何借款人或其任何子公司开展业务的其他法域的立法、所有适用的制裁和所有适用的反洗钱法，以及（ii）维持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律和所有适用的制裁的政策和程序。
第七条
消极盟约
消极盟约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺、任何贷款或其他义务（根据本协议项下的义务除外小节科11.04（b）在终止承诺和支付所有其他义务后仍有可能的）应继续未支付或未履行，或任何信用证应继续未履行，除非被要求的贷款人书面放弃遵守：
7.01留置权.除以下情况外，任何借款人不得、也不得容忍或允许其任何重要子公司直接或间接对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或容忍存在任何留置权(“准许留置权”):
74
(a)公司或任何重要附属公司于本协议日期的财产上存在的任何留置权，以确保在该日期的未偿债务及其任何续期或延期；提供了由此涵盖的财产不变或不增加；
(b)根据任何贷款文件设定的任何留置权；
（c）对尚未到期的税款、费用、摊款或其他政府收费的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则出于善意并通过勤勉进行的适当程序对其提出异议；
（d）承运人’、仓库人’、机械师’、材料人’、房东’、修理工’或其他在正常经营过程中产生的不拖欠或仍应支付而不受处罚的类似留置权；
（e）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中所需的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；
（f）任何借款人或任何重要附属公司的财产上的留置权，以确保（i）投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务的非拖欠履行，（ii）担保和上诉债券的或有义务，以及（iii）其他类似性质的非拖欠义务；在每种情况下，在正常业务过程中发生，前提是所有这些留置权合计不会（即使被强制执行）造成重大不利影响；
（g）地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，合计而言，数额不大，且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；
（h）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；提供了（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超出FRB颁布的法规所规定的公司访问限制，且（ii）该存款账户无意由任何借款人或任何重要子公司向存款机构提供抵押品；
（一）任何合格应收款交易产生的留置权；
（j）在任何借款人或任何重要附属公司取得任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的留置权，或在该人成为附属公司之前存在于该人的财产或资产上的留置权；提供了（x）该等留置权并非与收购该等财产或该等资产或该等人成为附属公司有关或在考虑中授予，（y）该等留置权仅担保紧接收购该等财产或资产或该人成为附属公司之前担保的债务（以及不增加该等原始债务金额的任何修改、延期、续期、替换或再融资），以及（z）该等留置权不适用于任何借款人或该等附属公司的任何其他财产或资产，该等所得财产或资产的收益及相关簿册及纪录除外；
(k)任何借款人或任何材料附属公司在借款人或材料附属公司（如适用）取得设备、计算机或软件上存在的留置权，但此种留置权仅限于如此取得的财产或其收益以及相关账簿和记录；
75
（l）对在正常业务过程中以持有该账户的金融机构为受益人而设立的存款或证券账户（以及其中持有的现金和现金等价物及其他金融资产）的留置权，该留置权是根据该金融机构关于该账户的标准条款和条件产生的，且不为债务提供担保；和
(m)担保债务和其他义务的留置权（上述任何一项所述的债务和由留置权担保的其他义务除外第7.01（a）款）通过（l））的本金总额，在发生此类有担保债务或义务时，连同当时根据本条款（m）允许的留置权担保的所有其他债务或义务，不超过（x）2,000，000,000美元或（y）当时净值的25%中的较高者。
7.02合并和合并.任何借款人不得直接或间接、清算、解散、合并、合并、与或并入、或以其他方式将其全部或实质上全部资产（不论是在一次交易中还是在一系列交易中）转让、出租或以其他方式处分（不论是在一次交易中还是在一系列交易中）转让给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(a)任何借款人（公司除外）可与：（i）公司,; 提供了公司须为持续或存续的法团,;或与（二）任何一家或多家全资子公司；提供了借款人须为持续或存续法团，而该借款人的成立法团司法管辖区为指定借款人司法管辖区；
(b)任何借款人（公司除外）可以与公司的任何一家或多家全资子公司合并；提供了借款人须为持续或存续法团，而该借款人的成立法团司法管辖区为指定借款人司法管辖区；
（c）任何借款人（公司除外）可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售、转让或交换给公司或其他借款人；
（d）公司可以将其全部或几乎全部的药理分销业务转让、转让、出租或以其他方式处置给境内全资子公司，该子公司同时执行并向行政代理人交付合并协议，其形式为附件 f本协议（《合并协议》）并成为本协议项下的借款人（该全资国内子公司成为根据本条第7.02（d）款规定的借款人，“额外借款人”）;提供了那（一）本协议双方承认并同意，在这样的附加借款人成为有权使用本协议规定的信贷便利的行政代理人和出借人应当已收到本协议规定的“了解你的客户”信息、实益所有权认证、行政代理人或规定贷款人可能合理要求的行政代理人合理满意的形式、内容和范围的支持决议、任职证明、大律师意见和其他文件或信息（或在“了解你的客户”信息和实益所有权证明的情况下，各贷款人），以及由签署人签署的票据这样的新附加借款人在任何贷款人要求的范围内.如果，（二）如果行政代理人和所需贷款人同意这样的附加借款人应有权根据本协议获得贷款，然后在收到所有这些请求后立即“了解你的客户”信息、实益所有权认证、决议、任职证明、律师意见等文件或资料，行政代理人应当以实质上附件 G（a "借款人通知书"）向公司及贷款人指明生效日期这样的附加借款人应构成本协议所指的借款人，据此，各出借人同意准许这样的附加借款人根据本协议规定的条款和条件接受贷款，且各方同意这样的附加否则，借款人应为本协议所有目的的借款人; (提供了不得由或代表提交承诺贷款通知书或信用证申请
76
这样的附加借款人直至该生效日期后五个营业日；和），（iii）（a）公司、作为境内子公司的每一指定借款人以及额外借款人的义务应为连带性质，（b）公司应在上述生效日期之前或在上述生效日期之前就额外借款人执行担保（或，如果公司已在上述生效日期之前交付担保，则公司和作为境内子公司的每一当时存在的指定借款人应执行并交付给行政代理人a重申协议，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，就每项该等人的担保）及（c）额外借款人须在上述生效日期之前或当日就公司及任何指定借款人在本协议项下的义务签立担保，及（iv）经了解及同意，在额外借款人成为借款人之日及之后，（a）额外借款人不可撤销地委任公司为其代理人，以进行与本协议及每项其他贷款文件有关的所有目的，包括（1）发出及接收通知，（2）签立及交付本协议所设想的所有文件、文书及证书及对本协议的所有修改，及（3）收取贷款人根据本协议向额外借款人作出的任何贷款的收益，（b）任何确认、同意、指示、证明或其他行动，而该等确认、同意、指示、证明或其他行动可能只有在所有借款人给予或采取的情况下才有效或有效，或由每名借款人单独行事的情况下才有效或有效，如仅由公司给予或采取，则该等行动即属有效及有效，无论额外借款人或任何该等其他借款人是否加入其中及（c）根据本协议条款交付予公司的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通讯，均视为已交付予额外借款人；及
（e）公司可与另一人合并或合并为另一人，但条件是（i）（x）公司须为持续或存续的法团或（y）（a）由该等合并所组成或公司并入其中的承继人（如公司除外）继任者"）是根据美国、美国任一州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，且（b）继任者（如有）应已根据行政代理人满意的格式文件明确承担公司的所有义务，且（ii）在紧接此类合并或合并的日期之前或当天没有发生违约或违约事件生效，或将由此类合并或合并产生。
7.03所得款项用途.任何借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接使用任何信贷展期，（a）违反美联储理事会发布的条例U购买或持有保证金股票，（b）偿还或以其他方式再融资公司或其他人因违反上述条例U购买或持有保证金股票而招致的债务，（c）为违反上述条例U购买或持有任何保证金股票而提供信贷，或（d）在受1934年《证券交易法》第13或14条约束的任何交易中收购任何证券，违反上述条例U。
7.04财务契约.公司将不允许截至任何财政季度最后一天的杠杆率超过4.00-1.00；提供了在涉及支付至少500,000，000美元现金对价的任何重大收购完成且公司书面选举行政代理人（行政代理人应向贷款人交付一份副本）时，上述最高允许杠杆比率应增加至4.50至1.00，相对于该重大收购完成期间的公司财政季度的最后一天，以及在该重大收购完成之日后结束的公司未来三个完整财政季度的每一个财政季度的最后一天；提供了但如公司在此之前已作出该等选择，则不得准许公司作出该等选择，除非公司至少有一个完整的财政季度自该等先前选择的日期起已结束，而增加并不生效。
77
（a）仅为确定遵守上文本条所列财务契约的情况，以及截至测试财务契约所关乎的任何财政季度的最后一天，（a）（一）总债务的定义不包括任何非公司附属公司的合伙企业或合营企业的债务，而公司或其任何附属公司是其中的普通合伙人或合营企业，但该等债务被明确规定对公司及其附属公司无追索权或（ii）为在任何材料收购的最终协议应已签署后的任何时间确定总债务，与该材料收购有关的任何收购债务，除非该材料收购已完成，否则应不予考虑及（b）综合EBITDA的定义不应包括（a）条所提述的任何该等合伙企业或合营企业向公司或其任何附属公司贡献的任何金额（一）以公司或子公司实际收到的现金金额为限的除外。
7.05制裁.任何借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或据该借款人所知间接使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的任何活动、业务或与任何个人或实体的业务，或在任何指定的司法管辖区内，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人或其他）违反制裁。
7.06反腐败法.任何借款人不得，也不得允许任何附属机构直接或据该借款人所知，将任何信贷展期的收益间接用于任何违反1977年《美国外国腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及任何借款人或其任何子公司开展业务的其他法域的其他类似反腐败立法的任何目的。
第八条
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
8.01违约事件.以下任一情形均构成违约事件：
(a)不付款.任何借款人未能按本条例规定支付（i）任何贷款的任何本金金额, 或任何信用证债务，或（ii）在该债务到期后五天内，任何贷款的任何利息，任何信用证债务，或根据本协议应付的任何设施费用或其他费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
(b)具体盟约.公司未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）款）,第6.04（a）款）或第七条；或
（c）其他违约.任何借款人未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或8.01（b））载于任何贷款文件内而其本身须予履行或遵守，而该等失责情况自行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知之日起计持续30天；或
（d）申述及保证.由或代表任何借款人在此、在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与此或与此有关的任何交付文件中作出的任何陈述、保证、证明或,作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或误导；或
（e）交叉违约.（i）公司或任何附属公司（a）未能就任何债务或担保（任何公司间除外）在到期时（不论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求付款或其他方式）支付任何款项
78
债务或本协议项下的任何债务）的本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过$200,000,000250,000,000（该等债务或担保为“相关义务"）而该等失责在有关文件所指明的适用宽限期或通知期（如有的话）后继续，或（b）没有遵守或履行与任何有关义务有关的任何其他协议或条件，或任何文书或协议所载的证明、保证或有关任何有关义务的任何其他协议或条件，而该等失责在有关文件所指明的适用宽限期或通知期（如有的话）后继续，或发生任何其他事件，违约或其他事件的后果是导致此类相关义务被要求或到期或被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回此类相关义务的要约，或就此类相关义务被要求的此类现金抵押品（提供了那(1)已取得债务违约不构成根据本条款（i）（b）项发生的违约事件，只要该已取得债务违约获得豁免或纠正，或在产生该违约的交易完成后30天内偿还产生该违约的相关义务及（2）任何收购债务的任何提前偿还、回购、赎回或撤销根据本条（i）（b）不构成违约事件，倘该等收购债务所招致的相关重大收购未完成）或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）公司或任何附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件（定义见该掉期合约）或（b）任何终止事件（如所以已定义于该等掉期合约）根据公司或任何附属公司为受影响方的掉期合约（如所以已定义于该等掉期合约），且在任一情况下，公司或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于$200,000,000250,000,000；或
（f）破产；自愿程序.公司或任何重要附属公司（i）终止或未能清偿债务，或一般未能支付或书面承认其无力支付到期债务，但须遵守适用的宽限期（如有的话），不论是否在规定的到期日或其他时间；（ii）自愿停止在正常过程中开展业务；（iii）就其本身展开任何破产程序；或（iv）采取任何行动以实现或授权上述任何事项；或
（g）非自愿程序.（i）针对公司或任何重要附属公司展开或提起任何非自愿破产程序，或针对公司或任何重要附属公司的实质部分财产发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行或类似程序，而任何该等程序或呈请不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行或类似程序不得在开始后六十（60）天内被解除、腾空或完全保税，（ii）公司或任何重要附属公司在任何破产程序中承认针对其的呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令发出救济令（或非美国法律下的类似命令）；或（iii）公司或任何重要附属公司默许为其本身或其大部分财产或业务委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、管有抵押权人（或其代理人）或其他类似人士；或
（h）ERISA.（i）养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以会合理预期会导致在责任本公司或任何其附属公司在一，个别或在合计本协议期限内超过200,000，000美元的金额，在实质性不利影响中，或（ii）就所有退休金计划（就该计算而言，不包括资产超过福利负债的任何退休金计划）而言，应个别或合计存在一笔未备好资金的福利负债（定义见ERISA第4001（a）（18）节），其超过净值的7%已经导致或将合理预期会单独或合计导致重大不利影响；或
79
（一）贷款文件无效.任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或全部义务的履行以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或
（j）控制权变更.发生任何控制权变更。
8.02发生违约时的补救措施.违约事件发生并仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：
(a)宣告各贷款人作出贷款的承诺和各信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；
(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；
（c）要求公司以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和
（d）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；
提供了,然而，即在发生（i）任何在第8.01（f）款）或（ii）根据美国《破产法》就任何借款人作出的实际或当作输入的济助命令，但如属第8.01（g）（i）条），在这种情况下，在其中提到的60天期限届满时，如果不采取该条款所述的治愈性行动，则每个贷款人的贷款义务和每个信用证发行人的任何信用证授信展期义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和所有利息及上述其他金额自动到期应付，公司以现金抵押上述信用证义务自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
8.03资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款和其他债务自动成为立即到期应付且信用证债务已自动被要求按但书规定的现金抵押后至第8.02款），因债务而收到的任何款项，由行政代理人按以下顺序申请：
第一，以支付构成费用、弥偿、开支及其他款项（包括律师费及根据第三条）以各自身份支付给行政代理人和信用证发行人的；
第二，以支付构成费用、弥偿及须向贷款人（包括律师）支付的其他款项（本金及利息除外）的该部分债务
80
成本和应付金额第三条），按本条款所述金额的比例在其中按比例第二应付给他们；
第三，以支付构成贷款和信用证借款的应计未付利息的那部分债务，按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例第三应付给他们；
第四次，以支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，在每种情况下，按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例第四次由他们持有；
第五届、向适用信用证发行人账户的行政代理人以现金抵押该部分信用证债务构成的未提取信用证总额；以及
最后、余额（如有）在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向公司或法律另有规定。
受制于第2.03（c）款），根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第五届上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
第九条
行政代理
行政代理
9.01委任及授权代理商代理.
(a)各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该代理人根据本协议和彼此的贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第九条完全是为了行政代理人、出借人和信用证发行人的利益，借款人不得作为任何该等条款的第三方受益人享有除上述条款的规定以外的权利第9.06款与公司的谘询及通知权利有关。
(b)尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除本协议明确规定的义务或责任外，代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对该代理人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中提及行政代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（c）各信用证开证人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，各信用证开证人应具备所有
81
本条例向行政代理人提供的利益及豁免（a）第九条关于该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该等信用证有关的发行人单据，其完整程度犹如本条款所使用的“行政代理人”一词第九条包括与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（b）此处针对每个信用证发行人额外规定的。
9.02作为贷款人的权利.担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
9.03开脱罪责条文.既不是代理也不是任何联合可持续发展协调员不得安排者应除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，承担任何义务或义务，在每种情况下，其在本协议项下的义务均为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，都不代理和每个联合可持续发展协调员也没有任何安排:
(a)应不是受制于任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b)应不是有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或代理人通过其他贷款文件明确设想的酌情权和权力除外或任何联合可持续发展协调员，视情况而定，被要求按规定贷款人的书面指示（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）行使，提供了那都不代理也不是任何联合可持续发展协调员应不是被要求采取其认为或其律师认为可能暴露代理人的任何行动或此类联合可持续发展协调员，视情况而定，承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用法律的赔偿责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c）应不是，除本文及其他贷款文件明文规定的情况外，有任何义务或责任向担任代理人的人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，予以披露，且不对未披露承担责任，任何联合可持续发展协调员安排者或任何他们各自的其任何身份的附属公司。
（d）既不是代理也不是任何联合可持续发展协调员安排器须就其（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下采取或未采取的任何行动（或所需的其他贷款人数目或百分比，或就该代理人而言，该代理人认为善意所需的任何行动，在以下情况下承担法律责任第11.01节和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。代理或任何联合可持续发展协调员均不代理应不是被视为知悉任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向代理人发出描述该违约的通知。
（e）既不是代理也不是任何联合可持续发展协调员安排器须负责或有任何责任查明或查询（i）任何声明、保证或
82
就本协议或任何其他贷款文件作出或与之有关的陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或其中有关的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外或联合可持续发展协调员，视情况而定.
9.04职责下放.代理人可以通过或通过任何一种或多种方式履行其任何和所有职责，行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力子剂子代理由代理人指定。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。
9.05代理人的依赖.代理人有权依赖任何通知（包括但不限于电话或电子通知、承诺贷款通知、信用证申请和预付款通知）、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的并已由适当的人或个人签署、发送或以其他方式认证的其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），且不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定符合本协议规定的任何条件以作出贷款或签发信用证时，其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意，代理人可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。
9.06继任者代理商代理.
(a)代理人可以随时向出借人、信用证发行人和公司发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职 生效日期”），则退任代理人可代表贷款人和信用证发行人（如适用）指定符合上述资格的继任代理人；提供了如代理人须通知公司及贷款人并无合资格人士接受该委任，则该辞呈仍须按照该通知自辞职生效日期起生效，及（a）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（b）除任何弥偿款项或当时欠退任行政代理人的其他款项外，所有款项、通讯及厘定均须由，改为由每一贷款人和信用证发行人直接向或通过代理人作出，直至规定的贷款人按本条上述规定指定继任代理人为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任人的一切权利、权力、特权和义务
83
（或已退休的）行政代理人（自辞职生效日期起欠该退休（或已退休）行政代理人的任何弥偿金或其他款项的权利除外），而该退休代理人须解除其根据本协议或其他贷款文件（如尚未按本条上述规定从中解除）所承担的所有职责及义务。公司须向继任代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任代理人另有约定。退任行政代理人离职后在本合同项下和其他借款单证项下，本条规定和第11.04款（i）在退任行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该辞职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，就该退任代理人、其次级代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动，继续有效，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
(b)美国银行根据本条辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）节以未偿还的金额提供基本利率贷款或资金风险参与。在公司根据本协议指定继任信用证发行人（该继任人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继任人应继承并被赋予辞职信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（b）辞职信用证发行人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（c）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行有关该等信用证的义务。
9.07不依赖代理，安排者和其他贷款人.每个贷款人和每个信用证发行人明示承认既不是行政代理人也不是任何安排人已向其作出任何陈述或保证，而行政代理人或其后作出的任何安排人的任何作为，包括对其任何关联公司的任何借款人的事务的任何同意，以及接受任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或该安排人就任何事项向任何贷款人或任何信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人或任何安排人是否已披露其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人及各安排人代表其已独立且不依赖行政代理人或，任何安排者，任何其他贷款人、任何其他信用证发行人或他们的任何各自关联方并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和的、评估、调查、业务、前景、经营、财产、财务等情况和资信本公司及其附属公司的，以及与特此设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并作出自己的订立本协议的决定并向本协议项下的借款人提供信贷.每个贷款人和每个信用证发行人还承认，其将独立地、不依赖于行政代理或，任何安排者，任何其他贷款人、任何其他信用证发行人或他们的任何各自关联方并根据其不时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信用分析、评估和根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的决定.，并进行其认为必要的调查，告知自身借款人的业务、前景、经营、财产、财务等情况和资信情况。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，以及（ii）其从事以普通方式发放、获取或持有商业贷款
84
当然，并正在作为贷款人订立本协议，目的是为了作出、获取或持有商业贷款，并提供本协议所述可能适用于该贷款人或该信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券，并且每个贷款人和每个信用证发行人同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决策方面是复杂的，并且其或在作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决策时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。
9.08无其他职责等.任何在此相反的东西尽管，没有任何文件代理，银团代理，书经理人跑者本协议封面所列或安排人在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人的身份（如适用）除外，联合可持续发展协调员或本协议下的贷款人。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或如此列出的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此列出的其他人。
9.09行政代理人可提出索赔证明.如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未获执行，则行政代理人（不论任何贷款的本金,或信用证义务随后应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，且无论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
(a)就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的索偿（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，以及贷款人及行政代理人根据第2.03（i）条）和2.03（j）,2.09和11.04）在该司法程序中允许的；及
(b)收取和接收就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员，特此由每个贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据第2.09条和11.04.
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
9.10某些ERISA事项.
85
(a)每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而非为免生疑问，代表或为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，
（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，该贷款人第I部分（a）小节的要求已得到满足，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为或为其利益借款人公司或任何其他贷款方，指该行政代理人并非该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议（包括与该行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何其他贷款文件或与此有关的任何文件）。
9.11追回错误付款.在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向该行政代理人偿还该贷款方在当日收到的以如此收到的货币支付的可偿还金额资金，并附利息，自（包括）该日期起的每一天
86
可赎回金额由其收到但不包括支付给行政代理人的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包括可偿还金额后，应立即通知各贷款方。
第十条
[保留]
[保留]
XI条
杂项
杂项
11.01修正案等.本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及公司或任何其他贷款方对其任何背离的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力；然而，提供、该等修订、放弃或同意不得：
(a)放弃任何载于第4.01（a）款）（除依据第4.01（a）（vii）节））未经各贷款人书面同意；
(b)延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02款）除非获第2.15款，在每种情况下，未经该贷款人的书面同意；
（c）推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一方）的任何本金、利息、费用或其他金额，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；
（d）不包括由第2.19款或ESG修订，并受其条款规限，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或（受本协议第二个但书第（v）款所规限）第11.01款）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；
（e）改变第2.13节或8.03以改变按比例分享的方式付款或申请顺序所需的付款或修订“按比例份额”的定义，而无需各贷款人的书面同意；
（f）更改这方面的任何规定第11.01款或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意；
（g）未经各贷款人书面同意，解除（x）公司的任何担保或（y）担保的几乎全部价值；或
（h）更改定义“替代货币”或“指定借款人管辖范围”未经各贷款人同意。
87
而且，提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人外的信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件项下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人外的行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iii）第11.06（h）款）未经每名授出贷款人同意，在作出该等修订、豁免或其他修改时，其贷款的全部或任何部分由最高管理委员会提供资金，不得予以修订、豁免或以其他方式修改；（iv）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经联合可持续发展协调员除上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响联合可持续发展协调员在本协议下的权利或义务[保留]；及（五）的任何费用函可以修改，或放弃根据其享有的权利或特权，只能以当事人签署的书面形式修改。尽管有任何与本协议相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长。本协议及其他贷款文件，可由行政代理人与每名借款人订立的一项或多于一项书面协议加以修订或补充，而该等协议或协议须适用，而无须取得任何贷款人的同意，以实施为实施第2.15款和, 第2.16款 和/或第7.02（d）节）或遵守当地法律或与此相关的律师建议，在每种情况下，只要此类修改不会对任何贷款人或信用证发行人的权利产生不利影响；提供了行政代理人应当在其生效后，合理及时地将该等修订（可将其发布至经批准的平台）发布给出借人。
11.02通告及其他通讯；传真副本.
(a)一般.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除（b）款）下文），本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或电传复印机方式发送如下，本协议项下明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：
（一）如向任何借款人、行政代理人或任何信用证发行人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表11.02；和
（二）如果对任何其他出借人，向其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。以电子通信方式送达的通知，其范围为（b）款）下文，须按该等规定生效（b）款）.
(b)电子通讯.根据本协议向任何借款人发出的所有通知均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机（或在本协议允许的范围内由
88
电话，立即以书面形式确认如此送达、邮寄或发送）。本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或信用证发行人发出的通知第二条如该贷款人或信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条下的通知。行政代理人或者公司可以酌情同意按照其批准的程序，以电子通讯方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当视为由预期收件人按通知的前述第（i）款所述在其电子邮件地址收到该等通知或通讯并指明该等通知或通讯的网站地址时收到。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）对任何借款人、任何贷款人或任何其他人因任何借款人或行政代理人通过互联网通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致的情况除外；然而，提供、在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对任何借款人、贷款人或任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等.各借款人、行政代理人和各信用证开证人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。其他出借人可以向公司、行政代理人和信用证发行人发出通知的方式变更其地址、传真号码、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个公共贷款人（定义见第6.02款）同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候选择平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定（定义见第6.02款）以便使此类公共贷款人或其委托人能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及借款人材料（定义见第1.01款）未通过“公开侧信息”提供的
89
平台的一部分，并可能包含与借款人或其各自证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
（e）代理人和贷款人的依赖.代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）并根据该通知行事，而该通知是代理人、信用证发行人或贷款人善意地认为已由正式授权人员或其他获授权代表任何借款人借款的人发出的，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款，正如收件人所理解的，与任何确认不同。各借款人应赔偿代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由该借款人或代表该借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、开支和责任。向代理人发出的所有电话通知以及与代理人进行的其他通信，均可由代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。
11.03不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人或代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08款，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭及提出书状；及提供了,进一步、如果在任何时候都没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有根据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列的事宜外，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
11.04费用；赔偿；损害免责.
(a)成本和费用.借款人共同及个别同意（i）向代理人支付或偿还全部合理、有文件证明并自付发票与本协议规定的信贷融资的银团、本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论本协议或由此设想的交易是否完成）有关的成本和费用，
90
以及在此拟进行的交易的完成和管理，从而包括所有律师费用, （但就根据本条款（i）支付的律师费而言，限于（x）一名主要外部律师向代理人支付的合理且有文件证明的自付费用、开支和支出，以及（y）如有必要，代理人在每个适当的重要司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一外部律师事务所）聘请的一家外部律师事务所），（ii）向每名信用证发行人支付根据以下规定所需的所有费用、成本及收费第2.03（j）条）及（iii）支付或偿付代理人、每名信用证发行人，每个联合可持续发展协调员和每个贷款人为所有人合理、有文件证明并自付发票与本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的强制执行、试图强制执行或保全有关的成本和费用（包括所有这些自掏腰包在与债务相关的任何“锻炼”或重组期间以及在任何法律程序（包括任何债务人救济法下的任何程序）期间产生的成本和费用），包括所有律师费用（但在根据本条款（iii）支付的律师费的情况下，限于（x）一名主要外部法律顾问向代理人、信用证发行人和贷款人提供的合理和有文件证明的自付费用、开支和付款，作为一个整体，（y）如有必要，在每个适当的重大司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一外部法律顾问公司）和（z）在任何实际或感知的利益冲突的情况下，为处境相似的每组受影响人员增加一名外部顾问，作为一个整体）.前述成本和费用应包括所有查找、归档、记录、产权保险和鉴定收费及与之相关的费用和税费，以及代理人发生的其他自付费用以及代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据本条例到期的所有款项第11.04款须于提出要求后20个营业日内支付。
(b)借款人的赔偿.无论本协议拟进行的交易是否完成，借款人应对代理人（及其任何分代理人）、各信用证开证人、安排者，联合可持续发展协调员，每个安排者，上述任何人士的每名贷款人及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"）从和针对任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费（但在律师费的情况下，限于（x）一名主要外部法律顾问整体支付给受偿人的合理且有文件记载的自付费用、开支和付款，（y）如有必要，在每个适当的重大司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一外部法律顾问公司）向受偿人整体提供一家外部法律顾问事务所，以及（z）在任何实际或感知的利益冲突的情况下，向每个处境相似的受影响受偿人群体额外提供一名外部法律顾问，整体））任何种类或性质，而该等种类或性质可在任何时间以与（i）任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的执行、交付、强制执行、履行或管理有关或因（i）任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的执行、交付或与该等协议、函件或文书有关或因该等协议、函件或文书的执行、交付或与该等协议、函件或文书有关或与该等协议、函件或文书有关的任何方式强加于任何该等受偿人、招致该等受偿人或针对该等受偿（包括任何获弥偿人依赖使用电子签署或以电子纪录形式签立的任何通讯，而该等获弥偿人合理地认为是由适用借款人的获授权人员作出的），（ii）任何承诺、贷款或信用证，或其所得款项的使用或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其拥有、租赁或经营的任何财产上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿负债”);
91
提供了就任何受偿人而言，如该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于（i）该受偿人的重大过失或故意不当行为或（ii）该受偿人在本协议下的义务的重大违反所致，则该等赔偿不得提供，或（b）由不涉及任何借款人或其任何附属公司的作为或不作为，且由受偿人向另一受偿人（针对安排人、信用证发行人或以其身份的代理人除外）提出的索赔所致。
（c）贷款人偿还.如借款人因任何理由而未能以不可抗拒的方式向代理人（或其任何分代理人）支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款额，则任何信用证发行人，安排者任何安排或上述任何一项的任何关联方（确认为免生疑问，该等所需金额不包括仅由该费用产生的任何费用信信件），各贷款人分别同意向代理人（或任何该等分代理人）支付，任何这样的信用证发行人，安排者这样的安排或该等关联方（视属何情况而定）该等未付款项的该等贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），提供了未获补偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视属何情况而定）是由代理人（或任何该等分代理人）或以其身分行事的任何信用证发行人或就该等身分行事的任何上述任何代理人（或任何该等分代理人）或任何信用证发行人的任何关联方招致或主张的。出借人根据本款承担的义务（bc）须遵守《中国证券报》的规定，并于第2.12（d）款）.
（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）就任何赔偿责任理论向任何受偿人主张且每一借款人特此放弃任何索赔。中所指的任何受偿人（b）款）因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，上述应承担赔偿责任。
（e）付款.根据本条应付的所有款项，须不迟于要求支付后20个营业日内支付。
（f）这方面的协议第11.04款应在行政代理人离职后继续存续，的任何信用证发行人或安排人发行人或任何安排人、任何贷款人的更换、合计承诺的终止及所有其他义务的偿还、清偿或解除。
11.05搁置的付款.在借款人或其代表向代理人支付的任何款项的范围内，任何信用证发行人或任何贷款人，或代理人，任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生该抵销一样，以及（b）每个贷款人和各信用证发行人各自同意应要求向代理人支付其从代理人处如此收回或由代理人偿还的任何金额的适用份额，加上自该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于在贷款和信用证信用展期（a）的情况下，以美元计，不时有效的联邦基金利率，（b）在
92
替代货币，适用的隔夜利率不时生效。前一句（b）项规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。
11.06继任者和受让人.
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（除非在根据第7.02款）未经代理人及每名贷款人事先书面同意，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）按照第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与的方式第11.06（d）款），（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式第11.06（f）款）和11.06（i），或（iv）根据以下条例的条文向最高法院呈交第11.06（h）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第11.06（d）款）以及在此明确设想的范围内，受偿人）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的第11.06（b）款），参与信用证义务）时所欠）；提供了（i）除转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款的情况外，或在转让予贷款人或贷款人的附属公司或就贷款人而言的认可基金的情况下，承诺的总额（为此目的，其中包括根据该协议未偿还的贷款）和贷款受每项此类转让的规限，自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至该日期，不得低于5,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司以其他方式同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；（ii）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或承诺所承担的所有权利和义务的相应部分的转让，（iii）任何转让承诺必须经行政代理人批准，且，只要未发生违约事件且仍在继续在此类转让时、公司（每项该等批准不得被无理扣留或延迟），除非作为建议受让人的人本身是贷款人或贷款人或获批准基金的附属公司（不论该建议受让人是否有资格成为合资格受让人），（iv）任何转让承诺必须获得信用证发行人的批准（该批准不得被无理扣留或延迟）（前提是巴克莱银行 PLC向巴克莱银行爱尔兰进行的任何承诺转让均无须征得任何信用证发行人的同意）及（v）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，以及（贷款人向其附属公司转让的情况除外）于转让及假设的当事人生效日期须支付的3,500美元的处理及记录费，提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费，而合资格的受让人（如其不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表。须经行政代理人依据第11.06（c）款），自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，该等转让及假设所指的合资格受让人即为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该等转让及假设所转让的权益范围内，转让贷款人须获解除其
93
本协议项下的义务（以及，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01款,3.04,3.05和11.04关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让人出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第11.06（b）款）就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第11.06（d）款）.
不得向任何截至日期已被取消资格的机构的人士作出转让或参与（该“交易日期"）上，转让贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利及义务出售及转让予该人士（除非公司以其唯一及绝对酌情权以书面同意该转让，在此情况下，该人士将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。行政代理人收到公司出具的不合格机构名单（或其任何更新）后，应及时向出借人提供该等名单或更新（如适用）（包括通过向平台发布）。就本协议而言，任何人应在行政代理人向贷款人提供适用的清单或更新（包括通过向平台发布）后两（2）个工作日后成为“不合格机构”。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（y）公司就该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本款的转让不应作废，但应适用本条款（b）的其他规定。
违反前款规定，未经公司事先书面同意，向任何不合格机构进行任何转让或参与，或任何人在适用的交易日期后成为不合格机构的，公司可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何承诺，并偿还适用的借款人因该不合格机构而承担的所有义务与该承诺有关根据本协议、和/或（b）要求该不合格机构（根据并受本节所载限制）将其在本协议项下的所有权益、权利和义务无偿转让给一名或多名符合条件的受让人，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议项下应支付给它的所有其他金额（本金金额除外）。
尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，并且为了
94
向行政代理人或任何贷款人作出任何指示，以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），各不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，且（y）就任何重组计划的投票而言，本协议各不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实对该重组计划进行投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出执行前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。
（c）行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。此外，在任何时候，就贷款文件的重大或实质性变更提出的同意请求尚待处理，任何贷款人如希望就此与其他贷款人协商，可要求并从行政代理人那里收到登记册副本。
（d）（i）任何贷款人可在任何时间，未经行政代理人同意或通知行政代理人，向任何人（自然人除外, （或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营），任何借款人、任何借款人的附属公司或附属公司及任何违约贷款人）（各自，a“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该等贷款人参与信用证义务）；提供了（i）除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则公司应已批准向该人出售参与权（该批准不得被无理拒绝或延迟）；（ii）[保留]；（iii）该贷款人在本协议下的义务保持不变；（iv）该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方承担全部责任；（v）借款人、代理人、信用证发行人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易；及（vi）该贷款人遵守第11.06（d）（二）条）. 贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款这直接影响到这样的参与者。受制于第11.06（e）款）、借款人约定，每一参与人有权享有第3.01款,3.04和3.05的程度，如同其是贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益第11.06（b）款）（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人），其程度与其作为出借人并已获得其
95
根据以下规定通过转让获得的利息（b）款）这一节的。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像是放贷人一样，提供了该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。
（一）出售参与的每名贷款人须作为公司的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上载入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款或3.04，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。
（f）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明，如果有）为该贷款人的债务提供担保的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）如本文所用，以下术语具有以下含义：
“合资格受让人"指（a）贷款人；（b）贷款人的附属公司；（c）认可基金；及（d）经（i）行政代理人及每名信用证发行人批准的任何其他人（自然人除外），及（ii）除非违约或违约事件已发生并仍在继续，否则公司（每项该等批准不得被无理拒绝或延迟）；提供了尽管有上述规定，（i）“合格受让人”不应包括（x）任何借款人、任何借款人的关联公司或子公司或任何违约贷款人，（y）任何不合格机构或（z）任何自然人（或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）。
行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。
96
（h）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可将授出贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具批给行政代理人及公司（一种“最高法院"）提供任何承诺贷款的全部或任何部分的选择权，而该批给贷款人根据本协议原本将有义务提供；提供了（i）本协议的任何内容均不构成任何证监会为任何承诺贷款提供资金的承诺，及（ii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该承诺贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款作出该承诺贷款，或如其未能这样做，则须按根据本协议的规定向代理人作出该等付款第2.12（b）（二）条）;提供了,进一步不得对任何借款人征收任何税款或其他税项。本协议各方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变公司在本协议下的义务（包括其在本协议下的义务第3.04款），（ii）任何最高法院不得就本协议项下任何由贷款人负责的弥偿或类似付款义务承担法律责任，及（iii）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或以其他方式修改任何贷款文件的任何条文，批予贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议作出承诺贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该承诺贷款是由该授出贷款人作出的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）向公司及行政代理人发出通知，但无须事先同意，亦无须为此支付任何处理费，将其就任何承诺贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予授出贷款人，及（ii）在保密基础上向任何评级机构、商业票据交易商或向该等证监会提供任何担保或担保或信用或流动性增强的供应商披露与其为承诺贷款提供资金有关的任何非公开信息。
（一）尽管本条例另有相反规定，作为基金的任何贷款人，可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，作为该等债务或证券的担保，提供了除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他条文的贷款人第11.06款，（a）任何该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（b）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。为此目的第11.06（i）节）, “基金”指在其正常经营过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
（j）[保留]。
(k)转让和某些其他文件的电子执行.与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、承诺贷款通知、放弃和同意）有关的任何拟签署文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样和与之相关的类似字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应为相同的法律效力、有效性或可执行性作为
97
在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并根据情况使用手动执行的签名或纸质记录保存系统；提供了尽管如此此处包含的任何与之相反的内容行政代理人没有义务同意接受电子签名在任何形式或任何格式，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意.
(k)[保留]。
（l）违约贷款人.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本协议规定的情况下，应根据适用法律生效第11.06（l）款），则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
11.07某些信息的处理；保密.
每个The特工，每个信用证发行人和每个贷款人同意维护并促使其关联公司（包括任何关联方）维护信息（定义见下文）的机密性，但可能会向（a）其关联公司及其关联公司各自的审计师、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密）；（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向协议的任何其他方；（e）在合理要求的范围内，就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利；（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者（据了解，不合格机构名单可依据本（f）（i）条向任何受让人或参与人、或预期受让人或参与人披露），（ii）任何掉期的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）或,导数或其他与贷款方的义务有关的交易贷款文件本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议支付的款项或（iii）任何保险人及/或风险保障提供者；（g）经公司同意；或（h）在该等资料（i）成为公开资料而非因违反本条的情况下，（ii）成为
98
代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或他们各自的任何关联公司可在非保密的基础上从公司以外的来源获得，（iii）由该方独立发现或开发，而无需利用从任何贷款方收到的任何信息或违反本节条款，或（iv）已由该方管有；提供了,然而、在适用法律或法规许可的范围内，代理人、信用证发行人和贷款人同意根据（b）、（c）和（f）条（银行例行检查除外）在其向任何第三方披露该等信息之前（如合理可行）或同时通知公司。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政管理，向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者以及向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。
就本节而言，"信息”指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前，代理、任何信用证发行人或任何贷款人或其各自关联公司在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；提供了指在本协议日期后从贷款方收到的任何资料（除与第6.03款，所有这些都被确认构成“信息”，无论任何标记为机密），此类信息在交付时被明确标识为机密。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
代理机构、各信用证发行人及每一个贷款人承认，（a）信息可能包括有关借款人或附属公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）它已制定有关使用材料的合规程序非公开非公信息和（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。
为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
11.08抵消.除了贷款人的任何权利和补救措施和信用证发行人根据法律规定，在任何违约事件发生时和持续期间，每个贷款人和各信用证发行人获授权于任何时间及不时在无须事先通知借款人的情况下，在法律许可的最大限度内，抵销及适用该贷款人在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务或该等信用证发行人向或为各自贷款方的信贷或账户抵销欠该贷款人的任何及所有债务或该等信用证发行人根据或根据任何其他贷款文件，现在或以后存在，无论行政代理人是否或,这样的贷款人或该等信用证发行人应已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管此类债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。每个贷款人和各信用证发行人同意在发生此种情形后及时通知借款人和行政代理人
99
该等贷款人提出的抵销及申请；提供了,然而（i）未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性；及（ii）如任何违约贷款人须行使任何该抵销权，（x）所有如此抵销的款项须立即付予行政代理人，以根据第2.18款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。
11.09利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如果代理人或任何贷款人应获得的利息金额超过最高利率，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
11.10对口单位.本协议任何通信可在一个或多个对应方签立，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。
11.11一体化.本协议，连同其他贷款文件及任何借款人签立的任何单独收费函件贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。本协议条款与其他任何贷款文件条款发生冲突时，以本协议条款为准；提供了在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。
11.12申述及保证的存续.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由代理人和每个贷款人所依赖，而不论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。
11.13可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
11.14 [保留]
100
11.14电子执行；电子记录；对口单位.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每名借款人及每名行政代理人及每名贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与其相关联的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同.为免生疑问，根据本条第11.14款的授权可包括使用或接受已转换为电子形式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（每份，一份“电子副本”），该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，就所有目的而言均应视为正本，并应具有相同的法律效力、有效性以及作为纸质记录的可执行性。尽管此处包含的任何与之相反的内容、行政代理人不承担接受电子签名的任何义务任何形式或任何格式，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由或代表提供的任何此类电子签名本公司或任何贷款方未经进一步核实和（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。
行政代理人不得对或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。
每一借款人和每一贷款方在此放弃（a）仅基于缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（b）放弃仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而对行政代理人和每一贷款方提出的任何责任索赔，包括因公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
11.15更换贷款人.如（i）任何贷款人根据第3.04款，（ii）借款人须依据第3.01款，（iii）任何贷款人为任何延长到期日的非延长贷款人，（iv）任何贷款人为“违约
101
Lender "，（v）任何贷款人不同意对定义的修订“指定借款人管辖范围”已获规定贷款人同意的，（vi）任何贷款人是根据第2.16款或（vii）根据本协议存在的任何其他情况，使任何借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则在符合第3.06（b）款），该借款人可在向该贷款人和代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第11.06款）、其根据本协议及相关贷款文件向应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）所享有的全部权益、权利和义务，提供了那：
(a)公司应已向行政代理人支付了《中国证券报》载明的转让费第11.06（b）款）;
(b)该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）向受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或公司（在所有其他金额的情况下）；
（c）就任何该等转让而言，该等转让乃因根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d）如因上述第（v）款而产生任何该等转让，适用的受让人应已同意建议的修订；
（e）如因上述第（vi）款而产生任何该等转让，该受让人应已同意向适用的指定外国借款人提供贷款；及
（f）这种转让不与适用法律相冲突。
如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。本协议每一方同意（a）根据本条第11.15条所要求的转让可根据由公司、行政代理人和受让人和（b）被要求作出此种转让的出借人不必是该转让的当事方，以使该转让生效，并应被视为已同意其条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的出借人合理要求的此类转让；此外，任何此类文件不得由其当事方追索或担保。尽管本条第11.15条另有相反规定，（i）除根据第9.06条的规定外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人；及（ii）任何担任信用证发行人的贷款人，不得在任何时候根据本协议更换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上令该信用证发行人满意并由其合理满意的发行人签发的支持备用信用证，或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入该账户的金额）已就该未偿信用证作出。
102
11.16管治法.
(a)这份协议以及基于、产生于或与本协议及本协议拟进行的交易有关的任何索偿、争议、争议或诉讼因由（不论是基于合约、侵权或其他，亦不论是在法律上或公平上）应受适用于已订立和将在该等国家内完全履行的协议的纽约州法律管辖并按照该法律建造；提供即代理人、每个信用证发行人和每个出借人应保留根据联邦法律产生的所有权利。
(b)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序，可在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起，每一案件位于纽约市和纽约州，并通过执行和交付本协议、借款人、代理人、每一信用证发行人和每一出借人同意，为其本身并就其财产借款人、代理人、每个信用证发行人和每个出借人不可撤销地放弃任何反对，包括任何反对铺设场地或基于论坛非便利，其可能现在或以后必须就任何贷款文件或与之相关的其他文件在该管辖范围内提起任何诉讼或程序。借款人、代理人、每个信用证发行人和每个出借人放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些程序可以通过该国家法律允许的任何其他方式进行。
11.17放弃接受陪审团审判的权利.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
11.18没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，每项借款人与对方贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）代理人、贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，联合可持续发展协调员安排人是双方之间的公平商业交易借款人，彼此贷款党缔约方和各自的关联公司，一方面与代理、出借人，联合可持续发展协调员而安排者，另一方面，（b）这样的借款人与对方贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且（c）此类借款人与对方贷款方能够评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件；（ii）（a）
103
代理，放贷人，联合可持续发展协调员和 和安排者现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为任何顾问、代理人或受托人借款人，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司，或任何其他人和（b）都不都不代理人或贷款人，联合可持续发展协调员亦无任何安排人对任何借款人，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易进行交易，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）代理人、贷款人，联合可持续发展协调员及安排人及其各自的联属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人，另一个贷款方及其各自的关联机构，以及代理机构和出借人均不，联合可持续发展协调员亦无任何安排人有义务将任何该等权益披露予任何借款人，任何其他贷款方或其各自的任何关联机构。在法律允许的最大范围内，每个借款人和其他贷款方特此放弃并解除其可能对代理、出借人的任何债权，联合可持续发展协调员或就任何违反或涉嫌违反与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托责任的安排人。
11.19美国爱国者法案通知.受该法案约束的每个贷款人（定义如下）以及《实益所有权条例》和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”)以及《实益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人的其他信息以及《实益所有权条例》.
11.20判决.如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为按照正常银行程序由行政代理人或适用的信用证发行人可以在作出最终判决的前一个营业日用此类其他货币购买第一种货币。借款人就其应向行政代理人支付的任何该等款项所承担的义务或信用证发行人根据本协议或根据其他贷款文件，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（以下简称”协议货币”），仅在行政代理人收到后的营业日解除或该等信用证发行人在判决货币中被判定为如此到期的任何款项，行政代理人或该等信用证发行人可以按照正常的银行程序购买与判决货币的协议币。如如此购买的协议货币的金额少于原应支付给行政代理人的金额或信用证发行人在协议货币中，适用的借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对行政代理人进行赔偿、适用的信用证发行人或就该等损失承担该等义务的人。如果协议金额货币货币如此购买的金额大于原应支付给行政代理人的金额或信用证发行人在这种货币中，行政代理人或该等信用证发行人同意将任何超额的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。
11.21承认及同意保释欧洲经济区受影响金融机构。仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受减记和转换权力减记和转换权力的
104
适用的决议授权，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对任何受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和
(b)任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）该等赔偿责任的条款因行使减记和转换权力减记和转换权力适用的决议授权机构。
11.22关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）而言，如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC提供担保的财产的任何权利）将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页关注故意省略]
105