| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。21)
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VEON有限公司。
（发行人名称） |
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普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称） |
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91822M106
（CUSIP号码） |
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乔纳森·缪尔
Letterone Investment Holdings S.A.，161 Rue du Kiem L-8030 Strassen，N4,00000 352 2638 771
詹姆斯·豪
Simpson Thacher & Bartlett LLP，CityPoint，One Ropemaker Street 伦敦，X0，EC2Y 9HU 44 (0)20 7275 6395 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话） |
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12/18/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13d
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| CUSIP号码。 |
91822M106
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| 1 | 报告人姓名
LPE中东有限公司
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
 (b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
阿拉伯联合酋长国
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
840,625,000.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
45.46 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
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报告人类型评论：
报告人为发行人已发行有表决权股本约45.46%的直接实益拥有人。见项目5。计算的百分比基于公司于2025年3月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中报告的截至2025年3月31日已发行普通股的1,849，190,667股。
附表13d
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| CUSIP号码。 |
91822M106
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| 1 | 报告人姓名
L1TS（Cyprus）Ltd
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
塞浦路斯
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
840,625,000.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
45.46 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
OO，HC
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报告人类型评论：
报告人为发行人已发行有表决权股本约45.46%的直接实益拥有人。见项目5。计算的百分比基于公司于2025年3月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中报告的截至2025年3月31日已发行普通股的1,849，190,667股。
附表13d
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| CUSIP号码。 |
91822M106
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| 1 | 报告人姓名
Letterone Investment Holdings S.A。
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
卢森堡
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
840,625,000.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
45.46 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
OO，HC
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报告人类型评论：
报告人为发行人已发行有表决权股本约45.46%的直接实益拥有人。见项目5。计算的百分比基于公司于2025年3月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中报告的截至2025年3月31日已发行普通股的1,849，190,667股。
附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
普通股，每股面值0.00 1美元
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| (b) | 发行人名称：
VEON有限公司。
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| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
Index Tower（East Tower），Unit 1703，Dubai（DIFC），阿拉伯联合酋长国，00000。
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项目1评论：
附表13D报表（“附表13D”）的第21号修订（此“修订”）涉及到VEON有限公司（“VEON”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。经修订的Altimo Cooperatief U.A.、Eco Telecom Limited、Altimo Holdings & Investments Ltd.、CTF Holdings Limited和Crown Finance Foundation此前于2010年4月30日联合提交的初始附表13D，现就本修订中所列项目进行修订和补充。此处使用但未定义的大写术语应具有附表13D中赋予它们的含义。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
本修订是代表以下每个人（每个人为“报告人”，统称为“报告人”）提交的：（i）LPE Middle East Limited（“LPE”）；（ii）L1TS（Cyprus）Ltd（“L1TS”）；（iii）Letterone Investment Holdings S.A.（“LIHS”）。经特此修订的附表13D涉及为LPE账户持有的普通股股份。见项目5。报告人LPE是一家阿拉伯联合酋长国公司，主要地址位于阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛阿布扎比全球市场广场Al Sila Tower 25层15号。LPE的主要业务是发挥控股公司的功能。有关LPE的董事和高级职员以及LPE的控制人的身份和背景的当前信息载于附件A，作为附件 99.01，该附件针对本项目2以引用方式并入。L1TS是一家塞浦路斯公司，主要地址位于1 Salaminos Avenue，1045，Nicosia，Cyprus。L1TS的主要业务是发挥控股公司的职能。L1TS是LPE的唯一股东，以这种身份，可被视为LPE拥有的普通股的实益拥有人。有关L1TS的董事和高级职员以及控制L1TS的人的身份和背景的当前信息载于附件A，作为附件 99.01，该附件针对本项目2以引用方式并入。LIHS是一家卢森堡公司（societe anonyme），主要地址为161 Rue du Kiem，L-8030 Strassen，Grand Duchy of Luxembourg。LIHS的主要业务是发挥控股公司的职能。LIHS是L1TS的唯一股东，在此身份下，可被视为为LPE账户持有的普通股股份的实益拥有人。有关LIHS的董事和高级职员以及LIHS的控制人的身份和背景的当前信息载于附件A，作为附件 99.01，该附件针对本项目2以引用方式并入。在过去五年中，没有任何报告人，据报告人所知，也没有任何其他针对本项目2确定的人，包括附件A中确定的人，（a）在刑事诉讼中被定罪，或（b）任何民事诉讼或有管辖权的司法或行政机构的一方，因此该人曾经或正在受到禁止未来违反、或禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
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| (b) |
见上文项目2（a）。
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| （c） |
见上文项目2（a）。
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| （d） |
见上文项目2（a）。
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| （e） |
见上文项目2（a）。
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| （f） |
见上文项目2（a）。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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现将附表13D的项目3修正为在其末尾增加以下内容：LIHS及其附属公司进行了内部重组。作为该重组的一部分，2025年12月18日，LIHS的间接全资子公司L1T VIP Holdings S.A r.l.向LPE转让了840,625，000股普通股。作为内部重组的一部分，没有使用外部资金。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将附表13D的第4项修正为在其末尾增加以下内容：如第3项所述，LIHS及其关联公司进行了内部重组，导致LIHS的间接全资子公司L1T VIP Holdings S.A r.l.向LPE转让840,625，000股普通股。除本项目4所述外，没有任何报告人就附表13D项目4（a）至（j）段制定任何与或将导致任何要求披露的事项有关的计划或建议。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
现将附表13D的第5项修改为全文如下：LPE是840,625，000股普通股的直接实益拥有人，约占VEON已发行普通股和有表决权资本的45.46%。LPE、L1TS和LIHS各自可被视为为LPE账户持有的840,625，000股普通股的实益拥有人，约占VEON已发行普通股和投票资本的45.46%。提交本修正案或其任何内容均不会被视为构成承认任何报告人是任何VEON股份的实益拥有人（本项目5（a）中所述的除外），就经修订的1934年证券交易法第13（d）条而言，或为任何其他目的，并且明确拒绝此类实益拥有人。上述计算百分比基于公司于2025年3月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中报告的截至2025年3月31日已发行普通股的1,849，190,667股。
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| (b) |
LPE、L1TS和LIHS各自可被视为拥有唯一的权力来指导为LPE账户持有的840,625，000股普通股的投票和处置。
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| （c） |
除项目4所述外，据报告人所知，在过去60天内，没有任何针对项目2被点名的人就任何普通股进行交易。
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| （d） |
任何报告人都不知道有任何其他人有权收取或有权指示收取普通股股份的股息或出售股份的收益。
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| （e） |
截至2025年12月18日，L1T VIP Holdings S.a r.l.和Letterone Core Investments S.a r.l.不再实益拥有VEON已发行普通股超过5%的股份。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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现将报表第7项中的信息修改补充如下：附件编号说明附件 99.01附件A 附件 99.5 LPE Middle East Limited、L1TS（Cyprus）Ltd、Letterone Investment Holdings S.A.日期为2025年12月18日的联合备案协议。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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