证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

根据l933的《证券法》

CEL-SCI公司

（其章程规定的发行人确切名称）

科罗拉多州

84-0916344

（国家或其他司法

公司或组织）

（I.R.S.雇主

识别号）

布恩大道8229号，802套房

弗吉尼亚州维也纳

22182

（主要行政办公室地址）

（邮编）

2025年非合格股票期权计划

2025年股票红利计划

_______________________________

（计划全称）

Geert R. Kersten

CEL-SCI公司

布恩大道8229号，802套房

弗吉尼亚州维也纳22182

（送达代理人姓名、地址）

(703) 506-9460

（代办服务电话，含区号）

所有通信的副本，包括发送给代理以供送达的所有通信：

William T. Hart，ESQ。

Hart & Hart

L624 N.华盛顿大街

科罗拉多州丹佛市80203

(303) 839-0061

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用根据《证券法》第7（a）（2）（b）节延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

CEL-SCI公司

根据规则404所需的交叉参考表

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

（注：

根据表格S-8的指示，下文描述的招股说明书不需要与本注册声明一起提交。）

货号。

表格S-8标题

招股说明书中的标题

1.

计划信息

(a)

总图信息

股票期权及红利计划

(b)

拟发售证券

股票期权及红利计划

（c）

可能参与计划的雇员

股票期权及红利计划

（d）

根据计划购买证券及支付所提供的证券

股票期权及红利计划

（e）

转售限制

联属公司转售股份

（f）

计划参与的税务影响

股票期权及红利计划

（g）

基金的投资

不适用。

（h）

退出计划；权益转让

有关计划的其他资料

（一）

没收和处罚

有关计划的其他资料

（j）

因此，收费及扣除及留置权

有关计划的其他资料

2.

注册人信息和员工

计划年度信息

可获得的信息、文件

以参考方式纳入

2

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3-以引用方式纳入文件

CEL-SCI向委员会备案的以下文件（委员会文件编号：001-11889）以引用方式并入本招股说明书：

·

·

·

·

·

在本注册声明日期之后和本次发行终止之前，CEL-SCI根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件应被视为通过引用并入本注册声明，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要本注册声明或任何随后提交的文件中包含的声明也是或被视为以引用方式并入本注册声明中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的该声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

投资者有权依赖本登记声明中的信息或在本登记声明被用于发售和出售证券时以引用方式并入的信息，即使该信息可能会被随后以引用方式并入本登记声明的信息所取代或修改。

项目4-证券说明

不需要。

项目5-指定专家和律师的利益

不适用。

3

项目6-董事及高级人员的赔偿

公司附例实质上规定，公司须就费用（包括律师费）（包括律师费）向任何曾经或现在是任何威胁或已完成的行动、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，不论该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人，或由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人，或应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人，在科罗拉多州法律允许的充分范围内，该人实际和合理地招致的判决、罚款和在和解中支付的金额；以及为任何此类民事或刑事诉讼、诉讼或程序辩护所招致的费用可由公司在此类诉讼的最终处置之前支付，董事会在收到由该获弥偿人或代表该获弥偿人向公司偿还该等款项的承诺后，在特定情况下授权的诉讼或程序，除非最终须确定该人有权按附例授权获得公司的弥偿。

Item 7 – Exemption for registration claimed

不适用。

项目8-展品

4 -

界定证券持有人权利的文书

（a）-

普通股

参照表格S-l上的公司注册声明中的附件 4（a）纳入，档案编号为2-85547-D和33-7531。

（b）-

2025年非合格股票期权计划

（c）-

2025年股票红利计划

5 -

关于合法性的意见

l5-

关于未经审计的中期财务资料的函

无

23 -

独立会计师及律师的同意

24 -

授权书

包含在本注册声明的签名页中

99 -

其他展品

再招股章程

107 –

备案费率表

4

项目9-承诺

（a）以下列签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括l933《证券法》第l0（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或此类信息在注册声明中的任何重大变化。

但前提是（a）（l）（i）和（a）（l）（ii）款将不适用，如果这些款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据l934《证券法》第l3节或第l5（d）节提交的定期报告中。

（2）为确定根据l933《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据l933《证券法》承担的任何责任，根据l934《证券交易法》第l3（a）节或第l5（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据l934《证券交易法》第l5（d）节提交的任何员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

5

律师权

通过这些礼物认识所有男性，以下签署人中的每一个人都构成并指定其真实、合法的代理人和代理人Geert R. Kersten，以全权替代和重新替代他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其归档，连同其所有证物，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

签名

根据l933《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年8月29日在弗吉尼亚州维也纳签署本注册声明，并因此获得正式授权。

CEL-SCI公司

签名：

/s/Geert R. Kersten

Geert R. Kersten，首席执行官兼会计官

签名：

/s/帕特里夏·普里切普

Patricia Prichep，首席财务和运营官

根据l933《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

签名

标题

日期

/s/Geert R. Kersten

导演，

2025年8月29日

Geert R. Kersten

/s/Robert Watson

董事

2025年8月29日

Robert Watson

/s/Bruno Baillavoine

董事、董事长

2025年8月29日

Bruno Baillavoine

6

表格S-8

CEL-SCI公司

布恩大道8229号。

802套房

弗吉尼亚州维也纳22182

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