SC 14D9

SC 14D9 1 d880311dsc14d9.htm SC 14D9 SC 14D9


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项目1。主题公司信息		1
项目2。申报人身份及背景		1
项目3。过去的接触、交易、谈判和协议		3
项目4。征求意见或建议		14
项目5。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产		41
项目6。于标的公司证券的权益		41
项目7。交易的目的及计划或建议		42
项目8。补充资料		42
项目9。展览		50
附件一		I-1
财务顾问的意见		I-1

附表14D-9上的这份征集/推荐声明（连同随附的任何展品和附件，可能会被修订或补充，本“附表14D-9”）所涉及的名称是Lumos Pharma, Inc.，一家特拉华州公司（“Lumos”或“公司”）。Lumos主要行政办公室的地址是4200 Marathon Blvd.，Suite 200，Austin，Texas 78756。Lumos主要执行办公室的电话号码是（512）215-2630。

证券

本附表14D-9所涉及的股本证券类别的标题是Lumos的普通股，每股面值0.01美元（“Lumos普通股”，以及Lumos普通股的股份，“股份”）。截至2024年11月6日，有（i）8,648，618股已发行和流通在外，（ii）1,638，295股根据Lumos的2009年股权激励计划、2012年股权激励计划、2016年股权激励计划（统称“Lumos股权计划”）和Lumos的2010年非雇员董事股票奖励计划（“董事薪酬计划”）或其他方式授予的购买Lumos普通股的期权（每份“Lumos期权”）须发行，其中572,948股为价内期权（定义见下文），假设最大潜在现金金额（定义见下文）为每股4.25美元，（iii）根据Lumos股权计划或其他方式发行的50,051股相关限制性股票单位（每份，“Lumos RSU”）。

项目2。

申报人身份及背景

姓名和地址

Lumos的名称、股东通讯地址和业务电话号码，即提交本附表14D-9的人和标的公司，在上文“名称和地址”标题下的第1项中列出，该信息通过引用并入本文。与要约相关的信息可在Lumos网站https://investors.lumos-pharma.com/investor-relations/的“财务信息”部分的“SEC文件”小节下在线获取。公司网站上的信息不被视为本附表14D-9的一部分，这些信息也不通过引用并入本文。

要约收购

本附表14D-9涉及DPV MergerSub，Inc.（“买方”）的要约收购，DPV MergerSub，Inc.（“买方”）是一家特拉华州公司，是DPV Parent，Inc.的全资子公司，DPV Parent，Inc.是一家特拉华州公司（“母公司”），该公司是特拉华州有限责任公司（“DPV”）Double Point Ventures LLC的全资子公司，以（i）每股4.25美元现金购买所有已发行和流通股，不计利息和减去适用的预扣税款（“现金金额”），加上（ii）每股一项不可转让的、无担保的或有价值权，代表有权收取额外或有现金代价（不计利息），该代价于实现CVR协议（定义见下文）（“CVR”，以及每份CVR连同现金金额、“要约价”）所述的若干里程碑时应付，均按日期为2024年11月13日的购买要约（经不时修订或补充，“购买要约”）及相关转递函（经不时修订或补充，“转递函，其连同购买要约（每项可能不时修订或补充）构成“要约”）。

要约在母公司、买方和DPV于2024年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO（经不时修订或补充，“附表TO”）的要约收购声明中有所描述。购买要约和转递函分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）提交，并以引用方式并入本文。

本次要约是根据Lumos、买方和Lumos于2024年10月22日签署的一份合并协议和计划（可能经修订或补充，“合并协议”）提出的，该协议和计划由Lumos、买方和

母公司，以及仅为第9.17条之目的的DPV，据此，除其他事项外，在要约完成后，根据经修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”），满足或放弃合并协议中规定的某些条件后，买方将与Lumos合并（“合并，连同要约及合并协议所设想的其他交易，包括CVR协议、CTF协议及支持协议（在每种情况下，定义见下文），“交易”），Lumos继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）并作为母公司的全资子公司，而无需经过Lumos股东会议或投票。合并将受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效，该条规定，在完成对公众公司的成功要约收购后，并在遵守某些法定条款的情况下，如果收购公司至少拥有目标公司的股份数量以及目标公司的每个类别或系列的股票，否则将被要求为目标公司采用合并协议，而其他股东在合并中获得的其股票对价与在要约收购中支付的对价相同，收购公司可以在目标公司的其他股东不采取行动的情况下进行合并。因此，如果买方完成要约，合并协议设想各方将在买方接受要约中的股份付款后，在切实可行的范围内尽快根据DGCL第251（h）条，实现合并的完成，以及由此设想的交易（“合并完成”），而无需Lumos的股东进行投票。

于合并生效时（「生效时间」），凭藉合并而在股份持有人未采取任何行动的情况下，未根据要约提出要约的股份（不包括（i）在Lumos库房中持有或由DPV母公司或买方在紧接生效时间前直接或间接拥有的股份，该等股份将在没有任何转换的情况下予以注销，且不会交付任何代价作为交换，及（ii）股东持有或由有权要求的实益拥有人拥有的任何股份，且已适当要求，按照DGCL评估该等股份（“异议股份”）且在生效时间前既未完善也未有效撤回或丧失该等权利）将各自被取消并转换为收取要约价格的权利，不计利息（“合并对价”）。

在生效时，当时尚未行使但当时未归属或可行使的每份Lumos期权将立即归属并可全额行使，就好像任何基于服务或绩效的归属条件已在最高成就水平上实现一样。在此类加速归属生效后，在生效时间，每股行使价低于现金金额的每份Lumos期权（“价内期权”）将被取消，以换取有权获得（i）不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，等于将现金金额超过该Lumos期权每股行使价的部分（x）乘以（y）该Lumos期权的基础股份数量（“公司股票期权现金对价”）和（ii）该Lumos期权的基础股份每获得一（1）份CVR所得的乘积。在生效时间，每股行使价等于或高于现金金额的每份Lumos期权（“价外期权”）将被注销，而无需就此进行任何现金支付或发行CVR。

在生效时间，每个当时未归属的Lumos RSU将立即全部归属，并且在生效时间，每个未归属的Lumos RSU，无论是否已归属，将被取消，以换取有权获得（i）一定金额的现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款，等于现金金额（“限制性股票现金对价”）和（ii）该Lumos RSU基础股份的每股（1）CVR。在生效时间之前，Lumos将规定，在生效时间或之后，任何Lumos期权或Lumos RSU的持有人均无权收购Lumos或存续公司的任何股权，并且Lumos股权计划、董事薪酬计划以及Lumos维持的任何其他股权激励计划自生效时间起终止。此外，在生效时间之前，Lumos将采取一切必要行动，以（1）终止Lumos的2010年员工股票购买计划（“Lumos ESPP”），截至紧接合并完成日期（“合并完成日期”）之前，以及（2）规定截至不迟于合并完成日期前十个工作日的日期，所有

买方购买根据要约有效提交且在要约到期前未适当撤回的股份的义务取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃，包括：（i）Lumos普通股的大多数已发行股份在要约到期时被有效提交且未被有效撤回；（ii）没有任何禁止、强制、限制或使要约或合并完成非法的禁令或其他命令或法律；（iii）没有，自合并协议之日起，正在持续的重大不利事件（定义见合并协议）；（iv）合并协议所载陈述和保证的准确性，但须符合惯常的重要性限定条件，及于合并完成时遵守合并协议所载的契诺及协议；（v）截至紧接接纳时间（定义见下文）前不超过已发行股份10%的异议股份总数；及（vi）合并协议未根据其条款终止（每项单独称为“要约条件”，统称为“要约条件”）。母公司和买方根据合并协议完成要约和合并的义务不受融资条件的限制。

要约最初将于2024年12月11日美国东部时间晚上11：59后一分钟的时间到期，除非母公司和Lumos另行书面同意。买方可酌情并应Lumos的请求，在每次延期最多十（10）个工作日的额外期限内（除非母公司和Lumos另有约定）延长要约一次或多次，前提是截至当时预定的到期日，任何要约条件未得到满足且未被放弃，以允许该要约条件得到满足或放弃。在任何情况下，未经Lumos事先书面同意，母公司或买方都不得将要约延长至2025年2月19日（即合并协议的外部日期）之后。

母公司已成立买方，目的是完成要约并实现合并。如附表TO所示，母公司及买方的地址为P.O. Box 4184，Greenwich，CT06831。家长和采购人双方的电话号码分别是（203）618-5800。

LUMOS已在LUMOS网站https://investors.lumos-pharma.com/investor-relations/的“财务信息”部分的“SEC文件”小节下在线提供与要约相关的信息，LUMOS已提交此附表14D-9，母公司、买方和DPV已向SEC提交了附表，这些文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获取。

项目3。

过去的接触、交易、谈判和协议

除本附表14D-9中所述或以引用方式并入的情况外，据Lumos所知，截至本协议签署之日，Lumos或其关联公司与（i）Lumos的执行官、董事或关联公司，或（ii）母公司、买方、DPV或其各自的执行官、董事或关联公司之间不存在任何重大协议、安排或谅解，或任何实际或潜在的利益冲突。Lumos董事会（“Lumos董事会”）在审议合并协议的优点和决定提出本附表14D-9中提出的建议时，了解到本项目3所述的协议和安排。

与母公司及买方及其附属公司的安排

合并协议

2024年10月22日，Lumos、母公司、买方，以及仅为第9.17条的目的，DPV签订了合并协议。合并协议的重大条款摘要所载

合并协议管辖Lumos、母公司、买方和DPV之间有关要约和合并的合同权利。合并协议已作为附件列入本附表14D-9，以便向Lumos的股东提供有关合并协议条款的信息。合并协议包含Lumos向母公司和买方作出的陈述和保证，以及母公司和买方向Lumos作出的陈述和保证。此外，合并协议载有DPV向Lumos绝对、无条件和不可撤销的保证，即到期、完整和准时支付、遵守、履行和解除要约价格。纳入合并协议或合并协议摘要均无意修改或补充LUMOS向SEC提交的公开报告中有关LUMOS、母公司、买方或DPV的任何事实披露。特别是，合并协议中所载的陈述和保证中所包含的断言受到LUMOS就签署合并协议向母公司和买方提供的保密披露时间表中的信息的限制。本披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。此外，就合并协议中的陈述和保证进行谈判的主要目的是在Lumos、母公司和买方之间分配风险，而不是确立事实事项。此外，此类陈述和保证是在特定日期作出的，也可能受制于与股份持有人可能视为重要的内容或通常适用于向SEC提交的报告或文件的重要性标准不同的合同重要性标准。因此，合并协议中的陈述和保证可能不构成有关Lumos、母公司或买方的实际事实状态。Lumos的股东和投资者不是合并协议的第三方受益人（关于（i）受赔方（定义见合并协议）获得赔偿的权利和合并协议中规定的其他权利的情况除外，如下文在标题“赔偿；董事和高级职员保险”下的本项目3中所述，（ii）自生效时间起及之后，股份、Lumos期权及Lumos RSU持有人收取合并对价的权利），且不应依赖Lumos、母公司、买方或其各自的任何子公司或关联公司的陈述、保证或契诺或其任何描述作为对事实或条件的实际状态的描述。有关此类陈述、保证和契诺的标的的信息，在本附表14D-9日期看来并不准确，自合并协议日期以来可能已发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在Lumos或母公司的公开披露中。

收购要约中所载的合并协议的重要条款摘要和对要约条件的描述并以引用方式并入本文，这些摘要并不旨在是完整的，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为附件（e）（1）提交并以引用方式并入本文。

或有价值权利协议的形式

在生效时间或之前，母公司预期将与一名权利代理人（“权利代理人”）订立或有价值权利协议（“CVR协议”）。每份CVR代表收取某些或有现金付款的合同权利，但须按适用的预扣税款计算，计算方法如下：

（一）

在一个财政年度内首次实现年度全球净收入（定义见CVR协议）等于或大于（a）5亿美元、（b）10亿美元和/或（c）15亿美元时，每股价格分别为1.00美元、1.50美元和2.00美元，在合并结束时开始至2037年12月31日结束的期间内计算；

（二）

在与任何第三方签署任何最终协议或系列协议（不包括任何公司出售（定义见CVR协议））后，该协议发生在自合并完成之日起至合并完成之日起18个月周年日止的期间内，以

关于出售、转让、转让、许可、选择权，非断言或以其他方式处置买方收购的Lumos资产（a）用于心脏代谢领域的任何开发，或（b）不包括LUM-201，在任何其他领域（（（a）和（b）中的每一项，“CVR交易”），每CVR的现金金额等于交易收益（定义见CVR协议）的25%，扣除金额等于（a）50%的前期现金对价（定义见CVR协议）加上（b）母公司以形式或股权投资或贷款（包括CTF协议（定义见下文））向Lumos贡献的所有金额，以开发CVR交易所涉资产，在CVR的所有持有人（“CVR持有人”）之间按比例分配，并在每个计量期间（定义见CVR协议）作为单独的CVR支付；和

（三）

在自合并完成之日起至合并完成18个月周年日止期间内发生的单一交易或一系列关联交易中，发生以下任何一项或多项事件：（a）由非关联第三方直接或间接收购Lumos已发行股本50%以上的实益所有权或（b）向非关联第三方出售、转让、租赁、独占许可或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产或业务，每股价格为每股2.00美元。

CVR协议所设想的或有付款的权利仅为合同权利，不可转让，除非在CVR协议规定的有限情况下。CVR将不会以证书或任何其他文书作为证据，也不会在SEC注册。CVR将不会拥有任何投票权或股息权，也不会代表买方（以及在生效时间之后的存续公司）或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。就CVR应付的任何金额将不会产生利息。在本第3项“或有价值权利协议的形式”标题下有关CVR协议下的交割后义务的“买方”包括自生效时间起及之后的存续公司。

母公司将向权利代理人赔偿因权利代理人在CVR协议下履行职责而引起或与之相关的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、成本或费用，包括合理的、有文件证明和必要的自付费用以及为权利代理人就因执行、接受、管理、行使和履行其在CVR协议下的职责或在协议下行使其权利而引起或与之相关的任何索赔、费用、要求、诉讼或诉讼进行辩护的费用，除非此类损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为所致。

CVR协议将于（i）权利代理将于2037年12月31日或之前实现的任何里程碑的所有CVR付款金额邮寄给各CVR持有人或（ii）2037年12月31日最早发生时终止。

上述对CVR协议重要条款的摘要和描述并不旨在完整，并且通过参考作为附件（e）（2）归档并以引用方式并入本文的CVR协议全文对其整体进行了限定。

招标和支持协议的形式

就合并协议的执行而言，于2024年10月22日，在Lumos董事会批准后，母公司和买方与公司的执行官和董事以及SHVMS，LLC（统称“支持协议各方”）签订了投标和支持协议（各自为“支持协议”）。支持协议规定，除其他事项外，支持协议各方根据此类支持协议的条款和条件投标其在要约中持有的股份。截至2024年10月22日，受支持协议约束的股份约占已发行股份的17.7%。支持协议将在某些情况下终止，包括在合并协议终止或Lumos董事会投票批准上级提案或Lumos董事会对某些干预事件的建议发生变化时终止。

在执行合并协议的同时，DPV与Lumos订立了一份临床试验资助协议（“CTF协议”），据此，母公司已同意在执行合并协议开始至（a）合并完成或（b）合并协议因任何原因终止中较早者结束的期间内，仅为资助CTF协议中规定并经DPV与Lumos共同商定的某些研发费用的目的向公司提供最多750万美元的贷款。

根据CTF协议向公司借出的任何金额应以优先于公司任何其他债务或义务的有担保本票（“票据”）为凭证，年利率为15%，于（a）合并完成后、母公司通过向Lumos书面通知要求付款的任何日期或（b）合并协议终止的任何日期（在每种情况下为“到期日”）中较早者支付，并由公司所有资产的第一优先担保权益担保。

票据项下所有当时到期的金额应按以下条款到期应付：（i）如果到期日发生在合并完成时，票据应在合并完成时仍未偿还，且不应减少前期现金对价；或（ii）如果到期日是由于合并协议的终止（包括由于公司行使其“受托退出”条款）而发生的，则票据的本金和应计利息应在该终止之日到期。

根据CTF协议，公司可通过提前向DPV提供所需金额的书面通知、公司将向其支付此类资金的第三方供应商以及DPV可能合理要求的任何证明文件来提取资金以支付某些研发费用。公司将在收到DPV的资金后三个工作日内进一步向DPV提供支付给第三方提供商的确认。票据所得款项不得用于任何其他用途，包括但不限于支付公司的任何运营、交易或其他费用。该说明包括为DPV作为贷方的利益而制定的惯常保护性条款。

上述关于CTF协议和附注的重要条款的摘要和描述并不旨在完整，而是通过参考CTF协议全文（作为本协议的附件（e）（4）提交）和附注表格（作为本协议的附件 B所附）对其进行整体限定，并通过引用将其并入本文。

保密协议

Lumos和母公司签订了一份日期为2024年1月3日的保密协议（“保密协议”），根据该协议，除某些例外情况外，Lumos和母公司同意对与可能的协商交易有关的披露的关于另一方的任何非公开、专有或机密信息进行保密。保密协议有效期为12个月。

上述对保密协议重要条款的摘要和描述并不完整，而是通过引用作为本协议的附件（e）（5）提交并以引用方式并入本文的保密协议全文对其进行整体限定。

Lumos与其执行官、董事和关联公司之间的安排

若干人士的权益

Lumos董事会的执行官和成员可能会被视为在要约和合并中拥有可能与Lumos股东的一般利益不同或不同的利益。卢莫斯

如果拥有股份的Lumos的执行官和董事根据要约投标购买其股份，他们将按照合并协议中所述的与Lumos的其他股东相同的条款和条件获得相同的发售价。截至2024年11月6日，Lumos的执行官和董事总共实益拥有1,534，559股（为清楚起见，不包括受未行使的Lumos期权和Lumos RSU约束的股份）。

下表列出（i）截至2024年11月6日，Lumos的每位执行官和董事实益拥有的股份数量（为清楚起见，不包括受未行使的Lumos期权和Lumos RSU约束的股份）和（ii）根据要约根据每股4.25美元的最大潜在现金金额将为此类股份支付的总现金对价。


执行干事或董事姓名	数量股份 (#)		现金考虑为股份 ($)
Richard J. Hawkins		746,854		3,174,130
凯文·拉兰德⁽¹⁾		731,522		3,108,969
Joseph McCracken		15,721		66,814
Thomas A. Raffin，医学博士		9,406		39,976
Lori D. Lawley		8,878		37,732
亚伦·舒查特		5,755		24,459
Pisit（Duke）Pitukcheewanont，医学博士		4,836		20,553
布拉德利·J·鲍尔斯		4,091		17,387
John McKew，博士		3,133		13,315
Lota S. Zoth		2,187		9,295
一辆面包车ES-Johansson。		1,100		4,675
查德·约翰逊		1,076		4,573

⁽¹⁾

由Sante Health Ventures II，L.P.（“SHV II，L.P.”）持有的股份组成。Lalande先生可被视为实益拥有此类股份。Lalande先生、医学博士Joe Cunningham和Douglas D. French为SHV Management Services II，LLC（“TERM3 Management”）的董事总经理（“SHV董事”）。SHV Management是SHV Management Services II，LP的普通合伙人，而后者是SHV II，L.P. SHVMS，LLC是SHV II，L.P.的管理公司。SHV的董事、TERM4、SHV Management、SHV Management Services，LP和SHVMS，LLC各自否认对这些证券的实益所有权，除非其在其中的金钱利益。这个实体的地址是201 W 5th Street，Suite 1500，Austin，TX 78701。所提供的信息仅基于2021年8月30日向SEC提交的附表13D。

交易中股权奖励的处理

Lumos期权的处理

在紧接生效时间之前，当时尚未行使但当时未归属或可行使的每份Lumos期权将立即归属并可全额行使，如同任何基于服务或绩效的

归属条件已全部达成。在实施该等加速归属后，于生效时间，每份价内期权将被取消，以换取有权收取（i）一定金额的现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款，相等于公司股票期权的现金对价，以及（ii）就该等价内期权的基础每股股份收取一（1）项CVR。在生效时，每份价外期权将被注销，而无需就其进行任何现金支付或发行CVR。

下表列出，对于截至2024年11月6日持有价内期权的每位Lumos的执行官和非雇员董事，（i）在生效时间受该等价内期权约束的股份总数和就该等价内期权应付的现金金额的价值，计算方法为现金金额超过适用的价内期权各自每股行使价格的部分（如适用）乘以受该等价内期权约束的股份数量（该金额将被扣缴税款），假设最大潜在现金金额为每股4.25美元。下表中没有列出与Lumos的执行官和董事就其价内期权将收到的CVR相关的金额；但是，下文所列的每位Lumos执行官和非雇员董事将就每股未行使价内期权的股份获得一（1）份CVR。


执行干事或董事姓名	数量股份标的到价内期权（#）		现金考虑股票期权 ($)
Richard J. Hawkins		90,424		123,050
Pisit（Duke）Pitukcheewanont，医学博士		70,333		85,173
John McKew，博士。		48,124		63,263
Lori D. Lawley		24,000		25,680
亚伦·舒查特		24,000		25,680
布拉德利·J·鲍尔斯		22,000		23,540
凯文·拉兰德		6,673		9,100
Thomas A. Raffin，医学博士		6,673		9,100
Joseph McCracken		6,673		9,100
Lota S. Zoth		6,673		9,100
查德·约翰逊		6,673		9,100
一辆面包车ES-Johansson。		6,673		9,100

Lumos RSU的治疗

在生效时间，每个未归属的Lumos RSU，无论是否已归属，将被取消，以换取获得（i）限制性股票现金对价的权利，以及（ii）一（1）CVR的权利。

下表列出，对于截至2024年11月6日持有Lumos RSU的每位Lumos执行官，（i）受此类Lumos RSU约束的股份总数和（ii）在生效时间就此类Lumos RSU应付的现金金额的价值，计算方法是将现金金额乘以受此类Lumos RSU约束的股份数量（这些金额将被扣缴税款），假设最大潜在现金金额为每股4.25美元。下表中未包括任何金额

合并协议规定，在生效时间之前，Lumos将采取行动促使每份Lumos股权计划、董事薪酬计划以及所有未行使的Lumos期权和其下的Lumos RSU自生效时间起终止，并且Lumos期权和Lumos RSU的任何持有人均不得就此类奖励拥有任何进一步的权利，除非获得如上所述的现金金额和CVR。

Lumos ESPP的治疗

合并协议规定，在签署合并协议后不会开始新的发售期，当前发售期将缩短至不迟于合并结束日期前十（10）个工作日结束，Lumos将在合并结束日期前代表计划参与者进行最后的股份购买。如此购买的任何股份将转换为收取发售价的权利。此外，合并协议规定，公司将采取一切必要行动，在紧接合并截止日期之前终止Lumos ESPP。

员工事项

合并协议规定，在生效时间之后的一年期间内，母公司将向截至紧接生效时间之前受雇于公司并在该一年期间继续受雇于存续公司（或其任何关联公司）的每名公司雇员（每名，“持续雇员”）提供（或促使提供）不低于基本工资（或基本工资，视情况而定）在紧接生效时间前提供予该等持续雇员。

自生效时间起及之后，母公司将（或将促使存续公司）承担并履行所有持续雇员的所有个人遣散和雇佣协议，在每种情况下均按照紧接生效时间之前有效的条款。每位持续雇员将获得所有目的的服务信用，包括参与资格、福利水平（为免生疑问，包括母公司或存续公司休假政策下的福利水平）以及归属于母公司或存续公司的员工福利计划和安排的资格，与其在合并结束日期之前在公司（及其子公司和前身）的服务年限有关，但前提是上述情况不会导致福利重复或适用于任何固定福利养老金计划或退休后医疗计划。关于任何持续雇员根据紧接生效时间之前适用于该持续雇员的个人、病假或休假政策有权享有的任何应计但未使用的个人、病假或休假时间，母公司将或将促使存续公司并指示其关联公司就该等应计个人、病假或休假时间承担责任，并允许该持续雇员根据公司的惯例和政策使用该等应计个人、病假或休假时间。

就本附表14D-9而言，Lumos的执行官为首席执行官Richard J. Hawkins、首席科学官John McKew博士、首席财务官 Lori D. Lawley、总法律顾问Bradley J. Powers、首席医疗官Pitukcheewanont医学博士和首席商务官Aaron Schuchart。Lumos已与每位执行官签订了雇佣协议。除了Richard J. Hawkins，每份协议都没有具体的条款，都规定了随意雇佣。根据霍金斯先生的雇佣协议，霍金斯先生是随意受雇的，但他的雇佣期限在霍金斯先生雇佣信函的周年日自动延续到随后的一年期间。

控制权变更和遣散费

Lumos执行官的雇佣协议规定了如下所述的某些遣散费和控制权遣散费变更。

根据此类雇佣协议的条款，如果Lumos因“原因”终止该执行官的雇佣或该执行官无“正当理由”辞职，该执行官有权获得以下条件：（i）终止前已赚取但未支付的任何工资；（ii）终止前应计的任何福利；（iii）所有应计但未使用的假期；（iv）截至终止之日已发生但未偿还的任何业务费用（统称为“应计债务”）。终止后，该执行官当时尚未行使的股票期权的归属应在该终止之日终止。

如果Lumos无故终止该执行干事的雇用或该执行干事以“正当理由”辞职（与控制权变更有关的情况除外），并且在每种情况下，该执行干事与公司签署一份一般性免责声明和书面确认其根据其与公司的保密和发明转让协议承担的持续义务，则该执行干事有权获得以下规定：（i）应计债务的支付；（ii）相当于紧接终止日期前有效的该执行干事基薪的12个月，按与先前支付的相同基础和同时支付，并须缴纳就业税预扣和扣除；（iii）就霍金斯先生而言，支付相当于其终止雇佣年度的目标奖金加上其终止雇佣的日历年目标奖金的按比例分配部分的支出；（iv）支付该执行官的COBRA保费（或，就霍金斯先生而言，其COBRA保费的一部分）支付12个月，以便该执行官维持与该执行官在其团体健康保险的保费终止支付前收到的基本相当的医疗保险范围；（v）12个月加速归属该执行官的股权补偿奖励（因此该高管归属于如果该高管在终止日期后继续受雇365天本应归属的此类奖励部分）以及霍金斯先生和麦克尤博士，延长行使此类期权的窗口期，最长期限为12个月。如果该执行官违反其与我们签订的保密和发明转让协议项下的保密、竞业禁止或不招揽义务，则上述付款（应计债务除外）将停止，公司将不再对该执行官承担与此相关的义务。公司支付该执行官COBRA保费的义务在该执行官有资格获得新雇主提供的类似保险时终止。如果Powers先生和Lawley女士因死亡或残疾而终止雇用，他们也有权获得本段所述的相同福利。

根据与执行官的雇佣协议条款，如果在控制权变更生效日期之前的一个月内或之后的13个月内（i）Lumos（或任何存续或收购公司）无故终止执行官的雇佣，或（ii）执行官辞职（有充分理由，在Hawkins先生、McKew博士、Pitukcheewanont博士或Schuchart先生的情况下，或出于任何原因，在Powers先生和Lawley女士的情况下提前三十天通知）（要么构成“变更

控制权终止”），并且在每一种情况下，该执行官与公司签署其保密和发明转让协议项下其持续义务的一般免责声明和书面确认书，该执行官有权获得以下内容：（i）应计债务的支付；（ii）视执行官的情况而定，如下表所述，相当于紧接终止日期前有效的该执行官基薪的24、18或12个月，按与先前支付的相同基础和同时支付，并须缴纳就业税预扣和扣除；（iii）视执行干事而定，如下表所述，相当于执行干事目标奖金或支付给执行干事的最近年度现金奖金的两倍、一倍半或一倍的奖金支出，对霍金斯先生而言，再加上其终止雇用的日历年度目标奖金的按比例分配部分；（iv）视下表所述执行干事而定，支付此类执行官的COBRA保费24，支付18个月或12个月的费用，以便这类执行干事维持基本相当于该执行人员在其团体健康保险的保费终止支付前收到的款项；（v）Lumos将归属受该执行人员股权补偿奖励约束的100%股份，且该归属应在控制权变更发生时发生，如控制权变更终止发生在控制权变更之前，或在控制权变更和延长行使未行使期权的窗口期至多24个月后发生控制权变更终止的情况下发生。如果执行官违反其与公司的保密和发明转让协议项下的保密、竞业禁止或不招揽义务，则上述付款（应计债务除外）应停止，Lumos对该执行官不再承担与此相关的义务。公司支付该执行官COBRA保费的义务在该执行官有资格获得新雇主提供的类似保险时终止。

下表列出，对于Lumos的每位执行官，根据截至2024年11月6日的年化基薪和年化目标奖金，在控制权终止变更后，执行官根据其雇佣协议条款将获得的付款和福利的估计价值，以及适用的Lumos集团健康、医疗和视力计划下的持续覆盖的估计付款成本。根据适用的控制权变更和遣散协议，执行官将获得的Lumos期权和Lumos RSU的归属加速与为所有Lumos期权和Lumos RSU提供的加速重复，如上所述。


执行干事姓名	工资遣散费 ($)⁽¹⁾		奖金遣散费 ($)⁽²⁾		其他福利 ($)⁽³⁾
Richard J. Hawkins		1,188,553		931,305		50,964
约翰·麦克尤		819,315		281,138		45,867
Lori D. Lawley		410,550		164,220		19,042
布拉德利·J·鲍尔斯		403,259		141,141		30,578
Pisit（Duke）Pitukcheewanont，医学博士		456,501		145,251		20,562
亚伦·舒查特		395,760		108,640		30,578

⁽¹⁾	系指自终止之日起生效的相当于十二（12）个月（就Lawley女士、Powers先生、Pitukcheewanont博士和Shuchart先生而言）、十八（18）个月（就McKew博士而言）或二十四（24）个月（就Hawkins先生而言）的执行干事年基薪的一次总付。

⁽²⁾	表示一笔总付，相当于（i）Pitukcheewanont博士和Shuchart先生最近年度现金奖金的100%，（ii）McKew博士最近年度现金奖金的150%，（iii）Lawley女士和Powers先生的执行官目标奖金的100%，或（iv）Hawkins先生的目标奖金的200%，加上他2024日历年目标奖金的一部分（按比例分配为2024年1月1日至2024年11月6日的部分服务年度），金额为277,601美元。

⁽³⁾	系指根据Lumos的团体医疗、牙科和视力计划，为执行干事和执行干事的合格受抚养人（如有）支付最多十二（12）个月（就Lawley女士、Powers先生、Pitukcheewanont博士和Shuchart先生而言）、十八（18）个月（就McKew博士而言）或二十四（24）个月（就Hawkins先生而言）的COBRA承保保费的估计费用。

如果就控制权变更向执行官提供的任何金额将构成《国内税收法典》（“法典”）第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则每个执行官的雇佣协议规定，执行官将有权获得全额支付的福利或导致福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致该执行官的税后福利金额较大者为准。尽管如此，根据Hawkins先生的雇佣协议条款，Lumos必须将任何遣散费视为对其同意不为适用《守则》第280G条的目的而竞争的合理补偿，并且在归属于不竞争的价值低于控制权变更前一年薪酬汇总表中报告的其年度薪酬的两倍的情况下，然后，Lumos将被要求向他提供总额，以支付霍金斯先生需要支付的消费税与如果竞业禁止价值等于其年度薪酬的两倍（“霍金斯有限总额”）时他本应支付的消费税的差额。雇佣协议不要求Lumos提供任何税收毛额支付，而不是上述可能向霍金斯先生提供的有限毛额。

上述关于控制权变更和遣散协议的重要条款的摘要和描述并不完整，而是通过参考控制权变更和遣散协议的全文对其进行整体限定，这些协议作为附件（e）（12）至（e）（15）提交，并通过引用并入本文。

非雇员董事的股票奖励计划

LUMOS已根据LUMOS股权计划和董事薪酬计划授予某些尚未执行且由LUMOS非雇员董事持有的股权奖励。根据Lumos股权计划和董事薪酬计划，授予Lumos非雇员董事的股权奖励将加速，并在“控制权发生变化”时全部归属。合并完成将是Lumos股权计划和董事薪酬计划所指的“控制权变更”。

金降落伞补偿

根据S-K条例第402（t）项，下表列出了基于或以其他方式与要约和合并相关的可能支付或将支付给与要约和合并相关的每一位Lumos指定执行官（即Hawkins先生、McKew先生和Lawley女士）的补偿。有关这一赔偿的更多信息，请见本节前面的部分。

下表所示的金额是对将支付的金额的估计，仅为本表的目的，假设合并于2024年11月6日完成，并且就每个指定的执行官而言，Lumos无故终止指定的执行官的雇用，或由指定的执行官有充分理由终止雇用，在每种情况下，在该日期。Lumos指定的高管将不会获得与要约或合并相关的养老金、税收补偿或其他福利。具体而言，Lumos预计不会因合并而触发Hawkins Limited Gross-Up。

表中列出的部分金额将仅根据要约和合并的完成而支付。除了关于合并完成日期和终止雇佣的假设外，这些估计还基于某些其他假设，这些假设在

⁽¹⁾	现金金额表示如果Lumos无故终止或指定执行官有正当理由终止雇佣关系或在控制权发生变更（如适用协议中定义了此类条款）时终止雇佣关系，则根据每个此类执行官的雇佣协议，可能就要约和合并向每位指定执行官支付的潜在遣散费总额，等于上文“现有关系下的雇佣安排和遣散费”标题下报告的薪酬遣散费和奖金遣散费之和。每个被点名的执行官都必须及时执行，而不是为了获得遣散费而撤销有利于Lumos的离职协议和释放。更多信息请见本项目3“现有关系下的就业安排和遣散费”标题下的信息。

⁽²⁾	代表Lumos RSU和Lumos Options（我们称之为“高管股权奖励”），它们将加速并在合并中归属并获得对价，假设仅为本表的目的，每个指定的执行官在截止日期之前继续受雇。请注意，这一数字与上文“交易中股权奖励的处理”下显示的Lumos RSU和Lumos期权的价值不同，因为该金额显示了个人已归属和未归属奖励的价值，而该价值仅包括未归属奖励。有关适用于指定执行官的归属加速保护的更多信息，请参阅本项目3中“交易中股权奖励的处理”标题下的信息。

⁽³⁾	表示Lumos将为延续指定执行官在COBRA下的持续健康保险而支付的保费百分比的估计值，期限为十二（12）个月（在Lawley女士的情况下）、十八（18）个月（在McKew博士的情况下）或二十四（24）个月（在Hawkins先生的情况下），如果指定执行官的雇佣被Lumos无故终止或被指定执行官有正当理由终止（因为这两个术语都在适用的雇佣协议中定义），并且该执行官及时执行且不会撤销有利于Lumos的离职协议和释放。COBRA报销是“双重触发”福利。

下表中每项高管股权奖励的价值是（i）受未归属Lumos RSU约束的股份数量乘以4.25美元，加上（ii）受未归属和未行使价内期权约束的股份数量乘以4.25美元的总和，减去适用于与合并相关的加速和归属的此类期权（如适用）的行使价。高管股权奖励是一次性触发的福利，将加速并归属于与交易相关的交易。每个指定执行官的单次触发加速高管股权奖励的总价值如下表所示：


姓名	数量股份受高管股权奖励 (#)		加速度总值（美元）
Richard J. Hawkins		68,603	$	108,334
John McKew，博士。		35,687	$	68,855
Lori D. Lawley		23,031	$	35,772

公司和Lumos董事会已在必要范围内根据合并协议采取适当行动，为经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16（b）-3条的目的批准与合并协议或受《交易法》第16条报告要求约束的每个个人的交易有关的股份（包括与此类股份有关的衍生证券）的处置或注销。

赔偿；董事及高级人员保险

对于在生效时间或之前发生的作为或不作为，母公司已同意促使存续公司履行和解除现有的有利于Lumos现任或前任董事或高级管理人员的所有赔偿权利，因为此类赔偿条款已在Lumos的公司注册证书、Lumos的章程或自合并协议之日起生效并先前提供给母公司的赔偿协议中规定，为期六（6）年。

在生效时间或之前，公司已同意就在生效时间或之前发生的作为或不作为（包括与批准合并协议和完成交易有关的作为或不作为）获得并全额支付“尾部”董事和高级管理人员责任保险单的保费，期限自要约到期日起至自生效时间起六（6）年内有利于Lumos的现任或前任董事或高级管理人员；提供该等“尾部”保单的最高年总保费不得超过公司根据上一次年度保费缴纳的年度应缴总保费的300%。如果公司已获得此类“尾部”保单，母公司应促使此类“尾部”保单在其整个期限内保持充分的效力和效力，并促使其和存续公司履行其项下的所有义务。如果公司未获得此类“尾部”保单，那么，在从要约到期开始至自生效时间起六（6）年结束的期间内，母公司或应购买此类“尾部”保单，或母公司将促使维持有效的Lumos现任董事和高级职员责任保险，该保险涵盖Lumos董事和高级职员责任保险单目前涵盖的每个人，适用于在生效时间之前发生的作为或不作为；前提是，在任何情况下都不会要求Parent或Lumos为超过Lumos目前为现有保单支付的年度保费金额的300%的保险支付年度保费，据了解，Parent将有义务为这300%的金额提供可能获得的尽可能多的保障。

如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则，在每一此种情况下，母公司应确保母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人将承担上述义务。

项目4。

征求意见或建议

Lumos董事会的建议

2024年10月21日，Lumos董事会召开会议，Lumos董事会在Lumos董事会法律和财务顾问的协助下，一致（i）确定合并协议、要约、

合并、CVR协议及合并协议拟进行的其他交易对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议及其拟进行的交易（包括要约和合并）是可取的，并决议合并受DGCL第251（h）条管辖；（iii）建议公司股东接受要约并根据要约投标其股份，根据其中所载的条款及条件；及（iv）为《总务委员会条例》第203条的目的批准合并协议及由此拟进行的交易。

因此，基于下文第4项“Lumos董事会建议的理由”标题下更详细描述的原因，Lumos董事会建议公司股东接受要约并根据要约投标其股份。

Lumos于2024年10月23日发布了一份新闻稿，宣布了该要约，该新闻稿作为附件（a）（5）包含在此，并以引用方式并入本文。

要约及合并的背景

以下背景总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这一背景并不意味着对Lumos董事会、其代表或其他各方的每一次对话进行分类。

Lumos董事会与公司管理团队一起，定期评估公司的战略方向和正在进行的业务计划，以期加强公司的业务并提高股东价值。这一评估考虑了几个因素，包括财务、行业、竞争和其他方面的考虑。作为此次评估的一部分，Lumos董事会和公司管理层不时审查各种潜在的战略替代方案，包括在公司仍是一个独立实体的情况下延续公司当前的业务计划并对其进行潜在改进；筹集必要的资金以资助临床试验；以及潜在的收购、业务合并、伙伴关系、许可、合作和其他财务和战略交易，包括可能出售公司或其某些资产。此外，该公司定期围绕其主要候选产品LUM-201开展业务发展外联活动。如下文所述，合并协议的条款是Lumos和DPV的管理团队及其代表在各公司管理层和董事会的指导下进行广泛公平谈判的结果。

2023年8月9日，Lumos确定，到2023年第四季度，它将获得OraGrowtH210和OraGrowtH212 2期试验的主要数据读数，以评估LUM-201在特发性PGHD中的作用。当天，Lumos董事会与Lumos管理层举行了会议，讨论了Lumos为资助3期临床试验需要筹集的大量资金以及股票市场对2期结果公布的潜在反应。此时，管理层建议，如果第2阶段的读数支持该方法，公司应寻求股权融资选择，同时也为区域外包许可交易产生潜在客户，为公司提供额外的资金来源。

2023年8月31日，Hawkins先生、McKew博士和Schuchart先生与一家中国制药公司举行了电话会议，该公司表示有兴趣与Lumos（“甲方”）建立区域合作伙伴关系。接下来的一周，Lumos和甲方开始就保密协议进行谈判，双方于2023年10月18日执行了该协议。在接下来的几个月里，甲方和Lumos交换了信息，目的是评估一项涉及LUM-201在中国市场的潜在许可交易。

2023年10月23日，Lawley女士、McKew博士、Schuchart先生、Powers先生和Pisit博士（与Hawkins先生合称“Lumos Management”）向Lumos董事会提供了OraGrowtH210和OraGrowtH212试验中期分析的临床试验数据概览。在审查了一份数据摘要后，Lumos董事会和管理层根据市场对即将发布的OraGrowtH210和OraGrowtH212数据的潜在反应，讨论了Lumos的融资策略。2023年11月1日，Lumos董事会召开

与Lumos Management并讨论了公司从财务顾问和投资银行家收到的关于潜在股权融资方案的反馈意见。在评估了这些备选方案后，Lumos董事会指示管理层继续评估供Lumos董事会考虑的融资替代方案。2023年12月，Lumos董事会与Lumos Management举行会议，审查了如果公司不能在2024年第一季度筹集额外资金，则控制某些开发项目支出的计划，包括其3期临床试验。

在2023年11月和2023年12月期间，Lumos Management及其财务顾问继续与机构投资者接触，并与Lumos讨论潜在的私募股权投资（PIPE）交易。与此同时，Lumos评估了区域LUM-201许可机会的潜在合作伙伴。Lumos的PIPE投资者外联工作使其与潜在的机构投资者（“乙方”）取得了联系。2023年11月期间，Lumos投资者关系副总裁Lisa Miller女士向乙方发送了有关Lumos的LUM-201计划的公开信息，包括科学期刊出版物以及OraGrowtH210和OraGrowtH212中期分析数据演示。

2023年11月30日，Hawkins先生、Schuchart先生、McKew博士、Lumos的内分泌科学顾问Michael Thorner博士、Pitukcheewanont博士、Powers先生和Lumos的业务发展副总裁Chris Bemben先生都通过视频会议与甲方进行了会面，并对其LUM-201在中国市场的开发和商业化战略进行了概述。整个2023年12月，甲方和Lumos持续讨论LUM-201计划及其在中国市场的潜力。

2023年12月1日，Lumos与乙方签署了保密协议。几周后，乙方询问Lumos是否可以与另一家投资公司DPV分享有关其对Lumos的潜在投资的笔记和分析。Lawley女士允许乙方与DPV共享其材料，2024年1月3日，Lumos与DPV签订了保密协议。第二天，Hawkins先生、McKew博士、Lawley女士、Thorner博士、Pitukcheewanont博士和Miller女士再次与乙方会面，讨论LUM-201计划的临床和科学方面。来自乙方和Lumos的代表继续进行这些讨论。2024年1月9日，Campbell Murray博士以DPV顾问的身份分享说，DPV可能有兴趣，并且可能还有另一位投资者，在参加2024年摩根大通医疗保健会议期间，在一次面对面的会议上将Lumos私有化。在这次会议上，Lumos Management详细说明了该公司倾向于继续作为一家上市公司，他们当时认为这种倾向符合Lumos股东的最佳利益，但鼓励DPV和其他潜在投资者继续参与潜在PIPE融资的讨论。同月，Lumos向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了结束2期（B型）会议请求，以讨论LUM-201的拟议3期临床试验计划。FDA批准了该请求并安排了会议。

2024年1月10日，霍金斯先生和舒查特先生与一位甲方高层管理人员进行了面对面的会谈。在那次会议之后，1月24日，甲方通过电子邮件向Lumos发送了一份不具约束力的条款清单，要求获得LUM-201在中国市场的独家许可，其中包括为实现某些里程碑支付高达6850万美元的费用，以及从高个位数百分点开始的LUM-201销售的额外分层特许权使用费。

Lumos的管理层审查了这一提议，并根据可比交易和Lumos对LUM-201在中国市场的商业潜力的分析，确定其缺乏足够的财务考虑。

2024年1月17日，Hawkins先生和Lawley女士与乙方会面，讨论Lumos在其LUM-201项目上的开发进展。2024年1月22日，Hawkins先生、Pitukcheewanont博士、Lawley女士、Miller女士和McKew博士向Murray博士和Daniel Yadegar博士概述了LUM-201的开发状况。2024年1月24日，Hawkins先生、Schuchart先生、Lawley女士、Miller女士和Powers先生以及Lumos的外部知识产权顾问Gibbons P.C.与乙方会面，讨论LUM-201的知识产权和商业化事宜。

2024年2月5日，Lumos通过电子邮件向甲方发出了对其1月24日非约束性条款清单的还价。Lumos的还价包括，除其他外，1500万美元的递延预付款、为实现某些里程碑而额外支付高达3.185亿美元的款项，以及从中间两位数百分点开始的LUM-201销售的额外分层特许权使用费。

2024年2月6日，Hawkins先生和Lawley女士与乙方进行了电话会议，讨论了乙方对Lumos潜在股权投资的评估情况。

2024年2月13日，Lumos Management通过视频会议向作为DPV授权人的Christopher Uzpen先生、以DPV顾问身份的Yadegar博士和Murray博士介绍了Lumos当前的业务运营和财务前景。

2024年2月14日，代表DPV的Murray博士与Hawkins先生和Lawley女士举行了视频会议，讨论了Lumos的业务战略和运营，包括计划中的第3阶段试验设计、LUM-201开发和商业规划、Lumos的知识产权组合以及融资考虑。在这样的会议上，默里博士证实了DPV对收购Lumos的潜在兴趣，并拒绝参与潜在的PIPE交易。

2024年3月6日，Lumos董事会与Lumos Management举行会议，讨论了完成PIPE融资交易计划的更新。在此次会议上，Lumos Management审查了与公司签订保密协议的额外机构投资者名单，并向Lumos董事会简要介绍了在为潜在的PIPE融资争取主要投资者方面所面临的挑战。那些潜在的投资者对在Lumos与FDA的第2阶段会议结束之前做出融资承诺表示担忧。

2024年3月，Hawkins先生、Schuchart先生、McKew博士和Powers先生也与甲方会面，讨论LUM-201在中国市场的潜力，其中包括Lumos在中国的知识产权现状和未来战略。

2024年4月2日，Lumos与Lumos自2023年3月以来聘用的一家投资银行重新接洽，以协助在日本寻求区域许可机会，Lumos继续与欧洲和韩国的公司进行其他战略许可讨论，Lumos早在2022年7月就一直在寻求这些讨论，但没有因此类接触或许可讨论而签订任何条款清单或意向书。

2024年4月3日，Lumos的临床和监管团队与FDA的2期会议结束。在会议期间，FDA表示安慰剂对照试验设计是LUM-201 3期试验的适当选择。这一反馈促使Lumos的团队重新设计了计划中的3期试验，将原本可以接受重组生长激素作为对照产品的队列替换为如果试验开始，将接受安慰剂的队列。

在与FDA的2期会议结束后，Hawkins先生、Lawley女士和Miller女士根据保密协议联系了机构投资者，并向他们更新了计划中的3期试验重新设计。2024年4月9日，Lumos与Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和RBC Capital Markets，LLC（“RBCCM”）签署了一份聘书，以担任潜在PIPE交易的配售代理。第二天，Hawkins先生、McKew博士、Lawley女士、Pitukcheewanont博士和Miller女士与DPV的代表Murray博士和Yadegar博士举行了一次电话会议，向他们介绍了FDA 2期会议结束时的最新情况，并审查了计划中的3期试验重新设计。当天，Lumos董事会与Lumos Management和Piper Sandler的代表举行了会议，以审查完成PIPE交易所需的时间表和行动项目。在会议期间，Lumos Management和Lumos董事会审议了重新设计的第3阶段试验的重大资金需求，以及Lumos为筹集支持试验所需的资金而需要出售的普通股数量。为了减少对现有股东的潜在所有权稀释，Lumos董事会和Lumos的管理层考虑了一项区域许可协议的影响，该协议将减少在潜在的PIPE交易中筹集的必要收益。

2024年4月18日，Piper Sandler和RBCCM开始代表潜在投资者并在Lumos的指导下就潜在的PIPE交易联系潜在投资者。Piper Sandler和RBCCM联系的潜在投资者包括在Lumos与FDA的2期会议结束前曾评估过LUM-201计划的人，以及在2期会议结束前未与其正式联系的其他潜在投资者。

2024年4月26日，Lumos Management与Yadegar博士和Murray博士举行了视频会议，提供了该公司向FDA批准LUM-201的计划监管路径的最新情况。

2024年5月，甲方和Lumos开会讨论LUM-201的医学和科学方面，包括在中国寻求LUM-201监管批准所必需的开发工作。在整个月中，Lumos和甲方继续就LUM-201许可证进行谈判和交换不具约束力的条款清单。谈判涉及某些财务条款，例如延期预付款、开发和销售里程碑付款，以及LUM-201销售的分层特许权使用费百分比。

2024年5月3日，Lawley女士、McKew博士和Powers先生与DPV的Yadegar博士Murray博士以及DPV的外部知识产权顾问Hoxie & Associates LLC（“Hoxie”）的执行合伙人Tom Hoxie会面，讨论Lumos的知识产权。同月，Hoxie对Lumos的专利申请和专利申请进行了尽职调查。

2024年5月9日，Hawkins先生、McKew博士、Lawley女士和Miller女士与DPV的代表Murray博士、Yadegar博士和Uzpen先生举行了视频会议，讨论了与涉及LUM-201的未来发展计划相关的预计成本。同一天，Murray博士与Lawley女士和Schuchart先生举行了视频会议，审查了可能应用LUM-201的驱动未满足需求的数据和假设。

2024年5月14日，McKew博士、Schuchart先生、Lawley女士和Miller女士会见了DPV的代表Murray博士、Yadegar博士和Uzpen先生，除其他外，讨论了Lumos提议的投资资本使用、LUM-201在PGHD以外的适应症中的开发计划以及LUM-201对此类额外适应症的商业预测。

2024年5月24日，Hawkins先生、McKew博士和Lawley女士与Uzpen先生、Pablo Garrido先生和Murray博士举行了视频会议，讨论DPV有兴趣进行交易以收购Lumos并进一步开发LUM-201。

在各方持续讨论并最终确定其模式后，Uzpen先生向Hawkins先生和Lawley女士发送了一份日期为2024年5月26日的意向书，据此，DPV提议（其中包括）以每股2.83美元的现金收购Lumos已发行普通股的100%（“可能的提议”）。

2024年5月28日，Hawkins先生、Lawley女士和Powers先生会见了Uzpen先生、Murray博士和Yadegar博士，讨论了May提案和Lumos管理层对其的初步评估，包括他们打算向Lumos董事会提交May提案。

2024年5月31日，Lumos董事会会见了Lumos Management和Lumos的外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.（“Wilson Sonsini”）的代表。在会议期间，Lumos董事会和Lumos Management审查了May提案，以及该提案与类似商业化前生物制药交易中支付的溢价相比如何。Lumos董事会和Lumos Management随后讨论了公司的融资和战略选择，包括支付现金股息和不出售资产、支付现金股息然后出售资产、管道融资，以及与财务顾问合作进行出售公司的过程。在同次会议上，Powers先生和Wilson Sonsini总结了审议May提案和其他战略备选方案所伴随的受托责任。在此次会议上，Lumos Management建议同时进行PIPE交易、区域许可交易并与DPV进行谈判，以改善其May Proposal的条款。Lumos Management还建议启动出售公司的战略流程，并聘请财务顾问协助该流程。在审议了会议讨论的事项后，Lumos董事会一致通过了管理层建议的行动项目。

2024年6月3日，Hawkins先生、McKew博士和Lawley女士在马萨诸塞州波士顿的Westin Boston Seaport的Sauciety餐厅与Uzpen先生和Murray博士亲自会面，讨论Lumos董事会对May提案的评估。在这次会议上，霍金斯先生表示，Lumos不会参与May提案，因为此时不符合Lumos或其股东的最佳利益，因为它不能准确代表公司的价值，而是将继续评估替代方案，其中包括PIPE交易或战略流程，以衡量其他各方对涉及Lumos的合并、出售或收购交易的兴趣。

2024年6月18日，一位覆盖Lumos的股票研究分析师在被一家私人持股的药物发现前公司（“丙方”）的CEO接洽后联系了该公司。丙方CEO表示有兴趣了解更多关于Lumos及其LUM-201计划的信息。这位分析师通过电子邮件向霍金斯先生介绍了丙方，导致霍金斯先生劳利女士和丙方首席执行官在接下来的一周举行了介绍性电话会议。

2024年6月21日，Hawkins先生和Lawley女士与Murray博士举行了视频会议，详细介绍了Lumos董事会关于Lumos Management寻求PIPE融资的决定和指示，Murray博士确认参与此类融资与DPV无关。

同样在2024年6月21日，经过额外的谈判，甲方与Lumos就在中国市场开发和商业化LUM-201的独家许可签订了一份不具约束力的条款清单。作为交换，Lumos将获得2000万美元的或有付款，在实现某些开发、监管和销售里程碑时获得高达1.965亿美元的付款，以及从低两位数百分点开始的LUM-201未来净销售额的分层特许权使用费。

2024年6月25日，由于就丙方与Lumos之间的可能交易进行了讨论，Lumos根据Piper Sandler在生物制药行业战略交易方面的经验和能力以及与公司及其业务的关系和熟悉程度，与Piper Sandler签订了一份聘书，以领导和管理完成涉及Lumos的合并、出售或收购交易的流程。

2024年6月28日，Lumos与丙方订立保密协议，目的是交换信息并就潜在业务合并进行讨论。

从2024年7月开始，Lumos Management和Piper Sandler的代表每周举行一次会议，以执行一项针对潜在买家的外联计划。Lumos Management和Piper Sandler的代表根据及时完成交易的能力以及为Lumos股东实现价值最大化的潜力对潜在买家进行了评估。在此过程中，Piper Sandler与Lumos管理层和Piper Sandler的代表认为可能是Lumos有吸引力的战略合作伙伴的51家公司进行了接触。

在整个2024年7月，Hawkins先生和Schuchart先生，以及在不同时间，McKew博士、Pitukcheewanont博士和Powers先生通过视频会议与甲方会面，讨论许可交易细节和合作结构，包括计划的开发成本和时间表。甲方还扩大了对LUM-201平台的尽职调查。

2024年7月11日，Hawkins先生、McKew博士、Lawley女士、Schuchart先生和Pitukcheewanont博士与丙方首席执行官及其代表举行了介绍性电话会议，并讨论了各自的业务、产品开发和临床研究的战略计划以及潜在的业务合并。

2024年7月15日，霍金斯先生和丙方首席执行官讨论了潜在合并交易的财务方面，包括对合并后实体的适当估值以及与完成预期合并交易相关的潜在PIPE交易的细节。当天，丙方向Lumos开放了其虚拟数据机房，以便Lumos进行进一步的尽职调查。

在整个2024年7月，Lumos和丙方继续就各自的业务交换信息，并开始讨论潜在的合并。最终，丙方于2024年7月23日向Lumos发送了一份条款清单（“7月提案”），以通过反向并购进行潜在的业务合并，其中设想丙方的股权持有人将在完全稀释的基础上拥有合并后公司61%的股份，而公司的股权持有人将在完全稀释的基础上拥有合并后公司39%的股份（不包括与交易完成同时发生的拟议定向增发）。7月份的提案还考虑进行至少7500万美元的单独私募，融资将由丙方的退出投资者牵头，融资前合并公司的价值在9000万美元至1.1亿美元之间。在接下来的几天里，丙方开始对Lumos的知识产权进行尽职调查审查，同时Lumos与Lumos董事会和Piper Sandler的代表一起审查了7月份的提案。Lumos还聘请Cooley LLP（“Cooley”）作为外部法律顾问，就7月份的提案以及Lumos由于Wilson Sonsini与C方的接触冲突而可能收到的任何其他提案进行咨询。

2024年7月23日，霍金斯先生与丙方首席执行官进行了一次电话会议，讨论了拟进行的交易的业务和财务细节。

2024年7月24日，根据Piper Sandler和RBCCM转达给Lumos的投资者反馈，Lumos董事会确定，鉴于该公司目前获得FDA对LUM-201的批准的时间表，没有一条可行的前进道路来完成预期中的PIPE交易。在整个PIPE工艺过程中，Lumos、Piper Sandler和RBCCM与超过50名潜在投资者进行了接触。

2024年7月25日，Piper Sandler的代表向甲方发送了一封信函，详细说明了Lumos正在为潜在的合并或收购进行的流程，并要求甲方在2024年8月2日之前做出回应。

2024年7月26日，Hawkins先生和丙方首席执行官从2024年7月23日起恢复讨论，Schuchart先生也出席了会议，就与丙方交易的潜在业务和财务细节进行讨论。同样在2024年7月26日，Piper Sandler的代表在与Uzpen先生、Murray博士和Yadegar博士通话后，向DPV发送了一封信，详细说明了Lumos正在为潜在合并或收购进行的流程，并要求DPV在2024年8月2日之前做出回应。

2024年7月29日，霍金斯先生修订了7月份的提案，并将其提供给丙方，除其他事项外，规定丙方将向Lumos提供最高1000万美元的贷款，用于在执行合并协议和完成合并之间的期间为Lumos的3期临床试验和监管运营提供资金，将合并后的公司股权分割修改为60%给丙方股权持有人，40%给公司股权持有人，融资前的合并公司价值为1亿至1.2亿美元。

2024年7月31日，甲方回应称，估计需要额外两周的时间来准备与Lumos潜在合并或收购的意向表示。

2024年8月1日，作为Lumos第二季度收益报告的一部分，该公司发布了一份声明，该公司已聘请Piper Sandler协助其董事会评估战略机会，以最大限度地提高股东价值。

2024年8月1日，丙方回应Lumos对7月提案的评论，除其他事项外，改变了Lumos在终止最终协议的优先要约时将向丙方支付的费用，并修改了股权交换比例条款，这样，如果Lumos在收盘时的现金余额低于一定金额，丙方将拥有合并后实体的60%以上的股份。大约在同一时间，丙方出于尽职调查的目的，扩大了Lumos对其虚拟数据机房的访问权限。

2024年8月2日，Hawkins先生、Lawley女士、Powers先生和Schuchart先生与来自Piper Sandler和Cooley的代表举行会议，讨论丙方的最新提议和潜在的交易结构，该结构将缩短从签署最终合并协议到完成合并交易之间的时间。

2024年8月5日，霍金斯先生与丙方首席执行官会面，讨论了拟进行的合并。2024年8月6日，丙方及其法定代表人通过电话会议与Hawkins先生、Powers先生、Schuchart先生和Lumos研发团队成员以及Lumos的法定代表人会面，讨论Lumos的知识产权组合。会议期间，丙方代表就LUMOS的专利、专利申请、LUMOS未来管理和发挥知识产权资产的计划等问题进行了提问。在那次会议之后，Lumos和丙方继续讨论拟议合并交易的法律和财务方面。

2024年8月9日，霍金斯先生向丙方CEO发送了关于条款清单的补充评论，其中包括在合并交易结束时更改了Lumos现金余额的定义。Lumos试图从这一定义中排除将用于完成交易并在交易完成后运营合并后实体所需的某些成本的现金。这一现金余额定义是合并交易结束时潜在股权交换比例调整的决定因素。最终，Lumos和丙方无法就拟议业务合并的条款达成一致，双方于2024年8月11日结束了讨论。丙方CEO表示，拟议的企业合并缺乏某些丙方投资者的支持，在下一次融资事件之前，这些投资者的资本承诺将是为被合并实体的运营提供资金所必需的。

2024年8月15日，甲方要求额外延期，以提交与Lumos潜在合并或收购的意向表示，估计需要额外一周的时间来准备该意向表示。

2024年8月19日，甲方表示，其就与Lumos的潜在合并或收购提交感兴趣的指示的时间可能会进一步推迟。

2024年8月21日，在与丙方讨论结束后，Lumos向DPV的May Proposal提交了还价。为了给Lumos股东带来额外价值，修订后的意向书将收购Lumos 100%普通股的价格提高到5300万美元（或每股6.00美元，假设已发行股票估计为884万股），并包括或有价值权，即如果公司在拟议收购完成后实现某些里程碑，将为Lumos股东提供额外价值的“CVR”。

2024年8月23日，Uzpen先生回复了一份修订后的意向书，该意向书可能与Lumos进行合并或收购，预付款的总股权价值为3000万美元，外加每股1个CVR。假设估计有884万股流通股，这大约为每股3.39美元。

2024年8月26日，以及2024年9月4日，Piper Sandler的代表通过电话会议与甲方的财务顾问会面，讨论甲方有兴趣提交与Lumos潜在合并或收购的意向表示以及此类提议的潜在时间安排。

2024年8月28日，Lumos董事会通过视频会议与Lumos Management举行会议，审查了公司的现金余额、现金消耗率和融资方案。此时，Lumos继续以较低的费用水平运营，以节省现金并延长其现金跑道。尽管Lumos继续寻求各种资金来源，但资金替代方案要么不确定是否会发生，要么将导致Lumos股东的所有权大幅稀释。与此同时，DPV和Lumos继续就意向书的财务和法律条款进行谈判，包括在拟议收购完成后达成的某些交易的CVR里程碑事件，以及为Lumos的运营费用提供资金的潜在贷款的条款，该贷款预计将在签署最终协议和拟议交易完成之间产生。

作为出售过程的结果，Lumos管理层的各个成员，包括Hawkins先生、Schuchart先生和Lawley女士，以及与六家公司合作的Piper Sandler的代表，加上DPV、甲方和丙方，以及Lumos的管理层分别与六家公司会面，并介绍了公司和临床概况，以及LUM-201计划的价值主张。到2024年9月初，所有六家公司都向Lumos表示，他们没有兴趣进行交易。

2024年9月3日，Uzpen先生和Murray博士通过电话会议会见了McKew博士、Lawley女士和Schuchart先生。双方讨论了潜在收购后的运营计划。Lumos管理层更新了DPV当时的现金预测和产品开发时间表。在接下来的几周里，DPV和Lumos继续就潜在收购的财务和法律细节进行谈判，包括每股收购价格以及如果Lumos违反意向书中包含的排他性条款，则应支付的违约金。

2024年9月10日，甲方财务顾问的代表与Piper Sandler沟通，甲方将要求在9月13日之前提交与Lumos潜在合并或收购的兴趣表示。

2024年9月12日，Lumos董事会与Lumos Management和Piper Sandler的代表举行了会议。Piper Sandler的代表向Lumos董事会介绍了DPV可能收购该公司的初步财务分析。当周晚些时候，Lumos向DPV发送了意向书，其中对某些法律条款进行了修订，包括DPV有义务促使被收购公司为实现CVR里程碑的目的而使用商业上合理的努力来开发和利用LUM-201。

2024年9月13日，甲方提交了一份有兴趣收购Lumos的迹象，预付款购买价格为3500万美元（或每股3.57美元，假设已发行股份估计为981万股），预付款的总股权价值和潜在的额外总价值1000万美元的CVR。甲方表示的兴趣不包括为Lumos的运营费用提供资金的贷款，该贷款预计将在签署最终协议和完成预期交易之间产生。

2024年9月14日，甲方财务顾问的代表与Piper Sandler的代表就甲方提交的意向进行了讨论。

2024年9月16日，Piper Sandler的代表与DPV的代表会面，并在意向书中讨论了Lumos的估值和融资条款。

9月16日，DPV的法律顾问Foley & Lardner LLP（“Foley & Lardner”）也向公司提供了一份尽职调查请求清单，Lumos向DPV开放了其虚拟数据室的额外部分，其中包括（其中包括）与员工福利、企业组织文件和政府监管事项相关的某些信息。

9月16日，Lumos的代表还与FDA进行了一次面对面的会议，讨论了FDA对Lumos的3期临床开发计划（“C型会议”）的立场。按照FDA程序，FDA将在C类会议后30天内向Lumos发布正式会议记录。

2024年9月17日，在征询Lumos管理层的意见后，Piper Sandler的代表向DPV发送了一份更新的意向书，其中考虑（其中包括）（i）DPV提出要约，以（a）每股4.25美元和（b）每股一个CVR的价格购买Lumos的所有已发行普通股，即有权在2037年12月31日之前实现某些年度全球净销售里程碑（“净销售里程碑”）后获得总计最高为（a）4.50美元的额外现金对价，（b）对于在合并完成后18个月内发生的涉及Lumos或其全部或几乎全部资产的每次控制权变更交易，最高每份CVR 2.00美元，以及（c）对于涉及Lumos在心脏代谢领域的资产的某些交易，或（不包括LUM-201）在合并完成后18个月内发生的任何领域的资产（“交易里程碑”），在扣除某些税项后，最高25%的某些交易收益在CVR持有人之间按比例分配，（ii）一笔最多750万美元的贷款，用于支付Lumos在中期期间与其LUM-201临床试验相关的某些运营费用，年利率为15%，并以Lumos所有资产的第一优先担保权益作为担保，（iii）公司向DPV支付的终止费为总前期现金对价的4%，加上如果公司终止合并协议以接受更优的要约，则根据临时融资贷款所欠的任何金额，（iv）Lumos及其关联公司的所有董事和高级管理人员执行惯常的投票协议，以及（v）30天的排他期。

随后在2024年9月17日，Hawkins先生和Schuchart先生与甲方的业务发展团队会面，讨论有关Lumos完成合并、出售或收购交易的流程的最新情况。同样在2024年9月17日，Uzpen先生向Piper Sandler提供了一份已签署的意向书，该意向书将于2024年9月18日东部时间下午5：00到期。

2024年9月18日，Lumos董事会与Lumos Management和Wilson Sonsini的代表会面，评估了DPV已签署的意向书。Lumos董事会比较了DPV和甲方提出的财务条款和收购交易结构。Lumos董事会进一步评估了与每一方达成潜在交易的风险。Lumos Management建议接受DPV的意向书，因为它概述了一项将为Lumos的股东带来最大价值的交易。此外，与甲方的报价相比，DPV提出了更高的前期对价和临时融资选择，以通过完成交易来维护LUM-201的价值。Lumos管理层还预计，与与甲方的类似交易相比，与DPV的交易完成所需的时间更短，面临的监管审查也更少。在考虑了这些因素后，Lumos董事会一致同意管理层的建议，并批准了DPV签署的意向书中概述的交易。于是，Lumos在美国东部时间9月18日下午5点后会签了意向书。

2024年9月19日，Lumos和DPV签署了一份修改了有效期的意向书，Lumos随后将与DPV的意向书中包含的排他性条款通知了甲方，并停止了与甲方的讨论。

2024年9月20日，DPV管理层与Piper Sandler的代表举行了一次电话会议，双方据此讨论了合并的可能结构，包括交易是否应根据DGCL第251（h）条构成为要约收购，而合并则要求Lumos首先为其股东召开一次特别会议以批准交易。

2024年9月27日，Foley & Lardner向Cooley发送了一份初步合并协议草案。合并协议草案提议，除其他事项外，（i）DPV的间接全资子公司买方提出要约收购Lumos的所有已发行普通股，以支付意向书中规定的对价，（ii）加速所有限制性股票单位和价内股票期权，以支付要约中应付的相同对价，并考虑基于业绩的股票期权处理，（iii）无偿取消所有价外期权，（iv）如果公司终止合并协议以接受优先要约，母公司因临床试验资助协议项下的违约而终止合并协议，以及在某些其他情况下，（v）某些成交条件，例如就要约投标的Lumos股份的最低数量，公司应向母公司支付的终止费为前期现金总对价的4%加上临时融资贷款项下所欠的任何金额，不存在与Lumos的业务相关的重大不利影响以及异议股份数量不超过公司已发行股份的10%，（vi）要求持有大量股份的某些股东在公司所有董事和执行官及其各自的关联公司之外还交付投标和支持协议，以及（vii）某些非邀约义务，但须遵守公司的某些受托退出。同样在9月27日，Foley & Lardner向Piper Sandler的代表发送了补充尽职调查请求，后者将请求转发给Lumos管理层。

2024年9月28日，Cooley向Foley & Lardner发送了一份或有价值权协议的初步草案，该协议提出了与意向书实质上一致的条款，但由于计算交易里程碑金额所涉及的复杂性，提出了一项从计算交易里程碑金额中删除税后净额的提议。2024年10月4日，Foley & Lardner向Cooley发送了一份或有价值权协议的修订草案，双方在2024年10月21日之前继续进行谈判，包括关于交易里程碑金额的计算和净销售里程碑金额的计算。

2024年9月30日，Foley & Lardner向Cooley发送了招标和支持协议的初稿。2024年10月2日，Cooley向Foley & Lardner发送了一份招标和支持协议修订草案，

2024年10月5日，Foley & Lardner向Cooley发送了一份临床试验资助协议的初步草案，其中提出，除其他事项外，最高750万美元的贷款可直接预付给第三方，用于支付Lumos用于LUM-201的某些临床试验费用，年利率为15%，Lumos所有资产的第一优先担保权益，但某些习惯性排除、习惯性陈述和保证、重大不良事件的定义、公司的习惯性契约和某些违约事件，包括未能向DPV支付要求付款，有关公司的任何陈述或保证在任何重大方面不正确、公司违反其根据该等条款订立的契诺、若干破产及无力偿债事件以及发生重大不利事件。2024年10月9日，Cooley向Foley & Lardner发送了一份临床试验资助协议的修订草案，双方在2024年10月20日之前继续就该协议进行谈判，包括关于根据协议垫付资金、重大不良事件的定义、允许的留置权和允许的债务以及根据协议发生的违约事件。

2024年10月7日，Cooley向Foley & Lardner发送了一份合并协议的修订草案，其中提出，除其他事项外，（i）所有基于业绩的股票期权将被全额加速，（ii）价外股票期权将获得补偿，前提是每股4.25美元的现金支付加上根据CVR支付的任何现金支付超过该期权的每股行使价，（iii）由于临床试验资助协议项下的违约而终止合并协议将不是合并协议项下的终止事件，也不会使母公司有权获得终止费，（iv）完成交易将没有异议股份条件，（v）公司将不需要从与其董事和高级职员没有关联的重要股东获得投标和支持协议，以及（vi）如果情况发生变化，Lumos董事会可以改变其建议。

2024年10月8日，Lumos董事会通过视频会议与Lumos管理层以及Piper和Wilson Sonsini的代表举行了会议，讨论了合并交易的状态、Lumos董事会审议和分析合并交易的进一步会议的时间表以及执行合并协议的暂定时间表和相关新闻稿。Powers先生报告了关于合并协议和其他主要法律文件的谈判情况。当天晚些时候，Cooley向Foley & Lardner发送了一份公司披露信函的初稿，双方继续协商至2024年10月21日。

2024年10月11日，Foley & Lardner向Cooley发送了一份合并协议的修订草案，除其他事项外，该草案恢复了DPV在异议股份条件下的初始头寸，但门槛进一步降低至公司已发行普通股的5%，并要求如果合并协议因临床试验资助协议项下的违约而终止，则需向母公司支付终止费，还提议，假设基于Lumos股权计划中规定的默认位置满足目标业绩条件，并澄清五年后向虚值期权持有人付款将要求此类持有人继续受雇，则加速基于业绩的股票期权。

2024年10月16日，Cooley向Foley & Lardner发送了一份合并协议的修订草案，其中提出，除其他事项外，如果合并协议因临床试验资助协议项下的违约而终止，则不会终止合并协议，也不会向母公司支付终止费，取消异议股份条件，在业绩条件的最高水平上加速基于业绩的股票期权，并取消虚值期权持有人在五年后继续受雇以获得付款的条件。

2024年10月16日，Lumos董事会薪酬委员会通过视频会议开会，讨论了某些员工薪酬事项。在此次会议上，薪酬委员会批准建议Lumos董事会批准截至2024年12月31日止年度的某些年度奖金，总额为280万美元，支付给公司的执行官和其他员工，以在紧接完成合并之前支付。

2024年10月18日，Foley & Lardner向Cooley发送了一份合并协议的修订草案，其中提出，除其他事项外，包括10%门槛的异议股份条件，允许母公司因临床试验资助协议项下与所得款项用途有关的违约而终止合并协议，但不会就此终止向母公司支付终止费，加速基于业绩的股票期权，假设业绩条件的目标水平得到满足，并保持虚值期权持有人的待遇有待进一步审查。

2024年10月18日，Lumos董事会召开会议，管理层成员、Piper Sandler代表以及Cooley和Wilson Sonsini代表出席。在会议上，管理层介绍了公司的财务预测，包括围绕LUM-201首次商业销售的时间、定价、市场机会、人员配置、需要追求的额外LUM-201适应症、管理层用来确定每个适应症成功概率的假设，以及税收方面的考虑。管理层还审查了现金考虑和清算分析。Lumos董事会审查了这些预测并批准了财务预测。法律顾问审查了董事在评估公司战略替代方案方面的受托责任，提供了谈判状态的最新情况，并总结了合并协议草案、或有价值权协议、临床试验资助协议以及投标和支持协议中的重要条款。此外，Piper Sandler的代表与Lumos董事会一起审查了Piper Sandler的初步财务分析，该分析与要约收购和合并的每股现金金额为4.25美元有关。在这次会议上，Lumos董事会建议与DPV进一步谈判，目标是在下周早些时候签署交易。Lumos董事会还批准了根据Lumos董事会薪酬委员会的建议，在紧接完成合并之前向公司高管和其他员工支付高达280万美元的2024年年度奖金。

当天晚些时候，Hawkins先生、Lawley女士和Powers先生与Uzpen先生和Murray博士举行了一次电话会议，以评估在最高绩效水平下加速基于绩效的股票期权与基于满足目标绩效条件的加速时间表的财务影响。

当晚晚些时候，Cooley向Foley & Lardner发送了一份合并协议的修订草案，其中提出，除其他事项外，将无偿取消价外期权，以换取就与交易相关的支付给股权奖励持有人的某些款项的税务处理达成协议，将异议股份条件门槛提高至15%，并在最大业绩水平上加速基于业绩的股票期权。

2024年10月19日，Cooley向Foley & Lardner发送了一份公司披露信的修订草案，其中包括Lumos董事会批准的2024年年度奖金。

2024年10月20日，Foley & Lardner向Cooley发送了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，明确了就交易向股权奖励持有人支付的某些款项的税务处理，并将异议股份条件降至10%的门槛。

2024年10月21日，Cooley和Foley & Lardner交换了合并协议、或有价值权协议和公司披露信的修订草案，并进行了细微的修改，以努力完成文件。

2024年10月21日，Lumos董事会召开会议，管理层成员、Piper Sandler代表以及Cooley和Wilson Sonsini代表出席。管理层确认，董事会在10月18日会议上批准的财务预测没有变化。法律顾问审查了董事在评估公司战略替代方案方面的受托责任，并审查了Lumos董事会10月18日会议上讨论的关于交易文件的未决问题的谈判结果。此外，Piper Sandler的代表与Lumos董事会一起审查了对要约和合并的每股现金金额为4.25美元的财务分析，并向Lumos董事会提供了Piper Sandler的口头意见，

随后通过交付日期为2024年10月22日的书面意见予以确认，大意是，基于并受制于其中规定的各种假设、资格和限制，截至该日期，根据合并协议的条款拟向股份持有人支付的每股4.25美元现金金额，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。有关Piper Sandler书面意见的详细讨论，请参见“Piper Sandler & Co.的意见”标题下的第4项。Piper Sandler书面意见作为附件一附于本附表14D-9，在进一步讨论和考虑合并协议和要约、合并和其他交易（包括“Lumos董事会推荐的理由”标题下本项目4中描述的因素）后，Lumos董事会一致（i）确定合并协议、要约、合并、CVR协议和合并协议所设想的其他交易对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括要约和合并）是可取的，并决议合并受DGCL第251（h）条管辖；（iii）决议建议公司股东根据要约接受要约并根据其中所载的条款和条件投标其股份；（iv）为DGCL第203条的目的批准合并协议及其所设想的交易。

在Lumos董事会批准交易后，DPV的管理团队和Lumos的管理团队通过视频会议举行会议，讨论了Lumos董事会在2024年10月18日举行的会议上批准的2024年年度奖金。据此，DPV对给予此类奖金的2024年年度奖金表示担忧，部分原因是Lumos的业绩尚未完成的时期，并且将在Lumos于2024年12月31日结束的财政年度结束后更公平地确定这一决定。DPV表示，他们将同意进行以下两种情况：（a）每个人将获得相当于其目标80%的奖金，或（b）正常的奖金流程将在财政年度结束后发生，并且仅对合并后被公司解雇的那些员工（不包括高级管理人员），这些员工将获得相当于其目标80%的奖金。

2024年10月22日上午，Lumos通知DPV，他们将继续按照其定期安排的时间和流程对截至2024年12月31日的2024年奖金进行审查，任何被解雇的员工（高级管理层除外）将获得其目标奖金的80%。根据这一迹象，Lumos董事会以一致书面同意的方式批准撤销先前批准的2024年年度奖金。

当天下午晚些时候，即2024年10月22日，随着Lumos董事会批准合并协议（包括以CVR协议的形式），以及交易，公司、母公司和买方签署并交付了合并协议（其中包括作为证据的CVR协议的形式）和CTF协议，公司从每位董事、执行官及其各自的关联公司交付了投标和支持协议。

在2024年10月23日美国股市开盘前，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议，并即将开始由买方以发售价收购所有已发行股份的要约收购。

2024年11月13日，买方开始要约，随后于2024年11月14日，公司提交了此附表14D-9。

Lumos董事会建议的理由

在评估要约和合并时，Lumos董事会咨询了公司管理层以及外部法律和财务顾问，并分析了多项因素，包括以下因素（这些原因不一定按相对重要性顺序列出）。

市场检查过程的结果。Lumos董事会在其财务顾问的协助下进行了强有力的市场检查，包括关于反向并购交易的讨论，就财务买方交易以及与Lumos董事会认为在公司管理层和财务顾问的投入下合理可能对涉及公司的潜在战略交易感兴趣的潜在当事方进行了额外的外联和讨论，并且这些潜在当事方都没有提供Lumos董事会认为比交易对公司股东更有利的交易；

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最好的报价。Lumos董事会认为，由于广泛的战略审查过程和交易条款的谈判，公司获得了一份母公司最佳报价的要约，并提供了截至合并协议日期代表公司在该情况下合理可获得的最高价格的要约价格；

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没有融资条件。交易不受融资条件限制的事实；

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CTF协议。Parent将根据CTF协议通过高达750万美元的贷款为我们的临床试验和研发费用提供资金；

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CVR。交易为公司股东提供了在特定参数范围内根据CVR协议在实现某些里程碑时获得额外现金补偿的机会；

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监管障碍的可能性低；关闭的可能性高。Lumos董事会认为完成合并的可能性相对较高，特别是考虑到没有任何必要的监管备案和合并协议的条款，包括合并完成的条件是具体和有限的；

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Lumos董事会没有实质性冲突。Lumos董事会成员个人将不会以与公司公众股东不同的方式从要约和合并的完成中受益，但（i）持续董事和高级职员责任保险，（ii）Lumos期权和/或Lumos RSU的加速和归属，以及在交易结束时收到与此类股权奖励有关的要约价格和合并对价（任何价外期权将根据合并协议中规定的条款在没有任何现金支付的情况下被取消）除外，及（iii）收取在Lumos董事会及其其他委员会服务的费用；

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接受优越提案的机会。合并协议的条款允许公司对未经请求的第三方替代收购提议作出回应并终止

如果公司清算，对股东的预期回报。Lumos董事会认为，在交易中向股份持有人支付的每股对价比如果公司实施法定清算可能分配给股份持有人的潜在价值对这些持有人更有利，该结论是基于公司管理层进行的解散分析（在本项目4的“Lumos管理层解散分析”标题下有更全面的描述），除其他因素外，还有以下因素：

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有序清算将要求公司继续运营，直到清算程序可以完成，这很可能要求公司作为一家公开上市公司继续承担成本，这将减少可分配给公司股东的现金；

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公司的董事和高级管理人员在公司清算方面没有丰富的经验，这将需要聘请和补偿有经验的顾问来协助清算工作，以及通过清算程序激励某些现有员工留在公司；和

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公司将需要聘请顾问和顾问并对其进行补偿，以协助努力将公司的候选产品货币化；

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评估权。公司登记在册的股东及实益拥有人如不认为发售价代表其股份的公平代价，将有机会根据DGCL第262条寻求评估权；及

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Piper Sandler & Co.的意见The oral opinion of Piper Sandler，于2024年10月21日交付给Lumos董事会（随后通过交付日期为2024年10月22日的书面意见以书面形式得到确认的有Piper Sandler），大意是，截至该日期，基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Piper Sandler进行的审查范围的限制，如其书面意见中所述，从财务角度来看，现金金额对Lumos普通股持有人来说是公平的，正如下文“Piper Sandler & Co.的意见”标题下更全面地描述的那样。

Lumos董事会还考虑和分析了一些不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括以下方面：

•

没有股东参与未来的增长或收益。交易不向公司股东提供机会，在合并后的任何未来合并、合并或其他战略交易中参与合并的潜在利益，但CVR协议中设想的除外，从而受益于合并后公司通过第三方合作伙伴的发展计划和业务创造额外股东价值的潜力；

•

CVR的不确定价值。围绕满足CVR中任何或所有里程碑的能力存在重大不确定性；

•

没有招揽和终止费。合并协议中对公司招揽竞争交易能力的限制（除允许Lumos董事会行使其受托责任和接受上级提议的某些例外情况外，只有在此情况下，在支付一

内部人士的利益。公司的某些董事和执行官在合并方面可能拥有的利益，可能有别于或除了他们作为公司股东的利益或公司其他股东的一般利益，包括在“Lumos与其执行官、董事和关联公司之间的安排”标题下第3项中描述的这些董事和执行官在合并中持有的股权奖励的待遇，以及存续公司就某些索赔和责任向公司董事和高级管理人员进行赔偿的义务。

这种讨论并不意味着要详尽无遗。相反，它总结了Lumos董事会在审议要约和合并时评估的重大原因和因素。在考虑了这些因素和其他因素后，Lumos董事会得出结论，签订合并协议的潜在好处超过了与之相关的不确定性和风险。鉴于Lumos董事会考虑的因素多种多样，以及这些因素的复杂性，Lumos董事会认为在达成其决定和建议时不可行，也没有量化或以其他方式为上述因素分配相对权重、等级或价值。此外，Lumos董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，并可能为不同的因素分配了不同的相对权重、等级或价值。Lumos董事会对支持交易的原因的上述描述具有前瞻性。这些信息应根据项目8中“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下讨论的原因来阅读。

Lumos的某些未经审计的预期财务预测

由于基本假设和此类预测本身固有的不可预测性，Lumos理所当然不会定期编制长期预测或公开披露关于未来业绩或运营结果的长期预测或内部预测。然而，关于Lumos董事会对潜在战略替代方案（包括合并）的审查，Lumos管理层在Lumos董事会的指示下，单独编制了Lumos 2025至2045财年未经审计的财务预测（摘要如下），反映了Lumos管理层在风险调整基础上当时可获得的最佳估计和判断（“预测”）。Lumos董事会此前批准了这些预测，并指示Piper Sandler、使用和依赖这些预测来向Lumos董事会提出其在“Piper Sandler & Co.的意见”标题下摘要的公平性意见，并进行其相关的财务分析。

这些预测反映了Lumos管理层作出的估计和假设，其中包括：LUM-201首次商业销售的日期；每个LUM-201适应症的成功概率（如下文进一步描述）；一般商业、经济、竞争、监管和其他市场和财务状况；以及其他未来事件，所有这些都难以预测，其中许多超出了Lumos的预测范围

控制。特别是，这些预测虽然带有数字上的特殊性，但必然是基于许多内在不确定的变量和假设。由于这些预测涵盖多年，就其性质而言，它们每隔一年就会受到更大的不确定性影响，不太可能预测到可能存在并可能对Lumos的业务及其经营业绩产生影响的每一种情况。因此，这些预测构成前瞻性信息，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中估计的结果存在重大差异，而预测是基于某些财务、运营和商业假设，仅使用创建预测时Lumos管理层可获得的信息制定的。可能影响实际结果或可能导致无法实现预测的重要因素包括（其中包括）：为LUM-201创造收入的能力；获得监管批准的能力和监管行动的效果，包括对产品商业化时间的影响；Lumos商业执行的有效性；实际和潜在第三方合作伙伴的决定；任何此类合作交易的合作能力和条款；筹集资金的能力；临床测试和开发的成功；制造和供应的可用性；专利寿命和其他权利或排他性；全球经济状况的影响；以及Lumos截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的监管监督和其他风险因素的增加，随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。这些预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。尤其是对生物制药行业的未来进行建模和预测，是一种高度投机性的努力。

在编制预测时，Lumos管理层假设（1）Lumos在全球主要市场寻求LUM-201的开发和商业化，不包括中国，中国已经有在以下适应症中使用rhGH的批准历史：儿科生长激素缺乏症（“PGHD”）、特发性短症（“ISS”）、特纳综合征、Prader-Willi综合征和Small for妊娠期（为实现这些预测，公司估计资本需求为1.42亿美元，扣除截至2024年12月31日的估计手头现金，以支持到2027年的运营，以及至少额外1亿美元用于支持运营，直到公司能够实现净现金流）（2）Lumos从潜在的未来合作伙伴关系中获得收入和某些销售里程碑，用于在中国开发和商业化LUM-201，用于上述每一种适应症；（3）Lumos不从销售任何产品或产品开发计划中获得收入，或产生与本条款第（3）款中描述的任何此类产品或产品开发计划相关的任何额外开发、监管、制造或销售或营销成本。成功概率指的是Lumos Management对预测中追求的每个LUM-201适应症成功达到批准和商业成功所做的善意假设。每个适应症的相应预期候选产品发布时间表是基于Lumos Management做出的善意假设。通过指示对净收入应用累积成功概率，而运营费用则根据开发阶段计算的概率进行调整。Lumos管理团队分配了在中国成功与LUM-201合作的概率，并将其应用于未来的特许权使用费和销售里程碑付款。

这些预测的编制并非为了公开披露或遵守美国适用的公认会计原则（“GAAP”）、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。此外，Lumos的独立审计员没有审查、审查、汇编或以其他方式履行与这些预测有关的任何程序，因此对这些预测不承担任何责任，也不表示任何意见或其他形式的保证。通过将预测包括在本附表14D-9中，Lumos或其任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表，包括Piper Sandler，均未就预测中包含的信息或与预测中包含的信息相比Lumos或其任何关联公司的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述。Lumos没有在2024年合并协议或其他方面，或在本附表14D-9或其他方面，就预测或关于Lumos与预测相比的实际业绩或预测将实现，向DPV或任何股份持有人作出任何陈述，也没有作出任何陈述。

预测应结合公司向SEC提交的公开文件中提供的有关Lumos的历史财务报表和其他信息进行评估（如果有的话）。此外，预测是在执行2024年合并协议之前编制的，没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件，不会使2024年合并生效，也没有考虑到任何未能完成2024年合并的影响。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能比预测中包含的结果大得更好或更差。Lumos及其任何关联公司均不对预测中提供的信息的准确性承担任何责任。

除适用法律要求的范围外，LUMOS不打算，并明确否认任何责任，更新或以其他方式修订或调节预测，以反映LUMOS编制预测时日期之后存在的情况，或反映未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化由于这些预测涵盖多年，就其性质而言，这类信息在每一个连续的年份都变得不那么具有预测性。

鉴于上述因素和预测所固有的不确定性，请股份持有人注意不要过分依赖本附表14D-9所载的预测。

预测中包含的所有指标均为非公认会计准则财务指标。Lumos的管理层在预测中列入了这些措施，因为它认为这些措施可能有助于在未来的基础上评估Lumos、要约和合并的潜在战略替代方案。在某些情况下，包括适用于预测的情况，根据适用的SEC规则和条例，向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易有关的预测中包含的财务措施被排除在“非公认会计原则财务措施”的定义之外。因此，预测中包含的财务指标不受SEC关于非公认会计原则财务指标披露的规则的约束，否则将需要对非公认会计原则财务指标与公认会计原则财务指标进行对账。Lumos董事会或Piper Sandler未提供或依赖非公认会计准则财务指标的对账。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息隔离考虑，也不应作为替代或优于按照GAAP提供的财务信息的衡量标准。

公司股东还应注意，本附表14D-9中提出的这些非GAAP财务指标没有GAAP规定的标准化含义，因此其有用性受到限制。由于非标准化定义，Lumos在本附表14D-9和随附脚注中使用的非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的金额不同，因此可能无法进行比较。所得税和税前利润最直接可比的GAAP财务指标是净收入（亏损），无杠杆自由现金流最直接可比的GAAP财务指标是经营活动提供（用于）的净现金。无杠杆的自由现金流不应被视为替代营业收入或净收入作为经营业绩或现金流的衡量标准或流动性的衡量标准。这些预测未包含在本附表14D-9中，以影响任何股东是否在要约中提供其股份的决定，而是因为这些预测已提供给Lumos董事会和Piper Sandler以评估交易。


	预测
	（百万美元）
	截至12月31日的财政年度
	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E		2032年E		2033年E		2034E		2035年E		2036年E		2037年E		2038年E		2039年E		2040e		2041E		2042E		2043E		2044E		2045e
风险调整后净收入（1）	$	1		$	1		$	1		$	1		$	17		$	67		$	96	$	124	$	181	$	251	$	324	$	351	$	364	$	376	$	387	$	395	$	402	$	402	$	212	$	112	$	97
息税前利润（2）	($	47	)	($	48	)	($	54	)	($	51	)	($	46	)	$	0		$	12	$	46	$	94	$	148	$	211	$	227	$	240	$	248	$	255	$	259	$	263	$	264	$	116	$	33	$	38
无杠杆自由现金流（3）	($	48	)	($	48	)	($	54	)	($	49	)	($	50	)	($	1	)	$	12	$	42	$	88	$	144	$	205	$	216	$	219	$	190	$	193	$	196	$	198	$	200	$	65	$	7	$	31

(1)	风险调整后的净收入，如本文所示，反映了与LUM-201产品销售相关的净收入，以及潜在的未来特许权使用费和里程碑付款，并根据每个适应症获得批准的预期累积概率进行了调整。

(2)	如本文所示，未计利息费用和税前利润（“EBIT”）是指毛利润减去经风险调整的总运营费用，其中包括与LUM-201的研发相关的估计费用、与开发相关的间接费用、将支付给合作伙伴的里程碑和特许权使用费义务，以及与LUM-201的销售和营销相关的费用。

(3)	如本文所示，无杠杆自由现金流是指息税前利润减去（i）税费（假设联邦税率为21%，估计州税率为4%，根据净经营亏损结转的预期使用情况进行调整，并由预期的研发税收抵免抵消），以及（ii）净营运资本的变化。

在Lumos董事会的指示下，为了协助Lumos董事会分析和决定是否批准公司签订合并协议以及Lumos董事会建议公司股东将其股份纳入要约，Lumos管理层准备了管理层解散分析，这是对清算中可能实现的价值的财务分析，作为在“解散情形A”和“解散情形B”两种情形下寻求合并的替代方案。每一种情况都假设了一个为期3个月的清盘过程，据此，公司将能够重组和关闭业务，并在2024年12月底之前完成解散并向Lumos的股东分配现金。

解散情形A和解散情形B之间的差异主要涉及Lumos管理层围绕处置公司资产将收到的收益的预期进行的估计，以及对与处置公司资产（包括主要候选产品LUM-201）相关的不会承担的负债的估计。该公司估计清算费用约为500万美元，主要归因于支付遣散费、交易费用、保险和其他运营费用。

根据解散情形A，截至2024年12月31日，估计可获得约550万美元现金。然后假定该公司将实现390万美元的清算收益，由360万美元的潜在索赔估计和500万美元的清算费用抵消。这些假设导致净残值为82.5万美元，即每股0.09美元。

根据解散方案B，截至2024年12月31日，估计可获得约610万美元现金。然后假定该公司将实现1110万美元的清算收益，由180万美元的潜在索赔估计和500万美元的清算费用抵消。这些假设导致净残值为1040万美元，即每股1.19美元。

分配的时间（如果有的话）和收益的分配将取决于诸如出售Lumos投资组合的任何资产所收到的实际收益、实际发生的费用、清盘成本的金额、根据当前合同清偿公司剩余债务所需的金额、留住员工以促进清盘的需要、需要保留外部承包商的服务以协助清盘以及公司履行其剩余义务（包括继续向SEC提交文件的义务）等因素，以及需要为未知或或有负债保留超出该分配的资金，每一项都可能是重大的，目前无法估计其总额。无法保证公司可能产生的任何费用、开支、或有事项或其他义务将在管理层解散分析中提供的估计金额范围内，无法保证管理层解散分析考虑了公司所有可能的此类费用、开支、或有事项或其他义务，也无法保证估计分配将按估计金额实现（如果有的话）。


解散分析-在解散情形A和解散中分配给股东场景B
（美元金额以千为单位，每股金额除外）
	场景A			场景B
清算收益
期末现金（2024年12月31日）	$	5,500		$	6,112
清算收益总额		3,943			11,054

可用于分配的现金	$	9,443		$	17,166
清算成本
总清算成本		(4,988	)		(4,988	)
总索赔		(3,630	)		(1,815	)

清算费用总额	$	(8,618	)	$	(6,803	)

可供分配给股东的剩余价值	$	825		$	10,363
分配给股东（每股）	$	0.09		$	1.19

2024年10月21日，Piper Sandler向Lumos董事会发表了口头意见（该意见随后通过送达Piper Sandler日期为2024年10月22日的书面意见得到书面确认），大意是，截至该日期，基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载对Piper Sandler进行的审查范围的限制，从财务角度来看，现金金额对Lumos普通股持有人来说是公平的。

Piper Sandler日期为2024年10月22日的书面意见全文，其中载列了（其中包括）Piper Sandler在提出意见时所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制，该意见作为附件一附于本附表14D-9，应予仔细阅读全文。Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度来看现金金额对Lumos普通股持有人的公平性，不涉及与要约或合并有关的任何其他条款或协议或协议的任何其他条款，包括要约价格或合并对价或CVR的任何条款或根据CTF协议的贷款的任何条款。Piper Sandler的意见是针对Lumos董事会就其对要约和合并的审议而提出的，并非旨在也不构成向任何公司股东提出的建议，即该股东应如何就要约或合并（包括他们是否应将其持有的Lumos普通股的任何或全部股份投入要约）或任何其他事项采取行动或投票。Piper Sandler的意见获得Piper Sandler意见委员会审核通过，该意见稿的发布符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、

针对发表意见并履行相关财务分析的情况，Piper Sandler，其中包括：

•

审查分析了一份标有“执行版”的合并协议草案的财务条款；

•

审查了2024年10月22日提供的一份CVR协议草案；

•

审查了一份标有CTF协议“执行版”的草案；

•

审查了一份标有“执行版”的招标和支持协议（“支持协议”，连同合并协议、CVR协议和CTF协议，“协议”）草案，该草案将由母公司、买方、Lumos董事会成员、公司执行官以及Lumos普通股的某些其他持有人订立；

•

审查并分析了公开获得的与公司有关的某些财务和其他数据；

•

审查和分析了与公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景相关的某些信息，包括财务预测：（i）持续经营基础，以及，（ii）清算基础，在每种情况下，均由公司提供给Piper Sandler；

•

与公司高级管理层成员及代表就上述事项，以及要约及合并生效前后的业务及前景进行讨论；

•

将公司的某些指标与Piper Sandler认为相关的其他某些上市公司的指标进行比较；和

•

考虑了公司或代表公司就可能收购公司以及可能的股权融资交易向第三方征求兴趣的努力的结果。

这份摘要包括以表格形式提供的信息，这些表格必须与每份分析摘要的文本一起阅读，并作为一个整体加以考虑，以便充分理解Piper Sandler提供的财务分析。这些表格本身并不构成财务分析的完整摘要。这些分析在下文中呈现的顺序以及这些分析的结果，不应被视为任何表明Piper Sandler或Lumos董事会对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年10月21日或之前存在的市场数据为基础，并不一定表示当前的市场状况。

除非文意另有所指，为下文所述财务分析的目的，Piper Sandler计算（i）企业价值（定义为相关公司的普通股价值，加上优先股和债务的账面价值，减去现金和现金等价物（“净债务”或“净现金”）），减去短期和长期有价证券和其他股权少数投资，再加上（如适用）非控股权益的账面价值，为公司和每家选定的公众公司，基于（a）相关公司稀释后普通股的市场价值，使用截至2024年10月18日的收盘股价，使用库存股票法（“TSM”）和（b）相关公司截至该公司最近报告的季度末的净债务和其他资产负债表项目计算，但公司除外，为此，Piper Sandler使用了截至2024年9月30日的净现金（截至该日期该金额约为1350万美元）和（ii）使用稀释后的股份为公司隐含的每股价值，使用TSM计算。

就下文描述的分析而言，“现金金额”一词指的是每股4.25美元的现金。

对征集过程的审查

正如在“要约的背景和合并”标题下第4项下更全面讨论的那样，Piper Sandler审查了就每一项PIPE交易以及一项出售交易向其他方征集利益的范围和结果。

公司财务分析

精选上市公司分析

Piper Sandler审查了Piper Sandler认为相关的某些美国和美国上市生物制药公司的某些市场数据，包括（i）只有一种临床阶段资产在开发中且没有获批产品，（ii）临床阶段资产处于2期或3期已准备就绪或正在进行中，（iii）现金、现金等价物和短期投资少于或等于3000万美元（截至其最近一次提交给SEC的季度文件），以及（iv）可用于为运营提供资金的现金资源少于四个季度（如其最近一次提交给SEC的文件中所披露）的生物制药公司。


公司	发展现状
	相	现状
Galectin Therapeutics Inc.	2b/3期	进行中
Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.	第3阶段	进行中
Intensity Therapeutics, Inc.	第3阶段	进行中
AEON Biopharma，公司。	第3阶段	准备好了
Acurx Pharmaceuticals, Inc.	第3阶段	准备好了
MiNK Therapeutics，公司。	第2阶段	进行中
HCW Biologics公司。	第2阶段	进行中
Matinas Biopharma Holdings, Inc.	第3阶段	准备好了
Cadrenal Therapeutics, Inc.	第3阶段	准备好了
Plus Therapeutics, Inc.	第2阶段	进行中
Organovo Holdings, Inc.	第2阶段	进行中
Adial Pharmaceuticals, Inc.	第3阶段	进行中
Lixte Biotechnology Holdings, Inc.	第2阶段	进行中
ZyVersa Therapeutics，Inc。	第2阶段	准备好了
Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.	第2阶段	进行中
GRI Bio，Inc。	第2阶段	进行中
Genprex, Inc.	第2阶段	进行中

对于每家选定的生物制药上市公司，Piper Sandler审查了其当前（i）隐含股权价值，计算方法为每家公司稀释后流通股本证券的总价值，基于该公司截至2024年10月18日的收盘普通股价格，使用TSM，以及（ii）隐含企业价值。企业价值计算为隐含的股权价值，并根据截至最近各自报告的季度末的资产负债表金额进行调整。分析指出以下选定公众公司的最大值、第75个百分位、平均值、中位数、第25个百分位和最小股权价值和企业价值，以及截至该日期公司的相应价值和基于现金金额的公司隐含价值：


（百万美元）
	股权价值		企业价值
最大值	$	175	$	234
75^第百分位	$	33	$	27
平均	$	28	$	29
中位数	$	19	$	6
25^第百分位	$	4	$	2
最低	$	1	($	3	)
公司（按2024年10月18日收盘价）	$	36	$	22
公司（按现金金额）	$	38	$	24

对于选定的生物制药上市公司分析，Piper Sandler根据选定的上市公司的隐含企业价值范围推导出公司的隐含股权价值范围，然后根据公司截至2024年9月30日的估计净现金进行调整，然后使用上述稀释后的股份信息来计算Lumos每股普通股的隐含价值范围。该分析并未考虑到公司为业务提供资金的任何假定的额外现金需求

使用贴现现金流分析，Piper Sandler根据（i）从2025年1月1日到2045年12月31日的预计无杠杆税后自由现金流的现值（其中（x）反映了在此期间估计的净经营亏损的产生和使用情况，以及估计的研发税收抵免的产生和使用情况，并且（y）没有反映任何预计的资本支出、折旧或摊销费用或基于股票的补偿费用），计算出公司理论企业价值的估计范围，贴现回2024年9月30日（以便捕捉公司当前的现金余额），（ii）使用（2.0）%至0.0%的永续增长率范围计算的2045年12月31日的预计终值，折现至2024年9月30日。每一年的税后自由现金流是根据公司管理层向Piper Sandler提供的估计计算得出的，其中包括公司管理层根据公司管理层的判断进行的风险调整，以反映成功概率（“POS”）权重，详见本项目4“Lumos的某些未经审计的前瞻性财务预测”标题下所述。Piper Sandler根据其使用资本资产定价模型对公司加权平均资本成本的估计，并结合规模溢价，使用14.2%到16.2%的贴现率范围（使用年中惯例），计算出这些期间的无杠杆税后自由现金流的现值范围，以便为公司推导出一系列隐含的企业价值。然后，Piper Sandler根据2024年9月30日的净现金调整这些隐含的企业价值，并使用上述稀释后的股份信息计算出每股Lumos普通股的隐含价值范围。根据预测，Piper Sandler还调整了公司为2027年底之前的运营提供资金所需的约1.42亿美元的预计增量现金需求，其中包括完成PGHD的LUM-201第3期试验，但没有假设未来为其2027年之后的业务计划提供资金所需的潜在融资会对股东造成任何稀释。

这一分析得出Lumos普通股每股最低和最高隐含价值如下：


	最低			最大值
隐含公司每股价值	($	0.75	)	$	6.72

假设清算分析

Piper Sandler根据公司管理层提供的清算分析，审查了公司的假设清算分析，其中包括各种假设的实现值。有关公司清算分析的更多信息，请参阅本附表14D-9第4项下题为“Lumos的某些未经审计的预期财务预测”的部分。Piper Sandler还审查了截至2024年12月31日经估计清盘成本和相关费用和开支以及估计无担保债权调整的假设清算收益范围，所有这些均由公司管理层提供。公司假定的回收价值范围，连同估计清算费用和无担保债权载列如下：


（千美元）
	最低			最大值
清算收益总额	$	9,443		$	17,166
清算费用总额	($	4,988	)	($	4,988	)
索赔总额	($	3,630	)	($	1,815	)
剩余价值	$	825		$	10,363

隐含溢价付费分析。Piper Sandler审阅选定的全现金生物制药并购交易的公开可得信息，以确定在此类并购交易中支付的隐含溢价高于目标公司在紧接相关交易公告前某些日期的交易价格。自2022年1月1日以来宣布的Piper Sandler选定生物制药并购交易，涉及美国和美国上市的生物制药目标公司，其隐含的前期企业价值（基于在相关交易公告时计算的目标公司普通股权益所支付的隐含前期购买价格）等于或低于2亿美元，且目标公司在适用交易公告时可用于为运营提供资金的现金资源不到目标公司最近提交给SEC的文件中披露的四个季度。基于这些标准，Piper Sandler审查了四笔并购交易，除其他外，将这些选定的并购交易在某些时间段内支付的隐含溢价与基于截至2024年10月18日的这些时间段将支付给Lumos普通股持有人的隐含溢价进行了比较。对于1笔基于相关交易公告前1个交易日标的公司股票收盘价的标的公司股票隐含溢价超过500%的交易，Piper Sandler予以剔除。以相关交易公告日前一个交易日标的公司股票收盘价为基础，以及以相关交易公告日前10个交易日、30个交易日、60个交易日、90个交易日和120个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）为基础的该等隐含溢价幅度，导致最大值，75^第百分位，均值，中位数，25^第Lumos普通股每股百分位和最低隐含价值如下：


	1日现货		10天 VWAP		30天 VWAP		60天 VWAP		90天 VWAP		120天 VWAP
最大值	$	13.11	$	12.15	$	11.90	$	10.89	$	9.77	$	8.79
75^第百分位	$	7.60	$	7.08	$	6.44	$	5.44	$	5.10	$	4.74
平均	$	7.54	$	6.97	$	6.30	$	5.28	$	4.79	$	4.43
中位数	$	5.73	$	5.36	$	4.49	$	3.56	$	3.38	$	3.31
25^第百分位	$	5.67	$	5.25	$	4.35	$	3.39	$	3.07	$	2.99
最低	$	5.59	$	4.99	$	4.35	$	3.10	$	2.64	$	2.32

•

分析师价格目标审查。Piper Sandler回顾了最近四位华尔街研究股票分析师对截至2024年10月18日Lumos普通股股票的每股目标价格。这些目标价格区间为13.00美元至28.00美元。

上述摘要并未完整描述Piper Sandler进行的分析并与Lumos董事会进行了审查，但总结了Piper Sandler在发表意见时进行的材料分析。公允性意见的编制不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。Piper Sandler认为，必须将其分析和上述摘要作为一个整体来考虑，选择其分析的部分或摘要，而不考虑其分析中的整个分析或包含在其分析中的所有因素，将会造成对Piper Sandler书面意见中所述分析所依据的过程的不完整看法。在得出其意见时，Piper Sandler考虑了其所有分析的结果，并且没有对任何因素或分析给予任何特定的权重。而是由Piper Sandler在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和财务判断，对公允性做出判定。此外，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为Piper Sandler对Lumos普通股实际价值的看法。

上述任何分析中用于比较目的的选定公司或交易均不与公司或要约和合并相同。因此，对比较结果的分析不是数学上的；而是涉及对公司与要约和合并进行比较的公司和交易的差异以及可能影响公司公开交易价值或交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。

Piper Sandler进行了分析，以便向Lumos董事会提供意见。Piper Sandler进行的某些分析是基于公司管理层向Piper Sandler提供的未来业绩的财务预测，这些预测不一定代表未来的实际业绩，并且可能比未来的实际业绩或多或少地有利。这些财务预测本质上受到不确定性的影响，因为除其他外，它们基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件。如果未来的结果与预计的财务业绩存在重大差异，Piper Sandler不承担责任。

Piper Sandler的意见是Lumos董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的众多因素之一。虽然Piper Sandler在公司与DPV的谈判期间向Lumos董事会提供了建议，但Piper Sandler没有建议任何具体的对价形式或金额。

Piper Sandler依赖和承担，而不承担独立核查的责任或义务，向Piper Sandler提供或以其他方式提供的所有公开可得信息或与Piper Sandler讨论过或审核过的所有信息的准确性和完整性。Piper Sandler进一步依赖公司管理层的保证，即所提供的财务信息是根据行业惯例在合理的基础上编制的，并且他们并不知悉任何信息或事实会使向Piper Sandler提供的任何信息不完整或具有误导性。在不限制前述内容的概括性的情况下，为发表意见，Piper Sandler假设，就Piper Sandler审阅的财务预测、估计和其他前瞻性信息而言，这些信息是根据反映公司管理层对公司未来经营业绩和财务状况的预期未来结果的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的，包括（i）公司管理层对其持续经营预测和估计应用的风险调整，（ii）在实现公司下一个重大临床里程碑之前的额外现金需求的估计，以及（iii）公司在无法为其业务计划筹集足够资金或以其他方式被迫陷入清算事件的情况下估计实现的清算价值（和相关成本）。对于任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或其所依据的假设，Piper Sandler均不发表意见。Piper Sandler在征得Lumos董事会同意的情况下，依赖外部法律顾问和独立会计师向公司提供的建议，以及公司管理层的假设，就与公司和协议有关的所有会计、法律、税务和财务报告事项提供依据。

在得出其意见时，Piper Sandler假设所执行的协议将在所有重大方面与Piper Sandler审查的上一份草案相同。Piper Sandler依赖并假定，未经独立核实，（i）协议所有各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的，（ii）该等协议的每一方将充分和及时地履行该方须履行的所有契诺和协议，（iii）要约及合并将根据协议条款完成，而无须对其作出修订；及（iv）要约及合并的所有条件将获达成，而任何一方不会放弃根据协议订立的任何条件或义务。此外，Piper Sandler假设要约和合并所需的所有必要的监管批准和同意将以不会对公司或现金金额产生不利影响的方式获得。

本公司据此认为，Piper Sandler未对公司的任何特定资产或负债（固定的、或有的或其他）进行任何评估或估值，也未向其提供或提供任何此类评估或估值，Piper Sandler也未评估公司在任何州或联邦法律下与破产、无力偿债或类似事项有关的偿债能力。对于公司或任何其他实体的清算价值，Piper Sandler未发表意见。在不限制前述一般性的情况下，Piper Sandler不对公司或其任何关联公司是或可能受到的任何未决或可能的诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，并且在公司的指示下并经其同意，Piper Sandler的意见不对任何此类事项引起的索赔、结果或损害的可能主张作出假设，因此也不考虑。Piper Sandler还假设公司和收购人均不是任何重大未决交易的当事方，这些交易包括但不限于任何融资、资本重组、收购或合并、资产剥离或分拆，但要约和合并除外。

Piper Sandler的意见必然基于其可获得的信息以及在其发表意见之日已存在并需接受评估的事实和情况；在其发表意见之日之后发生的事件可能会对编制其意见时使用的假设产生重大影响。对于在要约和合并公告发布后或在未来任何时间Lumos普通股股票可能交易的价格，或者在发行后或未来任何时间CVR可能交易的价格，Piper Sandler没有发表任何意见。Piper Sandler不承诺就其意见日期之后发生的任何事件重申或修改其意见或以其他方式发表评论，也不承担更新、修改或重申其意见的任何义务。

Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度来看，合并协议中规定的拟议现金金额对Lumos普通股持有人的公平性，并未涉及与要约和合并有关的任何其他条款或协议或协议的任何其他条款，包括要约价格或合并对价，或CVR的任何条款或根据CTF协议的贷款的任何条款。对于继续进行或实施要约和合并的基本商业决策、要约和合并相对于公司可能可用的任何替代交易或业务战略的优点、要约和合并的优点、收购方为现金金额或任何有关CVR的任何付款提供资金的能力，或协议所设想的任何其他条款，或要约和合并对公司任何其他类别的证券、债权人或其他选区的公平性，Piper Sandler没有被要求发表意见，其意见也没有涉及。此外，对于向要约或合并的任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的补偿的金额或性质，相对于Lumos普通股持有人将在要约和合并中收到的补偿，或关于任何此类补偿的公平性，包括此类付款在要约和合并的背景下是否合理，Piper Sandler没有发表任何意见。

关于Piper Sandler的信息

作为其投资银行业务的一部分，Piper Sandler定期从事生物制药等行业业务及其证券的估值与合并及

据Lumos所知，在适用的证券法、规则或条例（包括《交易法》第16（b）条）允许的范围内进行合理查询后，Lumos的所有执行官、董事和关联公司目前打算投标或促使投标这些个人或实体根据要约持有的记录在案或实益拥有的所有股份（可能会延长）（该持有人没有酌处权的股份除外）。上述内容不包括任何此类执行人员或董事以受托人或代表身份行事或受制于第三方就此类投标作出的指示的任何股份，或就其而言。在执行合并协议的同时，支持协议各方与母公司和买方签订了支持协议，并承诺不可撤销地投标其全部股份，合计占截至2024年10月22日已发行股份的约17.7%。支持协议将在合并协议和某些其他特定事件终止时终止。有关支持协议的更多信息，请参阅“支持协议的形式”标题下项目3所载的支持协议形式摘要，该摘要通过引用并入本文。

项目5。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

Lumos或任何代表其行事的人均未直接或间接雇用、保留或补偿任何人代表其就要约或合并向Lumos的股东提出招揽或建议，但此类招揽或建议可由Lumos的董事、高级职员或雇员提出，对这些服务不会支付额外补偿。

Piper Sandler在要约和合并方面担任公司的财务顾问，并将从公司获得2500000美元的费用，用于为其提供服务，该费用取决于要约的完成情况，但其中750,000美元的费用除外，该费用由Piper Sandler因提出公允意见而赚取，该费用可计入总费用，且不取决于要约或合并的完成情况或Piper Sandler意见中达成的结论。该公司还同意就某些责任向Piper Sandler进行赔偿，并就与其服务有关的某些费用向Piper Sandler进行补偿。

此外，在日常业务过程中，Piper Sandler及其关联公司可能会为自己的账户或其客户的账户积极交易公司和DPV的关联公司的证券，因此可能随时持有该等证券的多头或空头。Piper Sandler未来可能会向公司、DPV或与公司有关联的实体或DPV提供投资银行和财务顾问服务，而对于这些情况Piper Sandler预计将获得补偿。

项目6。于标的公司证券的权益

除了LUMOS期权和LUMOS RSU的预定归属和LUMOS与之相关的发行，以及在正常过程中授予LUMOS期权和LUMOS RSU之外，在本附表14D-9日期之前的六十（60）天内，LUMOS或据LUMOS在作出合理查询后所知，其任何执行官、董事、关联公司或子公司没有进行任何与股份有关的交易。

除上文所述或本附表14D-9（包括本附表14D-9的展品或以引用方式并入本附表14D-9的展品）另有规定外，没有任何交易、Lumos董事会的决议、原则上的协议或为响应要约而订立的已签署的合同涉及或将导致前款所述的一项或多项事项。

项目8。补充资料

项目3中“Lumos与其执行官、董事和关联公司之间的安排”标题下的信息通过引用并入本文。

金降落伞补偿

在“金色降落伞补偿”标题下的第3项中列出的信息在此以引用方式并入。

批准合并所需的投票

Lumos董事会已根据DGCL批准合并协议、CVR协议、CTF协议以及交易，包括要约和合并。DGCL第251（h）节规定，在完成对一家公众公司（其股票在全国性证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录在案）的成功要约收购后，在遵守某些法定规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司的股份数量以及目标公司的每个类别或系列股票的数量，否则将被要求批准目标公司的合并，且其他股东在合并中获得的股票对价与在要约收购中支付的对价相同，收购人可以在目标公司其他股东不采取行动的情况下实施合并。因此，如果要约完成，Lumos、母公司和买方打算根据DGCL第251（h）条，在未经Lumos股东投票的情况下完成合并。

反收购法规

特拉华州

作为一家特拉华州公司，该公司受DGCL第203条（“第203条”）的约束。一般而言，第203条将阻止“感兴趣的股东”（一般定义为实益拥有公司15%或以上有表决权股份的人）在特拉华州公司成为感兴趣的股东之日起三年内与该公司进行“业务合并”（定义见第203条），除非：（i）在该人成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了感兴趣的股东成为感兴趣的股东的交易或批准了业务合并，（ii）在交易完成后导致感兴趣的股东

成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%（不包括为确定同时担任高级职员的董事所持有的已发行股票的股份数量（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票）以及通过不允许计划参与者秘密决定是否投标股票的员工股票计划），或（iii）在该人成为感兴趣的股东的交易之后，企业合并是（a）经公司董事会批准，（b）经股东大会授权，至少获得公司已发行有表决权股份的662/3%的持有人的赞成票，而非相关股东所拥有。根据第203条的规定，Lumos董事会已批准合并协议和交易（包括支持协议），如“征求或建议”标题下的第4项所述，因此，第203条的限制不适用于合并和交易。

评估权

与要约相关的没有评估权，在要约中投标其股份的股东将不会拥有与合并相关的评估权。然而，如果要约成功且合并完成，则截至紧接生效时间之前的已发行股份持有人以及以下情况的股份实益拥有人：（i）没有在要约中投标其股份（或，如果投标，则在买方接受适当投标的股份购买（“接受时间”）之前有效且随后撤回该等股份）；（ii）以其他方式遵守DGCL第262条规定的适用程序；（iii）此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下均按照DGCL；及（iv）在实益拥有人的情况下，已提出要求，要求（a）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（b）附有该实益拥有人股票实益拥有权的书面证据，并声明该书面证据是其所声称的真实和正确的副本，（c）提供一个地址，该等实益拥有人同意在该地址接收公司发出的通知，并被列在将在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）向特拉华州登记册提交的经过核实的名单上，将有权要求对其股份进行评估，并获得相当于其股份“公允价值”的现金付款，以代替在合并中应付的对价，该现金付款由特拉华州法院根据DGCL第262条确定，外加利息（如有），关于确定为公允价值的金额。股东和实益拥有人应意识到，其股份的公允价值可能高于、相同或低于发售价或根据合并将收到的对价，并且从财务角度来看，关于出售交易（例如要约和合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于DGCL第262条下的公允价值的意见，也不涉及其他方面。

以下是股东和受益所有人根据DGCL第262条与合并有关的评估权的摘要，假设合并是根据DGCL第251（h）条完成的。DGCL第262节全文可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262无需订阅或费用的情况下查阅。本摘要并不旨在是对DGCL第262节的完整陈述，并通过参考DGCL第262节对其整体进行了限定。DGCL第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指紧接在行使评估权的生效时间之前的股份记录持有人，以及（ii）“实益拥有人”指的是以投票信托方式持有的股份的实益拥有人或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人。未遵循《中国结算》第262条规定的任何程序，可能导致《中国结算》第262条规定的评估权终止或放弃。任何股东或实益拥有人如希望行使其评估权，应仔细审查《总务委员会》第262条，并促请在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。

根据DGCL第262条，凡根据第251（h）条批准合并，在合并生效日期前的组成法团，或在其后十（10）天内的存续法团，

将通知有权获得评估权的该组成公司的任何类别或系列股票的每一位持有人合并的批准以及该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并将在该通知中包括DGCL第262条的副本或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问DGCL第262条的公开电子资源的信息。根据DGCL第262（d）（2）条，确定有权收到本评估通知的股东的记录日期应为本附表14D-9日期的下一个前一天的营业时间结束。本附表14D-9构成总结算第262条下的评估权正式通知。任何记录持有人或股份实益拥有人如希望行使该等评估权或希望保留其、她或其这样做的权利，应仔细审查以下讨论和DGCL第262条，因为未能及时和适当地遵守规定的程序将导致DGCL项下的评估权的损失。

如果股东或受益所有人选择根据DGCL第262条行使评估权，该股东或受益所有人必须做到以下所有：

•

在要约完成的较晚者之前（当买方已接受在要约届满日期后向要约提交的股份以供付款时发生），以及在本附表14D-9提供日期后二十（20）天（该日期为2024年11月14日），按下述地址向公司交付对所持有或拥有的股份（如适用）的书面评估要求，该要求必须合理地告知公司寻求评估的人的身份，且该人正在要求评估；

•

不在要约中投标该股东或实益拥有人的股份（或，如果被投标，则有效并随后在接受时间之前撤回该等股份）；

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止持续持有记录或实益拥有该等股份；及

•

此后遵守大商所完善评估权第262条的程序。

此外，必须满足其中一项所有权门槛（定义见下文），并且遵守DGCL或存续公司第262条要求的股东（或任何在有表决权信托中或由代名人代表持有的股份的实益拥有人）必须向特拉华州法院提交请愿书，要求在生效时间后120天内确定所有这些有权获得评估的人的股票价值。存续公司没有义务提交任何此类呈请，也无意这样做。

如果合并根据DGCL第251（h）条完成，在生效时间后十（10）天内，母公司将促使存续公司通知向公司交付书面要求的所有公司股东或实益拥有人（根据第262条）。然而，只有根据第262条交付了书面要求的股东或受益所有人才会收到此类通知。如果合并是根据DGCL第251（h）节完成的，则未能按照上述第一项规定的时间段交付书面评估要求（或未采取上述项目中规定或下文概述的任何其他步骤）将被视为放弃或终止您的评估权。

书面需求

所有书面评估要求均应发送至Lumos Pharma, Inc.，地址为4200 Marathon Blvd.，Suite 200，Austin，Texas 78756。

作为若干实益拥有人的代名人持有股份的记录股东，如经纪人、银行、受托人、存托人或其他代名人，可就为某一人持有的股份行使评估权或

更多实益拥有人，同时不就为其他实益拥有人持有的股份行使该等权利。在这种情况下，书面评估要求书必须载明该要求书涵盖的股份数量。除非评估要求指明若干股份，否则该要求将被推定为涵盖以该记录所有人名义持有的所有股份。或者，受益所有人可以要求以其本人名义对该受益所有人的股份进行评估，但前提是（i）该受益所有人在生效时间内持续拥有该等股份，以及（ii）该受益所有人提出的要求合理地确定了提出要求的股份的记录持有人，并附有该受益所有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该等实益拥有人同意接收存续公司根据第262条发出的通知并载列于经核实名单（定义见下文）的地址。

提出鉴定请愿

在生效时间后120天内，但不在其后，存续公司或任何已遵守DGCL第262条并有权根据第262条享有评估权的股份记录持有人或实益拥有人，可启动评估程序，向特拉华州法院提交请愿书，要求确定所有未在要约中投标（或者，如果投标，随后在接受时间之前有效撤回该等股份）且及时和适当要求评估的人所持有的记录在案或实益拥有的股份的公允价值。如果在该120天期限内没有提出此类申请，则之前要求对其股份进行评估的所有人的评估权都将丧失。公司没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，持有人不应假定存续公司将提出呈请或将就股份的公允价值发起任何谈判。因此，股份的记录持有人或实益拥有人有义务在DGCL第262条规定的期限内启动所有必要行动，以完善其对股份的评估权。

在生效时间后120天内，任何遵守行使评估权要求的人将有权根据书面请求从存续公司收到一份声明，其中载列未提交要约和在要约中被接受购买的股份总数以及已收到评估要求的股份总数以及该等股份的持有人总数（前提是，如果实益拥有人根据第262条（d）（3）款提出要求，此类股份的记录持有人不应被视为就此类总数而言持有此类股份的单独股东）。该声明必须在存续公司收到该股东或受益所有人要求提供信息的书面请求后十（10）天内或在交付评估请求期限届满后十（10）天内提供给该股东或受益所有人，以较晚者为准。

在任何此类记录持有人或股份实益拥有人提交此种呈请后，必须将其副本送达存续公司，该公司随后将有义务在二十（20）天内向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单（“经核实的名单”），其中载有所有股东或实益拥有人的姓名和地址，这些股东或实益拥有人要求为其股份付款，但尚未与其就其股份价值达成协议。在提出任何该等呈请后，特拉华州法院可下令进行聆讯，并向存续公司及经核实名单上所示的所有股东或实益拥有人提供有关就该呈请进行聆讯的固定时间和地点的通知。邮寄和公布通知的形式将由特拉华州法院批准。与这些通知有关的费用将由存续公司承担。

如果就请愿举行听证会，特拉华州法院有权确定那些遵守了DGCL第262条规定并根据该条款有权获得评估权的股东或受益所有人，以及所有权门槛是否达到。特拉华州法院可以要求要求对其股份进行评估的股东或受益所有人，以及持有股份的

以证书为代表，将其股票证书提交给衡平委员会的特拉华州登记册，以便在其上注明评估程序的未决。特拉华州法院有权驳回任何不遵守此类要求的人的诉讼程序。因此，告诫股东或实益拥有人在评估程序解决之前保留证明其股份的凭证。因为，在紧接生效时间之前，这些股份将在国家认可的证券交易所上市，并且由于合并将不会根据DGCL第253条或第267条获得批准，特拉华州法院将驳回所有有权获得评估权的股份持有人的诉讼程序，除非（i）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的已发行股份的1%，以及（ii）合并中为该股份总数提供的对价价值超过100万美元。我们将上述内容称为“所有权门槛”。

公允价值的确定

在特拉华州法院确定哪些股东或受益所有人有权获得评估后，评估程序将根据特拉华州法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过此类程序，特拉华州法院将确定截至生效时间的股份公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的任何利息（如果有的话）。除非特拉华州法院根据所显示的正当理由酌情另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决前的任何时间，存续公司可向每一有权获得评估的股份持有人支付一笔现金，在这种情况下，此后利息将仅在（i）如此支付的金额与特拉华州法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（ii）此前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前向持有人支付此类自愿现金。

在确定公允价值时，法院是要考虑到所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、法庭以其他方式可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，特拉华州法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的“为合并后公司的未来前景提供任何启示”的任何其他事实。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑评估的股东和实益拥有人应意识到，如此确定的其股份的公允价值可能高于、相同或低于发售价，并且从财务角度来看，关于出售交易（例如要约和合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于DGCL第262条下的“公允价值”的意见，也不涉及其他方面。

尽管公司认为要约价格是公平的，但对于特拉华州法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，股东或实益拥有人应

认识到这样的评估可能会导致确定高于或低于要约价格或与要约价格相同的价值。母公司和公司均不预期向行使评估权的任何股东或实益拥有人提供高于要约价格的报价，他们保留在任何评估程序中主张，就DGCL第262条而言，股份的公允价值低于要约价格的权利。

应存续公司或任何有权参与评估程序的股份持有人的申请，特拉华州法院可酌情在有权获得评估的股东或受益所有人最终确定之前就评估进行审判。任何人的名字出现在经核实的名单上，并已将该人的股票证书提交给衡平法院的特拉华州登记册（如果有此要求），可充分参与所有程序，直至最终确定该股东或受益所有人无权获得评估权。特拉华州法院将指示存续公司向有权获得股份的股东或实益拥有人支付股份的公允价值以及任何利息（如果有的话）。在向存续公司交出该人的证书后，将如此向每名该等股东或实益拥有人付款。特拉华州法院的法令可能会被执行，就像该法院的其他法令可能会被执行一样。

如果不及时提出鉴定请愿，那么，鉴定权就停止了。特拉华法院还可以（i）确定诉讼程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支），并对当事人之间的费用征税，特拉华法院认为是公平的；（ii）根据参与诉讼并发生与此有关的费用的经核实名单上的股东或受益所有人的申请（“申请”），命令任何股东或受益所有人因评估程序而发生的全部或部分费用，包括但不限于，合理的律师费和专家费用及开支，按有权评估的全部股份价值按比例收取。在没有这种认定或评估的情况下，各方自行承担费用。特拉华州法院的裁决须接受特拉华州最高法院的上诉审查。

自生效时间起及之后，任何已按照DGCL第262条适当要求并完善评估权的股东或实益拥有人将无权为任何目的对其股份进行投票，也无权就该等股份收取股息或其他分派（如存续公司如此宣布，则在生效时间之前的日期应支付给股东或在册实益拥有人的股息或其他分派除外）。

如果根据DGCL第262条要求评估股份的任何股东或实益拥有人未能完善、成功撤回或失去该持有人的评估权，则该股东或实益拥有人的股份将被视为已在生效时间转换为收取合并对价的权利，以现金形式净额支付给股东或实益拥有人，不计利息，但须缴纳适用法律要求的任何预扣税。如果在生效时间后的120天内未向特拉华州法院提交评估申请，则股东或受益所有人将无法完善或实际上丧失股东或受益所有人的评估权；但是，该股东或受益所有人有权获得合并对价。此外，未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东或实益拥有人可根据DGCL第262条撤回其评估要求，并通过在合并生效日期后60天内或其后经存续公司书面批准向存续公司交付书面撤回该股东或实益拥有人的评估和接受合并的要求而接受与合并有关的应付对价。

尽管有上述规定，未经特拉华州法院批准，不得就任何股东或受益所有人驳回在特拉华州法院进行的任何评估程序，而这一批准可能以特拉华州法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对向特拉华州法院提出的任何申请的管辖权保留（“保留”）；但前提是，本判决中规定的限制不会影响任何未启动任何股东或受益所有人的权利

有关Lumos的业务和财务业绩的更多信息，请参阅Lumos于2024年3月7日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，以及分别于2024年5月15日、2024年8月2日和2024年11月7日向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日季度期间的10-Q表格季度报告。

法律程序

不存在Lumos知道的对要约、合并或其他交易提出质疑的未决诉讼。

监管批准

母公司和Lumos目前不知道在各方完成要约或合并之前需要任何其他重要的政府同意、批准或备案。如果各方知悉任何通知、报告和其他文件需要就要约或合并提交，母公司和Lumos已同意尽合理最大努力在切实可行的范围内尽快提交此类通知、报告和其他文件，并迅速提交任何政府实体合理要求的与此相关的任何信息。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

就建议收购公司而言，DPV、母公司及买方根据合并协议的条款于2024年11月13日开始要约。本附表14D-9既不是购买要约，也不是出售Lumos普通股或任何其他证券的要约邀请。DPV、母公司和买方已向SEC提交了附表TO的要约收购声明，包括购买要约、送文函和相关文件，公司已向SEC提交了附表14D-9的征集/推荐声明。购买已发行股份的要约仅根据购买要约、送文函和作为附表TO一部分提交的相关文件提出。促请投资者及证券持有人阅读要约收购材料（包括购买要约、转递函及相关文件）及邀约/建议

关于这份附表14D-9有关要约的声明，因为它们可能会不时被修改或补充，因为它们包含投资者和证券持有人在就要约股份作出任何决定之前应考虑的重要信息，包括要约的条款和条件。投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站www.sec.gov或通过免费电话（866）308-8747或发送电子邮件至lumos@georgeson.com向SEC提交的这些声明和其他文件的免费副本，或将此类请求发送给要约的信息代理Georgeson LLC。投资者和证券持有人还可以免费获得公司根据公司网站https://investors.lumos-pharma.com/investor-relations/的“财务信息”部分的“SEC文件”小节向SEC提交或提供的文件。

关于前瞻性陈述的注意事项

本附表14D-9包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于公司的信念和预期的陈述以及关于交易的陈述，包括交易的时间安排和完成条件，这些条件可能会或可能不会得到满足或放弃；拟议交易对Lumos的潜在影响；与DPV的这项交易为LUM-201的进一步发展提供了最佳的前进道路；以及根据CVR向Lumos股东支付收益的潜在可能性（如果有的话）。其他前瞻性陈述包括，除其他外，关于Lumos独立前景的陈述，包括LUM-201 3期临床试验的资金需求和交易满足此类需求的能力；任何Lumos现有员工的持续就业状况或薪酬，包括潜在的未来安排；根据法定清算给股东的预期回报；以及除历史事实陈述之外的任何其他陈述。

这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”和“将”，类似的词语表达旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，涉及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所预测、明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定因素包括但不限于：合并协议中的各项要约和成交条件可能不会得到满足或豁免的可能性，包括要约中提出的公司股份百分比的不确定性；公司留住关键人员的能力；交易可能不能及时完成的风险，或根本不能完成的风险，这可能会对公司的业务和普通股价格产生不利影响；与拟议交易相关的重大成本；与交易相关的任何股东诉讼可能导致重大抗辩、赔偿和责任成本的风险；与CVR相关的活动可能不会对CVR持有人产生任何价值的风险；以及公司最近向SEC提交的年度和季度报告以及公司随后向SEC提交的文件中讨论的其他风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，Lumos的实际结果可能与此处包含的前瞻性陈述中讨论或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。无法保证建议交易将事实上完成。Lumos告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。本通讯中包含的前瞻性陈述是在本新闻稿发布之日作出的，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因，除非法律明确要求。本文件中的所有前瞻性陈述全部受此警示性陈述的限制。


附件编号		说明

（a）（1）（a）		购买要约，日期为2024年11月13日（通过引用附表TO的附件（a）（1）（a）并入本文）。

（a）（1）（b）		转递函的格式（通过引用附表TO的附件（a）（1）（b）并入本文）。

（a）（1）（c）		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格（通过引用附表TO的附件（a）（1）（c）并入本文）。

（a）（1）（d）		致客户的信函表格，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人使用（以参考附表TO的附件（a）（1）（d）的方式并入本文）。

（a）（1）（e）		Piper Sandler公司2024年10月22日的意见（包含在本附表附件一中14D-9）。

（a）（5）		LUMOS于2024年10月23日发布的新闻稿（以参考公司当前报告表格的方式并入本文的附件 99.18-K（文件第001-35342号）2024年10月23日提交）。

（e）（1）		Lumos、母公司和买方签订的合并协议和计划，日期为2024年10月22日（通过引用公司当前报告的表格的附件 2.1并入本文）8-K（文件第001-35342号）2024年10月23日提交）。

（e）（2）		或有价值权利协议的表格（在此通过引用附件 C至附件 2.1并入公司当前报告的表格8-K（文件第001-35342号）2024年10月23日提交）。

（e）（3）		招标和支持协议的形式（通过引用附件 D至附件 2.1并入本公司当前报告的表格8-K（文件第001-35342号）2024年10月23日提交）。

（e）（4）		Lumos和DPV于2024年10月22日签署的临床试验资助协议，包括其附注的格式（通过参考公司当前报告的格式的附件 10.3并入本文）8-K（文件第001-35342号）2024年10月23日提交）。

（e）（5）		Lumos与DPV于2024年1月3日签订的保密协议（通过引用附表TO的附件（d）（5）并入本文）。

（e）（6）		经修订及重述的2009年股权激励计划（以参考公司注册声明表格中的附件 10.6的方式并入S-1（文件第333-171300号）于2010年12月21日提交）。

（e）（7）		2009年股权激励计划项下股票期权协议的格式（以参考公司登记声明中的附件 10.7并入表格表S-1（文件第333-171300号）于2010年12月21日提交）。

（e）（8）		2009年股权激励计划项下股票期权授予通知的格式（以参考公司注册声明的附件 10.8并入表格表S-1（文件第333-171300号）于2010年12月21日提交）。

（e）（9）		经修订的2009年股权激励计划项下限制性股票授予协议表格（以参考方式并入公司季度报告表10.6的附件10-Q（文件第001-35342号）于2014年8月5日提交）。

（e）（10）		经修订的2009年股权激励计划项下的限制性股票授予通知[四年年度归属]表格（以参考方式并入公司季度报告的附件 10.7表格10-Q（文件第001-35342号）于2014年8月5日提交）。


附件编号		说明

（e）（11）		经修订的2009年股权激励计划项下的限制性股票授予通知[立即归属]表格（以参考方式并入公司季度报告的附件 10.8表格10-Q（文件第001-35342号）于2014年8月5日提交）。

（e）（12）		2010年员工股票购买计划（以参考方式纳入公司当前报告表中的附件 10.28-K（文件第001-35342号）2013年5月5日提交）。

（e）（13）		2010非雇员董事的股票奖励计划，经修订（藉藉参考公司季度报告的格式纳入附件 10.110-Q（文件第001-35342号）2016年11月8日提交）。

（e）（14）		2010年限制性股票份额授予协议的格式非雇员董事的股票奖励计划，经修订（藉藉参考附件 10.4f将公司的季度报告表格纳入10-Q（文件第001-35342号）于2014年8月5日提交）。

（e）（15）		表根据2010年度的限制性股票授予通知书非雇员董事的股票奖励计划，经修订（藉藉参考公司季度报告的表格之附件 10.5而纳入10-Q（文件第001-35342号）于2014年8月5日提交）。

（e）（16）		2012年股权激励计划（以参考方式纳入公司当前报告中的附件 10.1的表8-K（文件第001-35342号）2020年3月18日提交）。

（e）（17）		2012年股权激励计划之激励股票期权协议表格（以参考方式纳入公司当前报告的附件 10.2的表8-K（文件第001-35342号）2020年3月18日提交）。

（e）（18）		2016年股权激励计划（以参考方式纳入公司当前报告中的附件 10.3的表8-K（文件第001-35342号）2020年3月18日提交）。

（e）（19）		2016年股票期权协议表格（以参考方式纳入公司当前报告中关于表格的附件 10.48-K（文件第001-35342号）2020年3月18日提交）。

（e）（20）		Lumos与Richard J. Hawkins于2020年3月27日订立的雇佣协议（以参考公司于表格上的当前报告的附件 10.1纳入8-K （档案编号：001-35342）2020年4月2日提交）。

（e）（21）		Lumos与John McKew于二零二零年三月二十七日订立的雇佣协议（以参考方式纳入公司于表格上的现行报告的附件 10.28-K （档案编号：001-35342）2020年4月2日提交）。

（e）（22）		雇佣协议，日期为2019年9月30日，由Lumos和Lori D. Lawley签署，并通过引用纳入公司当前报告中表格10.6的附件 10.68-K （档案编号：001-35342）2019年9月30日提交）。

（e）（23）		Lumos与Bradley J. Powers于2019年9月30日订立的雇佣协议（以参考公司当前表格报告的附件 10.5的方式并入本文）8-K（文件第001-35342号）2019年9月30日提交）。

（e）（24）*		2020年5月9日Lumos与Pisit（Duke）Pitukcheewanont，M.D.签订的就业协议

（e）（25）*		Lumos和Aaron Schuchart于2020年4月3日签署的招标信和2020年4月8日签署的雇佣协议。

（e）（26）		公司与Lori D. Lawley于2021年6月30日就雇佣协议作出的第1号修订（藉参考公司于表格上的季度报告的附件 10.1纳入本10-Q（文件第001-35342号）于2021年8月6日提交。

（e）（27）		公司与John McKew对雇佣协议的第1号修订，自2021年8月1日起生效（以参考公司季度报告表格的附件 10.2的方式并入本文）10-Q（文件第001-35342号）于2021年8月6日提交。


附件编号		说明

（e）（28）		Lumos与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考公司年报表格10.20中的附件并入10-K （档案编号：001-35342）于2021年3月9日提交）。

（e）（29）*		公司与Pisit（Duke）Pitukcheewanont，M.D.于2023年7月10日对雇佣协议进行的第1号修订。

（e）（30）*		公司与Pisit（Duke）Pitukcheewanont，M.D.于2024年1月5日对雇佣协议进行的第2号修订。

（g）		不适用。

*随函提交。

贵公司要求我们就根据DPV Parent，Inc.（“收购方”）、DPV MergerSub，Inc.（“并购子公司”）（收购方的全资子公司）、公司和Double Point Ventures LLC（“DPV”）之间将签订的合并协议和计划草案（“合并协议”），从财务角度来看，对于Lumos Pharma, Inc.（“公司”）每股面值0.01美元的普通股持有人（“公司普通股”）的现金金额（定义见下文）的公平性发表意见。合并协议规定（其中包括）（i）Merger Sub启动要约收购（“要约”），以每股4.25美元现金的价格购买公司普通股的所有流通股，但须进行某些调整（“现金金额”；我们对此不发表意见的调整），再加上（ii）一项或有价值权（“CVR”；现金金额，连同CVR，“要约价格”），这将代表有权以现金方式接收未来的潜在付款，但须进行我们不发表意见的某些调整，且其条款将受一份或有价值权协议（“CVR协议”）管辖，该协议将由收购人与其中指定的权利代理人订立并在其之间订立。要约完成后，Merger Sub将与公司合并（“合并”，连同要约，“交易”）并并入公司，据此，除某些例外情况外，公司普通股的每一股已发行股份将被转换为收取要约价格的权利。我们了解到，就订立合并协议而言，DPV与公司拟订立临床试验资助协议（“过桥贷款协议”），据此，公司可在一项或多项借款中借入本金总额不超过7,500，000美元的定期贷款（该等借款，合计为“过桥贷款”）。交易的条款和条件在协议（定义见下文）中有更全面的规定。

我们在得出我们的意见时：（i）审阅和分析了一份标记为“执行版”的合并协议草案的财务条款；（ii）审阅了一份于2024年10月22日提供的CVR协议草案；（iii）审阅了一份标记为“执行版”的过桥贷款协议草案；（iv）审阅了一份标记为“执行版”的招标和支持协议（“支持协议”，连同合并协议、CVR协议和过桥贷款协议，“协议”）将由收购方以及收购方之间订立的草案，Merger Sub和公司董事会成员、公司执行官以及公司普通股的某些其他持有人；（v）审查和分析公开获得的与公司有关的某些财务和其他数据，（vi）审查和分析与公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些信息，包括财务预测：（x）持续经营基础，以及，（y）清算基础，在每种情况下，由公司提供予我们；（vii）就条款所述事项与公司高级管理层成员及代表进行讨论

I-1

（v）及（vi）以上，以及交易生效前后的业务和前景；（viii）将公司的某些指标与我们认为相关的某些其他上市公司的指标进行比较；（ix）考虑了公司或代表公司就公司可能的收购以及可能的股权融资交易征求第三方的兴趣迹象的努力结果。此外，我们进行了其他分析、审查和查询，并考虑了我们认为在得出我们的意见时必要的其他金融、经济和市场标准。

我们一直依赖并承担，但不承担独立核查的责任或责任，公开可得或已向我们提供，或以其他方式提供给我们或与我们讨论或经我们审查的所有信息的准确性和完整性。我们进一步依赖公司管理层的保证，即所提供的财务信息是根据行业惯例在合理的基础上编制的，他们不知道任何信息或事实会使向我们提供的任何信息不完整或具有误导性。在不限制前述内容的概括性的情况下，就本意见而言，我们假设，就我们审查的财务预测、估计和其他前瞻性信息而言，这些信息是根据反映公司管理层目前可获得的最佳估计和对公司预期未来经营业绩和财务状况的判断的假设合理编制的，包括（i）公司管理层对其持续经营预测和估计应用的风险调整，（ii）在实现公司下一个重大临床里程碑之前的额外现金需求的估计，以及（iii）公司在无法为其业务计划筹集足够资金或以其他方式被迫陷入清算事件的情况下估计实现的清算价值（和相关成本）。我们对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或它们所基于的假设不发表意见。关于与公司和协议有关的所有会计、法律、税务和财务报告事项，我们已根据外部法律顾问和独立会计师对公司的建议以及公司管理层的假设，并征得您的同意。

在得出我们的意见时，我们假定已执行的协议将在所有重大方面与我们审查的上一份草案相同。我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定：（i）协议所有各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的，（ii）此类协议的每一方将充分和及时地履行该方要求履行的所有契诺和协议，（iii）交易将根据协议条款完成，而无须对其作出修订；及（iv）完成交易的所有条件将获满足，而任何一方不会放弃根据协议达成的任何条件或义务。此外，我们假设交易所需的所有必要监管批准和同意将以不会对公司或现金金额产生不利影响的方式获得。

在得出我们的意见时，我们没有对公司的任何特定资产或负债（固定、或有或其他）进行任何评估或估值，也没有提供或提供任何此类评估或估值，我们也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司的偿付能力。我们对公司或任何其他实体的清算价值不发表意见。在不限制上述一般性的情况下，我们没有对公司或其任何关联公司是一方或可能受到的任何未决或威胁诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，并且在公司的指示下并经其同意，我们的意见不对任何此类事项引起的索赔、结果或损害的可能主张作出假设，因此不考虑。我们还假设公司和收购方都不是任何重大未决交易的当事方，包括

I-2

本意见必然基于我们可获得的信息以及存在的事实和情况，并在本意见发布之日接受评估；在本意见发布之日之后发生的事件可能会对编制本意见时使用的假设产生重大影响。对于交易公告后或未来任何时间公司普通股股票可能交易的价格，或发行后或未来任何时间CVR可能交易的价格，我们在此不发表任何意见。我们没有承诺

重申或修改本意见或以其他方式评论本协议日期之后发生的任何事件，并且没有任何义务更新、修改或重申本意见。

我们已获公司委聘担任其财务顾问，我们将因提供我们的服务而从公司收取费用，其中很大一部分取决于要约的完成。提出这个意见，我们也要收一笔费用。我们的意见费用不取决于要约或合并的完成或我们意见中达成的结论。公司还同意赔偿我们的某些责任，并补偿我们与我们的服务有关的某些费用。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会为我们自己的账户或我们客户的账户积极交易公司和DPV的关联公司的证券，因此可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。我们还可能在未来向公司、DPV或与公司或收购方有关联的实体提供投资银行和财务顾问服务，我们预计将为此获得补偿。

根据适用的法律法规要求，Piper Sandler已采取政策和程序来建立和保持Piper Sandler研究部门和人员的独立性。因此，Piper Sandler的研究分析师可能会就公司和交易以及交易的其他参与者持有与Piper Sandler投行人员观点不同的意见、作出陈述或建议，和/或发布研究报告。

本意见是向公司董事会就其对交易的审议提供的，并非旨在也不构成向公司任何股东就该股东应如何就交易（包括他们是否应将其任何或全部公司普通股股份投入要约）或任何其他事项采取行动或投票的建议。除根据我们与公司的聘书就与要约有关的附表14D-9使用本意见外，未经我们事先书面批准，不得披露、提及、发布或以其他方式（全部或部分）使用本意见，也不得公开提及我们。本意见已获Piper Sandler意见委员会同意出具。

从财务角度来看，本意见仅涉及合并协议中规定的拟议现金金额对公司普通股持有人的公平性，不涉及与交易有关的任何其他条款或协议或协议的任何其他条款，包括发售价或合并对价，或CVR的任何条款或过桥贷款的任何条款。我们未被要求就进行或实施交易的基本商业决策、交易相对于公司可能可用的任何替代交易或业务战略的优点、收购方为现金金额或与任何CVR有关的任何付款提供资金的能力、或协议所设想的任何其他条款发表意见，或该交易对公司任何其他类别的证券、债权人或其他支持者的公平性，这些意见也未涉及。此外，对于向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员、董事或雇员的补偿金额或性质，我们不发表任何意见

I-3


执行干事姓名	数量 Lumos RSU (#)		现金代价 Lumos RSU（美元）
Pisit（Duke）Pitukcheewanont，医学博士		12,000		51,000
Richard J. Hawkins		10,708		45,509
John McKew，博士。		9,520		40,460
Lori D. Lawley		3,406		14,476
亚伦·舒查特		2,424		10,302
布拉德利·J·鲍尔斯		2,243		9,533


	最低		25^第百分位		中位数		平均		75^第百分位		最大值
公司隐含股价	$	1.16	$	1.79	$	2.29	$	4.72	$	4.55	$	25.18


Lumos Pharma, Inc.

签名：		/s/Richard J. Hawkins _
		Richard J. Hawkins
		首席执行官


姓名	现金（美元）（1）		股权 ($) (2)		附加条件/ 福利 ($) (3)		共计（美元）
Richard J. Hawkins		2,119,859		108,334		50,964		2,279,157
John McKew，博士。		1,100,453		68,855		45,867		1,215,175
Lori D. Lawley		574,770		35,772		19,042		629,584