EX-4.2

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表4.2

A.议事规则

BT Group PLC美国员工股票购买计划

于2020年7月16日获股东授权

薪酬委员会于2020年7月28日通过

内容


条款		页面

1.	定义和解释		1
2.	计划的目的		1
3.	合格雇员		1
4.	符合资格的补偿		2
5.	根据计划提出的建议		2
6.	参与计划		2
7.	计划限额		3
8.	个别限制		4
9.	期权价格		4
10.	扣减薪金和行使选择权		4
11.	计划的管理		5
12.	计划的修订		5
13.	退出参与（重新开始参与）		6
14.	不可转让的权利		6
15.	终止雇用		6
16.	重组		7
17.	股东批准		7
18.	计划的终止		7
19.	必要的批准；限制		7
20.	费用		7
21.	参与者及合资格雇员的权利		8
22.	管理法律		8

附录
1.	定义		9

定义和解释

1.1

定义

有初始大写字母的规则中使用的单词和短语具有附录1中所列的含义。

1.2

解释

规则中的标题是为了方便,在解释规则时应该忽略。除非上下文另有要求,单数中的词包括复数,反之亦然,而暗示任何性别的词都包括两性。

《规则》中提及任何法定条文时,均指不时修订或重新制定的条文,并包括根据该等条文订立的任何规例或其他附属法例。

计划的目的

该计划的目的是为参与公司的员工提供购买股票的机会。该计划旨在成为一项员工股票购买计划。因此,该规则将被解释为以符合第423条的方式扩展和限制参与计划。

参与该计划将为有意获得母公司权益的参与公司的合资格雇员提供一种既方便又有利的方式,使他们能够获得母公司的权益。认为员工在此基础上参与母公司的所有权将有利于员工、母公司和参股公司的共同利益。

合格雇员

除本条第3条另有规定外,任何受雇于雇用公司的雇员均有资格参与该计划。符合资格的雇员将于下一个日历季度的第一个交易日,即雇员根据第5条提供工资扣减授权书的日期之后,或如雇员在日历季度的第一个交易日,于该日开始参与该计划。

在重新雇用后,一名前参与人在一间参与公司的雇用被终止后,将有资格参加计划,犹如该前参与人首次受雇于一间参与公司一样。

"雇员"一词不包括雇用公司董事会中的非雇员成员。

家长可根据《守则》第423（b）（4）条,就要约规定最低服务或其他资格要求。就某项要约而设立的任何除外情形,必须适用于每一雇用公司的所有雇员,而该雇员是根据该要约获授予期权的；然而,条件是,不同要约的条款可就《守则》第423条所允许的不同除外情形作出规定。

符合资格的补偿

有资格扣除薪金的补偿将是每个薪金期间支付的基薪和佣金（如果有的话）。符合条件的补偿不包括加班、奖金、遣散费、激励工资、轮班保费差额、代替休假的报酬、用于所得税目的的估计收入、专利和授权费、奖励和奖金、返薪奖励、报销费用和生活津贴、教育津贴、费用津贴、任何保险计划下的残疾津贴、附加福利、递延补偿、父母股票计划下的补偿、作为独立承包人支付的服务费用,或父母酌情排除的任何其他补偿。

根据《守则》第401（k）条所指的合格现金或递延安排,或根据《守则》第125条所指的任何自助餐厅计划,或根据《守则》第125条所指的任何类似的减薪协议,在执行任何减薪协议之前,将确定有资格扣除薪金的补偿,并由父母酌情决定，任何其他减薪协议,如根据附属照顾计划（在守则第129条的涵义内）或符合条件的交通边缘计划（在守则第132（f）条的涵义内）。

根据计划提出的建议

如果母公司确定有特殊情况可作为提出要约的理由,母公司可在向公众公布任何财政期间或任何其他日期的季度、半年度或年度业绩后42天内,根据计划在任何日期提出一项或多项要约。

如果由于法规、命令、监管或政府指令的限制,或由于母公司根据伦敦证券交易所上市公司董事证券交易的示范代码所采用的任何代码而不能提出要约,母公司可以在解除这些限制后的42天内提出要约。

任何根据要约授予的期权,自授予期权之日起计算的期限均不得超过二十七（27）个月。

报盘可以是连续的,也可以是重叠的。每个报盘的条款不需要是相同的。可以为不同的聘用公司建立单独的报盘。

参与计划

为参与要约,合资格雇员必须签署并向雇用公司递交一份正式完成的工资扣减授权书,授权定期扣减工资,但不得超过最高百分比,以便根据要约收购股份。

参加者可随时提交新的薪金扣减授权表格,以修订其符合资格的应扣减薪酬的百分比,但不得超过最高百分比。对参与人薪金扣减百分比的任何变动将从下一个可行的日历季度起生效。

除计划所列的限制外,在要约生效之日,每名合资格雇员将获授予一项期权,可透过减薪而获得雇员可获得的股份,最多可达雇员在要约有效期内所获合资格补偿的最大百分比。所有符合条件的人

在适用于该报盘的初始注册期内,未按照第5条填写工资扣减授权书的雇员将被视为不接受该期权,该期权将在初始注册期结束时失效。

在根据第5条提交雇员工资扣减授权书后的日历季度的第一个交易日,每名延迟加入的雇员将获得一项期权,通过工资扣减获得雇员可能获得的最多股票,并获得雇员在要约剩余期间将获得的符合条件的补偿的最大百分比。

每名要约参与者将同意在守则第423（a）条所列的持有期届满前,向其主要办事处的雇用公司书面通知根据该计划取得的股份的处置情况。每名参与人获授予期权,作为该计划下相同要约的一部分（不论是否为同一雇用公司所雇用） ,将享有该计划下相同的权利和特权,但每名参与人可获得的股份数目将取决于参与人的符合资格的补偿和参与人授权的工资扣减百分比。

计划限额

（a）	除第7（d）条另有规定外,在任何一天根据该计划可获分配的股份数目不会超过:

（i）

在紧接该日前发行的母公司普通股股本的10%中,加入前10年根据该计划获分配的股份总数及母公司经营或采纳的任何其他雇员股份计划；及

（二）

在紧接该日之前发行的母公司普通股股本的5% ,该等普通股股本已加入前五年根据该计划已获分配的股份总数及母公司经营或采纳的任何其他可自由支配股份计划。

就本规则第7（a）条而言, "分配"指就任何购股权计划而言,根据购股权配售未发行股份或库务股,以及就其他种类的雇员股份计划而言,发行及配发股份或转让库务股。

（b）	如果取得股份的权利在没有行使或被视为行使的情况下被解除或失效,则在计算上文第7（a）条的限制时,有关股份将被忽略。

（c）	凡为施行上文第7（a）条的限制而将根据该计划转让或发行的股份考虑在内,而在转让或发行任何该等股份的日期至计算该限制的日期之间,母公司的股本已发生变动，为限制的目的而考虑的股份数目将以母公司认为适当的方式调整,以顾及该变动。

（d）	尽管有上文第7（a）、（b）和（c）条的规定,根据计划可收购的股份最多不得超过【20】0万股【加上截至股东批准本计划之日根据BT Group PLC（合格）计划获授权但未发行的股份数目】。

个别限制

除母公司在任何要约前设立较少数目的股份外,雇员根据任何一项要约将获准收购的股份的最大数目将是该等股份的数目乘以:

（a）

雇员在根据该要约批予期权当日的每月合资格补偿的款额；由

（b）

从授予之日起至要约期限结束之月数,并将该倍数的乘积除以授予之日的股票的公平市场价值。当达到参加限额时,工资扣减将停止,并且在达到参加限额之日起,任何超额资金将退还雇员。

即使规则另有相反规定,如雇员在紧接收购后，拥有或将拥有股份或其他股份（包括根据计划可根据未行使购股权收购的所有股份） ,该等股份或其他股份占雇用公司或其母公司或附属公司所有类别股本股份的总合并投票权或价值的5%或以上（如该等条款在守则第424条所界定）。为上述限制的目的,守则第424（d）条（与归属股票所有权有关）的规则将适用于确定股份所有权,雇员可根据尚未行使的期权获得的股份将被视为雇员拥有的股份。

如果根据该计划,雇员将获得违反《守则》第423（b）（8）条的选择权，该期权将不获授予,而雇员将获授予购股权,以使雇员有权根据雇用公司及其母公司及附属公司的所有购股计划收购股份或其他股份（根据守则第424条所界定的条款） ,按不超过该等股份公平市价25,000元的比率累积（于当时厘定在每一历年,期权在任何时候都未到期，

期权价格

期权的期权价格将为每份要约的相关期权期限的最后一个交易日股票的公平市值的85% 。

10.

扣减薪金和行使选择权

（a）	除下文第10（b）条另有规定外,每名参与人将在每个工资期结束时从其薪金中扣除其授权扣减数额。扣除额将由其雇用公司作为其一般基金的一部分持有作为参与人的信贷,并可由母公司全权酌情计息。除下文第10（b）条另有规定外,在要约有效期内的最后一个交易日,参与者将被视为行使了参与者的期权,以期权价格获得可在该期权期间从参与者补偿中扣除的股份数量。在参与者的生命周期中,参与者的选项将仅由参与者可操作。托管人将以适用的期权价格购买或认购该期权期间从每一参与人收到的资金所获得的股票。在收到如此取得的股份后,托管人将把该参与人有权获得的股份数目分配给每一参与人的账户并为其持有。

（b）	母公司可酌情决定,在要约期限内的任何时间暂停其认为适当的任何期间（暂停期间） ,包括根据上文第10（a）条从参与人薪酬中扣减任何数额和行使参与人期权,以便在暂停期间不从参与人薪酬中扣减,也不行使任何期权。将以家长决定的形式,向与会者介绍暂停期间的运作和适用暂停期间的期限。

（c）	除父母不时施加的限制及规则另有规定外,代表参与人有权获得的全部股份数目的证明书,将根据书面要求发给参与人。除非父母另有许可,并应参与人的要求,否则根据计划取得的股份将由监护人持有,并以监护人的名义持有,或以监护人的代名人的名义持有,以每名参与人的利益为限,而该参与人届时将成为父母的实益股东。参与人作为股东的权利的记录的父母,开始时,证书,证明注册在参与人的名字,股票。作为根据计划取得股份的先决条件,母公司可全权酌情安排与参与人作出适当安排,扣缴任何适用的联邦、州、地方或外国扣缴或其他税款。

11.

计划的管理

母公司可以指定董事会负责计划的管理,或者董事会的一个或多个个人组成的委员会,或者一个或多个指定的个人组成的委员会,董事会根据母公司的章程授予其管理计划的权力,并可以全权酌情为不同的目的作出不同的指定。

除本条第11条另有规定外,母公司可全权酌情不时就该计划的管理订明规则及规例,并可就该计划的解释或适用而可能出现的问题作出决定,或补救该规则中的任何含煳或不一致之处。父母作出或采取的任何解释、确定（包括但不限于事实的确定）或其他行动将是最终的和有约束力的。

母公司可根据计划确定要约的条款和条件。

12.

计划的修订

家长可随时修改、修订或终止该计划,但家长不得作出任何会对未经受影响参与者同意而先前授予的期权造成重大及不利影响的更改。

未经股东大会事先批准,母公司不得作出下列修改或修改:

（a）

降低可适用的每股期权价格；

（b）

根据守则第423条或任何适用的证券交易所上市规定,要求股东批准；

（c）

增加根据计划可由雇员或个别雇员获得的股份数目；或

（d）

（i）根据该计划获提供证券、现金或其他福利的人,或（ii）决定雇员享有该计划所提供的证券、现金或其他福利的依据,以及该计划所提供的证券、现金或其他福利的条款,以及该等福利的调整（如有的话） ,对参与人有利,并对有关条文（如有的话）产生影响，

但除上文（b）条另有规定外,本条规则并不妨碍作出轻微的修订,以利该计划的管理,并顾及适用法律的任何更改,或为参与者、母公司或任何参与公司取得或维持有利的税务、外汇管制或规管待遇。

母公司可根据该计划制定进一步的计划或计划,但须考虑到美国以外领土的地方税收、外汇管制或证券法而加以修改,但须:

（i）

根据该等进一步计划或计划可供出售的任何股份,均被视为不计入个人或整体参与该计划的任何限制；及

（二）

任何此种方案或计划都不符合《守则》第423条的要求。

13.

退出参与（重新开始参与）

参与人可在任何时间及因任何理由,藉向父母或其指定的人发出书面通知,选择退出任何进一步参与要约。除父母不时施加的限制及采纳的规则另有规定外,退出的参与人将在切实可行范围内尽快收到一份证明书,以代表截至退出日期已贷记参与人账户的任何股份,以及一份对截至该日期并不适用于股份收购的任何贷记参与人账户的资金的检查。在任何要约的剩余期限内,但只有一次,合资格的雇员可通过执行和向雇用公司提交新的工资扣减授权表格,重新开始参与该要约。重新开始将按照第3条和第6条的规定进行,好像合格的雇员第一次开始参加计划一样。

14.

不可转让的权利

除遗嘱转让或根据世系及分配法转让外,任何雇员均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押该雇员参与计划的权利或该雇员在保管人所持股份中的权益,而该等权利及权益将不会对该雇员的债务、合约或负债负责或受其规限。如果雇员采取的任何行动违反了本规则第14条的规定,或另一方就此种权利和利益提出的任何索赔,则该行动或索赔将被视为撤回通知,除法律另有规定外,将适用第13条的规定。

15.

终止雇用

如果参与人因任何原因停止就业,那么在停止之日到期和到期的任何补偿不会再扣减工资,如果参与人（如果参与人死亡,则参与人的个人代表）不会再扣减工资。

要求在不受父母不时施加的限制和通过的规则的约束下,出具一份代表随后贷记参与人账户的股份数量的证书,并向参与人（或参与人的个人代表）出具截至该日缴款的任何超额资金（且不符合取得股份的资格）的支票。

本计划不会赋予任何参与公司的雇员更大的就业权,而每个雇员公司均保留在有或无通知或因由的情况下终止雇员的就业的权利。

16.

重组

如果重组、资本重组、拆股、股票分红、股份合并、合并、合并、配股或母公司股本结构的任何其他变化,母公司可全权酌情作出其认为适当的调整（包括追溯调整） ,调整计划下可供收购的股份的数量、种类和价格,以及参与人有权收购的股份的最低和最高数量。

17.

股东批准

董事会于2020年【 …… 】月通过了该计划,并根据《守则》第423（b）（2）条的要求,通过了股东的一项普通决议。

18.

计划的终止

该计划和所有参与者的权利将在下列各项中最早终止:

（a）

参与人行使期权以取得根据第7（d）条可根据计划获得的最大股份数目的日期；

（b）

父母终止计划的日期；或

（c）

计划期限届满。

在计划终止时,所有工资扣减将停止,所有贷记参与人账户的款项将公平地适用于根据计划获得的股份,所有未适用于获取股份的计划积累的资金将退还给适用的参与人。

19.

必要的批准；限制

该计划,以及根据该计划所授予的所有选择和该计划固有的其他权利,均须由家长获得政府机构的所有必要批准或同意,而家长则全权酌情认为必要或可取。在不违反第11条的情况下,根据计划授予的所有期权和计划中固有的所有其他权利,均须受获得或维持任何批准或同意所需或可取的任何终止和（或）修改的约束,或由于任何批准或同意所附带的后果,在母公司判断时可能需要或可取的任何终止和（或）修改,以避免对母公司和参与公司的整体工资和薪金政策造成不利影响。

计划、授予和行使计划下的期权,以及在行使期权时出售和交付股票的义务,将受所有适用的联邦和州法律、规则和条例以及任何政府或监管机构所要求的任何批准的约束。

代理。在（i）该等股份在任何证券交易所或受规管场外市场上市或报价前,无须发行或交付该等股份；及（ii）根据任何联邦或州法律,或根据任何政府机构的任何裁定或规管,完成该等股份的任何注册或资格,而该等注册或资格是由该等股份的母公司全权酌情决定所必需或适宜的。

20.

费用

管理该计划的费用将由母公司负担,但母公司可全权酌情要求任何雇用公司订立任何安排,以补偿母公司直接或间接就雇用公司的职员或雇员而承担的任何费用。

21.

参与者及合资格雇员的权利

参加计划不在任何雇用合同的条款范围之内。计划下的期权不计养恤金。参与人在任何参与公司雇用参与人的条款和条件下的权利和义务不会受到参与人参与计划的影响,也不会受到参与人可能必须参与计划的任何权利的影响。凡有合资格的雇员根据计划参与,因雇员的办公室终止或在参与公司工作而放弃所有及任何因该等权利的产生或可能因该雇员因该项终止而停止根据计划享有的权利,或因该等权利或期望在任何情况下的价值的损失或减少而产生的任何理由而享有补偿或损害赔偿的权利。

22.

管理法律

该计划规定的所有权利和义务将根据纽约州的法律予以解释和解释,而不实施法律冲突原则。

附录1

定义

董事会	董事会暂时由公司或适当组成的董事会委员会组成；

代码	经修订的1986年《美国国内税收法》；

公司	BT Group plc,根据第4190816号在英格兰和威尔士注册；

监护人	母公司指定的独立托管人,根据计划收购股份,作为参与者的代理人；

赠款日期	关于期权,授予日期；

可自由支配的股份计划

任何雇员的股份计划,而该计划只由董事会或公司酌情决定参与；

生效日期	就要约而言【*将提供各种选择。*];

员工持股计划

具有2006年《公司法》第1166条赋予的含义；

员工购股计划

根据《守则》第423条制定的雇员股票购买计划；

雇用公司	经母公司同意采用该方案的参股公司；

公平市场价值

在任何日期,数额等于伦敦证券交易所的股票收盘价。如果在适用日期没有进行报告的销售,公平市值将根据该日期股票的高报价和低报价的平均值来确定,或者如果在该日期没有进行报价,则在有报价的前一日,条件是报价是在适用日期前的十（10）个交易日内作出；

延迟合并	任何雇员: （i）虽然有资格参加,但不选择在父母确定的初始入学期限内参加；或（ii）选择在父母确定的初始入学期限内参加。

初始入学期间,退出参加,随后当选重新开始参加；或在报价期内有资格参加计划；

最高百分比

父母在任何要约开始时指定的、不超过15%的可用于工资扣减的合格补偿百分比；

报价	参与根据第5条提出的计划的要约；

选择权	根据本计划授予的购股权；

选择期	父母在要约开始前自行决定的任何要约的期限,可以是一个月、一个季度、六个月或任何其他间隔；

期权价格	根据本计划授予的任何期权可获得的股份的价格；

父母	BT Group plc,根据第4190816号在英格兰和威尔士注册；

与会者	任何获授予期权的合资格雇员,如有关的话,包括参与人的个人代表；

参与公司

每个公司:

（a）

至于母公司,直接或间接透过一系列不间断的公司,拥有该等公司发行的所有类别股票的总合投票权的50%以上；及

（b）

由母公司指定为本计划的参与公司；

计划	BT Group PLC美国员工持股计划,根据规则不时修改；

计划期间	公司在股东大会上批准该计划之日起至该日期十周年止的期间；

规则	不时修订的计划规则；

第423款

《守则》第423条；

股份	在母公司资本中的一种已缴足的普通股；

交易日	在伦敦证券交易所买卖股票的任何一天；及

变异	关于公司的股本,资本化发行,以权利的方式提出的要约或邀请,拆分,合并,减持,减持,或以特定形式分配或任何其他股本变动。