根据条例14A向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与注册人2026年年度股东大会相关的注册人最终代理声明的部分内容通过引用并入本报告第三部分。此类最终代理声明将在注册人的财政年度结束后的120天内向SEC提交 12月31日 , 2025 .

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网络安全风险管理和战略

公司建立了网络安全风险管理计划，旨在识别、评估、缓解和管理可能影响我们业务运营的网络安全风险、事件和威胁。 这些网络安全风险管理流程被整合到公司的整体企业风险管理方案中。我们的网络安全委员会，其中包括我们的首席财务官以及来自财务、IT和法律部门的主要代表，负责指导我们的网络安全工作。网络安全委员会主要负责监测我们的网络安全风险管理计划，建立和更新报告网络安全事件的重要性阈值，并确定特定事件是否符合既定披露标准。网络安全委员会的作用侧重于根据这些阈值评估事件，以确保根据我们的总体网络安全战略和政策适当管理、应对和披露重大网络风险，并在必要时予以披露。 网络安全委员会成员依赖公司IT安全负责人的网络安全经验，其中包括超过二十年的网络安全和IT经验，在与评估、识别和管理网络安全风险相关的网络安全战略、架构、政策和流程方面拥有专注的专业知识。 其余团队成员大致熟悉网络安全事务，并了解与网络安全相关的对公司的潜在财务影响、披露义务和企业风险。该公司还制定了网络事件政策。

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我们IT、安全和基础设施高级副总裁的任务是持续监测我们的系统和网络是否存在潜在的网络安全威胁。IT部门监测符合我们既定的重要性阈值的事件，其中包括成本、对运营的潜在影响和声誉风险等项目，并在我们组织内升级事件，以供网络安全委员会进一步评估和采取响应行动。

网络事件政策规定了报告网络安全事件的流程，旨在使组织能够快速响应以减轻风险，并确保遵守我们的公开报告义务。这一过程包括事件识别、报告任何网络安全事件的报告渠道、关于将包含在任何事件报告中的信息的报告程序、对所报告信息的保密性规定、启动对任何已报告事件的响应过程以及向网络安全委员会通报已报告事件。

除了我们的内部审查外，我们可能会不时聘请外部网络安全公司协助调查和外部网络安全专家评估我们的流程，包括进行渗透测试，并向我们的高级管理层和董事会审计委员会报告我们的网络安全基础设施和流程。我们的网络事件政策还建立了在出现需要时参与执法的程序，并在起草初始事件报告、技术评估报告和财务影响报告方面定义了某些参数，以供网络安全委员会、管理层、审计委员会和全体董事会酌情审查。

我们的网络安全委员会还视需要审查影响我们的第三方服务提供商的网络安全事件。 一旦接到第三方的网络安全事件通知，我们IT、安全和基础设施高级副总裁或指定的联络点将及时与第三方联系，了解事件的细节和范围。 将向网络安全委员会提供一份初步报告，概述事件的性质、受影响的系统和初步影响评估，该委员会将适当审查此事。将与第三方保持定期沟通，并向网络安全委员会提供最新信息，以便能够采取适当步骤，并在需要时及时公开报告。

我们网络安全风险的治理涉及我们管理团队的积极和知情参与，我们的 审计委员会 和我们的董事会。 审计委员会定期收到网络安全委员会的更新，对我们的网络安全战略和风险保持监督，并将把这些更新视为公司整体风险管理计划的一部分。 这一监督包括关于我们面临的风险的性质、我们为减轻这些风险而采取的措施以及发生的任何重大网络安全事件的简报。此外，我们的IT、安全和基础设施高级副总裁将根据需要向审计委员会和全体董事会提供报告和更新。所有董事会成员都可以参加审计委员会讨论网络安全的会议，并将按计划参加任何桌面练习。

我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，这些风险已经对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。 网络安全风险被视为公司战略规划和运营决策过程的一部分。我们将继续监测潜在的网络安全威胁，并将调查结果纳入我们的风险管理战略。虽然公司维护旨在管理网络安全风险的流程，但此类流程无法完全消除所有风险，某些网络安全事件可能无法立即被发现。有关网络安全和相关风险的更多信息，请参见本报告第一部分第1A项。

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姓名和职务

计划类型

参与者领养日期

计划终止日期

最大证券总数

交易安排说明

John Fieldly , 首席执行官

10b5-1（c）（1）交易计划

2025年11月12日

2027年2月10日

792,406

出售普通股股份（既得股票期权或其他奖励）

理查德·马特西奇 , 首席法律干事

10b5-1（c）（1）交易计划

2025年11月18日

2026年12月31日

5,820

出售普通股股份（既得股票期权或其他奖励）

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[ 1 ]本行项目中的金额在所有呈报期间均与关联方相关联。非现金所得款项用于作为百事交易的一部分向百事支付的ASC 606隐性预付款和Rockstar购买对价，见附注5。收购.

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业务概况

本报告中提及的“公司”或“Celsius”均指Celsius控股Holdings，Inc.及其全资子公司。本报告中使用的某些大写术语的定义包含在主词汇表中。

该公司开发、加工、营销、销售、制造和分销具有创新配方的差异化产品，作为优质生活方式饮料，旨在为活跃和以健康为导向的消费者提供燃料。该公司的产品组合主要包括CELSIUS提供的能量饮料®，阿拉尼努®和Rockstar®品牌，与CELSIUS®和Alani Nu®还提供一系列其他健康产品。这些品牌共同服务于功能能源和相邻健康类别的广泛消费者。

该公司的产品在美国、加拿大、欧洲、中东和亚太地区的部分地区有售。它们通过多种渠道销售，包括传统杂货店、天然食品和便利店、健身中心、大众市场和维生素专业零售商以及电子商务平台。

2025年8月28日，百事交易的截止日期，the公司与百事可乐订立了一系列交易和协议（如下所述），据此公司（i）向百事股份发行B系列优先股并修改A系列优先股已发行股份的若干条款，全部由百事持有，（ii）收购摇滚明星在美国和加拿大，并聘请百事可乐成为主要分销商阿拉尼努和摇滚明星产品在美国（不包括波多黎各和美国维尔京群岛）和加拿大以及（iii）加强其与百事可乐现有的长期商业安排，据此，除其他事项外，百事可乐须作出商业上合理的努力，以销售和分销公司’s产品在美国按照队长.

交易协议– Rockstar Acquisition and Captaincy

于百事交易结束日期，公司与百事订立交易协议，据此，（i）公司收购若干资产并承担若干负债，包括美国和加拿大的Rockstar及（ii）公司与百事开始在美国的总管。该船长是一项增强的长期安排，根据该安排，百事根据共同开发的销售、放置和促销优先事项，利用商业上合理的努力在美国销售和分销公司的产品。在百事交易的截止日期，公司向百事发行了B系列优先股，并就Rockstar收购、Captaincy和A & R分销协议修订了A系列优先股的条款，据此，百事继续担任公司在美国和加拿大的Celsius产品的主要分销商，并已成为公司在这些市场的Alani Nu和Rockstar产品的主要分销商。该交易包括与Rockstar收购相关的惯常营运资金调整。该公司在2025年第四季度完成了这一调整。该船长于百事交易结束之日开始，并将在A & R美国分销协议期限内继续进行。

证券购买协议

于百事交易结束日期，公司与百事订立B系列购买协议，据此，于该日期，公司以根据《证券法》豁免登记的私募方式向百事及百事购买的百事发行及出售， 390,000 B系列优先股的股份。根据B轮采购协议，公司还授予百事目前指定的权利 一 董事会的额外成员，给予百事总计 two 董事会席位。作为这些交易的一部分，对A系列优先股进行了修改，以使转换和赎回日期等关键条款与新发行的B系列优先股的条款保持一致。

经修订及重订的分销协议

在百事交易结束之日，公司与百事订立了A & R分销协议，该协议对原美国分销协议和原加拿大分销协议进行了全面修订和重述，主要是规定百事成为Alani Nu和Rockstar产品的主要分销商。原协议中包含的其他重要条款和契诺，包括终止条款，在A & R分销协议中仍然完全有效。就Alani Nu产品向百事的分销过渡而言，公司因终止与某些前Alani Nu分销商的协议而产生费用。百事已同意向该公司偿还此类分销商终止费，最高可达$ 275.0 万，以便利某些经销权向百事过渡。

有关百事交易和A & R分销协议组成部分的更多信息，请参见附注4。收入，注5。收购，注13。关联交易和 注14。夹层股权。

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Alani Nu收购

于2025年4月1日，即Alani Nu的截止日期，公司完成Alani Nu收购事项，总代价包括（i）$ 1,275.0 万元现金，但须按购买协议的规定进行调整，（ii）合共 22,451,224 普通股股份及（iii）最多$ 25.0 百万的额外现金对价，在Alani Nu实现2025日历年商定的收入目标后支付。全部金额预计将在2026年第一季度支付给Alani Nu的卖家。关于2025年第三季度完成惯常的结账后调整，公司支付了$ 22.4 百万给卖家。见附注5。收购。

信贷协议

在Alani Nu、Celsius及其某些附属公司、不时作为其订约方的贷方和发卡银行与UBS AG、Stamford Branch作为行政代理人和抵押品代理人订立信贷协议，该协议最初为定期贷款融资提供本金总额最高为$ 900.0 万美元，已在Alani Nu交割之日全额提取，用于支付给卖方的部分现金对价（剩余现金对价由现有手头现金提供）和本金总额不超过$ 100.0 百万，截至2025年12月31日仍未提取。见附注11。债务。

债务再融资

于2025年10月2日，Celsius控股，Inc.与Celsius，Inc.订立第一次再融资修订。这一修订将定期贷款融资和循环信贷融资下的适用利率分别降低了 75 基点。信贷协议的所有其他重要条款保持不变。就第一次再融资修正案而言，公司偿还了$ 900.0 百万定期贷款融资，使用约$ 197.8 百万手头现金和新的$ 700.0 定期贷款融资项下的百万定期贷款，按第一次再融资修订规定的降低利率计息。未因再融资而招致提前还款罚款。该公司将此次再融资作为对适用的美国公认会计原则下现有债务的修改进行了会计处理，包括ASC 470中的指导。

列报依据—随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则和SEC的规则和规定编制的。

某些前期金额已重新分类，以符合合并财务报表和附注中本期的列报方式。这些重新分类反映了某些标题呈现的详细程度的变化，包括某些先前呈现的标题的汇总和其他先前聚合的标题的单独呈现。 这些重新分类是为了与当期列报方式保持一致，对经营业绩没有影响。

行项目–如先前报告						行项目–重新分类后
合并资产负债表
资产使用权-经营租赁						其他长期资产
使用权资产-融资租赁-净额						其他长期资产
无形资产-净额						客户关系-net
无形资产-净额						品牌-net
租赁负债经营租赁（以前在流动负债中列报）						其他流动负债
租赁负债融资租赁（以前在流动负债中列报）						其他流动负债
租赁负债经营租赁（以前在非流动负债中列报）						其他长期负债
租赁负债融资租赁（以前在非流动负债中列报）						其他长期负债
递延税项负债						其他长期负债
额外实收资本						额外实收资本
额外实收资本						库存股票

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行项目–如先前报告						行项目–重新分类后
综合经营报表及综合收益
应收票据利息收入						其他，净额
汇兑损失						其他，净额
其他收益						其他，净额
A系列可转换优先股的股息						可转换优先股股息
合并股东权益变动表和夹层权益变动表
额外实收资本						库存股票
额外实收资本						额外实收资本
合并现金流量表
物业、厂房及设备处置损失						其他经营活动-净额
汇兑损失						其他经营活动-净额
应收票据-净额						应收账款和票据-净额
使用权资产及租赁负债变动-净额						其他长期负债
融资租赁债务的本金支付						其他融资活动-净额
行使股票期权所得款项						其他融资活动-净额
A系列可转换优先股支付的现金股息						优先股支付的现金股息

普通股拆分— 2023年11月13日，公司实施 三个 -在该日期向登记在册的股东进行一次普通股分割。为了财务报告的明确性和一致性，已对随附的合并财务报表和相关附注中列报的所有股份、RSU、PSU、股票期权和每股金额进行了追溯调整，以考虑所有列报期间远期股票分割的影响。

合并原则—这些合并财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已根据美国公认会计原则消除。

业务组合—公司按照ASC 805对企业合并进行会计处理。在此指引下，所收购业务的经营业绩自收购之日起前瞻性地纳入公司的合并财务报表及相关附注。

公司根据截至收购日的公允价值，将收购对价分配给收购的可辨认有形和无形资产及承担的负债。购买对价超过取得的净资产公允价值的部分，确认为商誉。在计量期内，即自取得日起不超过十二个月，对初步公允价值估计的调整可能会在获得更多信息时入账。计量期间调整（如适用）在确定调整的报告期内确认，并反映为对商誉的预期调整。与收购相关的交易成本，如咨询、法律和咨询费，在发生时计入费用。与收购相关的或有对价使用依赖于第3级输入的贴现、概率加权现金流模型以公允价值入账。或有对价在每个报告期按公允价值重新计量，变动在收益中确认，直至结算。见附注5。 收购 .

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重大估计—按照美国公认会计原则编制合并财务报表和随附披露要求管理层做出经常性估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、夹层权益、股东权益、收入和支出的报告金额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。这些估计和判断将持续进行审查，并在必要时进行修订。重大估计包括促销津贴、无形资产、作为企业合并一部分承担的资产和负债、存货报废和销售退货津贴、物业、厂房和设备的使用寿命、商誉和无形资产减值、递延税项和相关估值津贴、或有对价的估值、基于股票的补偿以及期间发行或修改的优先股的估值。

分部报告—经营分部被定义为企业的组成部分，从事经营活动，维护离散的财务信息，并接受首席执行官（CODM）的定期审查，以评估业绩和分配资源。尽管公司在多个地理区域开展业务，并以不同品牌提供一系列产品，但它作为一个单一的经营分部发挥作用。 由于公司的品牌、地域经营和产品供应之间存在重大的经济相互依存关系，主要经营决策者在综合基础上评估经营业绩并分配资源。因此，公司及其品牌作为单一经营分部进行管理，这也代表了公司的单一可报告分部。见附注16。分部报告。

公允价值计量— ASC 820将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。因此，公允价值计量中使用的输入值在以下层次中被优先考虑：

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值。

第2级：包含在第1级的活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的输入。

第3级：不可观察的投入，当市场数据很少或没有时，这些投入依赖于报告实体的假设。

现金及现金等价物、受限制现金、应收账款净额、应付账款、其他流动负债和应计费用的账面价值因其短期到期和市场利率而接近公允价值。因此，这些被归入1级。

公司的未偿债务在合并资产负债表中按面值记录，扣除未摊销的折扣和债务发行成本。定期贷款融资按基于基准利率或替代基准利率的可变利率计息，在每种情况下加上附注11中进一步描述的信贷协议中规定的适用利差。债务。由于定期贷款融资的利率经常根据可观察的市场参考利率重新定价，且公司的杠杆或信用状况没有发生重大变化，公司确定定期贷款融资的公允价值与其截至2025年12月31日的本金金额相近。账面值与公允价值之间的任何差异主要反映未摊销的债务发行成本，而不是市场利率或信用利差的变化。适用的息差反映了公司的信用风险，并源自可观察的市场输入，但并非基于相同工具的报价；因此，定期贷款融资被归类为公允价值等级的第2级。

本公司对作为企业合并核算的收购中取得的资产和承担的负债进行估值，并按各自收购日的公允价值确认取得的资产和承担的负债。关于作为Rockstar和Alani Nu收购的一部分进行的公允价值计量的更多信息，见附注5。收购。有关作为优先股发行和修改的一部分而进行的公允价值计量的更多信息，请参见 注14。夹层股权。

就Alani Nu收购而言，公司最初按公允价值记录了应付给卖方的或有对价的负债，但须满足2025年的某个收入目标，单笔潜在付款为$ 25.0 百万。如果目标没有实现，那么就不会支付任何对价。负债的公允价值是使用基于概率加权预期回报方法的贴现未来现金流量估计的，该方法使用了收入预测等第3级输入。基于Alani Nu的2025年业绩，或有对价条件全额达成。因此，公司于2025年12月31日将全部金额确认为负债。或有对价将于2026年第一季度支付。见附注5。收购。

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风险集中—该公司的大部分收入来自功能性能量饮料的销售。功能性能量饮料产品收入占比约 92.9 %, 95.3 %和 96.1 % of截至年度的收入2025年12月31日、2024年及2023年12月31日，分别.

来自占总收入10.0%以上的客户的收入情况如下：

															截至12月31日止年度，
															2025						2024						2023
百事可乐															43.2		%				54.7		%				59.4		%
好市多															10.8		%				11.6		%				12.0		%
所有其他															46.0		%				33.7		%				28.6		%
合计															100.0		%				100.0		%				100.0		%

应收账款-净额占比10.0%以上的情况如下：

			2025年12月31日						2024年12月31日
百事可乐			46.2		%				62.2		%
好市多			10.5		%				10.2		%
所有其他			43.3		%				27.6		%
合计			100.0		%				100.0		%

现金及现金等价物 —公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性工具在购买时均为现金等价物。 截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司未持有原始期限超过三个月的票据。

公司的现金余额存放于国际和国内账户。公司的$ 398.9 百万 和$ 890.2 百万 截至 2025年12月31日和2024年12月31日分别约 51.9 %和 25.7 %分别在美国境外持有。这些现金可以自由转移到美国，不受任何限制。

全年，该公司在金融机构的存款金额超过了联邦保险限额。截至2025年12月31日，公司并无因该等存款而蒙受任何损失，预期未来亦不会就该等存款产生任何损失。

受限现金—就A & R美国分销协议而言，公司从百事可乐收到了合同限制的预付款。这些资金仅用于支付给某些前Alani Nu分销商的终止付款，不可用于一般经营活动，因此在公司的综合资产负债表上被归类为受限现金。任何未用于此类终止付款的金额都需要退还给百事可乐。见附注4。收入和注13。关联交易。

应收账款和当前预期信贷损失—公司面临与其产品收入和相关应收账款相关的潜在信用风险，因为公司一般不需要客户提供抵押品。付款条件是根据行业惯例确定的，通常是短期性质的。这些安排不包含重要的融资成分。公司使用基于风险的方法确定其预期信用损失准备金，该方法根据信用质量、财务状况以及其他相关的定性和定量因素将客户分为风险等级。每个风险等级内的客户余额使用基于账龄的损失率方法进行评估，以估计应收款合同期限内的预期信用损失。公司定期重新评估客户风险分类，以反映信用风险、当前和预期未来经济和市场状况的变化以及其他可用信息。

年内，公司通过从基于渠道的客户集合结构过渡到基于风险的框架，完善了预期信用损失方法。这一改进是由增强的信用数据可用性和改进的损失预期与观察到的客户风险状况的一致性推动的。截至2025年12月31日止年度，这一细化对预期信用损失准备金的影响并不重要。

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本期预期信用损失备抵变动情况如下：

			当前预期信贷损失的备抵
截至2023年12月31日的余额			$	3,137
当期预期信用损失的期间变动			7,997
注销			( 5,856 )
截至2024年12月31日的余额			5,278
当期预期信用损失的期间变动			10,127
截至2025年12月31日的余额			$	15,405

库存—存货按成本与可变现净值孰低计价，成本与先进先出法确定的成本相近。存货准备金变动计入收入成本。见附注6。库存。

递延其他成本—递延其他成本主要包括作为原始购买协议和原始美国分销协议的一部分从百事可乐收到的收益的船长价值和A系列优先股股份的超额公允价值。这些递延其他成本按直线法摊销，作为收入的减少，超过A & R美国分销协议的条款，使费用确认与相关收益保持一致。递延其他成本在公司合并资产负债表中分类并作为单独的流动和非流动项目列报。

预付费用及其他流动资产 —预付费用和其他流动资产主要包括与A & R美国分销协议有关的应收百事可乐款项，见 注13。 关联交易 ，以及预付保险费、预付槽位费、预付广告费等为经营活动垫付的款项。这一类别还包括与税收相关的应收账款，例如所得税和增值税/GST应收账款，以及其他应收款、生产保证金和杂项流动资产。

物业、厂房及设备—物业、厂房及设备按扣除累计折旧及（如适用）减值后的成本列账。物业、厂房及设备的折旧在资产的估计可使用年限内以直线法计算，一般由三个到 十五年 .该公司最大的不动产、厂房和设备资产类别是商品销售设备，主要包括冷却器。 推销设备的折旧从设备投入使用时开始。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司与冷却器相关的部分销售设备尚未投入使用，因此不计提折旧。

在建工程指尚未投入使用或折旧的建筑支出，一旦资产达到预定用途，则重新分类为适当的不动产、厂房和设备类别。租赁物改良按资产的估计可使用年限或租赁期中较短者计提折旧。没有改善或延长资产使用寿命的日常维修和保养在发生时计入费用。当物业、厂房及设备出售或报废时，成本及相关累计折旧将从账目中移除，任何由此产生的收益或损失将在综合经营和综合收益报表中确认。

下表汇总了公司的物业、厂房和设备余额，并包括一般用于以直线法折旧资产的估计可使用年限：

			估计有用 以年为单位的生活						12月31日， 2025						12月31日， 2024
销售设备-冷却器			3 - 7						$	60,615					$	39,231
车辆			5						17,501						12,237
机械设备			7 - 15						14,631						10,136
办公设备			3 - 7						3,570						2,228
租赁权改善									2,523						2,561
在建工程									11,187						—
减：累计折旧									( 22,117 )						( 10,791 )
物业、厂房及设备-净额									$	87,910					$	55,602

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折旧费用约为$ 11.7 百万，$ 6.5 百万美元 2.6 截至二零二五年十二月三十一日止年度之百万元，截至二零二五年、二零二四年及2023，分别。折旧费用主要包括在销售，一般和行政费用。

租约—公司遵循ASC 842的规定。该公司根据运营和融资租赁在美国和国际上租赁办公空间、存储设施、机器和设备、仓库和车辆，这些租赁将在2034年前的不同日期到期。如果租赁协议包含延长或终止租赁的选择权，公司将评估行使此类选择权的可能性。管理层确定合理确定将被行使的展期包括在用于计量使用权资产和租赁负债的租赁期内。对于新的或经修改的协议，公司通过评估公司是否获得（1）从使用资产中获得几乎所有经济利益的权利和（2）指导如何以及出于何种目的使用资产的权利来评估一项安排是否包含租赁。

如果一项安排包含一项租赁，公司记录一项使用权资产和一项租赁负债，最初根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。如果租赁内含的费率不易确定，则在计算租赁付款额现值时采用公司的增量借款利率。使用权资产初始按租赁付款现值入账，并根据初始直接成本和预付租赁付款进行调整，减去收到的任何租赁奖励。该公司的大部分租赁被视为经营租赁。经营租赁成本包括在销售、一般和管理费用中。

公司没有与租赁相关的剩余价值担保。租赁成本可能包括租赁和非租赁部分，例如通常涵盖物业费用的共享运营成本，包括保险、公用事业和维护。在适用的情况下，公司选择了在计算租赁负债和使用权资产时将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算的实际权宜之计。期限为12个月或以下的租赁不记入综合资产负债表。见附注7。租约。

长期资产—根据ASC 360，每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产组的账面价值（包括物业、厂房和设备-净额、使用权资产和使用寿命确定的无形资产-净额）进行减值审查。长期存在的资产组，如果其账面值无法收回且超过其公允价值，则确认减值损失。当账面值超过预期在该资产组剩余使用寿命和最终处置期间使用该资产组产生的未折现现金流量之和时，则该账面值不被视为可收回。截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日止年度，公司没有记录任何与长期资产组相关的减值费用。

按地理区域划分的长期资产— 下表由地理长期资产信息组成，其中包括不动产、厂房和设备-净额、使用权资产和有固定寿命的无形资产-净额。该表不包括商誉和无限期使用的品牌。该公司的所有北美长期资产都位于美国和加拿大。

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
北美洲			$	197,866					$	72,115
芬兰			12,004						10,950
瑞典			4,635						2,523
爱尔兰			3,595						3,599
其他			29						29
与国外业务相关的长期资产			20,263						17,101
长期资产-净额			$	218,129					$	89,216

商誉和无形资产—商誉和作为收购的一部分确认的无限期无形资产不进行摊销，但至少每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值测试。具有确定使用寿命的无形资产一般按扣除累计摊销和减值后的成本计量，并在其估计可使用年限内按直线法摊销。使用寿命根据预期现金流量及每项资产特有的其他相关事实和情况确定。

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在定性减值评估中，管理层考虑的因素包括宏观经济状况、行业状况、有关原材料和运营的成本因素、法律和监管环境以及历史财务业绩。存在减值指标的，进行量化评估。公司在报告单位层面进行了商誉减值分析，由一个报告单位组成，截至2025年10月1日。公司于2025年10月1日在单项资产层面进行了无限期无形资产减值分析。

如果管理层在根据定性因素进行评估后，确定报告单位的公允价值很可能不低于账面值，或者无法保证报告单位的公允价值大幅超过账面值，则需要进行定量商誉减值测试。通过确定报告单位的公允价值进行商誉减值的量化测试。管理层已进行评估并确定报告单位的公允价值显着高于账面值，因此，公司在截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日止年度没有记录任何与商誉相关的减值费用。见附注8。商誉和无形资产.

由于公司将战略重点放在其核心产品供应上，并决定不再寻求Func Foods品牌产品的进一步扩张，管理层得出结论，Func Foods品牌名称这一无限期无形资产的剩余账面价值已无法收回。因此，公司在2025年期间记录了一笔减值费用，以注销Func Foods品牌名称的剩余账面净值。本公司于呈列的本期间或以往期间并无录得与无限期无形资产有关的任何其他减值开支。见附注8。 商誉和无形资产 .

其他长期资产 —其他长期资产主要为与公司经营租赁和融资租赁相关的使用权资产，扣除累计摊销。这一类别还包括与循环信贷融资相关的长期预付款和存款、长期投资、某些长期应收款和债务发行成本。 本公司持有的权益类投资中，没有易于确定的公允价值的权益类证券，采用按照ASC 321-10-35-2的计量方式进行会计处理。这些投资按成本入账，并就同一发行人的相同或类似投资的减值和有序交易中可观察到的价格变动进行调整。 截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有易于确定的公允价值的股权投资的账面金额为$ 17.0 百万美元 3.0 分别为百万。

分销商终止费—就A & R分销协议而言，公司计提了与某些Alani Nu分销过渡到百事可乐相关的分销商终止费用。这些应计费用是指预计将支付给前分销商的金额，以及在适用情况下，如果实际终止成本低于从百事可乐收到的预付款，则将返还给百事可乐的金额。公司在很可能发生损失且可合理估计时，根据当前可获得的信息确认这些应计费用，并随着事实的变化更新估计。终止费用在公司的综合运营和综合收益报表中作为分销商终止费用列报。终止应计费用在合并资产负债表中作为应计分销商终止费用列报。见附注4。收入和注10。应计分销商终止费。

递延收入—公司收到某些分销商的付款，作为支付给先前分销商的合同终止费用的补偿。根据与这些终止费用偿还有关的新的或经修订的分销协议收到或合同到期的金额作为递延收入入账，并在相应的新的或经修订的分销协议的预期期限内按比例确认。递延收入在公司合并资产负债表中分类并作为单独的流动和非流动项目列报。

其他流动负债 —其他流动负债主要包括国家饮料容器存款义务、短期部分融资和经营租赁负债以及应付销售税，包括与国际业务相关的负债。这一类别还包括长期债务的流动部分和其他杂项短期债务。

债务— 公司根据ASC 470下提供的指导对所有债务工具进行会计处理。债务最初按所得款项金额确认，扣除任何原始发行折扣或溢价以及债务发行成本，随后按摊余成本列账。债务根据合同到期日分类为流动或非流动，但须遵守适用的再融资安排。

原发行折价、溢价和债务发行费用在债务期限内采用实际利率法确认为利息费用。循环信贷融资的发债成本记入综合资产负债表的其他长期资产。定期贷款融资的债务发行成本在长期债务中记录为合并资产负债表上长期未偿余额的减少。

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根据ASC 470-50对债务工具的修订进行评估以确定它们是否代表一种修改或一种消灭。修改按预期入账，而消灭导致终止确认原始债务并在综合经营和综合收益报表中确认任何由此产生的收益或损失。支付给第三方的任何费用在发生时计入综合经营报表和综合收益报表的费用。见附注11。 债务 .

其他长期负债—其他长期负债主要包括一年后到期的经营和融资租赁债务，以及为财务报告目的的资产和负债的账面值与其各自的计税基础之间的暂时性差异所产生的递延税项负债。这一类别还包括预计不会在未来十二个月内结清的其他长期涉税负债和杂项债务。

库存股票—公司采用成本法对库存股票进行会计处理，采用先进先出的方法，按照ASC 505进行。库存股票被记录为权益对冲余额，并减少合并资产负债表上的股东权益总额。库存股没有投票权，不收取股息，被排除在基本每股收益和稀释每股收益的计算之外。与回购交易相关的直接成本，包括经纪人佣金和其他与交易相关的费用，在合并资产负债表的库存股成本中包含。

截至2025年12月31日止年度，没有库存股票退休。库存股票可能会被重新发行用于各种目的，包括解决员工股权奖励、收购或其他公司目的。重新发行时，超过购置成本的金额记入额外实收资本。如果以低于其购置成本的金额重新发行库存股票，并且与先前库存股票交易相关的额外实收资本不足以弥补差额，则由此产生的差额将记入留存收益。

公司回购普通股股份或宣布股息的能力受到内华达州法律的限制。内华达州法律规定，不得进行分配（包括股本股份的股息、赎回或回购），如果在实施此类分配后，（i）公司将无法在通常的业务过程中支付到期的债务，或（ii）除非公司章程另有特别许可，公司的总资产将低于其总负债加上解散时为满足优先股股东的优先权利而需要的金额之和。

收入确认—公司按照ASC 606确认收入。收入在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认。一旦控制权根据与客户协议的商业条款转移，产品销售就会发生。收入计量为公司预期为换取转让货物而收到的对价金额。见注4。收入.

收益成本—收入成本包括原材料成本、联合装箱费、分装费、进出境运费、一定的内部转运成本、公司成品制造前产生的仓库费用、过剩和过时产品的库存备抵以及一定的质量控制成本。原材料在营收成本中占比最大。原料包括浓缩物和液基、易拉罐、其他容器、香精、配料和包装材料。

运输和装卸费用 —发运货物的运费及装卸费计入收入成本。 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度发运货物的运费费用约为$ 124.3 百万，$ 50.7 百万美元 58.7 分别为百万。

销售、一般和行政费用—销售、一般和管理费用包括各种运营费用，例如制造后的仓储成本、样品和店内演示、商品展示成本、销售点材料和高级项目成本、设计费用和广告费用，如下文进一步讨论。销售、一般和行政费用还包括工资成本、差旅费、专业服务费（包括律师费）、折旧和摊销以及其他销售、一般和行政费用等成本。

广告费用 —广告费用在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。该公司主要利用各种渠道的有针对性的营销举措，包括印刷（例如印刷展示）、广播、数字和流媒体平台、在线和社交媒体、电视、直接赞助、代言和店内展示。 该公司产生了大约$ 318.9 百万， $ 221.6 百万美元 160.0 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，分别为百万。

研究与开发 —研发成本于发生时计入销售、一般及行政开支，主要包括咨询费、原材料使用及生产测试。 该公司发生了大约$ 2.4 百万，$ 1.0 百万美元 1.7 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。

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股票补偿—公司遵循ASC 718的规定。以股票为基础的补偿成本在授予日根据股票奖励的公允价值计量。有关成本于有关授出的各自归属期内确认。根据裁决的条款，公司在必要的服务或归属期内使用直线摊销或加速归属法确认补偿费用，并在发生没收时确认没收。见附注15。股东权益.

外币损益—公司境外子公司的记账本位币要么为业务所在国的当地货币，要么为美元。公司的外国子公司定期重新计量其以非功能货币计值的资产和负债，这些与外汇汇率波动相关的调整产生的收益或损失计入综合经营报表和综合收益的其他（费用）收入。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司确认的外汇损失净额约为$ 1.4 百万，$ 1.7 百万美元 1.2 分别为百万。

外币换算 —国外业务的资产和负债采用现行汇率换算为公司报告货币美元。换算损益，以及长期投资性质的公司间结余的汇兑损益，作为外币换算（亏损）收益，在综合经营报表和综合收益中计入其他综合收益，扣除所得税。 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司的外币折算净收益约为$ 6.4 万，净亏损约$ 2.5 百万，净收益约为$ 1.2 分别为百万。

所得税—从2025年开始，公司进入OECD第二支柱框架范围，该框架为全球收入和利润超过一定门槛的公司规定了15.0%的全球最低公司税。公司经营所在的某些司法管辖区颁布了各自的税法，以遵守第二支柱。请参阅附注12中的公司有效税率调节。所得税关于第二支柱对公司截至2025年12月31日止年度的经营和业绩的影响。该公司将继续监测个别国家的未决立法和实施情况。

每股收益—该公司根据ASC 260计算每股收益，该标准要求基本每股收益的计算方法是普通股股东可获得的收入或亏损除以已发行普通股的加权平均股数。还要求有不同类别参与证券股票的公司采用两类法计算EPS。二分类法是公司参与证券持有人之间根据各自在未分配收益中的参与权分配收益（已分配和未分配），包括普通股和公司参与优先股。采用两级法或库存股法中更具稀释性的方法确定摊薄EPS。

该公司还计算了稀释后的每股收益，其中包括该期间所有已发行普通股的潜在稀释股的影响。此类稀释性证券可能包括RSU、PSU、股票期权和优先股。对于摊薄EPS的计算，对分子进行了调整，将收益重新分配给参与证券，在这种情况下是优先股，反映了潜在稀释证券的影响。分母进行了调整，以包括如果发行了具有潜在稀释性的普通股，本应发行在外的普通股额外股份的加权平均数。见附注3。每股收益.

最近采用的会计公告

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，对所得税披露进行了修改，主要涉及有效税率和为税款支付的现金。该ASU要求公司提供美元数字和百分比的年度费率对账，并改变所有实体披露年度所得税的方式，这就需要对联邦、州和外国司法管辖区支付的年度所得税进行细分。该标准自2025财年开始对公司生效，并在未来基础上应用。

最近发布的会计公告

2025年12月，FASB发布ASU2025-12，编纂改进.该ASU包含一系列旨在澄清、纠正FASB ASC中跨多个主题的现有指南中的错误或对其进行微小改进的修订。预计这些修订不会导致现行会计惯例发生重大变化。该准则在2026年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2025-12对其合并财务报表和相关披露的影响。

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2025年12月，FASB发布ASU2025-11，中期报告（专题270）：窄范围改善.本次更新通过改进所要求的临时披露的组织和可通航性，澄清了临时报告要求，明确了此类指导何时适用，并确立了一项原则，要求披露最近一次年度报告期结束后发生的对中期业绩产生重大影响的事件或变化。本标准更新将在2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间生效。允许提前采用，该指南可以前瞻性地应用于生效日期之后发布的中期财务报表，也可以追溯到之前提交的中期期间。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产—商誉及其他—内部使用软件（子主题350-40）.ASU更新关于内部使用软件的资本化、摊销和减值的指导。该标准对2027年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2025-06对其合并财务报表和相关披露的影响。

2025年7月，FASB发布ASU2025-05，金融工具—信用损失（专题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量.ASU引入了一种实用的权宜之计，允许实体在不考虑宏观经济因素的情况下估计当前贸易应收款和合同资产的预期信用损失，前提是当前条件在资产的剩余寿命期间持续存在。该公司目前将宏观经济因素以及其他投入纳入其备抵方法，包括前瞻性经济和市场状况。因此，ASU2025-05下的实用权宜之计只有在公司选择修改其当前模型时才适用。ASU 2025-05在2025年12月15日之后开始的年度报告期间（包括这些年度期间内的中期报告期间）对所有实体生效，允许提前采用。该标准将于2026财年开始对公司生效。公司将不会选择实际的权宜之计，因此，采用ASU将不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生影响。

2024年11月FASB已发行ASU2024-03,损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。ASU2025-01于2025年1月进一步明确了生效日期。这些准则通过要求提供关于合并财务报表中某些标题中包含的费用类型的更详细信息来加强费用披露，包括员工薪酬、折旧、摊销以及与损益表费用标题中的库存和制造活动相关的成本，例如销售成本和销售、一般和管理费用.该指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效，允许提前采用。公司将在未来的基础上应用新指引，并预计 ASU2024-03仅影响披露，对公司财务状况、经营业绩或现金流量没有影响。

该公司的优先股根据ASC 260被归类为参与证券，因此被纳入两级法。基本EPS反映了根据其合同股息和参与权将期间收益分配给优先股，就好像该期间的所有收益都分配了一样。优先股不参与亏损。

优先股的稀释性EPS是使用（i）两类方法（已分配和未分配）和（ii）IF转换方法中更具稀释性的方法计算的。当if转换的方法导致更大的稀释时，稀释后的EPS的计算如同所有优先股的股份在期初（或在发行日，如果更晚）转换为普通股。在这种情况下，定期分红加回净收益并将相应的转换份额计入分母。当if转换的方法没有导致更大的稀释时，优先股被排除在稀释后的每股收益之外，因为其影响将是反稀释的，并且适用两类方法，根据该方法，优先股被视为参与证券，收益根据普通股和优先股各自的参与权在普通股和优先股之间分配。A系列优先股和B系列优先股的条款基本相同，都被归类为夹层股权，如附注14所述。夹层股权.库存股，包括公司回购的股份，不包括在相应回购日期的基本每股收益和稀释每股收益的计算中，因为在确定加权平均股份时，这些股份不被视为流通在外。

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			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
分子：
净收入			$	107,999					$	145,074					$	226,801
可转换优先股股息			( 37,608 )						( 27,500 )						( 27,462 )
分配给参与优先股的收益			( 6,554 )						( 10,117 )						( 17,348 )
归属于普通股股东的净利润			$	63,837					$	107,457					$	181,991
稀释性证券的影响：
将收益分配给参与证券			$	6,554					$	10,117					$	17,348
将收益重新分配给参与证券			( 6,493 )						( 9,971 )						( 16,934 )
假设转换后普通股股东可获得的净收入			$	63,898					$	107,603					$	182,405
分母：
加权平均已发行普通股，基本			252,301						233,667						230,784
普通股的稀释性股份			2,610						3,737						6,180
已发行普通股加权平均股数，稀释			254,911						237,404						236,964
每股收益：
基本			$	0.25					$	0.46					$	0.79
摊薄			$	0.25					$	0.45					$	0.77

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，约 26.0 百万， 22.0 百万和 22.0 在加权平均基础上，分别有百万股潜在稀释性普通股被排除在稀释每股收益的计算之外，主要与公司可转换优先股转换后可发行的股票有关，其余与PSU有关，因为将它们包括在内将具有反稀释性。

公司在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。首要履约义务是承诺将成品销售给客户，包括分销商、批发商和零售商。履约义务通常在控制权或所有权根据与客户的适用协议的商业条款转移后即得到满足。收入计量为公司预期为换取转让货物而收到的对价金额。收入在扣除可变对价后入账，例如退货、折扣和备抵准备金。此类拨备使用历史平均值计算，并根据当前业务状况进行调整以反映预期变化。给予客户广告的对价被确认为收入减少，除非存在低于或低于公允市场价值的可明确区分的商品或服务，在这种情况下，费用在公司的综合经营和综合收益报表中被归类为销售、一般和管理费用。公司收到的对价金额和确认的收入随公司向其客户及其客户提供的激励措施的变化而变化。

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下表列出按地理位置划分的收入金额：

									截至12月31日止年度，
															2025						2024						2023
北美洲															$	2,422,490					$	1,280,894					$	1,263,341
欧洲															72,544						61,696						43,722
亚太地区															12,971						5,658						4,755
其他															7,264						7,382						6,196
收入															$	2,515,269					$	1,355,630					$	1,318,014

该公司在北美的收入全部来自美国和加拿大。

促销（账单返还）津贴

公司与客户的促销津贴计划在日常业务过程中通过单独的协议执行（可变对价）。这些协议可以规定下述一项或多项安排，期限各不相同。公司的账单是根据与分销商和零售客户的各种计划计算的，并为公司的预期负债建立了应计项目。这些应计费用是基于商定的条款以及公司在类似项目方面的历史经验，需要管理层在估计消费者参与以及分销商和零售客户的表现方面做出判断。 估计和实际促销及其他津贴之间的差异在确定此类差异的期间内确认。

促销津贴记录为收入的减少，主要包括给予公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于以下各项：

•从标价中获得折扣，以支持零售商向终端消费者进行价格促销；

•向分销商报销其与零售商的促销支出的商定部分，包括新产品和现有产品的开槽、货架空间津贴和其他费用；

•公司就某些无法与交易价格分离的广告、店内营销和促销活动向分销商和/或直接向零售商提供的商定费用份额；

•公司同意直接给予零售商、俱乐部门店和/或批发商的开槽份额、货架空间津贴和其他费用；

•为达到或超过某些预定的销量目标或其他激励目标而向分销商和/或零售商提供的激励；

•打折商品；

•就低于规定的定价目标销售的物品向分销商支付的合同费用；和

•支付给公司分销商的合同费用与公司直接向分销商销售区域内的某些客户进行的销售有关。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，作为收入减少计入的促销津贴为$ 774.6 百万，$ 455.1 百万美元 315.2 分别为百万。应计促销津贴为$ 307.9 百万美元 135.9 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。

交易协议– Rockstar Acquisition and Captaincy

于百事交易结束日期，公司与百事订立交易协议，据此，（i）公司收购若干资产并承担若干负债，包括美国和加拿大的Rockstar，及（ii）公司及百事开始担任船长。在该公司的领导下，百事有义务采取商业上合理的努力，在美国销售和分销公司的能量饮料产品组合，并在其美国饮料分销系统内优先考虑公司的产品。该安排为公司在百事美国分销网络内增强了对能量饮料类别的控制和监督，包括确定产品外观、商品分配和能量饮料某些促销优先事项的能力。关于交易协议，公司最初确认的资产为$ 598.8 万元，用于支付给客户的款项，在合并资产负债表的流动和非流动递延其他成本中列报。该资产正在摊销，作为收入减少超过约 17年 A & R美国分销协议的期限根据ASC 606。见附注5。收购和 注13。关联交易。

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经修订及重订的分销协议

在百事交易的截止日期，公司与百事订立了A & R分销协议，该协议对原始美国分销协议和原始加拿大分销协议进行了全面修订和重述，主要包括百事分销Alani Nu和Rockstar产品（以及现有的Celsius产品）。原协议中包含的其他重要条款和契诺，包括终止条款，仍然完全有效。就这一产品过渡而言，公司因终止与某些前Alani Nu分销商的协议以及将领土权利转让给百事可乐而产生了费用。百事将向该公司偿还此类费用，最高可达$ 275.0 万，以促进这些分销权向百事可乐的过渡。从百事可乐收到的金额根据合同被限制只能用于支付拖欠这些前分销商的终止费。收到的任何超过支付给其他分销商的金额的现金必须退还给百事可乐。扣除支付给已终止分销商的金额后，净现金余额在综合资产负债表上列为受限制现金。根据A & R美国分销协议收到和应收的与终止公司某些先前分销商相关的成本有关的金额已作为递延收入入账，并正在按约 17年 协议期限。见附注13。关联交易.

Rockstar收购

在百事交易结束之日，公司与百事进行了一系列交易，据此，公司在美国和加拿大收购了Rockstar，以及某些相关的物业、厂房和设备、库存、客户关系和营销职能。Rockstar收购事项根据ASC 805作为企业合并入账。

百事交易截止日，公司与百事订立B轮采购协议。根据本协议，公司发行 390,000 新指定的B系列优先股的股份，面值为$ 0.001 每股。同时，就百事交易而言，公司修订了百事交易的赎回和转换权 1,466,666 此前于2022年8月1日向百事可乐发行的A系列优先股流通股。这一修订使A系列优先股的条款，包括赎回期，与新发行的B系列优先股的条款保持一致。

B系列优先股的估计公允价值，连同直接由修订产生的A系列优先股的估计增量公允价值，被视为非现金对价，部分在ASC 805下作为Rockstar收购转让的对价入账，部分在ASC 606下作为以公司客户身份向百事可乐支付的隐性预付款入账。

应占Rockstar收购事项的代价乃根据收入及市场方法估计。鉴于Rockstar独特的规模、规模和相对于行业同行的近期表现，该公司主要依赖贴现现金流量法，这是收入法的一种形式。随后，通过分析可比上市公司的隐含市场倍数，并进行调整以反映增长前景、盈利能力和风险状况的差异，从而证实了由此产生的估值。

与百事交易相关的总对价包括（i）与发行B系列优先股和修订A系列优先股条款相关的非现金对价减去（ii）从百事收到的与净营运资本调整相关的现金对价，后者补偿了公司对Rockstar的某些营运资本需求。

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初步收购代价计算如下：

						购买代价
B系列优先股的估计公允价值总额						$	907,920
A系列优先股的总增量估计公允价值						27,867
B系列优先股总公允价值和A系列优先股增量公允价值						$	935,787
归属于ASC的非现金金额的公允价值606向客户的隐性预付款						$	598,787
归属于ASC 805业务收购的非现金金额的公允价值						$	337,000
减：从百事可乐收到的营运资金现金净额[1]						( 29,397 )
初步Rockstar购买总对价						$	307,603

[ 1 ]该金额包括从百事可乐收到的净营运资本调整 根据交易协议，其中$ 29.2 百万以现金形式收到，在截至2025年12月31日止年度的合并现金流量表中分类为投资活动。

下表汇总了在百事交易结束日所收购的资产和承担的负债的估计公允价值。公司正在审查并最终确定某些无形资产、有形资产和成品库存的第三方估值；因此，随着估值程序的最终确定，对所收购资产的临时计量可能会发生变化。

						截至2025年8月28日
物业、厂房及设备
库存						$	10,288
物业、厂房及设备						4,917
品牌						176,000
客户关系						5,500
预付费用及其他流动资产						1,461
负债
应计费用						390
取得的可辨认资产净额						$	197,776
商誉						109,827
初步Rockstar购买总对价						$	307,603

Rockstar收购导致确认$ 109.8 百万商誉，主要包括Rockstar的扩张和通过创新开发新的知识产权、集结的员工队伍的价值，特别是广告和营销方面的关键人员以及分销网络整合产生的预计协同效应。已确认的商誉预计可用于税收抵扣，并已分配给公司的单一报告单位。

取得的无形资产

无形品牌资产的公允价值是使用特许权使用费减免法估计的，这是一种收入法技术，反映了市场参与者通过拥有而不是授权该品牌而避免的特许权使用费费用。关键假设包括归属于品牌的预测收入和现金流、特许权使用费率和贴现率。该品牌资产被确定为无限期使用期限。估值依赖于重大的不可观察输入值，因此被归类为第3级公允价值计量。预测收入、特许权使用费率或贴现率的变化可能导致公允价值计量出现重大差异。收购的品牌无形资产包括所有商标、商号、专有配方、配方和其他知识产权。

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客户关系无形资产的公允价值采用有无法估计，这是一种收益法的形式，量化了截至收购日已有客户关系到位的经济利益。这种方法衡量两种情况下预期现金流现值的差异，一种情况是企业保留其现有客户群，另一种情况是企业必须随着时间的推移重新建立这些关系。关键假设包括预测收入回收率、贴现率以及重建客户关系所需的成本和时间。估值依赖于重大的不可观察输入值，因此被归类为第3级公允价值计量。因此，这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。

取得的可辨认客户关系资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。 下表汇总了取得的可辨认无形资产的估计公允价值及其各自的摊销期：

						以年为单位的预计使用寿命						截至2025年8月28日
品牌						无限期						$	176,000
客户关系						10						5,500
获得的无形资产总额												$	181,500

Rockstar Operations

Rockstar的运营产生了大约$ 55.6 百万收入和$ 16.9 从百事交易结束之日起至2025年12月31日期间的所得税拨备前净收入百万。结果包括$ 12.6 在综合经营及综合收益表的其他（费用）收入中记录的百万其他收入。该金额反映自百事交易截止日期至2025年12月31日期间，根据过渡服务协议，公司在某些销售交易中担任代理的Rockstar产品的销售。

交易成本

在进行Rockstar收购时，该公司承担了大约$ 11.4 截至2025年12月31日止年度的交易费用百万。成本在综合营运及综合收益报表中确认为销售、一般及行政开支。

有关百事交易组成部分的更多信息，见附注4。收入，注13。关联交易和 注14。夹层股权。

Alani Nu收购

于Alani Nu截止日期，公司根据日期为2025年2月20日的会员权益购买协议条款完成Alani Nu收购事项。初步购买总对价由（i）下表所列现金对价组成，但须按惯例完成交割后调整，（ii）合计 22,451,224 受登记权协议和限制公司普通股出售或转让的锁定协议约束的公司普通股的未登记股份，在2026年4月1日、2026年10月1日和2027年4月1日各有三分之一的普通股解除限制，并且（iii）最多$ 25.0 百万的额外现金对价，公司根据Alani Nu的收入达到2025日历年的商定目标确定为全额支付。

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Alani Nu收购事项作为业务合并入账。初步购买代价包括以下各项：

						购买代价
现金对价[1]						$	1,322,425
股份代价						721,964
或有对价[2]						11,200
购买代价的初步公允价值						$	2,055,589

[ 1 ]金额含基本现金对价$ 1,275.0 根据Alani NU购买协议，加上$ 22.4 百万与完成惯常的交割后调整相关的支付现金，加上获得的Alani Nu交割现金，被某些与债务相关的项目所抵消。截至2025年12月31日止年度，公司支付$ 1,278.8 百万，扣除获得的现金，反映在综合现金流量表中。

[ 2 ]采用概率加权预期收益法对截至Alani Nu交割日的或有对价进行估值，据此根据与实现收入目标相关的各种情形下的预期现金流量确定价值。该计量包括市场上无法观察到的重要输入，因此代表了ASC 820中定义的第3级计量.

如附注11所述，公司使用手头现金和信贷协议项下定期贷款融资的收益为现金对价提供资金。债务.关于Alani Nu收购，公司最初确认了一笔或有对价负债$ 11.2 百万，应在2025年12月31日前实现收入目标的情况下支付，可能支付$ 25.0 百万。如果目标没有实现，那么就不会支付任何对价。年内，或有对价重新计量至最高$ 25.0 百万支出，这是由于Alani Nu的收入结果相对于截至Alani Nu截止日期的财务预测表现出色，并最终超过了商定的收入目标。全额$ 25.0 百万在合并资产负债表中作为或有对价反映。公允价值调整$ 13.8 百万元在综合经营及综合收益报表内的销售、一般及行政开支中确认。

的估计公允价值 22,451,224 向卖方发行的普通股股份为$ 32.16 每股。这代表收盘股价$ 35.73 在Alani Nu的收盘日期，经DLOM调整为10.0%，因为股份的发售和出售未根据《证券法》进行登记，并且属于根据《证券法》颁布的规则144定义的“限制性证券”。DLOM是根据Finnerty模型计算的，该模型包含第2级和第3级输入和假设，包括历史股票波动性、管理层根据公司对收盘后股票登记时间的预期估计的流动性时间以及历史股息收益率。

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下表汇总了Alani Nu截止日期所收购资产和承担的负债的估计公允价值。公司仍在最终确定和审查所收购的某些资产和承担的负债的估计公允价值。因此，可能会记录额外的计量期间调整。无形资产、净营运资本资产、物业、厂房及设备以及商誉的临时计量可能会随着估值程序的最终确定而发生变化。

						截至2025年4月1日
物业、厂房及设备
现金及现金等价物						$	43,655
应收账款[1]						83,655
库存[1] [2]						95,425
预付费用及其他流动资产						1,699
物业、厂房及设备[1]						2,662
品牌						1,104,000
客户关系						111,000
负债
应付账款						49,117
应计费用[1] [3]						52,371
递延收入-当前						8,519
其他流动负债						426
递延收入-非流动						3,780
其他长期负债						6,698
取得的可辨认资产净额						$	1,321,185
商誉						734,404
购买总对价						$	2,055,589

[ 1 ]包括在计量期内须最终确定的公允价值调整见计量期调整下面这一节。

[ 2 ]包括库存估值提升$ 21.7 万元，确认为对合并经营和综合收益报表中公司收入成本的调整。初步公允价值是根据第3级投入确定的，包括存货的估计售价，减去出售该存货的剩余估计成本和处置努力的估计正常利润率。

[ 3 ]包括$ 3.1 百万公司就结算净营运资金调整支付。结算导致应计费用减少及估计总购买代价增加。此次调整并未影响商誉。

Alani Nu收购导致确认$ 734.4 百万商誉，归因于预期的收入协同效应、综合分销能力以及运营和行政成本效率。确认的大部分商誉预计可用于税收抵扣，并已分配给公司的单一报告单位。

取得的无形资产

无形品牌资产的公允价值是使用特许权使用费减免法估计的，这是一种收入方法技术，反映了市场参与者通过拥有而不是授权该品牌而避免的特许权使用费费用。关键假设包括预测收入和归属于品牌的现金流、品牌估值中使用的特许权使用费率和贴现率。该无形品牌资产被确定为使用寿命不确定。估值依赖于重大的不可观察输入值，因此被归类为第3级公允价值计量。预测收入、特许权使用费率或贴现率的变化可能导致公允价值计量大不相同。收购的品牌无形资产包括所有商标、商号、专有配方、配方和其他知识产权。

客户关系采用有无法、收入法和成本法相结合的方法进行估算。这种方法反映了在收购时建立现有客户关系的好处。关键假设包括预测的收入回收率、贴现率以及重建客户关系所需的成本和时间。估值依赖于重大的不可观察输入值，因此被归类为第3级公允价值计量。因此，这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。

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下表汇总了取得的可辨认无形资产的估计公允价值及其各自剩余摊销期：

						以年为单位的预计使用寿命						截至2025年4月1日
品牌						无限期						$	1,104,000
客户关系						5						111,000
获得的无形资产总额												$	1,215,000

取得的可辨认客户关系资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。

Alani Nu运营

Alani Nu的运营产生了大约$ 1001.9 从Alani Nu关闭日期到2025年12月31日期间的百万收入。鉴于整合水平，公司认定产生独立的Alani Nu净收入金额是不切实际的。某些功能，包括供应链、促销津贴和共享服务，在我们的报告系统中混合在一起。根据ASC 805和ASC 250-10-45-9下的不实用性标准，隔离Alani Nu的结果将需要对事先意图和无法客观证实的重大估计作出假设。

交易成本

就Alani Nu收购而言，该公司产生了大约$ 24.8 截至2025年12月31日止年度的交易费用百万。成本在综合营运及综合收益报表中确认为销售、一般及行政开支。与在Alani Nu收购中发行作为对价的普通股相关的成本并不重要。

计量期调整

计量期调整数在确定和计算调整数的报告期间确认，如同会计核算已在购置日完成。由于进一步完善了自收购之日起的估计和假设，公司对截至2025年12月31日止年度的初始期初资产负债表记录了以下计量期间调整：

•$ 1.2 百万增加应收账款和$ 0.4 与在途库存应计有关的库存减少百万；

•$ 2.9 百万减少物业、厂房及设备-净额，对折旧费用产生相应非实质性影响，预付费用及其他流动资产减少；及

•$ 3.5 与客户促销津贴相关的应计费用增加百万。

所有计量期间调整均导致商誉相应调整。购买对价分配给所收购资产和承担的负债是初步的。公允价值的最终确定将在收购日期后的一年内完成，与ASC 805一致。

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备考合并财务资料

以下未经审计的备考财务信息总结了所示期间的经营业绩，就好像Alani Nu收购和Rockstar收购已于2024年1月1日完成一样。未经审计的备考信息不一定表明如果收购实际发生在2024年1月1日，公司本应取得的结果，这些信息也不旨在表明未来的财务经营业绩。

						截至12月31日止年度，
						2025						2024
收入						$	3,003,677					$	2,317,965
净收入						218,748						147,638
归属于普通股股东的净利润						$	143,047					$	80,291

未经审计的备考财务信息包括（如适用）以下调整：（i）在收入成本中确认库存升级，（ii）与收购的客户关系无形资产相关的摊销费用，（iii）与为收购提供资金相关的借款的额外利息费用，以及（iv）调整的相关税务相关影响。这些备考调整是基于截至本协议发布之日的现有信息，并基于以下假设：公司认为是合理的，以反映收购的影响与公司备考基础上的历史财务信息。调整不包括与合并后的业务已经或可能实现的整合活动、成本节约或协同效应相关的成本。

Big Beverages收购

2024年11月1日公司获得 100 大饮料的未行使表决权的股权的百分比，该公司' s long time co-packer位于北卡罗来纳州亨特斯维尔。此次收购提供了公司拥有内部制造能力，包括获得制造和仓库设施以及熟练的劳动力。购买总对价为现金$ 75.3 百万，这是净额$ 1.5 百万收购现金。该交易作为企业合并入账ASC 805.以来采购价格分配未发生变化2024年12月31日并且购买价格分配是最终的。

收购总代价的分配概要如下：

			购买代价						商誉						购置物业、厂房及设备						取得的其他可辨认资产净额
Big Beverages收购			$	76,812					$	58,257					$	13,254					$	5,301

取得的无形资产公允价值包括以下各项，在其预计使用寿命内按直线法摊销：

			以年为单位的预计使用寿命						截至2024年11月1日
客户关系			6						$	900
品牌			3						500
无形资产									$	1,400

可辨认无形资产的公允价值采用第三级投入的现金流量折现模型估计。采用多期超额收益法对客户关系进行估值，采用特许权使用费减免法对品牌进行估值。这些估值依赖于重大的不可观察输入值，基础假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。交易中确认的商誉反映了预期的协同效应，包括增强的制造能力和组装的工作采安d被分配给公司的单一报告单位。与购置有关的费用约为$ 0.3 万元在发生时计入费用，并记入销售，一般和行政截至本年度的开支2024年12月31日。

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存货按成本与可变现净值孰低计价，成本与先进先出法确定的成本相近。存货准备金变动计入收入成本。

库存-净额包括以下内容：

			2025年12月31日						2024年12月31日
成品			$	272,750					$	108,786
原材料			74,654						27,088
减：库存储备			( 9,706 )						( 4,709 )
库存-净额			$	337,698					$	131,165

该公司根据运营和融资租赁安排在美国和国际上租赁办公空间、仓库和车辆。融资租赁截至2025年12月31日和2024.与经营租赁相关的可变租赁费用，不包括计入总租赁成本的非租赁部分，对公司合并财务报表没有重大影响。

截至2025年12月31日止年度的经营租赁成本，2024年和2023年为$ 5.7 百万， $ 2.1 百万美元 0.8 分别为百万。

补充现金流信息和非现金活动如下：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
为租赁负债相关金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流			$	4,099					$	1,684					$	836
非现金租赁活动：
以租赁义务换取的使用权资产			$	1,079					$	21,934					$	1,816

加权平均剩余租赁期限及经营租赁折现率如下：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
加权-平均剩余租期年数：
经营租赁			4.57						5.29						2.89
加权平均贴现率：
经营租赁			5.28		%				5.23		%				6.77		%

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截至2025年12月31日的年度经营租赁债务总额如下：

			经营租赁
2026			$	5,012
2027			5,189
2028			4,008
2029			3,699
2030			680
此后			2,018
未来最低租赁付款总额			$	20,606
减：代表利息的金额			( 2,390 )
租赁负债现值			18,216
减：当期部分			( 4,456 )
长期部分			$	13,760

2025年12月31日之后，公司就位于佛罗里达州博卡拉顿的美国主要行政办公室的额外空间签订了租赁协议，初始租赁期限约为四年。由于租赁在报告所述期间结束后开始，相关的使用权资产和租赁负债未在随附的综合财务报表中确认。

下表反映了截止年度的商誉活动2025年12月31日及2024年12月31日:

						商誉
2023年12月31日余额						$	14,173
大饮料收购						58,257
外币换算						( 848 )
2024年12月31日余额						$	71,582
Alani Nu收购						734,404
Rockstar收购						109,827
外币换算						1,747
2025年12月31日余额						$	917,560

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截至2025年12月31日和2024年12月31日，无形资产的账面金额和累计摊销，扣除汇率波动的影响如下：

			年估计加权平均使用寿命						2025年12月31日						2024年12月31日
有固定寿命的无形资产
客户关系			7.45						$	132,183					$	13,970
品牌			3						500						500
减：累计摊销									( 20,773 )						( 2,692 )
固定寿命无形资产，净额									$	111,910					$	11,778
无限期无形资产资产
品牌			无限期						$	1,280,487					$	435
减：减值									( 482 )						—
无限期无形资产									$	1,280,005					$	435
品牌-net									$	1,280,311					$	907
客户关系-net									$	111,604					$	11,306

下表反映了与使用寿命有限的无形资产相关的未来估计年化摊销费用：

2026						$	23,653
2027						23,626
2028						23,487
2029						23,487
2030						6,812
此后						10,845
合计						$	111,910

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截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付账款约为$ 137.9 百万美元 41.3 分别为百万。

应计费用包括以下各项：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
应计营销			$	72,789					$	34,774
应计法律			64,104						63,328
未开票采购			22,280						13,754
工资负债			18,091						6,656
其他应计费用			53,457						30,268
应计费用			$	230,721					$	148,780

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应计法律包括$ 59.5 百万美元 54.9 百万，分别与Strong Arm Productions正在进行的诉讼，参见附注17。承诺与或有事项.

主要就A & R分销协议而言，公司向现有的Alani Nu分销商发出终止通知，并正在向百事可乐转让某些地区权利。因此，公司估计了预计将支付给前分销商的金额，并将相应的终止成本作为分销商终止费用记录在截至2025年12月31日止年度的综合运营和综合收益报表中。大部分终止通知已于截至2025年12月31日止年度交付，相关费用已根据ASC 420于交付该等通知时确认.

应计分销商终止费包括以下各项：

			应计分销商终止
截至2024年12月31日的余额			$	—
本期分销商终止费[1]			333,708
减：支付分销商终止费			( 69,620 )
截至2025年12月31日的余额			$	264,088

[ 1 ]该金额包括分销商终止费$ 327.5 在截至2025年12月31日止年度的综合经营和综合收益报表中确认的百万美元，另加$ 6.2 百万先前记录的与收购前分销商过渡付款相关的递延收入，这些收入也在截至2025年12月31日止年度此类分销商终止时成为前分销商的应付款项。

债务包括以下内容：

			2025年12月31日
定期贷款，2032年到期			$	698,250
减：当期部分[1]			( 7,000 )
减：未摊销贴现和发债费用			( 21,324 )
长期负债合计			$	669,926

[ 1 ]公司债务的流动部分计入合并资产负债表的其他流动负债。

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公司截至2025年12月31日的未偿债务到期情况如下：

2026			$	7,000
2027			7,000
2028			7,000
2029			7,000
2030			7,000
此后			663,250
总债务			$	698,250
未摊销贴现和发债成本			( 21,324 )
债务总额，扣除未摊销折扣和债务发行成本			$	676,926

信贷协议

于2025年4月1日，Celsius控股，Inc.及Celsius，Inc.作为借款人，连同Celsius的若干附属公司作为担保人，与贷款人及发行银行不时订立信贷协议，而UBS AG，Stamford Branch作为行政代理人及抵押品代理人。信贷协议规定提供定期贷款融资，本金总额最高可达$ 900.0 万美元，已在Alani Nu交割之日全额提取，用于支付Alani Nu收购中应付给卖方的部分现金对价，以及本金总额不超过$ 100.0 百万元（其中可包括开具规定票面金额最高但不超过$ 50.0 百万）。定期贷款融资于2032年4月1日到期，循环信贷融资于2030年4月1日到期。

信贷协议项下的义务由公司若干全资境内附属公司提供担保，但须遵守惯例除外情形，并以公司、借款人及担保人的几乎所有资产（包括现金、应收账款、知识产权、账簿和记录以及相关资产以及其他附属公司的某些知识产权）的第一优先担保权益作担保。

信贷协议还包含某些惯常的限制性契约，除其他外，这些契约一般限制公司及其几乎所有子公司（i）创造留置权、（ii）支付股息、收购股本股份和支付次级债务、（iii）出售资产、（iv）与关联公司进行交易、（v）实施合并和（vi）产生债务的能力。信贷协议还包含惯常的陈述、保证、肯定性契约和违约事件（受宽限期限制）。截至2025年12月31日，管理层未发现任何不遵守经修订信贷协议项下契诺的事件。

下表汇总了2025年10月2日第一次再融资修订生效前适用于公司信贷协议项下借款的重大利率条款。借款按基准利率或备用基准利率计息：

设施			费率类型			适用费率
定期贷款工具			基准费率[1]			3.25 %
			备选率[2]			2.25 %
循环信贷机制			基准费率[1]			3.00 %
			备选率[2]			2.00 %
循环信贷机制			承诺费[3]（未使用部分）			0.50 %

[ 1 ]按基准利率计息，包括Term SOFR，或者，在某些外币借款的情况下，按EURIBOR计息，再加上上面显示的适用利率。

[ 2 ]按备用基准利率计息，加上上面显示的适用利率。备用基准利率定义为（i）美国最优惠利率、（ii）联邦基金利率加 0.50 %，（iii）一个月利息期的基准利率加 1.00 %及（四） 1.00 %.

[ 3 ]应就循环信贷融资的未使用部分支付承诺费。

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于2025年10月2日，公司透过第一次再融资修订修订信贷协议，为现有定期贷款融资再融资，并将适用利率差由 0.75 定期贷款融资和循环信贷融资的百分比。信贷协议的所有其他重要条款保持不变。紧接第一次再融资修正案之前，该公司偿还了$ 197.8 根据原始信贷协议的条款，定期贷款融资的未偿本金的百万。公司将该交易作为与紧接修订前的偿还有关的部分消灭的债务修改进行会计处理。因此，该公司记录的债务清偿损失约为$ 6.0 万，计入合并经营及综合收益表的其他（费用）收入总额。

下表汇总了在第一次再融资修订生效后适用于信贷协议项下借款的重要利率条款。借款按基准利率或替代基准利率计息，适用利率可能会下调 0.25 根据基于净杠杆的定价网格的增量%：

设施			费率类型			适用费率
定期贷款工具			基准费率[1]			2.50 %
			备选率[2]			1.50 %
循环信贷机制			基准费率[1]			2.25 %
			备选率[2]			1.25 %
循环信贷机制			承诺费[3]（未使用部分）			0.50 %

[ 1 ]按基准利率计息，包括Term SOFR，或者，在某些外币借款的情况下，按EURIBOR计息，再加上上面显示的适用利率。

[ 2 ]按备用基准利率计息，加上上面显示的适用利率。备用基准利率定义为（i）美国最优惠利率、（ii）联邦基金利率加 0.50 %，（iii）一个月利息期的基准利率加 1.00 %及（四） 1.00 %.

[ 3 ]应就循环信贷融资的未使用部分支付承诺费。

截至2025年12月31日，定期贷款融资的实际利率为 7.09 %.

该公司使用第一次再融资修正案的收益全额偿还定期贷款融资的未偿余额，金额为$ 700.0 百万。就再融资而言，该公司产生了$ 0.8 百万的原发行费用，该费用递延，将在定期贷款融资期限内摊销。第三方费用在发生时计入费用，总额约为$ 0.1 百万。截至2025年12月31日，公司与定期贷款融资相关的未摊销债务贴现和债务发行成本为$ 21.3 万，作为长期债务减记计入合并资产负债表。

有 无 借款和 无 截至2025年12月31日循环信贷融资项下的未偿信用证。截至2025年12月31日，公司与循环信贷融资相关的未摊销发债成本为 $ 2.3 百万,计入合并资产负债表其他长期资产。

公司未计提所得税前收入的国内外构成如下：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
国内			$	( 109,277 )					$	266,060					$	291,203
国外			234,310						( 71,010 )						546
所得税拨备前净收入			$	125,033					$	195,050					$	291,749

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计提的所得税费用由以下部分构成：

						截至12月31日止年度，
当前						2025						2024						2023
联邦						$	37,213					$	43,321					$	79,840
州和地方						18,388						15,536						27,596
国外						18,769						294						192
当期税费						$	74,370					$	59,151					$	107,628
延期
联邦						$	( 54,267 )					$	1,000					$	( 34,535 )
州和地方						( 11,351 )						( 178 )						( 8,261 )
国外						8,282						( 9,997 )						116
递延所得税费用						$	( 57,336 )					$	( 9,175 )					$	( 42,680 )
准备金						$	17,034					$	49,976					$	64,948

2025年美国联邦法定税率与所得税拨备前收入的实际税率和相应税费的对账情况如下：

			截至2025年12月31日止年度
			金额						税率
美国联邦法定税率			$	26,245					21.0		%
州和地方所得税，扣除联邦（国家）所得税影响[1]			4,169						3.3		%
外国税收影响
爱尔兰
法定所得税率差额			( 23,757 )						( 19.0 )		%
其他			1,628						1.3		%
其他外国法域			567						0.4		%
跨境税法的效力[2]
全球无形低税收入			1,341						1.1		%
外国衍生的无形收入			( 1,532 )						( 1.2 )		%
其他			603						0.5		%
不可课税或不可扣除项目
高管薪酬			2,168						1.7		%
其他，净额			507						0.4		%
未确认税收优惠的变化			5,235						4.2		%
其他调整			( 140 )						( 0.1 )		%
申报税项			$	17,034					13.6		%

[ 1 ]加利福尼亚州、佛罗里达州、明尼苏达州和宾夕法尼亚州的州税占这一类别税收影响的大部分（超过50%）。

[ 2 ]包括任何税收抵免的影响

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美国联邦法定税率与我们2024年和2023年年度税率的对账如下：

			截至12月31日止年度，
			2024						2023
美国法定联邦利率			21.0		%				21.0		%
州税，扣除联邦福利			6.2		%				4.7		%
税率与美国联邦税率不同的司法管辖区的收入			3.3		%				0.1		%
百事估值溢价的税收效应			—		%				—		%
基于股票的补偿			( 5.2 )		%				( 3.4 )		%
估值备抵变动			( 0.7 )		%				( 0.3 )		%
递延余额变动			0.2		%				0.3		%
其他			0.9		%				( 0.2 )		%
实际税率			25.7		%				22.2		%

《减税和就业法案》引入了对外国子公司的GILTI征税的条款，以及对BEAT制度下的某些公司间付款征税的措施。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止的每一年，公司没有产生符合BEAT门槛但必须包括与公司外国子公司相关的GILTI的公司间交易。公司选择将GILTI计入当期成本。

一大美丽法案的影响

2025年7月4日，OBBBA在美国签署成为法律。该法案对美国公司税制进行了广泛的改革，包括永久延长2017年《减税和就业法案》的某些条款，以及对适用于美国跨国公司的国际税收制度进行实质性修改。关键的国际条款包括对GILTI制度的修改、根据第163（j）节处理外国税收抵免和利息费用限制。虽然某些条款已于2025年生效，但其他条款将在随后几年分阶段实施。OBBBA并未对公司截至2025年12月31日的估计年度有效税率产生重大影响。

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。 递延税项资产和负债包括以下各项：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
经营亏损结转净额			$	2,349					$	10,869
外国不允许的利息结转			836						739
递延收入			40,115						43,289
固定资产			( 12,667 )						( 7,742 )
百事估值溢价			( 59,573 )						( 64,356 )
使用权责任			3,504						3,566
使用权资产			( 3,512 )						( 4,527 )
分销商终止费			108,515						33,960
股票补偿			4,006						2,728
应计法律			15,333						14,562
库存和经营储备			11,388						6,033
无形资产			( 15,685 )						( 1,825 )
递延所得税资产总额			94,609						37,296
估价津贴			( 905 )						( 927 )
递延所得税资产净额			$	93,704					$	36,369

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截至2025年12月31日，公司拥有约$ 1.1 百万联邦净营业亏损结转和$ 1.1 百万的州NOL结转，将于2027年开始到期。由于2008年12月所有权变更超过 50.0 三年测试期内的百分比。所有权变更导致$ 4.5 百万个不会实现的NOL。$ 4.5 百万已从可用的NOL结转和美国NOL递延所得税资产中剔除。截至2025年12月31日，公司有国外NOL结转和利息费用结转约$ 12.6 百万美元 4.2 分别为百万，其中部分将于2026年开始到期。

该公司认为其外国实体的收益将在美国境外永久再投资，这是基于对未来现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计。因此，公司的外国子公司的未分配收益没有记录递延税项。与收益无关的所有其他外部基差在这段时间内无法核算，目前被认为是永久性的。

根据ASC 740的要求，所得税、公司在每个报告日按管辖范围评估递延所得税资产的可变现性。所得税会计要求在很可能无法实现全部或部分递延税款时建立估值备抵。在有充分的负面证据表明递延所得税资产不太可能变现的情况下，公司建立估值备抵。截至2020年12月31日止年度，公司对其全球递延税项净资产保持全额估值备抵。在2022年第四季度，该公司得出的结论是，基于芬兰2021年和2022年的盈利能力和NOL利用率，其Celsius欧洲递延所得税资产变现的可能性较大。截至2022年12月31日止年度，公司公布的非美国估值为$ 0.5 百万。在2024年第四季度，该公司得出的结论是，基于芬兰2023年和2024年的盈利能力和NOL利用率，其Celsius芬兰递延所得税资产变现的可能性较大。截至2021年12月31日止年度，该公司报告其美国递延税项资产估值免税额为$ 6.0 百万。截至2022年12月31日止年度，公司公布的非美国估值为$ 0.5 百万。截至2024年12月31日止年度，公司报告释放非美国估值备抵$ 0.9 百万。公司继续对其某些国外净经营亏损保持估值备抵，因为这些特定司法管辖区的亏损实现的可能性不大。

未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：

			2025						2024
未确认税收优惠总额，期初			$	1,412					$	1,257
基于与本年度相关的税务职位的新增			5,000						410
基于与前几年相关的税收状况的增加			2,577						—
因时效失效和和解而减少			( 410 )						( 255 )
未确认税收优惠总额，期末			$	8,579					$	1,412

公司仅确认那些满足可能性大于不满足确认阈值的税务头寸，并为不满足该阈值的不确定税务头寸建立税收准备金。如果这些未确认的税收优惠最终得到确认，大约$ 8.6 百万将影响公司未来期间的有效税率。预计未来十二个月内税务头寸不会减少。与所得税事项相关的利息和罚款计入所得税拨备。截至2025年12月31日，该公司的税务状况不确定，约为$ 9.8 百万，包括$ 1.2 百万的利息和罚款。

该公司在具有各种诉讼时效的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报表。以下是申报辖区和开放纳税年度的汇总：

			开放年份
美国联邦			2022 - 2024
美国各州和地方			2021 - 2024
非美国			2018 - 2024

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已支付的所得税（扣除已收到的退款）包括以下内容：

						截至2025年12月31日止年度
美国联邦						$	46,464
美国各州和地方
佛罗里达州[1]						3,481
其他						14,116
国外
其他						170
已付所得税，净额						$	64,231

[ 1 ]在这些辖区缴纳的所得税超过已缴纳所得税总额的5.0%（扣除已收到的退款）。

2022年8月，公司与关联方百事可乐因其在公司的所有权权益和董事会代表，订立了多项协议，包括原始采购协议、原始美国分销协议和原始过渡协议。根据原采购协议，公司发行约 1.5 百万股无投票权A系列优先股转让给百事，总收购价$ 550.0 百万。A系列优先股发行时的公允价值估计为$ 832.5 百万，导致$ 282.5 在合并资产负债表中记录为递延成本的超额公允价值百万。

2025年8月，公司与百事达成一系列战略交易。作为这些交易的一部分，对A系列优先股进行了修改，以使转换和赎回日期等关键条款与新发行的B系列优先股的条款保持一致。公司录得增加$ 27.9 百万至A系列优先股账面价值，作为百事可乐整体交易的一部分。

根据同样于2025年8月订立的B系列采购协议，公司发行 390,000 B系列优先股给百事可乐的股票。B系列优先股的每一股可根据某些条件和调整转换为大约 29 普通股股票和百事可乐获得了目前指定的权利 一 额外的董事会成员。与百事可乐交易相关的B系列优先股的规定购买价格为$ 585.0 百万，并反映了非现金总对价的一部分。非现金对价总额$ 935.8 百万包括新发行的B系列优先股和修改后的A系列优先股的公允价值。非现金对价总额在百事交易的各个组成部分之间分配，包括考虑到ASC 606的分配计量原则向百事支付的隐性预付款，以及基于Rockstar的估计值的Rockstar收购。作为该等安排的一部分，公司与百事亦订立A & R分销协议，据此，百事成为Celsius、Alani Nu和Rockstar产品在美国和加拿大的主要分销商。

百事根据A & R美国分销协议向公司提供现金，为Alani Nu某些前分销商的终止提供资金。截至2025年12月31日，公司收到$ 210.8 来自百事的百万现金，与经销商终止费用的报销有关。公司有权获得额外的预期金额$ 64.2 百事支付的百万现金，用于支付剩余的分销商终止费。收到的现金记为受限制现金，扣除已支付的终止付款，而预期应收款项记入预付费用和其他流动资产，两者均在综合资产负债表中列报。任何多余的现金都受到合同限制，并应返还给百事可乐。

就A & R分销协议而言，公司记录了与分销商终止费补偿相关的递延收入，将在A & R美国分销协议期限内按直线法确认。随着额外的分销商终止通知的发出以及相关的终止费用变得很可能和可以合理估计，这一金额随后增加了。。

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下表列出与百事可乐订立的2025年和2022年交易相关的递延收入和递延其他成本余额。这些金额中的每一个都包含在截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表的相应项目中。

						2025年12月31日
资产负债表项目						2025年交易						2022年交易						合计
递延其他成本-当前						$	35,040					$	14,124					$	49,164
递延其他成本-非流动						551,544						220,091						771,635
递延收入-当前						16,815						9,513						26,328
递延收入-非流动						$	252,954					$	148,201					$	401,155

						2024年12月31日
资产负债表项目						2025年交易						2022年交易						合计
递延其他成本-当前						$	—					$	14,124					$	14,124
递延其他成本-非流动						—						234,215						234,215
递延收入-当前						—						9,513						9,513
递延收入-非流动						$	—					$	157,714					$	157,714

有关百事交易和A & R分销协议组成部分的更多信息，请参见附注4。收入，注5。收购和 注14。夹层股权。

可转换优先股

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司已授权及指定 1,466,666 A系列优先股的股份，面值为$ 0.001 每股和规定价值$ 375.00 每股。此外，截至2025年12月31日，公司已授权指定 390,000 B系列优先股的股票，面值为$ 0.001 每股和规定价值$ 1,500.00 每股。如果优先股的股息根据A系列证书或B系列证书（如适用）作为PIK股息支付，则每股规定价值可能会不时增加。

A系列优先股

2022年8月1日，根据原始购买协议，公司向百事可乐发行了全部授权A系列优先股，现金对价总额为$ 550.0 万，不含发行费用。此次发行与原美国发行协议和原过渡协议的执行同时发生。公司确定A系列优先股在发行日的合计公允价值为$ 832.5 百万或$ 567.61 每股。因此，A系列优先股按该数额入账，扣除发行费用$ 8.0 万，在公司合并资产负债表的夹层权益和合并股东权益变动表及夹层权益变动表内。

公司聘请了第三方估值公司协助确定A系列优先股截至发行日的公允价值。A系列优先股的估值代表了一种非经常性的公允价值计量。公司于2022年8月1日使用蒙特卡洛模拟模型确定了A系列优先股的公允价值。蒙特卡洛模拟使用了多个2级和3级输入，其中包括波动率为 45.0 %，无风险利率为 2.7 %，a 5.0 %股息率，公司普通股在发行日的收盘价为$ 98.87 （远期股票分割前），债务贴现率为 12.5 %以及归属于标的股票注册期的DLOM。选取的历史波动率基于Celsius和具有可比特征的同业组。无风险利率以截至发行日相应期限的美国STRIPS利率为基准。The 5.0 %股息率与A系列优先股的规定和公司历史现金股利支付一致。债项贴现率是根据截至发行日的估计信用分析和相应的市场收益率确定的。公司还就相关股份的假定注册期适用了名义上的DLOM。

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B系列优先股

在百事交易结束之日，根据B系列购买协议，公司向百事发行了所有授权的B系列优先股，规定购买价格为$ 585.0 万，不含发行费用。此次发行与A & R分销协议和交易协议的执行同时发生，据此，（i）公司完成了Rockstar收购，以及（ii）公司和百事可乐开始担任船长。见注1。业务的组织和说明和注4。收入。

该公司聘请了第三方估值公司协助确定B系列优先股发行的公允价值。B系列优先股发行的估值代表了一种非经常性的公允价值计量。B系列优先股的公允价值是使用具有多个2级和3级输入的蒙特卡洛模拟模型确定的。变量包括波动率为 60.0 %，无风险利率为 3.9 %, 5.0 %股息率，a 90 满足某些基于市场的条件的概率百分比以及公司普通股在发行日的收盘价$ 59.69 .估值依赖于重大的不可观察输入值，以及在选择关键假设时所需的判断；这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。B系列优先股在发行日的合计公允价值确定为$ 907.9 百万或$ 2,328.00 每股收益，计入公司合并资产负债表及合并股东权益变动表和夹层权益变动表。

根据B系列购买协议，百事可乐及其关联公司拥有某些权利，并受到其在转换后的基础上对公司已发行普通股的所有权的各种限制，包括在公开市场上购买公司普通股和累积PIK股息。

此外，根据B轮采购协议，百事目前有权指定 two 将由百事提名参加董事会选举的人员，在某些情况下，该董事人数可在随后扩大在董事会任职人数时按比例增加。在（i）百事及其附属公司停止实益拥有至少约 31.6 百万股普通股（按转换后基准）及（ii）终止总管，百事的指认权将减至 一 导演。如果百事可乐连同其附属公司停止拥有至少约 11.0 百万股普通股（按转换后的基准），则百事可乐的董事会指定权利将全部终止。截至2025年12月31日，百事有两名指定董事在董事会任职。尽管优先股目前无法转换为普通股，但B系列购买协议规定，百事可乐被视为实益拥有普通股的基础股份，以实现其在该协议下的权利。

A系列优先股修改

关于B系列购买协议，公司修改了A系列优先股的条款，使转换和赎回日期与新发行的B系列优先股保持一致。此次修订将A系列优先股可选转换日期延长至2032年8月28日，自动转换日期延长至2031年8月28日，公司赎回日期延长至2032年8月28日，持有人赎回日期延长至2032年8月28日、2035年和2038年8月28日。包括累计股息率在内的所有其他条款保持不变。

公司聘请了第三方估值公司协助确定A系列优先股在修改前后的公允价值。A系列优先股修改的公允价值反映了修改前和修改后公允价值之间的变化，并使用具有多个2级和3级输入的蒙特卡洛模拟模型确定。变量包括波动率为 60.0 %，无风险利率为 3.9 %，股息率为 5.0 %，a 90 满足某些基于市场的条件的概率百分比以及普通股在修改日期的收盘价$ 59.69 .

这一修正导致A系列优先股公允价值增加的非经常性公允价值计量，并考虑到修正前后的公允价值，作为一项修正入账。公司确定A系列优先股在修改日的公允价值变动约为$ 27.9 百万，或$ 19.00 每股。因此，A系列优先股修改被记录为对夹层股权的调整，其中$ 27.9 百万增长反映在公司合并资产负债表和合并股东权益变动表及夹层权益。

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修正后的A系列优先股和B系列优先股的条款基本相同

除了规定的价值、转换价格和转换比率外，修订后的A系列优先股和B系列优先股的条款基本相同。如上所述，就B系列优先股的发行而言，A系列优先股的转换和赎回期被延长，以匹配新发行的B系列优先股的条款。关于B系列优先股的发行和销售，董事会通过决议，批准A系列证书的修订证书，该修订证书由百事可乐作为A系列优先股股票的唯一持有人批准，并由公司于2025年8月28日向内华达州州务卿提交。修订证书修改A系列证书仅是为了使其中包含的某些条款与B系列证书中包含的条款保持一致，包括修订与赎回和转换相关的某些日期，以匹配B系列证书中包含的那些日期。除另有说明外，下文对优先股条款的描述适用于A系列优先股和B系列优先股。

清算优先

优先股的等级，就分配权和清算、清盘和解散时的权利而言，（i）优先并优先支付给公司的普通股，（ii）优先于公司明确指定为排名低于优先股的任何类别或系列股本，（iii）与被明确指定为与优先股平价排名的公司任何类别或系列股本平价（A系列优先股和B系列优先股彼此平价排名）和（iv）低于被明确指定为优先股排名的公司任何类别或系列股本。A系列优先股的总清算优先权为$ 550.0 截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。B系列优先股的总清算优先权为$ 585.0 截至2025年12月31日，百万。

投票

优先股不授予任何投票权，除非适用法律另有规定，并且涉及对给予优先股的权力、优惠、特权、权利或限制产生不利变化或为其利益提供或将导致优先于或pari passu与优先股。如上所述，百事拥有在董事会代表的合同权利，但须保持一定的所有权门槛。

股息

优先股赋予持有人累积股息的权利，根据公司的选择，这些股息每季度以现金、实物或其组合形式支付。这些定期股息按每一股优先股的比率 5.0 年度%，可按指定证明书的规定作出调整。除了此类季度定期股息外，优先股的股份还使持有人有权参与在转换后的基础上就公司普通股支付的任何股息。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有向普通股股东发放股息。公司申报并支付$ 27.5 百万,$ 27.5 百万美元 27.5 百万A系列优先股的定期股息，金额为$ 18.75 ,$ 18.75 和$ 18.72 分别截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的每股收益。公司申报并支付$ 10.1 B系列优先股的定期股息为百万，金额为$ 25.92 截至2025年12月31日止年度每股盈利。截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日，优先股没有累计未宣布的股息。

赎回

在符合指定证书中规定的某些条件的情况下，优先股可按每股优先股价格赎回，该价格等于（i）截至适用赎回日期该优先股份额的规定价值（如适用的指定证书中所述）的总和，加上（ii）在不重复的情况下，先前添加到该优先股份额的规定价值中的所有应计和未支付的股息以及截至该赎回日期的所有应计和未支付的每股优先股股息。

公司的可选择赎回

自（i）2032年8月28日（以较早者为准）起的任何时间，如10天VWAP未超过紧接本公司向持有人交付赎回通知日期前一日期的转换价格及（ii）本公司终止A & R分销协议，则本公司有权按赎回价格赎回A系列优先股或B系列优先股中一股或两股的全部（且不少于全部）当时已发行股份。如发生公司可选择赎回的情况，公司应通过在公司赎回通知送达后三十天的日期或之前支付适用的赎回价格并在该日期赎回适用系列优先股的所有股份来实现该赎回。

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控制权赎回变更

如发生以下情形所定义的控制权变更，公司（或其继任者）应赎回当时已发行和已发行的优先股的全部（且不少于全部）：（i）在任何交易或一系列相关交易中直接或间接出售或转让公司的全部或基本全部资产（正常业务过程中的出售除外），（ii）任何合并，公司与任何其他实体或实体合并或重组，由此导致紧接合并、合并或重组前的公司已发行股本（在完全稀释的基础上）持有人不再至少代表存续或产生的公司或其他实体的多数投票权，或（iii）直接或间接、实益或记录在案的任何出售或系列出售，持股人持有公司股本的股份导致任何个人或关联团体拥有股本超过 50.0 %的公司投票权。

在控制权赎回发生变更时，优先股持有人将获得相当于（i）现金赎回价格和（ii）现金和/或其他资产（包括证券）中较高者的金额，如果每股优先股股份被转换为等于当时适用的转换比率的若干普通股股份，并参与了该交易，导致截至紧接该交易生效日期之前的营业日收盘时的控制权发生变更。

如果公司或其继任者根据内华达州关于向股东进行分配的法律，没有足够的合法可用资金来赎回所有已发行的优先股股份，则公司应（i）在持有人之间按比例赎回，一定数量的优先股股份，数量等于可以以合法可用于赎回的最高金额赎回的优先股股份的数量，以及（ii）在公司（或其继任者）能够从合法可用于购买此类优先股股份的资产中进行此类赎回后，在切实可行的范围内尽快以适用的控制权变更赎回价格赎回因上述限制而未赎回的所有剩余优先股股份。公司（或其继任人）因任何原因无法支付赎回款项不应免除公司（或其继任人）在适用法律允许时影响任何所需赎回的义务。

持有人要求赎回的权利

在2032年8月28日、2035年8月28日和2038年8月28日各一天，优先股持有人有权在至少提前六个月向公司发出书面通知后，要求公司按赎回价格赎回该系列优先股当时已发行在外的全部（且不少于全部）股份。

发生持有人----选择性赎回时，将支付赎回价款，公司应分三期等额赎回股份。这些分期付款将于2032年8月28日、2035年8月28日或2038年8月28日（如适用）开始，并在每种情况下于其后的第十五个月和三十个月周年日开始。在持有人可选择赎回的每个赎回日，公司将根据拥有的股份数量按比例赎回优先股的适用股份。已发行股份的数量将通过以下方式确定：（i）紧接该赎回日期之前的适用系列优先股已发行股份总数除以（ii）剩余赎回日期的数量（包括此类计算适用的赎回日期）。

如果在任何赎回日期，内华达州法律关于向股东分配的法律约束或公司对金融机构的任何债务条款阻止公司赎回所有受赎回约束的优先股股份，公司将按比例赎回其可以合法赎回的最大股份数量，并将在其合法赎回的情况下尽快赎回剩余股份。

如任何预定于赎回日赎回的优先股股份在该赎回日因任何原因仍未赎回，将发生以下情况：自赎回日起至该赎回日的十五个月周年期间，有关该未赎回股份的股息率将自动增加至 8.0 年度%。自该等第十五个月周年日起至该等赎回日的第三十个月周年日止，有关该等未赎回份额的股息率将自动增加至 10.0 年度%。在该等赎回日期的该等三十个月周年后，任何该等未赎回股份的股息率将自动增加至 12.0 年度%，在每种情况下，直至该份额被适当赎回或转换。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，优先股不太可能成为可赎回股票，因为最有可能的结算方式是转换为普通股，这很可能发生在持有人要求赎回的权利变得可行使之前。

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转换

优先股的股份可根据适用的指定证书转换为公司普通股的股份，由公司选择或按下文讨论的自动转换进行。A系列优先股的转换价格为$ 25.00 并且声明的价值为$ 375.00 每股和B系列优先股的转换价格为$ 51.75 并且声明的价值为$ 1,500.00 每股。转换价格须按适用的指定证书所载的惯例调整。每股优先股的转换比率计算为（a）（x）截至适用转换日期的该优先股份额的规定价值之和，加上（y）先前添加到该优先股份额的规定价值且不重复的所有应计和未支付的股息，截至适用转换日期的所有应计和未支付的每股优先股股息；除以（b）截至转换日期的转换价格之和。截至2025年12月31日，A系列优先股转换为普通股的比率为1比15，B系列优先股的转换比率为1比28.99。公司将不会在优先股转换时发行普通股零碎股份；相反，持有人将收到现金付款，以代替任何零碎股份金额，该金额根据零碎股份与截至适用转换日期的十天VWAP的乘积确定。截至2025年12月31日，约 22.0 百万和 11.3 A系列优先股和B系列优先股分别转换后可发行百万股普通股。

公司可选转换

自2032年8月28日起及之后的任何时间，如果紧接公司向适用系列优先股持有人交付转换通知之日前的10天VWAP超过该系列优先股的转换价格，公司可选择将该系列优先股的全部但不少于全部已发行股份转换为公司普通股的股份。

自动转换

发生以下任一情形时，优先股将自动转换为公司普通股的股份，每一情形均为“自动转换事件”：

•自公司或百事可乐有效终止A & R分销协议起及之后的任何日期，如紧接该日期之前的十天VWAP超过该日期该优先股份额的转换价格。

•自2031年8月28日及之后的任何日期，其中（i）公司的产品在特定期间（如A & R分销协议中所定义）满足市场份额要求，以及（ii）紧接该日期之前的10天VWAP超过该日期该优先股份额的转换价格。

在一系列优先股发生自动转换事件的情况下，当时已发行的该系列优先股的每一股应转换为等于截至自动转换日有效的该优先股份额的转换比率的普通股股份数量。自动转换事件的发生将终止优先股持有人应其请求获得赎回的任何权利，即使此类请求已经提交，前提是适用的优先股系列尚未被赎回。

夹层分类

优先股可在适用的指定证书中定义的控制权发生变化的情况下赎回，并由上述持有人选择。ASC 480，具体为ASC 480-10-S99-3A，要求可赎回现金或其他资产的优先证券，如果它们可以（i）在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，（ii）由持有人选择，或（iii）在发生不完全在发行人控制范围内的事件时赎回，则将其归类为永久股权以外的资产。强制赎回的优先证券要求发行人将其分类为负债，而根据ASC 480，发行人应将其赎回取决于不完全由发行人控制的事件的优先证券分类为夹层权益。优先股不被视为可强制赎回，除非发生控制权变更且控制权变更并非仅由公司控制。因此，公司确定夹层处理对优先股是适当的，并已在截至2025年12月31日的合并资产负债表和合并股东权益变动表和夹层权益变动表中提出，就A系列优先股而言，截至2024年12月31日。

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股票补偿

2025年5月28日，公司股东批准了2025年计划，该计划的目标是吸引和留住技术人才，并使公司能够授予股权薪酬奖励和其他类型的激励薪酬。截至2025年12月31日 5.5 根据2025年计划可供发行的普通股的百万股。

2015年计划于2015年4月30日通过，于2025年到期，目标是吸引和留住技术人才，并使公司能够授予股权薪酬奖励和其他类型的激励薪酬。截至2025年12月31日 1.4 2015年计划下的百万未归属奖励和某些已归属但未行使的奖励仍未兑现。截至2025年12月31日， 无 可根据2015年计划授予更多奖励。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司确认的股票补偿费用约为$ 28.1 百万，$ 19.6 百万 和$ 21.2 百万，分别计入销售、一般及行政开支。

股票期权

公司股票期权的最长合同期限为 10 年。公司采用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励的公允价值进行了估值。没收在发生时即被确认。 截至2025年12月31日公司未行使股票期权情况及期间变动情况汇总如下：

			股份 （000’s）						加权平均行权 价格						聚合 内在 价值 （000’s）						加权 平均 剩余 任期（年）
截至2024年12月31日			2,428						$	6.13					$	49,057					4.75
已锻炼			( 115 )						$	3.13					$	3,012					—
没收和注销			—						—						—						—
截至2025年12月31日			2,313						$	6.28					$	91,255					3.96
2025年12月31日可行使			2,313						$	6.28					$	91,255					3.96

截至2024年12月31日未行使的期权和2025年12月31日可行使的期权的内在价值表示截至各自报告期末公司普通股的公允价值超过期权行使价格的部分。年内被行使和没收的期权的内在价值是指截至相应行使或没收之日公司普通股的公允价值超过期权行使价格的部分。行权股票期权的总内在价值为$ 3.0 百万，$ 112.4 百万美元 81.4 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万元。股票期权行权总数为 0.1 百万， 2.5 百万和 1.8 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万元。截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日止年度并无授出股票期权。截至2025年12月31日，不存在与股票期权相关的未确认非现金补偿费用，所有剩余股票期权均未行使且可行权。

限制性股票单位

RSU是授予持有人在满足基于服务的归属条件（通常分三期等额年度归属，要求持有人继续受雇于公司）后，有权为每个RSU获得一股普通股的奖励。公司根据授予日普通股的市场价格确定随时间归属的限制性股票奖励的公允价值，并在必要的服务期内按直线法确认补偿费用。未归属单位的持有人不享有与股东同等的权利，也无权获得任何股息。

基于业绩的股票奖励

人力资源及薪酬委员会已根据2015年及2025年计划批准若干事业单位。PSU是授予持有人在满足基于业绩或基于市场的归属条件时为每个PSU获得一股普通股的权利的奖励。性能条件通常包括在定义的性能期间内达到特定指标。基于绩效的PSU的公允价值根据授予日公允价值确定。

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对于基于业绩的奖励，只有在认为很可能实现适用的业绩条件时，才根据管理层对公司实现业绩目标进展的评估确认补偿费用。这些目标与公司的某些目标保持一致，并定期进行监测。基于绩效的奖励的补偿费用根据奖励的具体条款和归属条件的要求，采用直线或加速归属法入账。

基于市场的股票奖励

对于具有市场化归属条件的事业单位，采用蒙特卡罗模拟模型确定授予日公允价值。该模型纳入了诸如基于美国国债发行隐含的零息票收益率的无风险利率以及从公司普通股和某些指数的历史数据得出的预期波动率等假设。

对于基于市场的奖励，根据奖励的具体条款和归属条件的要求，采用直线或加速归属法记录补偿费用。

公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的RSU和PSU汇总如下表所示：

			2025												2024
			RSU/PSU（000 ' s）						加权 平均 授予日期 公允价值						RSU/PSU（000 ' s）						加权 平均 授予日期 公允价值
期初未归属			1,021						$	45.09					1,348						$	26.40
已获批			1,628						$	32.42					552						$	59.52
既得			( 470 )						$	39.90					( 803 )						$	24.22
没收和注销			( 125 )						$	37.71					( 76 )						$	39.00
期末未归属			2,054						$	36.66					1,021						$	45.09

截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度归属的RSU和PSU的公允价值总额约为$ 18.8 百万，$ 19.5 百万美元 16.2 分别为百万。截至2025年12月31日，与未偿还的RSU和PSU相关的与雇员和董事相关的未确认补偿费用约为$ 50.1 百万，预计将在加权平均期间支出约 2.0 年。

截至2025年12月31日止年度内授予的PSU奖励摘要如下：

授予日期						数量 股份（000 ' s）						履约期						指标						授予日公允价值
2025年3月1日						142						2025-2027						收入 RTSR						收入-$ 25.69 rTSR-$ 36.61
2025年5月30日						27						2025-2027						收入 RTSR						收入-$ 37.88 rTSR-$ 62.61
2025年8月8日						40						2025-2027						整合完成协同节约						$ 51.95
2025年11月12日						223						2025-2027						DSD交付 mulo + c						$ 44.91

适用于公司PSU奖励的绩效条件基于财务、市场和运营目标的组合。财务指标通常与在适用的业绩期间内实现特定收入目标有关。基于市场的指标与公司在业绩期间与定义的同业组或指数相比的相对股东总回报率挂钩。运营指标旨在根据战略举措衡量执行情况，这些举措可能包括完成整合里程碑、交付和分销绩效、跨衡量渠道的扩张以及实现预期的成本协同效应。每个指标的具体目标、权重和支付水平因奖励而异，由人力资源和薪酬委员会在授予时确定。

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2025年期间，人力资源和薪酬委员会批准了对适用于公司某些未完成的PSU的基于收入的绩效指标的修改，以反映Alani Nu收购。对于修改未改变支付概率的PSU，补偿成本继续按原授予日公允价值确认（一类，概率对概率结果）。对于修改导致实现业绩条件从不可能变为可能（第III类）的PSU，我们以修改日期的公允价值计量增量补偿成本，并在剩余的必要服务期内确认该成本，包括累计追赶。截至2025年12月31日止年度，与改装装置相关的增量费用并不重要。

库存股票

股份回购计划

2025年11月，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多$ 300.0 百万的已发行普通股。股份回购可不时通过公开市场交易、私下协商交易和加速股份回购交易、安排或其他方式进行，包括根据旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条要求的预设交易安排执行的交易。截至2025年12月31日，$ 260.2 根据该计划，仍有100万人可供回购。该计划不要求公司有义务回购任何股份，没有到期日，并可随时由董事会酌情修改、暂停或终止。

截至2025年12月31日止年度，公司回购约 1.0 百万股普通股，加权平均价格为$ 41.32 每股，回购总成本为$ 39.8 万，包括佣金，根据授权股份回购计划。

员工预扣备抵

为履行员工的扣缴税款义务，公司采用净额结算方式，根据该方式，普通股股份在归属时被扣缴，相关税款由公司以现金支付。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，$ 5.7 百万美元 2.3 百万元，分别于各年度就该等净结算入账。截至2023年12月31日止年度未录得任何金额。这些金额在合并股东权益变动表和夹层权益变动表以及合并现金流量表中反映为与预扣税款相关的普通股回购。

员工股票购买计划

2025年期间，董事会批准了公司首个ESPP，授权发行至多 850,000 普通股的股份。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除以折扣价购买普通股，并为符合条件的员工提供了税收优惠的第423节部分。ESPP于2026年1月开始实施。

该公司作为一个单一的经营和可报告部门发挥作用，因为其运营和战略由中央管理，并且在其经营所在的地理区域中保持显着相似。由于公司的地域业务与其品牌之间存在重大的经济相互依赖关系，主要经营决策者评估经营业绩并在综合基础上分配资源。主要经营决策者不定期审查资产信息或其他资产负债表数据；因此，公司在此不披露其单一可报告分部的具体资产信息。

公司确定Alani Nu和Rockstar品牌均不构成单独的运营或可报告分部，因为它们的运营正在整合到公司现有的业务职能中，以确保跨品牌的统一战略执行，并在公司当前的组织结构内进行管理，而不是作为单独的业务单元。Alani Nu已被实质性整合到公司现有的业务职能和运营框架中，而Rockstar正在整合过程中。这两个品牌均在公司的集中领导结构下进行管理，并由CODM在综合基础上进行评估。因此，从各自的截止日期开始，Alani Nu和Rockstar的业绩被纳入公司的单一经营和可报告分部。

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下表反映公司单一可报告分部的若干财务数据：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
收入			$	2,515,269					$	1,355,630					$	1,318,014
收入成本（不含运费）			( 1,123,620 )						( 624,677 )						( 626,205 )
运费			( 124,316 )						( 50,746 )						( 58,670 )
毛利			1,267,333						680,207						633,139
销售和营销费用			( 548,307 )						( 350,794 )						( 264,108 )
一般和行政费用			( 250,503 )						( 173,685 )						( 102,665 )
分销商终止费			( 327,461 )						—						—
其他（费用）收入，净额			( 16,029 )						39,322						25,383
所得税拨备前净收入			$	125,033					$	195,050					$	291,749
准备金			( 17,034 )						( 49,976 )						( 64,948 )
净收入			$	107,999					$	145,074					$	226,801

法律

SEC调查

从2021年1月开始，公司收到来自联合国的正式和非正式请求美国证券交易委员会执法部门，寻求与非公开实况调查有关的信息。于2025年1月17日，在不承认或否认美国证券交易委员会的调查结果，公司与美国达成和解美国证券交易委员会涉及涉嫌报告、账簿和记录、内部会计控制和披露控制以及程序违规。The公司付了一美元 3.0 2025年第一季度期间民事处罚百万现调查终结。

与2022年重述相关的衍生行动

在2023年1月11日至2024年4月11日期间，提交了几项派生诉讼，据称是代表公司，指名为被告某些公司现任和前任执行官和董事，以及关于涉嫌在2021年8月12日至2022年3月1日期间作出的虚假和误导性陈述或遗漏，这些陈述或遗漏被指人为夸大了公司的股价，并导致公司重申，在2022年，其先前发布的截至2021年12月31日止年度的某些中期财务报表。

第一起此类派生诉讼于2023年1月11日在美国内华达州地区法院提起，即兰伯特派生诉讼。该公司被列为名义被告。Lampert衍生诉讼主张（i）违反信托义务、（ii）不当得利和（iii）违反《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10b-5的索赔。

2023年5月19日，在美国佛罗里达州南区地方法院提起了第二起派生诉讼，即Hammond派生诉讼。Hammond衍生诉讼主张（i）违反信托义务，（ii）协助和教唆违反信托义务，（iii）不当得利，（iv）浪费公司资产，以及（v）违反《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10b-5。

第三项派生诉讼于2023年7月10日在内华达州克拉克县第八司法区地方法院提起，即英格罗派生诉讼。Ingrao衍生诉讼主张（i）违反信托义务和（ii）不当得利的索赔。

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第四起派生诉讼于2023年7月12日在美国佛罗里达州南区地方法院提起，即Hepworth派生诉讼。Hepworth衍生诉讼主张（i）违反信托义务，（ii）协助和教唆违反信托义务，（iii）不当得利，（iv）浪费公司资产，以及（v）违反《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10b-5。

2024年3月11日，Hammond Derivative Action和Hepworth Derivative Action被自愿驳回，2024年4月11日，同一股东向美国内华达州地方法院提交了Hammond和Hepworth Derivative Action，其中包含与被驳回诉讼中包含的基本相似的指控。

2024年12月2日，衍生行动的各方执行了结算规定，其中规定了衍生行动的全球结算条款。

2024年12月13日，Ingrao衍生品诉讼的原告提出了一项无异议的动议，要求初步批准提议的股东衍生品结算。2025年4月3日，法院在Ingrao衍生诉讼中签署了批准和解的最终命令。和解规定中唯一的货币部分是$ 1.0 公司于2025年4月2日支付的衍生诉讼原告律师的百万费用和费用裁决。根据批准和解的最终命令，Ingrao衍生诉讼于2025年4月3日被驳回。在当事人的共同请求下，兰伯特衍生诉讼中的法院于2025年4月10日驳回了该诉讼。2025年5月20日，监督Hammond和Hepworth衍生诉讼的法院驳回了该诉讼。

百事经销协议相关证券诉讼

该公司和个别高管在两项推定的证券集体诉讼中被列为被告，这两项诉讼均在美国佛罗里达州南区地方法院提起，除其他外，涉及公司与百事可乐的分销协议以及公司的增长方面涉嫌虚假和误导性陈述或遗漏。第一起推定的证券集体诉讼于2024年11月22日提起。该诉状主张对违反《交易法》第10（b）条、据此颁布的规则10b-5和《交易法》第20（a）条的行为提出索赔。第二起推定证券集体诉讼于2025年1月14日提起。诉状还主张对违反《交易法》第10（b）条、据此颁布的规则10b-5和《交易法》第20（a）条的行为提出索赔。2025年3月3日，法院发布证券集体诉讼，指定首席原告和首席律师。首席原告于2025年4月25日提交了一份修正诉状，将公司、首席执行官、首席财务官和参谋长列为被告。经修订的诉状主张对违反《交易法》第10（b）条、据此颁布的规则10b-5和《交易法》第20（a）条的行为提出索赔。修订后的诉状是代表在2023年5月9日至2024年11月5日期间购买或以其他方式获得公司股票的股东提交的。2025年6月13日，公司提出驳回动议，寻求完全驳回所有索赔。罢免动议于2025年9月5日获全面简报会。于2025年12月4日，裁判官法官发表报告及建议，建议批准公司的驳回动议。于2025年12月9日，公司提交了对裁判官法官的报告和关于公司驳回动议的建议的不异议通知。2025年12月18日，主要原告对治安法官的报告和建议提出异议，并于2026年1月2日，公司提交了对主要原告对治安法官的报告和建议提出异议的答复。

该公司被列为名义被告，其某些现任和前任执行官和董事在内华达州联邦和州法院待决的派生诉讼中被列为被告，这些诉讼涉及（其中包括）关于公司与百事可乐的分销协议和公司增长的涉嫌虚假和误导性陈述或遗漏。这些派生诉讼中的第一起于2024年12月16日在美国内华达州地区法院提起，即Dobler派生诉讼。该公司被列为名义被告。该诉状声称（i）违反《交易法》第14（a）条，（ii）违反信托义务，（iii）不当得利，（iv）浪费公司资产，（v）严重管理不善，（vi）滥用控制权和（vii）根据《交易法》第10（b）和21D条作出的贡献，仅针对公司首席执行官和首席财务官。这些派生诉讼中的第二起于2025年1月31日在美国内华达州地区法院提起，即Stoyanoff派生诉讼。该公司被列为名义被告。该诉状声称（i）违反信托义务，（ii）协助和教唆违反信托义务，（iii）不当得利，（iv）违反《交易法》第14（a）条和第14a-9条规则，（v）滥用控制权和（vi）浪费公司资产。Dobler衍生诉讼和Stoyanoff衍生诉讼已于2025年3月5日合并为合并衍生诉讼，并已通过对证券集体诉讼中的驳回动议的决定予以中止。这些派生诉讼中的第三起于2025年2月7日在内华达州克拉克县地方法院提起，为Sunny派生诉讼。该诉状主张对（i）违反信托义务、（ii）不当得利、（iii）滥用控制权和（iv）浪费公司资产提出索赔。这些派生诉讼的第四起于2025年2月11日提交，也是在内华达州克拉克县的地区法院，墨菲派生诉讼。该投诉主张（i）违反信托义务和（ii）不当得利的索赔。这些派生诉讼的第五起于2025年3月31日提交，也是在内华达州克拉克县的地区法院，即弗兰纳里派生诉讼。Flannery派生诉讼与Sunny派生诉讼和Murphy派生诉讼一起被称为州法院派生诉讼。该投诉主张（i）违反信托义务和（ii）不当得利的索赔。州法院衍生诉讼已于2025年6月9日合并，并已通过对证券集体诉讼中的驳回动议的决定被搁置。

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公司认为，上述推定证券集体诉讼和派生诉讼中主张的索赔没有依据，发生损失的可能性很小。然而，这些行动的最终结果可能与公司目前的预期存在重大差异，公司目前无法合理估计损失范围。公司将大力捍卫自己及其现任和前任执行官和董事。

加州消费者集体诉讼

2025年1月22日，公司和某些个人在美国加州中区地方法院提起的推定集体诉讼中被列为被告。该诉状称，代表一个假定的全国性Celsius产品所有购买者类别，原告和其他类别成员在所称的Celsius与个别被告之间的财务关系方面受到误导，这些被告涉嫌在社交媒体上推广公司的产品。该投诉声称（i）违反了加州的《消费者法律补救法》和不公平竞争法，（ii）不当得利和（iii）疏忽的虚假陈述。2025年8月18日，法院驳回原告的诉状，并准予修正。2025年9月15日，原告提交了以相同索赔为前提的修正申诉。2025年10月15日，代表所有被告提出了驳回或替代转让的动议，修正后的诉状。于2025年11月11日，原告提交了其反对该动议的摘要，并于2025年11月26日，公司提交了其进一步支持该动议的答复摘要。 简报完成，法院于2026年2月3日就动议进行口头辩论。经口头辩论后，该动议仍待法院审理。

该公司认为，在这一推定的集体诉讼中主张的索赔没有依据，损失的可能性很小。然而，这些行动的最终结果可能与公司目前的预期存在重大差异，公司目前无法合理估计损失范围。公司将针对这一指控进行有力的抗辩。

Strong Arm Productions

2021年5月4日，原告Strong Arm Productions USA，Inc.、专业称为Flo Rida的Tramar Dillard和D3M Licensing Group，LLC在佛罗里达州布劳沃德县的第17司法巡回法院对公司提起诉讼。原告称，公司违反了原告与公司于2014年和2016年签订的两份背书和许可协议。原告声称公司达到了2014年协议中规定的某些收入和销售基准，使他们有权获得 2.25 百万股（经远期股票分割调整）的公司普通股。此外，原告声称，根据2016年的协议，他们有权获得未指明的特许权使用费。

陪审团于2023年1月10日开始就此事进行审判。2023年1月18日，陪审团以$ 82.6 百万赔偿损失。2023年6月27日，法院驳回了公司的审后动议，该动议要求（i）尽管根据所涉合同的简单语言作出了判决，但仍驳回案件，（ii）在备选方案中，准予重新审判，或（iii）在备选方案中，将损害赔偿金减少到$ 2.1 万，这反映了陪审团认为相关收入和销售基准达到争议日期的公司股价。

公司认为，陪审团的裁决没有得到案件事实或适用法律的支持，是重大审判错误的结果，有充分的上诉理由。该公司于2023年2月21日向佛罗里达州第四届DCA提交了上诉通知。根据日期为2024年12月11日的命令，第四次DCA批准了公司请求的救济，部分方式是撤销陪审团裁决的金额并发回对适当损害金额的进一步事实认定，同时确认陪审团的责任认定。2024年12月19日，公司要求DCA重新审理上诉，2025年2月6日，DCA驳回了该重新审理请求。2025年2月28日，公司提交了一份通知，以援引佛罗里达州最高法院的酌情管辖权。佛罗里达州最高法院于2025年11月12日驳回了该公司的酌情复审请求，取消了进一步上诉的权利。继还押后，审判法院于2026年1月27日召开案件管理大会。在大会上，初审法院驳回了原告提出的驳回公司即决判决动议的请求，并判令原告对公司的即决判决动议作出回应。原告于2026年2月12日提交了反对书状，并于2026年2月16日提交了补充反对书状。公司于2026年2月20日提交了回复摘要。初审法院定于2026年4月2日对即决判决动议进行口头辩论。

由于第四次DCA的还押令，该公司估计了一系列可能的结果，介于$ 59.5 百万美元 103.4 万，含利息及费用。该公司在该区间的低端计提了一笔负债，金额为$ 59.5 百万，反映在截至2025年12月31日的合并资产负债表的应计费用中。虽然公司已提出即决判决动议，辩称范围的低端是根据第四次DCA的还押令和佛罗里达州法律对损害赔偿的唯一适当计算，并且无需进一步的事实调查，但公司可能需要支付的最终判决金额可能还包括在2025年12月31日至付款日期之间产生的律师费和利息，并且可能与公司应计金额存在重大差异。公司无法预测或估计该事项的持续时间或最终结果。

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2025年12月26日，同一原告对公司提起新的诉讼，声称自2021年1月1日起，他们有权就国内销售的起泡橙Celsius每件案件按每件案件收取10美分的永久特许权使用费，并主张两项诉讼因由，一项是违约，另一项是会计。该公司在诉讼中尚未被送达诉讼程序，但否认有任何不当行为，并打算大力抗辩。公司无法预测或估计该事项的持续时间或最终结果。

有关Vibe-Formative标记的Eniva商标诉讼

2025年3月20日，公司在美国明尼苏达州地区法院对Eniva提起宣告性判决诉讼，要求声明公司使用和注册各种VIBE形成标记不侵犯Eniva的商标权。该争议是在Eniva向商标审判和上诉委员会提起诉讼之后发生的，该诉讼称该公司的商标可能会与其在液体膳食补充剂上使用的自己的VIBE注册商标造成混淆。

2025年4月10日，Eniva提交了答复和反诉，声称（其中包括）公司使用VIBE形成标记构成联邦和州法律规定的商标侵权、虚假原产地指定和不正当竞争。Eniva进一步寻求一项命令，宣布该公司无权注册其商标。Eniva寻求禁令救济、损害赔偿、撤销公司的商标申请和律师费。

初步状态聆讯于2026年2月2日举行，根据案件时间表，处置动议将于2026年10月1日或之前到期。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算大力捍卫其知识产权使用权。公司计提负债$ 0.2 截至2025年12月31日与该事项相关的百万。最终结果可能与公司目前的预期存在重大差异，公司无法合理估计超出应计金额的损失范围。

承诺

截至2025年12月31日，公司对第三方的采购承诺约为$ 1,040.4 未来五年到期的百万。这些采购义务主要与第三方供应商有关，是通过正常业务过程产生的。要求公司从供应商处购买其对特定产品或服务的全部或部分要求，但未指定固定或最低数量的合同，不包括在上述量化的义务中。