表现最差的正股：

任一交易日，从初始股价到确定收盘价变动百分比最低的标的股票

息票门槛水平：

关于MU股票，82.552美元，相当于初始股价的80%

AMD股票方面，98.272美元，相当于初始股价的80%

对于TSLA股票，325.26 4美元，这相当于初始股价的80%

对于NVDA股票，114.096美元，这相当于初始股价的80%

调用阈值水平：

关于MU股票，103.19美元，相当于初始股价的100%

AMD股票方面，122.84美元，相当于初始股价的100%

对于TSLA股票，406.58美元，这相当于首次公开发行股票价格的100%

对于NVDA股票，142.62美元，这相当于首次公开发行股票价格的100%

首发股价：

就MU股票而言，103.19美元，这是该类标的股票在定价日的收盘价

对于AMD股票，122.84美元，这是这类标的股票在定价日的收盘价

对于TSLA股票，406.58美元，这是该类标的股票在定价日的收盘价

对于NVDA股票，142.62美元，这是该类标的股票在定价日的收盘价

调整系数：

就每只标的股票而言，1.0，可能会在某些公司事件影响该标的股票的情况下进行调整。

观察日期：

每月，如下文“观察日期/赎回确定日期”中所述，受非交易日延期和某些市场干扰事件的影响。我们也将2030年1月24日作为最终观测日期。

息票支付日期：

每月，每月最后一个日历日，但如任何该等日并非营业日，则该息票将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。与最后观察日有关的息票支付如有，应在到期日支付。

CUSIP/ISIN：

61777R3S0/US61777R3S09

上市：

这些票据将不会在任何证券交易所上市。

观察日/赎回确定日

2025年2月25日*

2025年3月26日*

2025年4月24日*

2025年5月23日*

2025年6月25日*

2025年7月24日*

2025年8月26日*

2025年9月24日*

2025年10月24日*

2025年11月25日*

2025年12月23日*

2026年1月26日

2026年2月25日

2026年3月25日

2026年4月24日

2026年5月26日

2026年6月24日

2026年7月24日

2026年8月26日

2026年9月24日

2026年10月26日

2026年11月24日

2026年12月23日

2027年1月26日

2027年2月24日

2027年3月23日

2027年4月26日

2027年5月26日

2027年6月24日

2027年7月26日

2027年8月25日

2027年9月24日

2027年10月26日

2027年11月23日

2027年12月23日

2028年1月26日

2028年2月24日

2028年3月24日

观察日/赎回确定日

2028年4月26日

2028年5月24日

2028年6月26日

2028年7月26日

2028年8月24日

2028年9月26日

2028年10月25日

2028年11月24日

2028年12月26日

2029年1月24日

2029年2月23日

2029年3月26日

2029年4月25日

2029年5月23日

2029年6月26日

2029年7月25日

2029年8月24日

2029年9月26日

2029年10月24日

2029年11月26日

2029年12月26日

2030年1月24日（最终观察日）

成熟度：

5年

自动提前赎回（一年后开始）：

自2026年1月起，若每只标的股票的确定收盘价在任何每月赎回确定日高于或等于其各自的赎回门槛水平，则自2026年1月26日（原发行日期后约一年）起，票据将自动赎回，以获得相等于规定本金金额的提前赎回付款加上相关观察日期原本应支付的较高息票付款，以及未支付较高息票付款的任何先前观察日期的任何有条件息票付款。一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。

优惠券：

●如在任何月度观察日，每只标的股票在该日期的确定收盘价大于或等于其各自的息票阈值水平，我们将在相关的息票支付日支付较高的息票支付以及任何先前未支付较高息票支付的任何前一个月期间的任何先前未支付的有条件息票支付。

●如在任一月度观察日，任一标的股票的确定收盘价低于其各自的息票阈值水平，我们将在相关的息票支付日支付较低的息票款项。

到期付款：

如果票据之前没有被赎回，投资者将在到期时收到如下确定的付款：

●如果每只标的股票的最终股价较大

高于或等于其各自的息票门槛水平：（i）规定的本金金额加上（ii）较高的息票支付以及任何未支付较高息票支付的先前观察日期的任何有条件息票支付。

●如果每只标的股票的最终股价低于其各自的息票门槛水平：（i）规定的本金金额加上（ii）较低的息票支付

偿还本金

这些票据为投资者提供了一个获得更高息票支付的机会，同时规定在提前赎回或到期时全额偿还本金，但以我们的信誉为准。

情形一：票据提前到期赎回

该情景假设，在提前赎回之前，所有标的股票在某些月度观察日收盘价均达到或高于各自的票息阈值水平，但在其他月份，一只或多只标的股票收盘价均低于各自的票息阈值水平。投资者在相关观察日每只标的股票的确定收盘价处于或高于其各自的票息阈值水平的月份期间获得较高的票息支付（加上未支付较高票息支付的任何前一个月期间的任何未支付的有条件的票息支付），以及在相关观察日一只或多只标的股票的确定收盘价低于各自的票息阈值水平的月份期间获得较低的票息支付。

自2026年1月26日起，当所有基础股票在每月赎回确定日收于或高于其各自的赎回阈值水平时，票据将自动赎回规定的本金金额加上相关观察日期否则到期的较高息票支付以及未支付较高息票支付的任何先前观察日期的任何有条件息票支付。一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。

情形二：票据未提前到期赎回，投资者每个月获得较高票息

该场景假设每个月赎回确定日至少有一只标的股票收盘价低于其赎回阈值水平。因此，这些票据不会被提前赎回。在每个月观察日，每只标的股票的确定收盘价大于或等于其各自的票息阈值水平且票据在每个月的票息支付日支付较高的票息，对应8.25%的年收益率。到期时，投资者收到其票据的规定本金金额加上最终的息票支付。这种情况代表票据5年期限内的最高应付金额，只有在票据未在到期前赎回的情况下才能支付。

情形三：票据未提前到期赎回，投资者每月获得较低票息

该场景假设至少有一只标的股票在每个月度赎回确定日收盘低于其赎回阈值水平。因此，这些票据不会被提前赎回。在每个月度观察日，任一标的股票的确定收盘价均低于其各自的票息阈值水平且票据仅支付较低的票息，对应每个月度票息支付日的年收益率为0.25%。到期时，投资者收到其票据的规定本金金额加上最终的息票支付，等于较低的息票支付。

规定的本金金额：

每张纸币1000美元

更高的息票支付：

年息8.25%（相当于每张票据每月约6.875美元*）每个适用观察日的每个付息期。

较低的息票支付：

年利率0.25%（相当于每张票据每月约0.208美元**）各适用观察日的各付息期。

有条件的息票支付：

年息8.00%（相当于每张票据每月约6.667美元***）各适用观察日的各付息期。

假设初始股价：

关于MU股票，150.00美元

相对于AMD股票，220.00美元

对于TSLA股票，200.00美元

关于NVDA的股票，100.00美元

假设息票门槛水平：

关于MU股票，120.00美元，这是假设的初始股价的80%

关于AMD股票，176.00美元，这是假设的初始股价的80%

对于TSLA股票，160.00美元，这是假设的初始股价的80%

对于NVDA股票，80.00美元，这是假设的初始股价的80%

假设调用阈值水平：

关于MU股票，150.00美元，这是假设的初始股价的100%

关于AMD股票，220.00美元，这是假设的初始股价的100%

对于TSLA股票，200.00美元，这是假设的初始股价的100%

对于NVDA股票，100.00美元，这是假设的初始股价的100%

确定收盘价

息票支付

MU股票

AMD股票

TSLA股票

NVDA股票

假设观察日期1

140.00美元（达到或高于息票门槛水平）

270.00美元（达到或高于息票门槛水平）

280.00美元（达到或高于息票门槛水平）

100.00美元（达到或高于息票门槛水平）

$6.875

假设观察日期2

92.00美元（低于息票门槛水平）

240.00美元（达到或高于息票门槛水平）

270.00美元（达到或高于息票门槛水平）

200.00美元（达到或高于息票门槛水平）

$0.208

假设观察日期3

167.00美元（达到或高于息票门槛水平）

100.00美元（低于息票门槛水平）

90.00美元（低于息票门槛水平）

60.00美元（低于息票门槛水平）

$0.208

假设观察日期4

145.00美元（达到或高于息票门槛水平）

180.00美元（达到或高于息票门槛水平）

175.00美元（达到或高于息票门槛水平）

90.00美元（达到或高于息票门槛水平）

$6.875 + $6.667 + $6.667 = $20.209

假设观察日期5

102.00美元（低于息票门槛水平）

120.00美元（低于息票门槛水平）

140.00美元（低于息票门槛水平）

50.00美元（低于息票门槛水平）

$0.208

最终观察日确定收盘价

到期付款

MU股票

AMD股票

TSLA股票

NVDA股票

例1：

145.00美元（达到或高于息票门槛水平）

250.00美元（达到或高于息票门槛水平）

300.00美元（达到或高于息票门槛水平）

100.00美元（达到或高于息票门槛水平）

1006.875美元（规定的本金加上与最终观察日相关的较高息票支付加上与未支付较高息票支付的先前观察日相关的任何先前未支付的有条件息票支付）

例2：

80.00美元（低于息票门槛水平）

300.00美元（达到或高于息票门槛水平）

280.00美元（达到或高于息票门槛水平）

250.00美元（达到或高于息票门槛水平）

1000.208美元（规定本金加上最后观察日期较低的息票支付）

彭博股票代码：

MU

交流：

纳斯达克

当前股价：

$103.19

52周前：

$88.08

52周高点（2024年6月18日）：

$153.45

52周新低（2024年2月16日）：

$79.50

当前股息收益率：

0.45%

美光科技公司（CUSIP：595112103）的普通股

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2022

第一季度

97.36

69.40

0.10

第二季度

77.67

55.01

0.10

第三季度

65.04

48.88

0.115

第四季度

63.10

49.12

0.115

2023

第一季度

63.87

50.37

0.115

第二季度

73.93

57.02

0.115

第三季度

71.79

60.65

0.115

第四季度

87.06

64.53

0.115

2024

第一季度

119.25

79.50

0.115

第二季度

153.45

106.77

0.115

第三季度

136.82

86.27

0.115

第四季度

113.41

84.16

0.115

2025

第一季度（至2025年1月24日）

109.38

87.33

-

美光科技公司的普通股–每日收盘价

2020年1月1日至2025年1月24日

彭博股票代码：

AMD

交流：

纳斯达克

当前股价：

$122.84

52周前：

$178.29

52周高点（2024年3月7日）：

$211.38

52周新低（2025年1月10日）：

$116.04

当前股息收益率：

不适用

超威半导体设备股份有限公司（CUSIP：007903107）的普通股股票

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2022

第一季度

97.25

73.96

-

第二季度

93.93

73.09

-

第三季度

118.77

85.89

-

第四季度

161.91

100.34

-

2023

第一季度

150.24

102.25

-

第二季度

110.53

76.47

-

第三季度

103.91

63.36

-

第四季度

77.63

55.94

-

2024

第一季度

100.28

62.33

-

第二季度

129.19

81.62

-

第三季度

118.32

95.96

-

第四季度

172.80

118.88

-

2025

第一季度（至2025年1月24日）

129.55

116.04

-

超威半导体设备股份有限公司的普通股–每日收盘价

2020年1月1日至2025年1月24日

彭博股票代码：

特斯拉

交流：

纳斯达克

当前股价：

$406.58

52周前：

$207.83

52周高点（2024年12月17日）：

$479.86

52周新低（2024年4月22日）：

$142.05

当前股息收益率：

不适用

特斯拉公司的普通股股票（CUSIP：88160R101）

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2022

第一季度

399.93

254.68

-

第二季度

381.82

209.39

-

第三季度

309.32

227.26

-

第四季度

249.44

109.10

-

2023

第一季度

214.24

108.10

-

第二季度

274.45

153.75

-

第三季度

293.34

215.49

-

第四季度

263.62

197.36

-

2024

第一季度

248.42

162.50

-

第二季度

197.88

142.05

-

第三季度

263.26

191.76

-

第四季度

479.86

213.65

-

2025

第四季度（至2025年1月24日）

428.22

379.28

-

特斯拉公司的普通股–日收盘价
2020年1月1日至2025年1月24日

彭博股票代码：

NVDA

交流：

纳斯达克

当前股价：

$142.62

52周前：

$61.36

52周高点（2025年1月6日）：

$149.43

52周新低（2024年1月26日）：

$61.03

当前股息收益率：

0.03%

NVIDIA Corporation（CUSIP：67066G104）的普通股股票

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2022

第一季度

30.121

21.330

0.004

第二季度

27.360

15.159

0.004

第三季度

19.215

12.139

0.004

第四季度

18.072

11.227

0.004

2023

第一季度

27.777

14.265

0.004

第二季度

43.808

26.241

0.004

第三季度

49.355

40.855

0.004

第四季度

50.409

40.326

0.004

2024

第一季度

95.002

47.569

0.004

第二季度

135.58

76.20

0.01

第三季度

134.91

98.91

0.01

第四季度

148.88

117.00

0.01

2025

第一季度（至2025年1月24日）

149.43

131.76

-

英伟达公司普通股–每日收盘价
2020年1月1日至2025年1月24日

附加条款：

如果此处描述的术语与随附的招股说明书补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。

利息期限：

自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的月份期间，不对其任何延期进行调整。

正股发行人：

关于MU股票，美光科技公司

AMD股票方面，超威半导体设备股份有限公司

关于TSLA的股票，特斯拉公司

关于NVDA股票，英伟达公司

日数惯例：

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

记录日期：

每个息票支付日的记录日期，包括预定发生在到期日的息票支付日，应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但任何在到期或提前赎回时应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款的人（视情况而定）。

面额：

1,000美元及其整数倍

优先票据或次级票据：

高级

牛熊笔记：

公牛笔记

右拨：

票据在到期日之前不可赎回

营业日：

除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

交易日：

日，由计算代理确定，一般在该日进行交易的新

约克证券交易所、纳斯达克全国市场、芝加哥商业交易所和

芝加哥期权交易所和在场外交易市场的股本证券在

美国。

延期付息兑付日（含到期日）及提前兑付日：

如任何预定的息票支付日（包括到期日）或提前兑付日不是一个营业日，则适用的付款将在下一个营业日进行，且不会对任何该等下一个营业日的付款作出调整。

如因市场干扰事件或其他原因，导致任何标的股票的任何观察日或赎回确定日顺延至距预定息票支付日（含到期日）或提前兑付日（如适用）不足两个工作日，则息票支付日（或到期日）或提前兑付日（如适用）顺延至该观察日或赎回确定日（如适用）后的第二个工作日。在上述任何情况下，不得对在该延期日期支付的任何款项作出调整。

延期

观察日和赎回确定日：

如任一预定观察日或赎回确定日不是交易日，则该观察日或赎回确定日（如适用）顺延至下一交易日。此外，如果某一标的股票在任何预定观察日或赎回确定日发生市场扰乱事件，则该标的股票的确定收盘价仅在该标的股票未发生市场扰乱事件的下一个交易日确定。未受影响标的股票的收盘价确定不延期。

若某一标的股票的确定收盘价在预定观察日或赎回确定日之后的第5个交易日仍未确定，则计算代理机构将根据以下“收盘价”第二款乘以（ii）相关调整系数确定该标的股票的确定收盘价为（i）该第5个交易日确定的该标的股票的收盘价。

计算剂：

MS & Co.及其继任者

由计算代理人作出的所有决定将由计算代理人全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

所有有关每月息票支付和到期支付（或提前赎回支付）的计算将由计算代理进行，并将四舍五入到最接近的十万分之一，其中百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545四舍五入

至.87 655）；与确定每张票据的应付现金金额有关的所有美元金额将四舍五入到最接近的万分之一，其中五百分之一向上四舍五入（例如.76 545将四舍五入至.7655）；就票据总数支付的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为票据投资者的利益，包括计算代理在确定初始股价、确定收盘价、股份百分比变化、票据上的付款时必须做出的某些确定和判断，应对相关股票的调整因子进行哪些调整（如果有的话）或是否发生了市场扰乱事件。见下文“市场扰乱事件”、“反稀释调整”、“发生违约事件时的交替换汇计算”。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

收盘价：

在符合下文“反稀释调整”规定的情况下，每一标的股票的一股（或任何其他必须确定收盘价的证券的一个单位）在任何交易日的收盘价是指：

（i）如果该等标的股票（或任何该等其他证券）在国家证券交易所（纳斯达克除外）上市，则该等标的股票（或任何该等其他证券）上市的根据经修订的1934年证券交易法登记的主要国家证券交易所当日主要交易时段的最后一次报告销售价格（常规方式），

（ii）如该等标的股票（或任何该等其他证券）为纳斯达克的证券，则该等标的股票在该日由纳斯达克公布的官方收盘价，或

（iii）如果该等基础股票（或任何此类其他证券）未在任何国家证券交易所上市，但被纳入由金融业监管局（FINRA）运营的场外交易公告牌服务（OTC公告牌），则该日期在场外交易公告牌上的主要交易时段的最后报告销售价格。

如果该等标的股票（或任何该等其他证券）在任何国家的证券交易所上市，但该交易所或适用的纳斯达克公布的最后报出的卖出价或官方收盘价不详，则该等标的股票（或任何该等其他证券的一个单位）在任何交易日的收盘价，将指该日在纳斯达克或场外交易公告板报告的场外市场主要交易时段的最后报出的卖出价。如果就该等标的股票（或任何该等其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文），或该等标的股票（或任何该等其他证券）根据前两句中的任何一句无法获得最后报告的出售价格或适用的纳斯达克公布的官方收盘价，则任何交易日的收盘价将是由计算代理确定的均值，该等标的股票（或任何该等其他证券）在该交易日的投标价格中，从该证券中获得的认可交易商中获得的投标价格，但不得超过三个，从而使计算代理可以获得该等投标价格。MS & Co.及其继任者或其任何关联公司的出价可能包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供任何第三方交易商提供的投标价格，则该收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（本着善意行事）确定。OTC公告牌服务一词将包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的OTC报告设施。见下文“反稀释调整”。

市场扰乱事件：

就每只标的股票而言，市场扰乱事件意味着：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）该等标的股票在该标的股票的一级市场暂停交易、无交易或重大限制交易超过两小时或在该市场的主要交易时段结束前的一个半小时期间；或

（b）该等标的股票的一级市场价格和交易报告系统出现故障或故障，导致该等标的股票在该市场的主要交易时段收盘前最后一个半小时内报告的交易价格出现重大不准确；或

（c）与该标的股票相关的期货或期权合约（如有）在适用市场的主要交易时段结束前的一个半小时期间内暂停、没有或重大限制在一级市场交易，

在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与票据有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定是否就某一标的股票发生了市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于一级市场正常营业时间的已宣布变更而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期权合约交易的决定不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制，（b）与该等合约有关的订单不平衡，或（c）与该等合约有关的买卖报价差异，导致该等标的股票的期权合约被该等合约的一级证券市场交易暂停交易，将构成与该等标的股票有关的期权合约的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）暂停交易，与该等标的股票相关的期权合约交易的一级市场没有交易或存在重大限制，将不包括该证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

反稀释调整：

某只标的股票的调整系数调整如下：

1.如该等标的股票发生拆股、反向拆股情形，则该等拆股生效后，该等标的股票的调整系数将调整为等于该等标的股票的先前调整系数与该等拆股、反向拆股中就该等标的股票的一股发行的股份数量的乘积。

2.如该等标的股票因触发该等标的股票发行人（相关“标的股票发行人”）的公司章程的任何条款而（i）须按比例向该等标的股票的所有股东派发股票股息（发行该等标的股票的额外股份）或（ii）须派发该等标的股票，则一旦该股息生效且该等标的股票交易除息，该等标的股票的调整系数将进行调整，使该等标的股票的新调整系数等于该等标的股票的先前调整系数加上（i）就一股该等标的股票发行的股份数量与（ii）该等标的股票的先前调整系数的乘积。

3.如适用的基础股票发行人向该等基础股票的所有持有人发行权利或认股权证，以每股行使价低于该基础股票在（i）该等权利或认股权证的行使价格确定之日和（ii）该等权利或认股权证的到期日，且该等权利或认股权证的到期日在票据到期日之前认购或购买该基础股票，则该等标的股票的调整因子将调整为等于该等标的股票的前期调整因子与零头的乘积，其分子应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等标的股票的股份数量加上根据该等权利或认股权证提出认购或购买的该等标的股票的额外股份数量而其分母应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等标的股票的股份数目加上根据该等权利或认股权证如此要约认购或购买的该等标的股票的股份总数的总发行价格将按该等权利或认股权证到期日的收盘价购买的该等标的股票的额外股份的数量，按该等发售股份总数乘以该等权利或认股权证的行权价格，并将如此获得的乘积除以该收盘价确定。

4.除第5段第一句所述的分配和下文所述的特别股息外，将不会对调整因子进行必要的调整，以反映就相关股票支付的现金股息或其他分配，而不是第2段第3款和第（i）、（iv）和（v）条所述的分配。有关某一标的股票的现金股息或其他分配，如果该现金股息或分配超过该标的股票的紧接前一次非特别股息，数额至少相当于该标的股票在除息日（即，该标的股票在该标的股票交易所在的美国主要有组织证券交易所或交易系统上的交易当日及之后，不再附带收取该现金股息或该现金分配的权利）以支付该特别股息（该收盘价，“基准收盘价”）。以以下一句为准，如果某只标的股票发生特别股息，则该标的股票的调整因子将在除息日就该特别股息进行调整，以使新的调整因子等于（i）当时的调整因子和（ii）一个分数的乘积，其分子为基础收盘价，分母为基础收盘价超过特别股息金额的金额。如果任何特别股息金额至少为基础收盘价的35%，那么，将不调整调整系数，而是按下文第5段所述确定受影响标的股票的收盘价计算，并按照下文第5段（c）（ii）所述的替换标的股票的程序将特别股息分配给替换股票。有关该等标的股票的特别股息的“特别股息金额”将等于（i）在构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，每

该特别股息的份额减去该基础股票的紧接前一次非特别股息的每股金额或（ii）在现金股息或其他不构成定期股息的分配的情况下，该特别股息的每股金额。特别股息的非现金部分的价值将在该分配的除息日由计算代理人确定，在没有明显错误的情况下，其确定为结论性的。下文第5段第一句第（i）、（iv）或（v）款所述的基础股票的分配应仅根据第5段第一句第（i）、（iv）或（v）款（如适用）导致调整系数的调整。

5.如果就一只或多只标的股票而言，（i）该等标的股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于标的股票发行人为该等标的股票发行任何跟踪股票，（ii）该等标的股票发行人或该等标的股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继任公司”）已被合并、合并或合并，且不是存续实体，（iii）发生该等基础股票发行人或任何继承法团与另一法团的任何法定证券交换（根据上文第（ii）条除外），（iv）该等基础股票发行人被清算，（v）该等基础股票发行人向其所有股东发行该等基础股票发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外，（iii）或（iv）以上）（“分拆事件”）或（vi）就该等基础股票的所有已发行股份完成要约或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），确定是否已发生提前赎回的方法以及每张票据在提前赎回日期或到期时应付的金额如下：

●在重组事件生效日之后、最终观察日之前的任何赎回确定日：如果交易所财产价值（定义见下文）大于或等于其赎回阈值水平，且其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于其赎回阈值水平，票据将自动赎回以获得提前赎回付款。

●在最后观察日，如票据之前未被自动赎回：您持有的每一张票据到期将收到一笔付款，金额等于：

丨若最终观察日的交易所财产价值大于或等于各自的息票阈值水平，且彼此标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）在最终观察日也大于其各自的息票阈值水平：（i）所述本金金额加上（ii）相对于最终观察日的较高息票支付。

丨若最终观察日的交易所财产价值低于各自的息票阈值水平，或任何其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）低于其最终观察日各自的息票阈值水平：（i）所述本金金额加上（ii）相对于最终观察日的较低息票支付。

在重组事项生效日之后，交易所财产价值大于或等于票息阈值水平且其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于其票息阈值水平的每个观察日，将支付较高的票息支付。

如果交易所财产中包含现金部分，投资者将不会收到这类现金部分产生的任何利息。如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。

为确定交易所财产价值是否低于赎回阈值水平，或低于票息阈值水平，“交易所财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，由计算代理人确定，截至收款日，以该重组事件发生时的调整系数调整后的一股该等标的股票收到的该等现金的价值，（y）对于在任何该等重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产的市场价值，由计算代理人全权酌情决定，截至收到之日，根据该重组事件发生时的调整系数和（z）就在任何该重组事件中收到的任何证券而收到的该等交易所财产，金额等于确定的收盘价，截至确定交易所财产价值之日，每股该等证券乘以就该等基础股票的每一股所收到的该等证券的数量，按该重组事项发生时的调整系数调整。

就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定种类对价的私有化交易的情况下，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（以根据该要约或交换要约中的汇率确定的金额或

私有化交易）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约或者交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。

在发生上文第5段提及的任何重组事件后，本发售文件中有关该“基础股票”的票据的所有提述均应被视为提及交易所财产，而提及该基础股票的“股份”或“股份”应被视为提及该交易所财产的适用单位或单位，除非文意另有所指。

不需要对任何标的股票的调整系数进行调整，除非此类调整将要求该标的股票的调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。调整因数调整至最后观察日营业结束时补足。

除上述规定外，无需对任何标的股票的调整系数或调整系数计算方法进行调整。上述规定的调整并不涵盖可能影响标的股票收盘价的所有事件，包括但不限于对标的股票的部分要约收购或交换要约。

计算代理人应全权负责确定和计算对某一标的股票的调整系数或计算调整系数的方法以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。

经票据的任何投资者书面要求，计算代理将提供有关对调整系数或根据上文第5段对票据应付金额计算方法的任何调整的信息。

受托人：

纽约梅隆银行

发行人致登记票据持有人、受托人及存托人的通知：

如任何息票支付日或到期日如上文所述被推迟，发行人应就该等推迟发出通知，并在确定后，将适用的任何息票支付日或到期日（如适用）重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该等推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式，向票据的每一登记持有人发出通知，（ii）以传真方式发给受托人，该传真方式经将该通知以第一类邮件（预付邮资）邮寄至受托人纽约办事处确认，及（iii）以电话或传真方式发给存托信托公司（“保存人”），并经将该通知以第一类邮件（预付邮资）邮寄至保存人确认。以本协议规定的方式邮寄给票据登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下，不得迟于（i）就任何息票支付日或到期日的延期通知（如适用）紧接预定息票支付日或到期日（如适用）的前一个营业日，及（ii）就息票支付日或到期日（如适用）已改期的日期的通知（如适用）紧接延期的适用观察日的后一个营业日。

如票据须提早赎回，发行人须（i）于适用的赎回确定日期后的营业日，就提早赎回及提早赎回付款发出通知，包括指明提早赎回时到期金额的付款日期，（x）向票据的每名登记持有人发出有关提早赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提早赎回通知邮寄至登记簿册上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以第一类邮件（预付邮资）向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向保存人交付或以第一类邮件（预付邮资）向保存人邮寄该通知所确认的传真方式向保存人交付，及（ii）于提早赎回日期或之前，将与票据有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为票据持有人的保存人。以本协议规定的方式邮寄给票据的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为发给该登记持有人，无论该登记持有人是否

发行人应或应促使计算代理人（i）在每个息票支付日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前（但如果该交易日不是营业日，在该息票支付日之前的营业日收市前）及（ii）将票据到期的现金总额交付予受托人，以在每个息票支付日交付予作为票据持有人的存托人。

发行人应或应促使计算代理人（i）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供到期付款的书面通知（但如果该交易日不是营业日，在到期日之前的营业日收盘前）和（ii）将票据到期的现金总额交付给受托人，以便在到期日交付给作为票据持有人的存托人。

发生违约事件时的交替换汇计算：

如果与票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，则在票据的任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由计算代理全权酌情确定，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与票据有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担其他义务，就票据向您提供实质上等同的经济价值。该成本将等于：

●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺将收取的最低金额，加上

●票据持有人在准备本假设或承诺所需的任何文件时所产生的合理费用，包括合理的律师费。

在我们下文描述的票据违约报价期内，票据持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似的程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果票据因上述违约事件而加速到期，我们将或将促使计算代理人在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并尽快向存托人提供有关票据的加速金额和到期现金总额（如有）的书面通知，且在任何情况下不得迟于此类加速日期后的两个工作日。

默认报价期

默认报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非：

●未获得上述种类的报价，或

●如上文所述，在到期日后的五个营业日内，对所获得的每一种此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期未在最终观察日之前结束，那么加速金额将等于票据的本金金额。

符合条件的金融机构

为了在任何时候确定加速金额，合格的金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，且评级为：

●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。

附加信息：

最小出票规模：

1,000/1美元纸币

税务考虑：

根据现行法律和基于当前市场条件，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”。美国持有人应阅读随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——票据——浮动利率票据”和“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——备用预扣税和信息报告”的章节。除另有说明外，以下讨论基于票据作为“浮动利率债务工具”的处理。

票据的息票支付

票据的每笔息票支付将在其产生或收到时按照美国持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法作为普通利息收入向美国持有人征税。由于应计期的息票支付金额要到相关息票确定日才能知道，因此在相关息票确定日前如何确定应计利息尚不清楚。

出售或交换票据

在出售或交换票据时，美国持有人将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售或交换中实现的金额（应计利息的任何金额除外，该金额将被视为利息支付）与美国持有人在票据中的计税基础之间的差额，这将等于美国持有人对票据的购买价格。由于应计期的息票支付金额可能要到相关的息票确定日期才能知道，因此尚不清楚在该期间发生的出售或交换时，有多少利息将被视为已在票据上累计。在出售或交换票据时确认的资本收益或损失，如果美国持有人在出售或交换时持有票据超过一年，则为长期资本收益或损失。

票据投资的可能替代税务处理

如果市场条件在票据发行前发生变化，或者如果美国国税局（“IRS”）不同意我们的决定，替代税收待遇是可能的。特别是，这些票据可被视为受制于财政部监管“或有支付债务工具”的规定，如随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——票据——或有支付票据”的部分所述。在这种处理下，如果您是美国应税投资者，您通常需要根据票据的“可比收益率”（定义见随附招股说明书补充文件）缴纳年度所得税，向上或向下调整以反映票据或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国应税投资者在票据出售或交换时或到期时确认的任何收益一般将被视为普通收入。

如果您是非美国投资者，还请阅读随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果”的部分。

正如随附的招股说明书补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定票据相对于任何基础证券没有delta为1，票据不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

关于美国联邦所得税的各个方面，你应该咨询你的税务顾问

票据投资的后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

所得款项用途及对冲：

出售票据所得款项将由我们用作一般公司用途。我们每发行一张票据将总共收到1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。贵公司承担并从上文第5页开始描述的票据成本包括代理商的佣金以及发行、构建和对冲票据的成本。

在定价日或之前，我们预计通过对标的股票、主要证券市场上市的标的股票的期货和/或期权合约的头寸或我们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸，对冲我们与票据相关的预期风险。此类购买活动可能会提高基础股票的初始股价，因此可能会提高（i）该基础股票在赎回确定日期必须收盘的价值或高于该价值，以便票据在到期前被赎回以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股票的表现），以及（ii）该基础股票的票息门槛水平，这是标的股票必须在观察日收盘时或以上的价值，以便您收到较高的票据息票支付以及任何未支付较高息票支付的任何前一个月期间的先前观察日期的任何先前未支付的有条件息票支付（也取决于其他标的股票的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个票据期限内（包括在观察日）通过购买和出售在主要证券市场上市的标的股票、标的股票的期货或期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸，包括通过在观察日出售任何此类证券或工具。因此，这些实体可能在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着观察日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响任何基础股票的价值，因此，我们是否会在到期前赎回票据，以及我们是否会在息票支付日支付较低的息票支付或较高的息票支付。

附加考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买票据。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将从代理商那里集体获得每卖出一张票据36美元的固定销售佣金。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。

MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

票据的有效性：

作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的票据已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，该等票据将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。

您可以在哪里找到更多信息：

对于本通讯所涉及的发售，摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由招股说明书补充文件进行补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件，以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书补充资料和招股说明书，请致电免费电话800-584-6837。

您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下：

2023年11月16日的招股章程补充文件

2024年4月12日招股章程